23857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 498

8 mai 2003

S O M M A I R E

VON ERNST FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018051.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Becrolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23882

New Pharma Invest Holding S.A., Luxembourg . . 

23869

C.L. Travel S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23863

Parginor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23898

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, 

Randeor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

23899

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23872

Sabarel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23904

Data Expert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23880

Semtex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23904

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . .

23881

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav, 

European Trust Holding A.G., Luxemburg . . . . . . .

23865

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23876

Hampton Trust Holdings (Europe) S.A., Pétange  .

23875

Smaragd Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23858

I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23895

Société  de  Gestion  de  Cafés-Restaurants  S.A., 

I.I.R. S.A., International  Industrial  Realisations, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23861

Windhof (Koerich). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23867

Starfield Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

23878

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

23873

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

23890

Investindustrial 9 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23886

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

23892

Ivoiry Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23893

T.C.R.M. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23877

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg I,

(La) Tatounière S.C.I., Leudelange. . . . . . . . . . . . . 

23874

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23900

Thames Haven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23870

Kamayama Technologies S.A., Luxembourg  . . . . .

23858

Thibault Management Services S.A., Luxembourg

23899

New Crossfire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23883

Victoria Management Services S.A., Luxembourg 

23898

New Pharma Invest Holding S.A., Luxembourg . . .

23868

Von Ernst Fund Services S.A., Luxembourg  . . . . . 

23857

<i>Pour VON ERNST FUND SERVICES S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

23858

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 31 mars 2003 que
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé.
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires.

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 12, avenue

de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017670.3/273/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

KAMAYAMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.769. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le numéro 34.978,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Enzo Liotino, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 27 mars 2003, ci-annexée.
2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jo-

seph II. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAMAYAMA TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

23859

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

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Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,00). 

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1

er

 juin 1944, avec adresse

professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, né à Sammichele (Italie), le 23 mars 1958, avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, né à Thionville (France), le 28 novembre 1953, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2006:

Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 1

er

 août 1930, demeurant à L-1412 Luxem-

bourg, 16, rue Dante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Liotino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 138S, fol. 73, case 6. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016270.3/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

1.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 15 avril 2003.

E. Schlesser.

23861

SOCIETE DE GESTION DE CAFES-RESTAURANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 92.410. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Deltgen, directeur de sociétés, demeurant 29, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
2) Monsieur Ern Schumacher, commerçant, demeurant L-5495 Wintrange, 12, route du Vin.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION DE CA-

FES-RESTAURANTS.

Le siège social est établi à 29, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée à compter de ce jour. Elle pourra être prorogée successivement ou dissoute par

décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification
aux statuts. 

Art. 2. La société a pour objet: la gestion de Cafés-Restaurants.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres commerces de la société à Luxem-

bourg ou à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) divisé en trois cent dix (310) actions de cents

euros (100,- 

€) chacune. 

Art. 4. Les actions sont au porteur.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le Conseil d’Administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le Conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’ad-

ministrateur disposant de l’autorisation du Ministère des Classes Moyennes, ou par la signature individuelle de la per-
sonne à ce déléguée par le Conseil. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

23862

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi de janvier à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription - Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- 

€) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-

ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa construction s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Henri Deltgen,
- Monsieur Ern Schumacher,
- Monsieur Claude Müller, gérant de sociétés, demeurant à Helmsange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Marc Müller expert comptable à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.
5. Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué. Ensuite s’est réuni le conseil des

administrateurs qui a nommé comme administrateur-délégué Monsieur Henri Deltgen.

6. Les associés ont décidé unanimement de louer le fond de commerce du café situé 57, rue d’Anvers à Luxembourg

sous la dénomination: BRASSERIE LE CARILLON.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg le même jour qu’indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: H.Deltgen, E. Schumacher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 138S, fol. 20, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012524.5/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

1) Monsieur Henri Deltgen: deux cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

2) Monsieur Ern Schumacher: cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

23863

C.L. TRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.376. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de C.L. TRAVEL.

Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’organisation et la vente de voyages collectifs et individuels, ainsi que des circuits

touristiques, la vente de billets pour tous moyens de transports et ce tant à l’intention publique qu’à celle d’autres agen-
ces de voyages ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

De plus, la société peut exploiter et faire exploiter les marques par ses filiales et par d’autres sociétés non liées tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23864

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième resolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Fred Jager, employé privé, demeurant à L-5887 Hesperange, 421A, route de Thionville.
b.- Monsieur Jean-Jacques Soisson, expert-comptable, demeurant à L-8131 Bridel, 42, rue des Genêts.
c.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.
Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exécution de leur mandat.

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23865

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société, même au sein du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2003, vol. 424, fol. 4, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012055.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

EUROPEAN TRUST HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 92.737. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Hans-Joachim Tesmer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-20097 Hamburg, 3, Frankenstrasse, (Bundesrepublik

Deutschland).

2.- Herr Bernd Schwarzlose, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-22359 Hamburg, 27, Eulerkrugstrasse, (Bundesrepublik

Deutschland).

Beide Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Guillaume Rauchs, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf

Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung EUROPEAN TRUST HOLDING A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben. 

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausführen, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Mersch, le 26 mars 2003.

H. Hellinckx.

23866

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschafts-zweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Mittwoch des Monats Mai um 11.30 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holding-Gesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

1.- Herr Hans-Joachim Tesmer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-20097 Hamburg, 3, Frankenstrasse, (Bun-

desrepublik Deutschland), einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Herr Bernd Schwarzlose, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-22359 Hamburg, 27, Eulerkrugstrasse, (Bun-

desrepublik Deutschland), einhundertfünfundfünfzig Aktien

155

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23867

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hans-Joachim Tesmer, Rechtsanwalt, geboren in Hamburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 4. Februar

1949, wohnhaft in D-20097 Hamburg, 3, Frankenstrasse, (Bundesrepublik Deutschland), Vorsitzender des Verwaltungs-
rates;

b) Herr Bernd Schwarzlose, Rechtsanwalt, geboren in Erlanger, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Oktober 1965,

wohnhaft in D-22359 Hamburg, 27, Eulerkrugstrasse, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Giuseppe Salemi, Bank- und Diplomkaufmann, geboren in Realmonte, (Italien), am 12. November 1958,

wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, 70 Grossherzog-Friedrich-Strasse, (Bundesrepublik Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Martin Secker, Steuerberater und Diplomfinanzwirt, geboren in Darmstadt, (Bundesrepublik Deutschland), am

9. März 1947, wohnhaft in D-64293 Darmstadt, 30, Pallaswiesenstrasse, (Bundesrepublik Deutschland).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselben gegenwärtige Urkunde mit
Uns, Notar, unterschrieben.

Signé: G. Rauchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2003, vol. 522, fol. 9, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015880.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

I.I.R. S.A., INTERNATIONAL INDUSTRIAL REALISATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.623. 

—

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL INDUS-

TRIAL REALISATIONS, en abrégé I.I.R. S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d’Arlon,
(R. C. Luxembourg section B numéro 54.623), constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la
dénomination sociale de INTERNATIONAL INDUSTRIAL REALISATIONS, en abrégé I.I.R., S.à r.l., suivant acte reçu
par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C
numéro 349 du 20 juillet 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 478 du 6 juillet 2000, contenant notamment la transfor-

mation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en INTERNATIONAL INDUSTRIAL REALI-
SATIONS, en abrégé I.I.R. S.A.,

- en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 350 du 4 mars 2002,
avec un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cinq cents (500) actions de soixan-

te-deux euros (62,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrelle.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Louis, employée privée, demeurant à B-St. Hubert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à B-Etalles.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Junglinster, den 16. April 2003.

J. Seckler.

23868

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession de conseil économique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, relatives tant aux

biens mobiliers qu’immobiliers, pouvant avoir trait directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession de conseil économique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, relatives tant aux

biens mobiliers qu’immobiliers, pouvant avoir trait directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Grisard, D. Louis, F. Jacquet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2003, vol. 522, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015854.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 90.469. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW PHARMA IN-

VEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Wiltz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Farine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylviane Braquet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

Junglinster, le 11 avril 2003.

J. Seckler.

23869

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Création de deux catégories d’actions.
2.- Echange des 2.480 actions existantes contre 2.300 actions de Catégorie «A» sans droit de vote et 180 actions de

Catégorie «B» avec droit de vote et détermination de leurs droits respectifs.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions comme suit:
deux mille trois cents (2.300) actions de Catégorie «A» sans droit de vote («actions privilégiées») et cent quatre-

vingt (180) actions de Catégorie «B» avec droit de vote («actions ordinaires»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions existantes contre
deux mille trois cents (2.300) actions de Catégorie «A» sans droit de vote (les «actions privilégiées») et 
cent quatre-vingt (180) actions de Catégorie «B» avec droit de vote («les actions ordinaires»). Leurs droits respectifs

sont plus amplement déterminés à l’article trois de statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), divisé en deux mille trois cents

(2.300) actions de catégorie «A» sans droit de vote «les actions privilégiées» et en cent quatre-vingt (180) actions de
catégorie «B» avec droit de vote (les «actions ordinaires»), chaque action («A» et «B») ayant une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi pres-

crit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de catégorie «A» (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié de cinq pour cent

(5%) de la valeur nominale, étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions sans droit de vote
(actions «A») et les actions ordinaires (actions «B») se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplé-
mentaire.

Les actions «A» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, C. Farine, S. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 février 2003, vol. 423, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011528.2/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 90.469. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011529.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

23870

THAMES HAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 92.721. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding dénommée VAUBAN HOLDING S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57,

rue de Merl,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 1997,

publié au Mémorial C numéro 441 du 12 août 1997,

inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 59.608.
Ladite société ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1744 Luxem-

bourg, 9, rue de St. Hubert,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société préqualifiée.
2. La société anonyme holding dénommée CINQUANTENAIRE S.A. avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57,

rue de Merl,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 juin

1989, publié au Mémorial C numéro 340 du 21 novembre 1989, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Ar-
rondissement de Luxembourg sous le numéro B 30.932.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte d’assemblée

générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro
340 du 10 mai 2001.

Ladite société ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1744 Luxem-

bourg, 9, rue de St. Hubert,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société préqualifiée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THAMES HAVEN S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder. à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille Euros (EUR 1.800.000,-) divisé en mille et une (1.001)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-) qui sera représenté par des ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

23871

- Un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants est garanti.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. VAUBAN HOLDING S.A. préqualifiée, neuf cent et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901

2. CINQUANTENAIRE S.A., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.001

23872

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

huit cent mille Euros (EUR 1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille cinq cent
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.
b. Madame Anne-Marie Grieder, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
c. La société anonyme dénommée ASCENDO S.A., ayant son siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.784.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nicole Baeyens, Financial controller, demeurant à L-8279 Holzem, 11 B, route de Capellen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Bracke, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2003, vol. 886, fol. 57, case 6. – Reçu 18.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015661.4/272/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.731. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00080, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018101.3/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

23873

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders

<i>in the company held on February 25, 2003 at 15.00, at the offices of the Company

<i>Attendance list 

(represented by virtue of the attached Powers of Attorney)
The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the Meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairman states that, according to the Shareholders’ Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. to accept the resignation of Leo de Waal as Director of the Company with immediate effect.
2. to discharge and release Leo de Waal from liability for his management of the Company over the past financial

years.

3. to indemnify and hold harmless Leo de Waal against any and all claims regarding the manner in which Leo de Waal

conducted and performed the business of the Company during the years that the management services were rendered.

4. to remove Audrey Dumont as authorised signatory of the Company.
5. to appoint Audrey Dumont in replacement of Leo de Waal as Director of the company with immediate effect.
6. to appoint Frédérique Duculot as new authorised signatory of the company with immediate effect.
7. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Leo de Waal as Director of the Company with

immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Leo de Waal from liability for his management of

the Company over the past financial years.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Leo de Waal against any and all claims

regarding the manner in which Leo de Waal conducted and performed the business of the Company during the years
that the management services were rendered.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to remove Audrey Dumont as authorised signatory of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Audrey Dumont as Director of the company, in replacement

of Leo de Waal with immediate effect. Their terms of office will expire after the Annual General Meeting of shareholders
of the year 2008.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Frédérique Duculot as new authorised signatory of the com-

pany with immediate effect.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00332. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017071.3/1012/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Shareholder Signature

Number

of

Shares

Votes

INSINGER TRUST (NETHERLANDS) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Signature

1

1

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V.  . . . . . . . . . . 

Signature

1.249

1.249

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

23874

LA TATOUNIERE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3363 Leudelange, 4, rue Pessendall.

R. C. Luxembourg E 44.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril à Leudelange.
1) Monsieur Marc Schmit, agent BCEE, né à Luxembourg, le 26 mars 1956, demeurant et domicilié à L-3363 Leude-

lange, 4, rue Pessendall,

2) Madame Isabelle Schmit-Raths, sans état, née à Luxembourg, le 10 mars 1960, demeurant et domiciliée à L-3363

Leudelange, 4, rue Pessendall,

déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, par vente, échange, lo-

cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA TATOUNIERE S.C.I. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants. 

Art. 4. Le siège social est établi à L-3363 Leudelange, 4, rue Pessendall. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,-) représenté par vingt parts sociales (20) d’une valeur

nominale de cent euros (100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Marc Schmit, dix (10) parts sociales;
2. Madame Isabelle Schmit-Raths, dix (10) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille euros (2.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

 Art. 7. La société ne sera dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-

vivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la décon-
fiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à
l’exclusion du et des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existants. 

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances. 

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1831 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et nomment gérant de la société: Monsieur

Marc Schmit, prénommé.

Le siège de la société est établi à L-3363 Leudelange, 4, rue Pessendall.
La société est engagée par les signatures conjointes de Monsieur Marc Schmit et de Madame Isabelle Schmit-Raths.

Leudelange, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04630. – Reçu 174 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017393.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

I. Schmit-Raths / M. Schmit

23875

HAMPTON TRUST HOLDINGS (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R. C. Luxembourg B 87.762. 

—

<i>Contrat de cession de parts

Entre les soussignés
La société HAMPTON TRUST HOLDINGS (EUROPE), société anonyme de droit luxembourgeois, société au capital

de 100.000,- 

€, ayant on siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 87.762, représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur John C. Jones, valablement habilité aux fins des présentes,

ci-après le Cédant
et
La société SEVEN SEAS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, société au capital de 31.000,- 

€, ayant son

siège social au 4/6, rue Jean Engling, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce
de Luxembourg sous le n

°

 B 72.042, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Alain S. Garros,

ci-après le Cessionnaire

<i>Il a tout d’abord été rappelé ce qui suit:

<i>Caractéristiques de la Société et des Parts
La société HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. est une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, société au capital de 12.500,- 

€, ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 87.762, dont le gé-

rant est Monsieur John C. Jones.

Objet social de la Société (Article 3 des Statuts):
«La Société a pour objet la gestion et le conseil d’entreprises et la prise de participations financières dans toutes so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille (...)».

La Société HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. détient à ce jour cinq cent cinquante (550) parts sociales

de la SCI BEAU SEVRAN INVEST, sur les 1.000 parts constituant son capital social.

La SCI BEAU SEVRAN INVEST est propriétaire d’un ensemble immobilier, sis à BEAU SEVRAN (Seine Saint Denis),

Zone commerciale des Beaudottes, Centre commercial de l’Hypermarché Carrefour, consistant notamment en un Lot
de volume n

°

 3 de l’Etat Descriptif de Division en Volumes, en date de septembre 1987, dans lequel a été édifié un bâ-

timent à usage de commerces, comportant une surface de vente de 6.000 m

2

, le tout pour une SHON de 6.044 m

2

, et

occupés par un certain nombre de preneurs, avec l’usage des parkings nécessaires à la clientèle.

La Société SEVEN SEAS S.A. a fait part au Cédant de son intérêt pour acquérir l’intégralité du capital social de la So-

ciété.

<i>Capital

Le capital de la Société s’élève à 12.500,- euros, divisé en cent (100) parts de cent vingt-cinq (125) euros chacune,

appartenant au Cédant.

<i>Parts

Le Cédant est régulièrement propriétaire des cent (100) parts constituant l’intégralité du capital social, pour les avoir

souscrites lors de la constitution de la société le 31 mai 2002, par acte reçu par Maître d’Huart, notaire à Pétange.

Les Parts ne sont représentées par aucun titre. Leur propriété résulte uniquement des statuts et des actes de cession

de parts régulièrement intervenus.

Le Cédant est prêt à céder la totalité des 100 (cent) parts de la Société lui appartenant (les Parts) au Cessionnaire,

et le Cessionnaire est prêt à acheter les Parts, le tout selon les modalités visées ci-dessous.

<i>Agrément

Le présent projet de cession de parts sociales, portant sur 100% du capital social, et faite à un tiers non associé, n’est

soumise à aucune procédure préalable d’agrément. En tant que de besoin, la procédure d’agrément est réputée remplie
en vertu du présent acte de cession, ce que le Cédant déclare et garantit.

<i>Il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Cession des parts

Par les présentes, le Cédant cède, moyennant le Prix de Cession, au Cessionnaire, qui l’accepte, l’intégralité des Parts

qu’il détient dans la Société, à savoir cent (100) parts, numérotées de 1 à 100.

En conséquence de la présente cession, le Cédant subroge le Cessionnaire dans tous ses droits et actions attachés

aux Parts, envers la Société.

Art. 2. Prix de cession
La cession des Parts a lieu moyennant le prix global, forfaitaire et définitif de 100,- euros, soit un prix unitaire de 1,-

euro par part cédée, payé ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui le reconnaît et en donne bonne et valable quit-
tance,

dont bonne et valable quittance.

Art. 3. Propriété - Jouissance 
Le transfert de propriété des Parts intervient ce jour, contre paiement du prix de cession. En conséquence, le Ces-

sionnaire, à compter de ce jour:

23876

- est propriétaire des Parts, en a la jouissance et en supporte les risques,
- a droit aux dividendes et/ou quote-part susceptibles d’être attribués aux Parts au titre des résultats du premier

exercice. 

Art. 4. Déclarations et Garanties du cédant
Par les présentes, le Cédant déclare que la Société:
- ne possède aucun actif autre que les parts sociales détenues dans la SCI BEAU SEVRAN INVEST,
- n’est débitrice d’aucun passif,
- dispose d’un capital intégralement libéré,
- est régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.762,
- a été déclarée aux Services fiscaux compétents,
- a déposé régulièrement ses déclarations fiscales après des services compétents:
- que la Société n’a donné à ce jour aucune garantie, caution, aval pour l’exécution d’engagements contractés par des

tiers, des associés ou des gérants,

- que la Société n’a pas d’employé, et qu’elle n’est liée par aucun contrat de travail, ou prestations de services quel-

conques autres que les conventions afférentes éventuellement au secrétariat général de la Société (comptabilité, domi-
ciliation, suivi juridique), étant précisé que toutes ces conventions peuvent être dénoncées à bref délai sans la moindre
pénalité,

- que la Société a toujours respecté la législation fiscale, qu’elle est présentement à jour de toutes ses obligations

pécuniaires quelconques découlant de son application, et qu’il n’existe aucun contentieux quelconque actuel ou prévisi-
ble, et plus généralement que la Société n’a passé aucune convention avec des tiers autres que les conventions visées
ci-dessus,

- que la Société n’est pas engagée à la date de ce jour, dans aucun procès, ou menacée de l’être devant une quelconque

juridiction civile, commerciale, administrative, ou arbitrale,

- qu’il n’existe pas d’inscription de nantissement ou de privilège sur les parts sociales.
Ces déclarations faites, le Cédant s’engage à dédommager le Cessionnaire de tout accroissement du passif de la So-

ciété intervenu postérieurement à la date des présentes, mais ayant une origine ou une cause antérieure à cette date et
résultant:

- soit d’un acte, d’une omission, d’un fait accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les dé-

clarations qui précèdent,

- soit d’une réclamation, revendication, obligation ou évaluation à l’encontre de la Société n’ayant pas fait l’objet d’une

provision dans le bilan ci-dessus.

La présente garantie est donnée jusqu’au 31 décembre 2004. Toutefois, elle s’appliquera jusqu’à la date d’expiration

de la durée légale de la prescription pour tout passif fiscal ou parafiscal qui se révélerait avant cette date.

Art. 5. Formalités - Frais - Droits d’enregistrement
Chacune des parties aux présentes supportera ses propres frais (notamment les honoraires de ses conseils juridiques

ou comptables) en relation avec la négociation, la préparation et la mise en oeuvre de ce Contrat, à l’exception le cas
échéant des frais liés à une exécution forcée qui pourront être imputés à la partie défaillante.

Tous les droits d’enregistrement exigibles à raison des présentes seront à la charge du Cessionnaire.

Art. 6. Loi applicable - Compétence
Le Contrat de Cession est soumis au droit luxembourgeois.

Fait à Luxembourg, en quatre (4) exemplaires originaux, le 5 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02569. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017363.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00041, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018126.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Bon pour cession de 100 (cent) parts sociales / Bon pour acceptation de 100 (cent) parts sociales
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

<i>Pour SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

23877

T.C.R.M. INVEST S.A., Société Anonyme,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne commerciale AUTOTECH,

(anc. ETUDES VAN GOGH S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.753. 

—

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETUDES VAN GOGH S.A.,

ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 80.753, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 février
2001, publié au Mémorial C numéro 814 du 26 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Vinti, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Changement de la dénomination de la société en T.C.R.M. INVEST S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne

commerciale AUTOTECH.

4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

5.- Suppression de la valeur nominale des actions.
6.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
7.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

8.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
9.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article deux, alinéa premier, des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en T.C.R.M. INVEST S.A., pouvant faire le commerce

sous l’enseigne commerciale AUTOTECH.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.C.R.M. INVEST S.A., pouvant faire le commerce

sous l’enseigne commerciale AUTOTECH.»

23878

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1.- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme T.C.R.M. INVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, Siret, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2003, vol. 522, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017775.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.444. 

—

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARFIELD LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 58.444),
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date 5 mars
1997, publié au Mémorial C numéro 325 du 26 juin 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Norbert Muller:
- en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 110 du 23 février 1999;
- en date du 26 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 971 du 17 décembre 1999;
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 354 du 15 mai 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Vaquerizo, commerçant, demeurant Houilles, (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Guy Orlando, commerçant, demeurant à Le Blanc Mesnil,

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ahmed Kuzuluk, commerçant, demeurant à Choisy-Le-Roi, (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

23879

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Ajout d’un sixième alinéa à l’article 6 des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. (sixième alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
administrateur de la société.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 310,- EUR chacune.

8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la fourniture et le montage de portes blindées, la vente et le montage de broyeurs

électriques et d’accessoires pour la cuisine.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

10.- Modification des articles 8 et 9 des statuts.
11.- Nominations statutaires.
12.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Michel Vaquerizo à la fonction d’administrateur-délé-

gué.

13.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et d’ajouter un sixième

alinéa à l’article six des statuts, ayant la teneur suivante:

«Art.6. (sixième alinéa).
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme STARFIELD LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize
virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

23880

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la fourniture et le montage de portes blindées, la vente et le montage de broyeurs

électriques et d’accessoires pour la cuisine.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- le deuxième alinéa de l’article huit (8), et
- les mots «et ce, pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-huit», dans l’article neuf (9) des statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Vaquerizo, commerçant, né à Valence, (Fran-
ce), le 5 novembre 1944, demeurant à F-78800 Houilles, 15, rue du Commandant Raynal, (France), avec pouvoir de si-
gnature individuelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Michel Vaquerizo,

préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vaquerizo, G. Orlando, A. Kuzuluk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2003, vol. 522, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017776.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DATA EXPERT S.A., Société Anonyme,

(anc. CSS LUXEMBOURG S.A., COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459. 

—

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTER SERVICES SO-

LUTIONS LUXEMBOURG S.A., en abrégé CSS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue
d’Orchimont, (R. C. Luxembourg section B numéro 63.459), constituée sous la dénomination sociale de COMPUTER
COMPANY LUXEMBOURG, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 401 du 3 juin 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2000, publié au

Mémorial C numéro 872 du 5 décembre 2000, contentant notamment le changement de la dénomination sociale en
COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., en abrégé CSS LUXEMBOURG S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Vittoria De Michele, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carla Oliveira, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

23881

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la Société de COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., en abrégé CSS

LUXEMBOURG S.A., en DATA EXPERT S.A.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts reflétant le changement de nom.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DATA EXPERT S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DATA EXPERT S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Kremer, V. De Michele, C. Oliveira, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 522, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017777.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.699. 

—

<i>Minutes of the postponed Annual General Meeting of Shareholders held on the 5

<i>th

<i> February 2003 at 2.00 p.m. at the registered 

<i>office of the Company in Luxembourg

<i>Attendance List 

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairman states that, according to the Shareholders’ Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. to approve and confirm the audited financial statements for the year ended December 31

st

, 2001.

2. to allocate profits and legal reserve for the accounting years ended December 31

st

, 2001.

3. to discharge the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31

st

,2001.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

Shareholders

Signatures

Number of

Shares

Votes

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Signatures

124

124

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Signatures

1

1

23882

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the audited financial statements for the year ended

December 31

st

, 2001, a copy of which is attached.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law,

as follows: 

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge the Directors and Statutory Auditor with respect to the ac-

counting year ended December 31

st

, 2001.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the appointment of Audrey Dumont as Director in replacement

of Leo de Waal and Frédérique Duculot as new Authorised Signatory in replacement of Audrey Dumont.

The general meeting resolves to reappoint Claude Beffort, Christian Tailleur as Directors and Deborah Buffone and

Sandrine Hingray as Authorised Signatories of the Company for a period ending at the general meeting approving the
accounts of the Company as at December 31

st

, 2002.

The general meeting resolves unanimously to reappoint INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Statutory Au-

ditor of the Company for a period ending at the general meeting approving the accounts of the Company as at Decem-
ber 31

st

, 2002. 

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03118. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017073.3/1012/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584. 

—

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BECROLUX S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62584, constituée suivant
acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 256 du 20 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transformation des 50 actions de la société d’une valeur nominale de 1.000,- CHF chacune en 5.000 actions d’une

valeur nominale de 10,- CHF chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

Year ended December 31

st

, 2001

LUF

- Loss carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 21,622

Loss of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 21,622

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

23883

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer les cinquante (50) actions de la société d’une valeur nominale de mille francs suis-

ses (1.000,- CHF) chacune, représentatives du capital social de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), en cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) chacune, une (1) action ancienne donnant
droit à cent (100) actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

er

) Le capital souscrit est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinq

mille (5.000) actions de dix francs suisses (10,- CHF) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Brix, P. Moinet, A. Ciampoli, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2003, vol. 522, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017500.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

NEW CROSSFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 92.915. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux avril. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Degerstedt, économiste, demeurant à L-8393 Olm, 18, rue des Prés;
2) Monsieur Hakan Vikström, portfolio manager, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo;
3) Monsieur Stephan Carlstedt, found accountant, demeurant à L-2670 Luxembourg, 35, boulevard de Verdun.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW CROSSFIRE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4  La société a pour objet l’exploitation d’un bistrot-bar avec petite restauration, jeux et accès internet, ainsi

que le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

23884

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin, à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

3) Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 1) Monsieur Peter Degerstedt, prénommé, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
 2) Monsieur Hakan Vikström, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

23885

 Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se

trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1) Monsieur Peter Oscar Allan Degerstedt, économiste, né à Solna (Suède) le 26 septembre 1962, demeurant à L-

8393 Olm, 18, rue des Prés;

 2) Monsieur Karl Hakan Vikström, portfolio manager, né à Möllevangen, Malmö (Suède) le 27 avril 1965, demeurant

à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo;

 3) Monsieur Curt Stephan Karlstedt, found accountant, né à Maria Magdalena, Stockholm (Suède) le 12 janvier 1968,

demeurant à L-2670 Luxembourg, 35, boulevard de Verdun;

 4) Monsieur Ivo Rafael Wennberg, conseiller en produits de sécurité, né à Uppsala (Suède) le 19 septembre 1962,

demeurant à L-1430 Luxembourg, 33, boulevard Pierre Dupong.

 Monsieur Peter Degerstedt, préqualifié sub 1), est nommé administrateur-délégué.
 Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2008.

<i>Troisième résolution

 Jusqu’à un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), la société est valablement engagée en toutes cir-

constances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

 Pour tout montant dépassant deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

<i>Quatrième résolution

 A été nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2008.

<i>Cinquième résolution

 Le siège social est établi à L-2670 Luxembourg, 15, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: P. Degerstedt, H. Vikström, S. Carlstedt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 avril 2003, vol. 426, fol. 98, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017901.3/236/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

 3) Monsieur Stephan Karlstedt, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Bascharage, le 23 avril 2003.

A. Weber.

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INVESTINDUSTRIAL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.918. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel

Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro 222, représentée par son general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL
PARTNER LIMITED, laquelle est représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Ma-
dame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mars 2003.
2. JURIS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enre-

gistrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée
par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mars 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTINDUSTRIAL 9 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le premier président sera élu par la première assemblée générale extraordinaire.

23887

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera élu par la première assemblée générale extraordinaire. 

Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le 30 juin à 14.00 heures à l’endroit

spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille trois.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:

 1. INVESTINDUSTRIAL L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 actions
 2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 actions

23888

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 9.098, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-

nue J.F. Kennedy,

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.471, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.469, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy.

3. Est nommée administrateur-délégué et président du conseil d’administration:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
6. Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Follows the English translation:

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of April.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

 There appeared the following:

1. INVESTINDUSTRIAL L.P., having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel

Islands, registered in Jersey under number 222, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL
PARTNER LIMITED, which is represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mrs Marjoli-
jne Droogleever Fortuyn, private employee, residing professionally in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of March 2003.
2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands,

registered in Jersey under number 24294 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by
Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of March 2003.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INVESTINDUSTRIAL 9 S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-Ville.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-

dred (3,100) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

23889

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

The first chairman shall be elected by the first extraordinary general meeting.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the signature

of the managing director.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

The first managing director shall be elected by the first extraordinary general meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.-. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices the 30th of

June at 14.00 p.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December two thousand three.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 1. INVESTINDUSTRIAL L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 shares
 2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 shares

23890

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 9.098, having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy,

b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.469, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy,

c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 41.471, having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy,

3. Has been appointed managing director and chairman of the board of director:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
4. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand nine.
6. The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: Droogleever Fortuyn, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 138S, fol. 56, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017933.3/202/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.439. 

—

In the year two thousand three, on the tenth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered to
the Trade Register of Luxembourg, under the number B 54.439, incorporated pursuant to a notarial deed, on 11 April
1996, published in the Mémorial C, number 242, on 14 May 1996 (the «Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened at 8.30 p.m., with Maître Claude Niedner, attorney at law, residing

in Luxembourg, in the chair,

who appointed as Secretary Maître Francis Kass, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as Scrutineer Maître Manfred Dietrich, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state:

I. - That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
- Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation in order to enable the Company to create, administrate

and manage several undertakings for collective investment. Article 3 (first and second paragraphs) of the Articles of In-
corporation shall henceforth read as follows:

Senningerberg, le 24 avril 2003.

P. Bettingen.

23891

«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of undertakings for collective in-

vestment (the «Funds») and the issue of statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in
the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may, on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any registration and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the unitholders of the Funds, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Funds. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend Article three of the Articles of Incorporation in order to en-

able the Company to create, administrate and manage several undertakings for collective investment. 

<i>Second resolution

Subsequently to the above resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend the first and the second

paragraphs of Article three of the Company’s Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

«Art. 3. First and second paragraphs. The purpose of the Corporation is the creation, administration and man-

agement of undertakings for collective investment (the «Funds») and the issue of statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may, on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any registration and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the unitholders of the Funds, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Funds. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.»

There being no further business, the Extraordinary General Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.,

Société anonyme, ayant son siège social à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, numéro B 54.439, constituée suivant acte notarié en date du 11
avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 242 du 14 mai 1996 (la «Société»).

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Maître Claude Niedner, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme Secrétaire Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire choisit comme Scrutateur Maître Manfred Dietrich, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire instrumen-

tant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 3 des statuts en vue de permettre à la Société de créer, administrer et gérer plusieurs orga-

nismes de placement collectif. L’article 3 (premier et deuxième paragraphes) aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet la création, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif (les «Fonds»)

et l’émission de confirmations relatives à la participation dans les Fonds.

23892

La Société assumera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. Elle pourra, pour

le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et livrer toutes valeurs mobilières; procéder à
l’enregistrement et au transfert en son propre nom ou sous le nom de tierces parties de ces valeurs dans le registre des
actions ou des obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; et exercer pour le compte des Fonds et
de ses participants, tous droits et privilèges, et plus particulièrement tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les actifs des Fonds. Les pouvoirs décrits ci-avant ne sont pas à considérer comme limitatifs, mais seulement
déclaratifs.»

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’Assemblée Générale
Extraordinaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement auprès des autorités.

III. - Que tout le capital de la Société étant présent ou représenté à cette Assemblée Générale Extraordinaire et tous

les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que
de l’ordre du jour avant la tenue de celle-ci, aucune convocation préalable n’était nécessaire.

IV. - Par conséquent, la présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant tout le capital de la Société, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 3 des statuts en vue de permettre à la Société de

créer, administrer et gérer plusieurs organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier

et le deuxième paragraphe de l’Article 3 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 3. Premier et deuxième paragraphes. La Société a pour objet la création, l’administration et la gestion

d’organismes de placement collectif (les «Fonds») et l’émission de confirmations relatives à la participation dans les
Fonds.

La Société assumera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. Elle pourra, pour

le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et livrer toutes valeurs mobilières, procéder à
l’enregistrement et au transfert en son propre nom ou sous le nom de tierces parties de ces valeurs dans le registre des
actions ou des obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et exercer pour le compte des Fonds et
de ses participants tous droits et privilèges, et plus particulièrement tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les actifs des Fonds. Les pouvoirs décrits ci-avant ne sont pas à considérer comme limitatifs, mais seulement
déclaratifs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demandé du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, F. Kass, M. Dietrich, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2003, vol. 424, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012469.4/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012470.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Mersch, le 2 avril 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 2 avril 2003.

H. Hellinckx.

23893

IVOIRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.343. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AMSAM NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 17 septembre 2002.
2.- ETIVE HOLDING S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Wickhams Cay, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 17 septembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IVOIRY HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

23894

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent quinze
Euros.

1.- AMSAM NOMINEES LIMITED, prédésignée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

620

2.- ETIVE HOLDINGS S.A., prédésignée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  620
 Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

23895

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Lindsay Leggat Smith, administrateur de société, demeurant à 9800 Monaco, 14, avenue de Grande-Bre-

tagne.

b.- Madame Pirjo Helena Saurin, employée privée, demeurant à 9800 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne.
c.- AMSAM MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège à Tortola, International Building Trust Building P.O. 549, Road

Town.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: CONVER TREUHAND AG, Mühlebachstrasse 54, CH-8032 Zurich.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Schieres - C. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 février 2003, vol. 423, fol. 83, case 4. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011813.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 92.936. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix avril.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. Monsieur Thierry Armand Rea, agent commercial, né à Villerupt (France), le 19 septembre 1974, demeurant à F-

57390 Audun-Le-Tiche, 26, rue Gambetta.

 2. Monsieur Jean-Philippe Fernand Hugues Germain, gérant de société, né à Paris (France), le 27 novembre 1979,

demeurant à F-94250 Gentilly, 11, rue Victor Hugo.

 3. Mademoiselle Céline Marie Yvette Imbert, styliste, née à Vitry-sur-Seine (France), le 30 mai 1980, demeurant à F-

94250 Gentilly, Le Chaperon Vert, 2

°

 Avenue n

°

 1831.

 Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Thierry Rea, prénommé,
 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 2 respectivement le 8 avril 2003 à Paris. 
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Mersch, le 26 mars 2003.

H. Hellinckx.

23896

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, toutes

prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

23897

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent quatre-vingt
euros (1.780,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Thierry Armand Rea, prénommé,
 b) Monsieur Jean-Philippe Fernand Hugues Germain, prénommé, 
 c) Mademoiselle Céline Marie Yvette Imbert, prénommée.
 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Alexandre Benoy, expert-comptable, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, avec adresse professionnelle à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet. 

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Thierry Rea, prénommé.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Rea, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 avril 2003

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Thierry Rea a été nommé administrateur-délégué de la société confor-

mément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société et
aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2003.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 40, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018030.3/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

 1. Monsieur Thierry Armand Rea, prénommé, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

62

 2. Monsieur Jean-Philippe Fernand Hugues Germain, prénommé, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 3. Mademoiselle Céline Marie Yvette Imbert, prénommée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

23898

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.765. 

—

<i>Minutes of the postponed Annual General Meeting of Shareholders held on the 5th February 2003 at 2.30 p.m

<i>at the registered office of the company.

<i>Attendance list 

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. to approve and confirm the audited financial statements for the year ended December 31st, 2001.
2. to discharge the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31st, 2001.
3. Statutory elections
4. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously. 

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the audited financial statements for the year ended

December 31st, 2001, a copy of which is attached.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge the Directors and Statutory Auditor with respect to the ac-

counting year ended December 31st, 2001.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the appointment of Audrey Dumont as Director in replacement

of Leo de Waal and Frédérique Duculot as new Authorised Signatory in replacement of Audrey Dumont.

The general meeting resolves to reappoint Claude Beffort, Christian Tailleur as Directors and Deborah Buffone and

Sandrine Hingray as Authorised Signatories of the Company for a period ending at the general meeting approving the
accounts of the Company as at December 31, 2002.

The general meeting resolves unanimously to reappoint INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Statutory Au-

ditor of the Company for a period ending at the general meeting approving the accounts of the Company as at Decem-
ber 31, 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03120. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017074.3/1012/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018109.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Shareholders

Signatures

Number of

Shares

Votes

EQUITY TRUST (MANAGEMENT) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signatures

63 

63

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signatures

62

62

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

23899

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.852. 

—

<i>Minutes of the postponed Annual General Meeting of Shareholders held on the 5th February 200

<i> at 3.00 p.m. at the registered office of the company

<i>Attendance list 

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. to approve and confirm the audited financial statements for the year ended December 31st, 2001.
2. to discharge the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31st, 2001.
3. Statutory elections
4. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the audited financial statements for the year ended

December 31st, 2001, a copy of which is attached.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge the Directors and Statutory Auditor with respect to the ac-

counting year ended December 31st, 2001.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the appointment of Audrey Dumont as Director in replacement

of Leo de Waal and Frédérique Duculot as new Authorised Signatory in replacement of Audrey Dumont.

The general meeting resolves to reappoint Claude Beffort, Christian Tailleur as Directors and Deborah Buffone and

Sandrine Hingray as Authorised Signatories of the Company for a period ending at the general meeting approving the
accounts of the Company as at December 31, 2002.

The general meeting resolves unanimously to reappoint INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Statutory Au-

ditor of the Company for a period ending at the general meeting approving the accounts of the Company as at Decem-
ber 31, 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04410. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017075.2/1012/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018115.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Shareholders

Signatures

Number of

Shares

Votes

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Signatures

63

63

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Signatures

62

62

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

23900

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.499. 

—

STATUTES

In the year two thousand three on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

JP MORGAN LATIN AMERICA MANAGEMENT COMPANY, L.L.C.,a company with limited liability incorporated

under the laws of the State of New York, having its registered office at 60 Wall Street, New York, NY 10260, acting in
its capacity as the general partner of JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA L.P., a limited partnership incorporat-
ed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 500 Stanton-Christiana Road, Newark, Dela-
ware 19713,

represented by Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a societé à responsabilite limitée, under the name of JP MORGAN PARTNERS
LATIN AMERICA LUXEMBOURG I, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 11 hereof. 

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies. 

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent expressed in an associates’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the
case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the
consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates
have a preemption right which has to be exercised within 30 days from the refusal of transfer to non associate. 

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company. 

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates. They may be reelected and may be revoked ad nutum with or without cause
at any time.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager. 

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties. 

23901

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-

ings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law. 

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of asso-
ciates representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year. 

Art. 13. Every year, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company. 

Art. 15. Five percent (5 %) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10 %) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates. 

Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law. 

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators. 

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable. 

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Transitional provision

The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty first of December of the year

two thousand and three.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro. 

<i>Extraordinary general meeting

The above named entity, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital of the Company

and considering itself as having received due notice, has immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Puneet Gulati, manager, residing at 20 East, 49th Street, Bayonne, NJ 07002, born on 8th April 1963, India.
- Mr Scott Kraemer, manager, residing at 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NY 07090, born on 4th February 1969,

New-York.

- Mr Jean-Marc Faber, manager, residing at 63-65, rue de Merl, L2146 Luxembourg, born on 7th April 1966, Luxem-

bourg.

The shareholder resolved and confirmed that each of the managers shall have sole signature power and may validly

bind the Company by his sole signature. 

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Associates subscribed 

capital 

number 

of

in Euro

paid-in shares

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA, L.P.  prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

 500

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

 500

23902

<i>Third resolution

The shareholder further resolved, to the extent appropriate and necessary, to approve, and to instruct and authorise

each of the managers to approve, sign and execute anything in relation with or for the purpose of, the Convermex trans-
action and its implementation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

JP MORGAN LATIN AMERICA MANAGEMENT COMPANY, L.L.C., une company with limited liability, constituée

sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 60 Wall Street, New York, NY 10260, agissant en sa qualité
de general partner de JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA, L.P., un limited partnership, constituée sous le droit
de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à 500 Stanton-Christiana Road, Newark, Delaware 19713,

représentée par Monsieur Léon Gloden, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le 24 fé-

vrier de l’an deux mille trois.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce do-

cument pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes, entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA LUXEMBOURG I, S.à r.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et
le développement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants. 

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq-cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours. 

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-

constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société. 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

23903

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat. 

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire. 

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 13. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels. 

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société. 

Art. 15. II est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du ca-

pital social de la Société. Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales. 

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. 

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et Paiements

Le souscripteur a souscrit le nombre des parts sociales et a libéré par paiement en espèces le montant suivant: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à mille sept cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’entité prémentionnée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit de la So-

ciété et se considérant comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement procédé à une assemblée géné-
rale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, l’associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Puneet Gulati, gérant, demeurant à 20 East 49th Street, Bayonne, NJ 07002, né le 8 avril 1963, Inde.

Associé

Capital souscrit

nombre de

en Euro

parts libérées

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA, L.P., prémentionnée. . . . . .

 12.500,-

 500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

23904

- Monsieur Scott Kraemer, gérant, demeurant à 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1967,

New York.

- Monsieur Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966, Luxem-

bourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
L’associé a décidé et confirmé que chacun des gérants pris individuellement a le pouvoir de signature seule et peut

valablement engager la Société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Luxembourg, à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé a encore décidé, dans la mesure où il s’avère approprié et nécessaire, d’approuver, de charger et d’autoriser

chacun des gérants, pris individuellement, d’approuver, de signer et d’exécuter tout acte ou action en relation avec ou
dans le but de la Convermex transaction et son exécution.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Gloden - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2003, vol. 423, fol. 88, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013352.3/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SABAREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018119.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(018124.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Von Ernst Fund Services S.A.

Smaragd Holding S.A.

Kamayama Technologies S.A.

Société de Gestion de Cafés-Restaurants

C.L. Travel

European Trust Holding A.G.

I.I.R. S.A., International Industrial Réalisations

New Pharma Invest Holding S.A.

New Pharma Invest Holding S.A.

Thames Haven S.A.

Creditanstalt Central and Eastern European Trust

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

La Tatounière S.C.I.

Hampton Trust Holdings (Europe)

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F.

T.C.R.M. Invest S.A.

Starfield Luxembourg S.A.

Data Expert S.A.

Equity Trust (Luxembourg) S.A.

Becrolux S.A.

New Crossfire S.A.

Investindustrial 9 S.A.

Storebrand Luxembourg S.A.

Storebrand Luxembourg S.A.

Ivoiry Holdings S.A.

I.C. S.A.

Victoria Management Services S.A.

Parginor S.A.

Thibault Management Services S.A.

Randeor Holding S.A.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg I, S.à r.l.

Sabarel Holding S.A.

Semtex Holding S.A.