23809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

8 mai 2003

S O M M A I R E

FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mars 2003

Messieurs Jean-Marc Heitz et Vincenzo Arno’ sont renommés commissaires aux comptes pour une nouvelle période

de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018112.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Almeida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Grottco S.C.I., Hunsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23827

Aska, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23813

HPM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23849

Atwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23831

Immo Etoiles S.A., Schüttringen. . . . . . . . . . . . . . . 

23823

Big Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

23813

Innoco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23814

Bioforests S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23842

Innoco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23815

Buco-Pol S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23830

Italfarmaco-ITF International S.A., Luxembourg . 

23848

Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23838

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

23856

Crown Property Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23852

Lucos Consulting S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

23840

Crown Property Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23853

Lucos Consulting S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

23841

E.P.L., S.à r.l., Editions Publicitaires Luxembour- 

Lucos Consulting S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

23842

geoises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23818

Lucos Consulting S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 

23842

EPP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23813

Luxcos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23845

EPP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23813

Muisca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23855

Europièces Luxembourg S.A., Ehlange-sur-Mess  . .

23853

Natvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23836

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23814

Saint Germain Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23833

Fincar S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23815

Sampson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23856

Fondation  Meninos  e  Meninas  de  Rua,  A.s.b.l., 

Sasoni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23826

Uebersyren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23809

Synapsis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23821

Forcinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23812

Temperature  Controlled  Logistics,  S.à r.l.,  Lu- 

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23855

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23819

Global Fund Selection Sicav, Luxembourg  . . . . . . .

23856

Pour extrait sincère et conforme
FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l. - O.N.G.
L. de Bernardi
<i>La présidente

23810

ALMEIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.672. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CO.GE.IN. S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à Rome (Italie), Via Elio Chianesi,

110, 

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mars 2003,
2.- Madame Maria Grazia Falconi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Via Massimiliano Massimo, 6,
ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg,

38, boulevard Joseph II,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mars 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

de droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMEIDA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et notamment dans des sociétés qui ont dans leur
objet social, l’activité industrielle, commerciale et services dans le domaine de l’informatique, l’électronique et télécom-
munications, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,00), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

23811

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.

23812

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

d’euros (EUR 1.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ douze mille euros (EUR

12.000,00). 

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2005:

a) Monsieur Ettore Forieri, administrateur de sociétés, demeurant à I-00187 Rome, Via Del Tritone, 66, 
b) Monsieur Domenico Giovanni Cavallo, administrateur de sociétés, demeurant à I-20090 Cesano Boscone (MI), Via

Repubblica, 37/B, 

c) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

d) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jose-

ph II.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2005:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jose-

ph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, E. Liotino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 138S, fol. 73, case 2. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015306.4/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

FORCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.709. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 24 avril 2003

Le Conseil d’Administration accepte la démission de MRM CONSULTING S.A. de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration nomme MAZARS LUXEMBOURG au poste de Commissaire aux Comptes de la société

pour une durée de cinq ans avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2008.
La vérification des comptes au 31 décembre 2002 de la société sera effectuée par MAZARS LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018062.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1.- CO.GE.IN. S.r.l., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Madame Maria Grazia Falconi, préqualifiée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 14 avril 2003.

E. Schlesser.

23813

EPP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.149. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 6 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 985 du 22 décembre 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 janvier 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 799 du 27 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017858.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EPP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.149. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 6 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 985 du 22 décembre 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 janvier 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 799 du 27 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017861.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.448. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 234 du 10 avril 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juin 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1395 du 26 septembre

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(017885.3/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BIG INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018053.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

<i>Pour EPP LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour EPP LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour ASKA, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour BIG INVESTMENT FUND, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

23814

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

A la suite du Conseil d’Administration du 20 février 2003,
Monsieur Bas Schreuders, né le 12 décembre 1954 à Breda (Netherlands), directeur, 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg a été nommé comme Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017666.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

INNOCO S.A., Société Anonyme.

(anc. FAIR BIANCA S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.135. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIR BIANCA S.A, ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, le 16 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 444 du 12 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Wiltz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Farine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylviane Braquet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de FAIR BIANCA S.A. en INNOCO S.A.
2.- Modification afférente de l’article le des statuts.
3.- Transfert du siège de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

4.- Révocation de deux administrateurs et confirmation des administrateurs actuellement en fonction.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de FAIR BIANCA S.A., en INNOCO S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-

mier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INNOCO S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, à

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

<i>Pour FINANCIERE TIARA
Signature
<i>Administrateur

23815

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats des administrateurs actuellement en fonction:
Monsieur Pierre Hoffman, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz. 

Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins.
Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de société, demeurant à L-7240 Béreldange, 46, route de Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, C. Farine, S. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 février 2003, vol. 423, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011531.4/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

INNOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.135. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011532.1/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FINCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 92.849. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Rainer Matthias Fintelmann, commerçant de véhicules, né à Herne, (Allemagne), le 6 mars 1960, demeu-

rant à Paris, (France), 

ici représenté par Monsieur Patrick Eschette, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FINCAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

23816

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille trois cents euros (300.300,- EUR), divisé en mille et une (1.001)

actions de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

1.- Monsieur Rainer Matthias Fintelmann, commerçant de véhicules, demeurant à Paris, (France), mille actions  1.000
2.- Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, une action  . . . . . . . . . . .

1

Total: mille et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.001

23817

Les mille (1.000) actions souscrites par Monsieur Rainer Matthias Fintelmann, préqualifié, ont été libérées moyennant

apport d’une créance certaine, liquide et exigible au montant total de trois cent mille euros (300.000,- EUR), existant à
leur profit et à charge de la société par actions simplifiées de droit français CAR TRADING, avec siège social à F-75016
Paris, 207, avenue de Versailles, (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris sous le numéro B
440 358 083.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société anonyme BDO COM-

PAGNIE FIDUCIAIRE de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>’Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est à dire 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 300,- chacune, totalisant EUR 300.000,-.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.'

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

- L’action souscrite par Monsieur Patrick Eschette, préqualifié, a été libérée par versement en numéraire, de sorte

que la somme de trois cents euros (300,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille quatre
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à L-4343

Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc;

b) Monsieur Marc Hayard, directeur, né à Troisvierges, le 27 août 1963, demeurant à L-8415 Steinfort, 16, rue Her-

renfeld;

c) Monsieur Romain Schmit, responsable asset-management, né à Luxembourg, le 18 octobre 1960, demeurant à L-

7651 Heffingen, 12, Um Knäppchen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUWEHA S.A., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf (R. C. Luxembourg

section B numéro 71.834).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Patrick Eschette, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2003, vol. 522, fol. 5, case 11. – Reçu 3.003 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017178.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Junglinster, le 14 avril 2003.

J. Seckler.

23818

E.P.L., S.à r.l., EDITIONS PUBLICITAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 9, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 90.948. 

—

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Dan-Salomon Alloun, gérant de société, né à Creil (France), le 16 avril 1978, demeurant à F-95200 Sarcelles,

32, avenue du 8 Mai 1945.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée EDITIONS PUBLICITAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., en abrégé E.P.L.,

S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section
B numéro 90.948), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 2003, publié au
Mémorial C numéro 235 du 5 mars 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé en date du 25 mars 2003, Monsieur

Patrick Bitton, gérant de société, demeurant à F-06600 Antibes, 332, Chemin des Eucalyptus, (France), a cédé la totalité
de ses parts sociales à Monsieur Dan-Salomon Alloun, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cessions de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Dan-Salomon Alloun, gérant de société, demeurant à F-95200 Sar-

celles, 32, avenue du 8 Mai 1945.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la publicité avec vente d’espaces

publicitaires et l’édition de revues.

La société a en outre pour objet l’achat et la vente de produits de jouets et de jeux pour enfants ainsi que de jeux

électroniques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, à L-1328 Luxembourg, 9, rue Charlemagne.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Patrick Bitton comme gérant technique et administratif de la so-

ciété et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’associé unique nomme Monsieur Dan-Salomon Alloun, gérant de société, né à Creil, (France), le 16 avril 1978, de-

meurant à F-95200 Sarcelles, 32, avenue du 8 Mai 1945, (France), comme gérant unique de la société.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

23819

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alloun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015638.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

TEMPERATURE CONTROLLED LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 7, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.723. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Ann De Wintere, gérante d’entreprise, demeurant à B-9870 Olsene, Oudenaardestraat, 145, (Belgique).
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TEMPERATURE CONTROLLED LOGISTICS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux de marchandises par route, bateau, train

et avion, ainsi que l’entreposage de marchandises.

La société a en outre pour objet la prestation de services logistiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Ann De Wintere, gérante d’entreprise, demeurant à B-9870 Olsene,

Oudenaardestraat, 145, (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant -droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Junglinster, le 10 avril 2003.

J. Seckler.

23820

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 7, rue Aldringen.
2.- Est nommée gérante administrative et technique de la société:
- Madame Ann De Wintere, gérante d’entreprise, née à Waregem, (Belgique), le 2 juin 1964, demeurant à B-9870

Olsene, Oudenaardestraat, 145, (Belgique).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Wintere, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2003, vol. 522, fol. 6, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015667.4/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Junglinster, le 14 avril 2003.

J. Seckler.

23821

SYNAPSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.726. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SYNAPSIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

23822

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions   .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23823

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ciampoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 4, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015674.4/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

IMMO ETOILES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch.

H. R. Luxemburg B 92.736. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft WIRTH INVESTMENTS S.A., mit Sitz zu L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin,
hier vertreten durch Dame Ursula Gilpin-Wirth, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-5371 Schüttringen, 4, rue

Hoimesbusch, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Die Aktiengesellschaft ARKA PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz zu L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschteter Besch,
hier rechtsmässig vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
- Dame Katarzyna Mosakowski, Graphikerin, wohnhaft zu L-6114 Junglinster, 37, Um Reiland, und
- Dame Ursula Gilpin-Wirth, vorgenannt.
3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEUD-IMMO, S.à r.l., mit Sitz zu L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,
hier rechtsmässig vertreten durch ihre zwei Geschäftsführer:
- Herrn Robert Federspiel, Immobilienmakler, wohnhaft zu L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, und 
- Dame Marie-Claire Walers, selbstständig, wohnhaft zu L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun, hier vertreten durch

Herrn Robert Federspiel, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmachten von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchen den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch alle Par-

teien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IMMO ETOILES gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schüttringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind sämtliche Tätigkeiten in den Bereichen des Immobilienerwerbs, -verkaufs

und der Immobilienvermittlung, sowie sämtliche Tätigleiten die üblicherweise von einem Immobilienmakler oder einem
Immobilenagenten durchgeführt werden. 

Gegenstand der Gesellschaft ist auch die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen
Unternehmen zusammenhängen.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in

Zusammenhang stehen, und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und den Ausbau för-
dern.

Junglinster, le 9 avril 2003.

J. Seckler.

23824

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) eingeteilt in dreiunddreis-

sig (33) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Namen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich oder telegraphisch abgeben. Fernschreiben und

Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die erste(n) Person(en) der (denen) die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptver-

sammlung ernannt werden.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 12. Die Generalversammlung legt die Unterschriftsbefugnis der Verwaltungsratsmitglieder fest.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Mai um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, ei-

nen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.

23825

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch den Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Die vorgenannten Aktien wurden in Höhe eines Betrages von achtzehntausendfünfhundert Euro (18.500,- EUR) ein-

gezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft dieser Betrag zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Dame Florence Gillig, Privatbeamtin, geboren zu Luxemburg, am 23. Mai 1969, wohnhaft zu L-8615 Platen, 6, beim

Kinnebesch;

b) Dame Ursula Gilpin-Wirth, ohne besonderen Stand, geboren in Bosenbach, (Bundesrepublik Deutschland), am 17.

Dezember 1950, wohnhaft zu L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch;

c) Herr Robert Federspiel, Immobilienmakler, geboren zu Luxemburg, am 6. Juli 1952, wohnhaft zu L-6238 Breidwei-

ler, 11, rue Hicht;

d) Dame Katarzyna Mosakowski, Graphikerin, geboren in Torun, (Polen), am 24. April 1965, wohnhaft zu L-6114

Junglinster, 37, Um Reiland.

4.- Bis zu einem Betrag von 1.000,- EUR wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die

obligatorische und unumgängliche Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qua-

1.- Die Aktiengesellschaft WIRTH INVESTMENTS S.A., mit Sitz zu L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Du-

moulin, elf Aktien, zu 100% einbezahlt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

2.- Die Aktiengesellschaft ARKA PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz zu L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschteter

Besch, elf Aktien, zu 1/3 einbezahlt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEUD-IMMO, S.à r.l., mit Sitz zu L-6238 Breidweiler, 11, rue

Hicht, elf Aktien, zu 1/3 einbezahlt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

Total: dreiunddreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

23826

lifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kri-
terien des luxemburgischen Mittelstandsministerium.

Für jegliche Verpflichtungen, welche diesen Betrag überschreiten, ist die Kollektivunterschrift des vorgenannten De-

legierten des Verwaltungsrates und eines zweiten Delegierten des Verwaltungsrates erforderlich.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACCOFIN Société Fiduciaire, S.à r.l., mit Sitz zu L-1425 Luxemburg, 1A,

rue du Fort Dumoulin, (H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 62.492).

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

7.- Gebrauch machend vom durch Artikel 11 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Dame Florence Gillig, Dame Ursula Gilpin-Wirth, Dame Katarzyna Mosakowski und Herrn Robert Federspiel, vorge-
nannt, zu ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Mvsakowski, Gilpin, Wirth, Federspiel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2003, vol. 522, fol. 6, case 3. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Anfrage erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(015877.3/231/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

SASONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

 R. C. Luxembourg B 90.214. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SASONI S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 90.214, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 45 du 16 janvier
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation des 320 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR en 16.000 actions d’une valeur nominale de

2,- EUR chacune.

2.- Augmentation de capital à concurrence de 318.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR

à 350.000,- EUR, par la création et l’émission de 159.000 actions nouvelles de 2,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, ces nouvelles actions émises avec une prime d’émission totale de 636.000,-
EUR.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Junglinster, den 11. April 2003.

J. Seckler.

23827

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer les trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR),

représentatives du capital social de trente-deux mille euro (32.000,- EUR), par seize mille (16.000) actions d’une valeur
nominale de deux euro (2,- EUR) chacune, une (1) action ancienne donnant droit à cinquante (50) actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent dix-huit mille euro (318.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euro (350.000,-
EUR), par la création et l’émission de cent cinquante-neuf mille (159.000) actions nouvelles de deux euro (2,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces nouvelles actions émises avec une prime
d’émission totale de six cent trente-six mille euro (636.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

Les cent cinquante-neuf mille (159.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par l’actionnaire majoritaire la société anonyme IBTHORPE LTD, ayant son siège social à Douglas,
5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous le numéro 098950C le 25 février 2000.

Le montant de neuf cent cinquante-quatre mille euro (954.000,- EUR), faisant pour le capital social le montant de trois

cent dix-huit mille euro (318.000.- EUR) et pour la prime d’émission le montant de six cent trente-six mille euro
(636.000,- EUR), a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société anonyme SASONI S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille Euro (350.000,- EUR), représenté par cent

soixante-quinze mille (175.000) actions de deux Euro (2,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Giammatteo, Thill, Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 12, case 8. – Reçu 9.540 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016058.4/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

GROTTCO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 10, rue de Steinsel.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Renée Reuter, épouse de Monsieur Manfred Ott, née le 24 mai 1950, 
demeurant à L-7395 Hunsdorf, 10, rue de Steinsel.
2.- Madame Sandy Ott, épouse de Monsieur Gérard Grbic, née le 20 août 1974, 
demeurant à L-3327 Crauthem, 40, rue de Hellange.
3.- Mademoiselle Magali Ott, célibataire, née le 12 juin 1981,
demeurant à L-7740 Colmar-Berg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

particulière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

 Art. 1

er

. La société, qui est une société civile particulière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la

location et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.

Junglinster, le 17 avril 2003.

J. Seckler.

23828

 Art. 2. La société prend la dénomination de GROTTCO, société civile particulière familiale.

 Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à L-7395 Hunsdorf, 10, rue de Steinsel.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille sept cent cinquante euros (3.750,- ), représenté par trois cent soixante

quinze (375) parts d’intérêts d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune.

Les trois cent soixante quinze (375) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de trois mille sept cent cinquante euros (3.750)

en numéraire.

 Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

 Art. 7. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts doit en informer ses coassociés par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des parts dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées;
si le nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lesquelles s’exerce le droit
de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
conseil d’administration.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les administrateurs par lettre recommandée

dans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des associés
suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les associés jouiront d’un délai supplémen-
taire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première phrase de ce
paragraphe.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts d’intérêts à un prix de rachat qui est fixé

chaque année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas
le prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de la part ou l’actif net par part. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entre-temps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 9. La société est administrée par deux associés, nommés par les associés.
Les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme déter-

miné, les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.

1.- Madame Renée Reuter, susnommée, cent cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Madame Sandy Ott, susnommée, cent cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- Mademoiselle Magali Ott, susnommée, soixante quinze parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: trois cent soixante quinze parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

23829

 Art. 10. Les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la

réalisation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle de l’un des deux

administrateurs qui n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés. 

Chaque administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déter-

minés. 

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décisions des associés

 Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit d’un admi-

nistrateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

 Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

 Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-

cables.

<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre la mère et ses filles seules pré-

nommées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Sont nommées administrateurs pour une durée indéterminée:
 - Madame Renée Reuter, susnommée, 
 - Madame Sandy Ott, susnommée
Avec chacune le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse de la société est fixée à L-7395 Hunsdorf, 10, rue de Steinsel.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Reuter, S. Ott, M. Ott, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 74, case 6. – Reçu 18,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017940.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

J. Elvinger.

23830

BUCO-POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8316 Olm, 2-4, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 3.305. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BUCO-POL S.A., avec siège social à L-8316

Olm, 2-4, rue des Etats-Unis (R. C. Luxembourg, section B numéro 3.305), constituée suivant acte reçu par Maître Jo-
seph Knaff, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 1938, publié au Mémorial C numéro 14 du
21 février 1938,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998,
contenant une refonte complète des statuts.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johny Schackmann, retraité, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
5.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six mille quatre cents (6.400) actions et de convertir la devise

d’expression du capital social de la société du franc luxembourgeois en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR, afin
que le capital soit exprimé comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante-neuf mille trois cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-treize euros (79.325,93 EUR),

représenté par six mille quatre cents (6.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Johny Schackmann, retraité, né à Boulaide, le 19 mai 1940, demeurant à L-8316 Olm, 2-4, rue des Etats-

Unis.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

23831

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent trente euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schackmann, Hell, Wetzel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016063.4/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

ATWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.770. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATWOOD S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent soixante-quinze mille trois cent vingt-quatre euros (EUR 675.324,-), divisé

en dix-huit mille sept cent cinquante-neuf (18.759) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Junglinster, le 17 avril 2003.

J. Seckler.

23832

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

10.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

soixante-quinze mille trois cent vingt-quatre euros (EUR 675.324,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit mille sept cent
cinquante euros (EUR 8.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
dix-huit mille sept cent cinquante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.758
2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix-huit mille sept cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.759

23833

b) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 47, case 7. – Reçu 6.753,24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016275.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SAINT GERMAIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 92.929. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxem-
bourg, le 21 mars 2003. 

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT GERMAIN INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

E. Schlesser.

23834

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la

constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

23835

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été libérées, par versement en espèces, à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte

que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinq mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg le 24 février 1951, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg le 4 décembre 1962, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, (R.C.S. Luxembourg section B nu-

méro 29.501), avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2008.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur André Wilwert, préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 52, fol. 3, case 8. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017975.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Junglinster, le 9 avril 2003.

J. Seckler.

23836

NATVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.774. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SGG (SUISSE) S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1211 Genève 11, 7, rue de l’Arque-

buse,

ici représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à L-8480 Eischen, 22C, Aischdall,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 1

er

 avril 2003,

2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Françoise Dumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NATVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), représenté par deux mille (2.000) actions

de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de un million quarante mille

euros (EUR 1.040.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,00) à un million
deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,00), le cas échéant par l’émission de dix mille quatre cents (10.400) ac-
tions de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

23837

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

23838

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (EUR 200.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-1204 Genève, 8, rue de la Confédération,
b) Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant à F-01220 Divonne-les-Bains, 51, rue des Bains,
c) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, demeurant à CH-1213 Onex, 29A, Chemin de Carabot.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dumont, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 138S, fol. 68, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016286.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.941. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven. 

There appeared:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal, which shall be annexed hereto.

The prenamed company, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole partner of CABLE HOLDING S.à r.l, having

its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, on January
21, 2003, not yet published in Mémorial C. 

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to increase the corporate capital of the Company by 1,000,000.- 

€ (one million Euros) so as to raise it

from its present amount of 13,500.- 

€ (thirteen thousand five hundred Euros) to 1,013,500.- € (one million thirteen

thousand five hundred Euros) by the issue of 10,000 (ten thousand) new parts with a par value of 100.- 

€ (one hundred

1.- SGG (SUISSE) S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Luxembourg, le 11 avril 2003.

E. Schlesser.

23839

Euros) together with an issue premium of 98,562,125.- 

€ (ninety eight million five hundred sixty two thousand and one

hundred twenty five Euros).

2. Subscription by CABLE SPV SARL, a company with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, of

10,000 (ten thousand) new parts and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities. 

3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such

capital increase.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the capital of the company by an amount of 1,000,000.- 

€ (one million Euros)

so as to raise it from its present amount of 13,500.- 

€ (thirteen thousand five hundred Euros) to 1,013,500.-€ (one mil-

lion thirteen thousand five hundred Euros) by the issue of 10,000 (ten thousand) new parts with a par value of 100.- 

€

(one hundred Euros) each together with total issue premiums of 98,562,125.- 

€ (ninety eight million five hundred sixty

two thousand and one hundred twenty five Euros and declares to waive his preferential subscription rights.

<i>Subscription

Thereupon CABLE SPV SARL, a company with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, represented

by Mr Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting through a special proxy has declared to subscribe
all the 10,000 (ten thousand) new parts and to pay them at a total price of 99,562,125.- 

€ (ninety nine million five hun-

dred sixty two thousand and one hundred twenty five Euros) by the contribution in kind effected by the subscriber of
all its assets and liabilities together constituting its entire net equity.

The net assets are totalling 99,562,125.- 

€ (ninety nine million five hundred sixty two thousand and one hundred

twenty five Euros).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at 1,013,500.- 

€ (one million thirteen thousand five hundred

Euros) divided in 10,135 (ten thousand one hundred thirty five) Parts with a par value of 100.- 

€ (one hundred euros)

per Part. 

<i>Evaluation and Expenses

For the purpose of registration the present increase of capital and the issue premiums are valued at 99,562,125.- 

€.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 6,500.- 

€.

The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,

the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

Ici représentée par Me Jean Steffen, avocat à la Cour, domicilié professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

La prédite société, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., est l’associé unique de la société CABLE HOLDING S.à r.l.,

avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du
21 janvier 2003, non encore publié au Mémorial C.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de un million euros (1.000.000,- 

€) afin de le porter de son

montant actuel de treize mille cinq cents euros (13.500,- 

€) à un million treize mille cinq cents euros (1.013.500,-€) par

l’émission de dix mille (10.000) nouvelles parts d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune ensemble avec

des primes d’émission totalisant quatre-vingt dix-huit millions cinq cent soixante deux mille cent vingt-cinq euros
(98.562.125,- 

€).

2) Souscription des 10.000 nouvelles parts par CABLE SPV S.à r.l et libération de ces parts par un apport en nature

de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

3) Modification du paragraphe 1 de l’Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

23840

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de un million euros (1.000.000,- 

€)

afin de le porter de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (13.500,- 

€) à un million treize mille cinq cents

euros (1.013.500,- 

€) par l’émission de dix mille (10.000) nouvelles parts d’une valeur nominale de cent euros (100,- €)

chacune ensemble avec des primes d’émission totalisant quatre-vingt dix-huit millions cinq cent soixante-deux mille cent
vingt-cinq euros (98.562.125,- 

€) et déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription

CABLE SPV SARL, ayant son siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, représentée ici par M

e

 Alain Steichen,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire
dix mille (10.000) nouvelles parts entièrement libérées au prix de quatre vingt dix-neuf millions cinq cent soixante-deux
mille cent vingt-cinq euros (99.562.125,-

€) par un apport en nature de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société

constituant son capital net total. L’actif net total s’élève à 99.562.125,-

€.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme

suit:

Art. 6. La Société a un capital souscrit de 1.013.500,-

€ (un million treize mille cinq cents euros) divisé en 10.135 (dix

mille cent trente-cinq) Parts, ayant chacune une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros).

<i>Evaluation et coût

Pour l’enregistrement du présent acte, l’augmentation de capital et les primes d’émission sont évaluées à 99.562.125,-

€.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 6.500,- 

€.

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’intégralité du capital social émis d’une société établie dans un Etat

membre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête dudit comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016487.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

LUCOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3633 Münsbach, 163A, rue Principale

R. C. Luxembourg B 55.776. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2000

1. Bureau
L’Assemblée Générale est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Abeele, demeurant à

Koksijde en Belgique.

Celui-ci désigne comme secrétaire Madame Magda Fourneau, demeurant à Koksijde en Belgique. 
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur James J. Doyle demeurant à Münsbach.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents,

ainsi qu’il en résulte de la liste de présence signée par les actionnaires et les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer de son ordre du jour qui est le suivant:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000
2. Approbation des comptes au 30 juin 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Décharge à donner au commissaire aux comptes
5. Affectation du résultat
2. Assemblée
Après lecture du rapport du Conseil d’Administration par le président du bureau, l’assemblée approuve les comptes

et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

23841

L’assemblée décide d’affecter le résultat de 187.141,- LUF comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 19.30 heures. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 décembre 2000 de la S.A. LUCOS CON-

SULTING que les comptes annuels de l’exercice 1999/2000 ont été approuvés à l’unanimité des voix et que décharge a
été donnée aux administrateurs et au commissaire.

<i>Administrateurs:

Vanden Abeele Jan; Koksijde, Belgique; Signature
Fourneau Magda; Koksijde, Belgique; Signature
Doyle James J.; Münsbach, Luxembourg; Signature

<i>Commissaire aux comptes: 

Vanden Abeele Elke; Waregem, Belgique; Signature

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes a contrôlé les états financiers de la société anonyme LUCOS CONSULTING, 163a, rue

Principale, Münsbach pour l’exercice se terminant au 30 juin 2000 en me conformant aux prescriptions et usages.

Les états financiers reflètent la réalité et se soldent par un bénéfice de 187.141,- LUF. 

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01417. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016897.2/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

LUCOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Münsbach. 

R. C. Luxembourg B 55.776. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2001

1. Bureau
L’Assemblée Générale est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Abeele, demeurant à

Koksijde en Belgique.

Celui-ci désigne comme secrétaire Madame Magda Fourneau, demeurant à Koksijde en Belgique. 
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur James J. Doyle demeurant à Münsbach.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents,

ainsi qu’il en résulte de la liste de présence signée par les actionnaires et les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer de son ordre du jour qui est le suivant

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000/2001
2. Approbation des comptes au 30 juin 2001
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Décharge à donner au commissaire aux comptes
5. Affectation du résultat
2. Assemblée
Après lecture du rapport du Conseil d’Administration par le président du bureau, l’assemblée approuve les comptes

et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

L’assemblée décide d’affecter le résultat de 137.853,- LUF comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 19.30 heures. 

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.141,- LUF

- à la réserve disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

180.000,- LUF

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Fait à Waregem, le 10 décembre 2000.

E. Vanden Abeele.

Actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

N.V. Vanden Abeele-Fourneau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

James J. Doyle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le scrutateur / la secrétaire

- à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.853,- LUF

- à la réserve disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.000,- LUF

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

23842

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 décembre 2001 de la S.A. LUCOS CON-

SULTING que les comptes annuels de l’exercice 2000/2001 ont été approuvés à l’unanimité des voix et que décharge a
été donnée aux administrateurs et au commissaire.

<i>Administrateurs:

Vanden Abeele Jan; Koksijde, Belgique; Signature
Fourneau Magda; Koksijde, Belgique; Signature
Doyle James J.; Münsbach, Luxembourg; Signature

<i>Commissaire aux comptes: 

Vanden Abeele Elke; Waregem, Belgique; Signature

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale ordinaire du 10 décembre 2001  

<i>Rapport du Commissaire aux comptes

Le Commissaire aux comptes a contrôlé les états financiers de la société anonyme LUCOS CONSULTING, 163a,

rue Principale, Münsbach pour l’exercice se terminant au 30 juin 2001 en me conformant aux prescriptions et usages.

Les états financiers reflètent la réalité et se soldent par un bénéfice de 137.853,- LUF. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01415. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016900.2/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

LUCOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Münsbach.

R. C. Luxembourg B 55.776. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00426, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

LUCOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Münsbach.

R. C. Luxembourg B 55.776. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01414, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

BIOFORESTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.706. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raphaël Haziza, architecte d’intérieur, demeurant à B-1190 Bruxelles, 179, avenue du Domaine, (Belgi-

que).

2.- Monsieur Jake Sasson, directeur de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 61, rue de Livourne, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BIOFORESTS.

Actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

N.V. Vanden Abeele-Fourneau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

James J. Doyle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / la secrétaire

Fait à Waregem, le 10 décembre 2001.

E. Vanden Abeele.

Le 7 avril 2003.

Signature.

Le 7 avril 2003.

Signature.

23843

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits de bois, les prestations de services dans le

domaine du bois ainsi que l’intermédiaire dans le négoce de produits de bois.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

23844

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raphaël Haziza, architecte d’intérieur, né à Naharia, (Israël), le 12 novembre 1965, demeurant à B-1190

Bruxelles, 179, avenue du Domaine, (Belgique);

b) Monsieur Jake Sasson, directeur de société, né en Iran, le 2 avril 1955, demeurant à B-1050 Bruxelles, 61, rue de

Livourne, (Belgique);

c) Monsieur Thierry Richon, attaché commercial, né à Marseille, (France), le 17 septembre 1963, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, ave-

nue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 49.275).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Raphaël Haziza, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Haziza, Sasson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 4, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015560.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

1.- Monsieur Raphaël Haziza, architecte d’intérieur, demeurant à B-1190 Bruxelles, 179, avenue du Domaine,

(Belgique), quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Jake Sasson, directeur de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 61, rue de Livourne, (Belgique),

cinquante et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 14 avril 2003.

J. Seckler.

23845

LUXCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 92.902. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Noël Bemer, responsable comptable, demeurant à Kanfen (France),
2.- Monsieur Frédéric Derosier, responsable technique, demeurant à Metz (France), 
3.- Monsieur Jean-François Harpes, directeur, demeurant à Luxembourg, représenté aux présentes par Monsieur

Jean-Noël Bemer susnommé, en vertu d’une procuration sous-seing privé en date à Luxembourg du 4 février 2003.

4.- CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

représentée aux présentes par Monsieur Jean-Noël Bemer susnommé, en vertu d’une procuration sous-seing privé en
date à Luxembourg du 4 février 2003.

Les procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LUXCOS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Bettembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la production et le conditionnement de produits cosmétiques, l’achat et la vente de pro-

duits cosmétiques ou de composants de tels produits ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en mille

actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

23846

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations chaque premier lundi du mois de juin, à
15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

23847

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille (1.000) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de soixan-

te-quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Jean-Noël Bemer, responsable comptable, demeurant à Kanfen (France),
b) Monsieur Frédéric Derosier, responsable technique, demeurant à Metz (France), 
c) Monsieur Jean-François Harpes, directeur, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Andreina Brambilla, Docteur en chimie, demeurant à Trecella (Italie),
e) CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-N. Bemer, F. Derosier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 75, case 7. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017868.5/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1.- Monsieur Jean-Noël Bemer, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

2.- Monsieur Frédéric Derosier, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Jean-François Harpes, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, sept cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 12 mars 2003.

J. Elvinger.

23848

ITALFARMACO-ITF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 67.776. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALFARMACO-ITF INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 170 du 16 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 août 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1559 du 30 octobre 2002, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 67.776.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société par absorption de pertes reportées à concurrence d’un million d’euros

(EUR 1.000.000,00) pour le porter de son montant actuel d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,00) à
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00).

2. Annulation de dix mille (10.000) actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,00) pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) à un million cent cinquante mille euros (EUR
1.150.000,00) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, représentant la conversion en ca-
pital d’une créance actionnaire.

4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Adaptation de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un million d’euros (EUR

1.000.000,00), pour le ramener de son montant actuel d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,00) au
montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) par absorption de pertes reportées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à l’annulation de dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,00) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,00)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) à un million cent cinquante mille
euros (EUR 1.150.000,00) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par conversion
en capital d’une créance d’actionnaire.

L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et dé-

cide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:

ITALFARMACO SpA, société de droit italien, ayant son siège social à I-Milan.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue l’actionnaire majoritaire, à savoir:
ITALFARMACO SpA, prénommée,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

23849

Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine,
liquide et exigible au montant de un million d’euros (EUR 1.000.000,00).

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Marcel Stephany, demeurant à Bereldange, en date du 1

er

 avril 2003, et

dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.» 

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que, par suite des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des

statuts reste inchangé. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 138S, fol. 73, case 3. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017462.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

HPM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.924. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Hedda Pahlson-Moller, administrateur, née à Québec (Montréal), le 5 mai 1975, demeurant à 48, rue

du 9 mai 1944, L-2122 Howald.

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza 2

e

 étage, Upper Main

Street, Whickams Cay, 1, Tortola, BVI, IBC n

°

 212424,

ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HPM INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes activités de conseil, d’études et d’assistance notamment dans les domaines informatique et financier,
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se ratta-

cher à son objet social ou de nature à développer les affaires sociales, notamment par voie de création de sociétés nou-

Luxembourg, le 15 avril 2003.

E. Schlesser.

23850

velles ou de fonds de commerce nouveaux, d’exploitation en location-gérance de tout fonds de commerce, d’apport en
commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, lui être utiles, ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

23851

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Hedda Pahlson-Moller, prénommée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Toste Pahlson-Moller, administrateur, né à Sunne (Suède), le 1

er

 juillet 1943, demeurant à 68694 Rot-

tneros (Suède), Herrgarden.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box 529, Nas-

sau, Bahamas, IBC n

°

 71055 B. 

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Hedda Pahlson-Moller, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Mademoiselle Hedda Pahlson-Moller,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Pahlson-Moller, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 17CS, fol. 26, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017954.3/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1. Mademoiselle Hedda Pahlson-Moller, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

23852

CROWN PROPERTY INVEST S.A., Société Anonyme.

( anc. PPG INTERNATIONAL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.079. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PPG INTERNATIONAL, avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 5 novem-
bre 2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 12 du 6 janvier 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, administrateur, demeurant à Virton-Latour.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Olivier, administrateur, demeurant à Dudelange. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ralf Radtke, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social et modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts. 
2. Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué et décharge.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
4. Autorisation donnée au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

5. Changement de la dénomination sociale en CROWN PROPERTY INVEST S.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts. 
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’acquisition, la planification, la construction et l’exploitation d’hôtels et

de cafés, ainsi toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, de son mandat d’administrateur, et de 
- Monsieur Jean-Pierre Levy de son mandat d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué,
et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui termineront le mandat des administrateurs dé-

missionnaires, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2008:

- Monsieur Francis Olivier, administrateur, né à Geunange, le 11 avril 1962, demeurant à L-3474 Dudelange, 26, rue

Auguste Liesch.

- Monsieur Ralf Radtke, administrateur, né à Berlin (Allemagne), le 30 novembre 1952, demeurant à L-1230 Luxem-

bourg, 18, rue Jean Bertels.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Ralf Radtke, prénommé.

23853

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CROWN PROPERTY INVEST S.A. de sorte que l’article

1

er

 des statuts aura dès à présent la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROWN PROPERTY INVEST S.A.»

<i>Réunion du Conseil du d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Ralf Radtke, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière;
pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera re-
quise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Naveaux, F. Olivier, R. Radtke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 138S, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017791.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CROWN PROPERTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.079. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017794.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROPIECES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 57, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 36.769. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPIECES LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B

numéro 36.769, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 3 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 388 du 15 octobre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Weirich, commerçant, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marguerite Welter, employée privée, épouse de Monsieur

Gérard Weirich, demeurant à Bettange-sur-Mess.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de FRS en EUR.
2.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

3.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
4.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

5.- Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue

des Trois Cantons.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

23854

6.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

7.- Nominations statutaires.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 frs = 1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EUROPIECES LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.'

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon I

er

, à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.'

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société pour l’exécution de leur mandat et de re-

nouveler leur mandat jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2008.

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1.- Monsieur Gérard Weirich, commerçant, né à Thionville (France), le 23 janvier 1960, demeurant à L-4970 Bettan-

ge-sur-Mess, 32, rue des Trois Cantons, administrateur-délégué;

2.- Madame Marguerite Welter, employée privée, épouse de Monsieur Gérard Weirich, née à Luxembourg, le 18 juin

1961, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 32, rue des Trois Cantons;

3.- Monsieur Horst Müller, mécanicien, né à Trèves (Allemagne), le 18 février 1958, demeurant à D-54453 Nittel, 14,

Im Pflanzengarten (Allemagne).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Weirich, Welter, Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017684.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

23855

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018090.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.352. 

—

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUISCA S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 50.352, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 1995, publié au Mémorial C
numéro 267 du 16 juin 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date
du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 502 du 3 octobre 1995, et suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 255 du 27
mai 1997,

et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 828

du 31 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification du dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.'

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de supprimer les catégories de signature de type A et de type B et de modifier en conséquence

le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.'
Suite à cette décision de l’assemblée, la société sera désormais représentée par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

<i>Pour GALILEE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

23856

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Scheifer-Gillen, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2003, vol. 522, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017497.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

GLOBAL FUND SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018091.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018098.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SAMPSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04871, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018127.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC FREQUENT CLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fondation Meninos e Meninas de Rua, A.s.b.l. - O.N.G.

Almeida S.A.

Forcinvest S.A.

EPP Luxembourg S.A.

EPP Luxembourg S.A.

Aska, S.à r.l.

Big Investment Fund, Sicav

Financière Tiara

Innoco S.A.

Innoco S.A.

Fincar S.A.

E.P.L., S.à r.l., Editions Publicitaires Luxembourgeoises, S.à r.l.

Temperature Controlled Logistics, S.à r.l.

Synapsis S.A.

Immo Etoiles S.A.

Sasoni S.A.

Grottco

Buco-Pol S.A.

Atwood S.A.

Saint Germain Invest S.A.

Natvest Holding S.A.

Cable Holding, S.à r.l.

Lucos Company Services S.A.

Lucos Company Services S.A.

Lucos Company Services S.A.

Lucos Company Services S.A.

Bioforests

Luxcos S.A.

Italfarmaco-ITF International S.A.

HPM International

Crown Property Invest S.A.

Crown Property Invest S.A.

Europièces Luxembourg S.A.

Galilée Fund

Muisca S.A.

Global Fund Selection Sicav

KBC Frequent Click, Sicav

Sampson S.A.