23617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

7 mai 2003

S O M M A I R E

AdvisorTech International, S.à r.l., Luxembourg . . 

23645

 Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A., Lu-

Aires  Compagnie  Finance  Holding  S.A.,  Luxem- xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23631

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23633

 Mobimpex, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23648

Arita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23663

 Nevan S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23640

Avin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23646

 Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23645

Bariviera Décors, S.à r.l., Niedercorn  . . . . . . . . . . . 

23636

 Overland Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23663

Bernardo Cohen Assets, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

23621

 Ozone Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

23661

BIAC LOG S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23636

 Ozone Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

23661

Blue Island, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23646

 (4)P S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23647

Champ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23647

 (4)P S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23647

COPEFI, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23662

 Patima Electro Center, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . 

23661

COPEFI, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23662

 Plastic Products Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . 

23664

Collette, S.à r.l., Reckange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23660

 PV Lux Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23618

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A., Recycling Plastic Products S.A., Mamer. . . . . . . . . 

23647

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23647

 Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23645

Discovery Group of Funds Sicav, Luxembourg . . . . 

23660

 Roboto, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23661

East West European Staffing S.A., Luxembourg  . . 

23662

 Saninfo, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

23664

Eicher Brothers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

23626

 Saninfo, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

23664

Elis Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . 

23644

 Scalia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23650

Euro Assecura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23618

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23633

Euro Assecura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23618

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23633

Finalin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23651

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23634

High Tide CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23651

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23634

Home Trade S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23660

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23634

Imbali Resources S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23628

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23634

Immobilière du Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23646

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23635

Inland Transport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23625

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23635

Inland Transport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23625

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23635

Investissements  Immobiliers  Européens  S.A.,  Lu- Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23635

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23649

 Smaragd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23635

Kalmus Financière S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . 

23663

 SOMAC,  Soft  Management  Corporation  S.A.,  Lu-

Kalmus Promotions S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 

23663

 xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23649

Kalmus Serge, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23664

 Softness, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23661

Lake Harvest International S.A., Weidingen. . . . . . 

23650

 Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

23633

Lake Harvest International S.A., Weidingen. . . . . . 

23650

 TOURINTER, Société pour la Promotion du Tou- 

Lema  Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23642

 risme International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23637

Lubia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23639

 TOURINTER, Société pour la Promotion du Tou- 

Lumedia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23630

 risme International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23637

Marbahia  Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23648

 VDL Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

23638

Marbahia  S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23648

23618

EURO ASSECURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.976. 

Constituée par-devant Maître Frank Beden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1992, acte publié 

au Mémorial C n

°

391 du 10 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017221.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

EURO ASSECURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.976. 

Constituée par-devant Maître Frank Beden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1992, acte publié 

au Mémorial C n

°

391 du 10 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017220.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

PV LUX GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.202. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PV LUX GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

23619

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23620

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent quarante
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Paola Visconti, entrepreneur, via Toscanini n

°

 13, I-Bologna, Italie.

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Paola Visconti, prénommée, aux fonctions de présidente du

conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2003, vol. 423, fol. 77, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010383.3/242/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 19 mars 2003.

H. Hellinckx.

23621

BERNARDO COHEN ASSETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 92.634. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mrs Daniela Cohn, retired, born on 2nd day of May 1933 residing in Hachores Street 20, Kfar Shmaryahv, Israel rep-

resented by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy granted
to her in Ascona on 26th February 2003,

LEGNOR TRADING S.A., with its registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, British Virgin Island rep-

resented by Mrs Sophie Mathot, prenamed by virtue a proxy granted to her in Panama on 25th March 2003, 

which proxies after being signed ne varietur by the mandatory(ies) and the undersigned notary shall be annexed to

the present deed. 

The appearing persons, represented as indicated, in the capacity in which they act, have declared their intention to

constitute by the present deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as
follows:

Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is: BERNARDO COHEN ASSETS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies. 

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. 

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) divided into

four hundred ninety-six (496) parts of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company. 

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. 
The majority of the managers shall be of the European Union residence. They are appointed by the general meeting

of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of share-
holders are in the competence of the managers.

23622

The company shall not make any payment to a third party for amounts exceeding ten thousand dollars of the United

States of America (10,000.- USD) without the unanimous consent of all managers given at the board of managers. Such
a consent may be validly given after the payment under the form of a ratification. No consent shall be required if the
payment is made either for good and valuable consideration or in the ordinary course of business of the company. 

Art. 11. Decisions which do not relate to the ordinary course of business of the company shall be made by decision

of the board of managers held in Luxembourg. 

Written notices of any meeting of the board of managers will be given by letter or by telefax confirmed by letter to

all managers at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda
for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by telefax of each manager. No separate notice is required

for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by telefax confirmed by letter

another manager as his proxy.

The managers can deliberate or act validly only if at least a majority of managers is present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 12. Decisions of participants are being taken in a general meeting held in Luxembourg or by written consultation

at the instigation of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes. 

Art. 13. The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two managers. 

Art. 14. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 2003.

Art. 15. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit. 

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 16. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 17. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the re-
alisation of the assets and payment of the liabilities.

Art. 18. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the appearing parties declare to subscribe the whole capital as follows: 

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have passed the following

resolutions:

Mrs Daniela Cohn, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495 parts

LEGNOR TRADING S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: four hundred ninety-six   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496 parts

23623

1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mr Ariel Cohen, investment manager, residing in Israel, Moshav Giv’at-Chen, house n°535
- Mr Denis Vandenbulke, avocat, residing in B-4000 Liège, rue Maghin 83
- Mr Patrick Haller, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
- Mrs Josiane Schmit, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt
2) The registered office of the company is fixed at 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Daniela Cohn, retraitée, née le 2 mai 1933, demeurant à Hachores Street 20, Kfar Shmaryahv, Israël,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en ver-

tu d’une procuration donnée à Ascona, le 26 février 2003.

2) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Iles Vierges Britanniques, 
ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 mars

2003.

Lesquelles procurations après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont déclaré avoir constitués une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BERNARDO COHEN ASSETS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. 

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize parts (496) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

23624

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. La majorité des gérants sera de

résidence de l’Union Européenne. Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée
et peuvent à tout moment être révoqués.

Les gérants ont les plus vastes pouvoirs pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Toutes les tâches qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou les présents statuts à l’as-
semblée générale sont de la responsabilité des gérants.

La société n’effectuera aucun paiement à un tiers d’un montant supérieur à dix mille dollars des Etats-Unis d’Améri-

que (10.000,- USD) sans avoir l’accord unanime des gérants octroyé dans le cadre d’un conseil de gérance. Ce consen-
tement peut être valablement donné après paiement sous la forme d’une ratification. Aucun consentement ne sera
requis si le paiement est effectué soit en obtenant une contre partie équivalente soit dans le cours normal des activités
de la société. 

Art. 11. Les décisions qui sortent du cours normal des activités de la société seront prises par le conseil de gérance

se réunissant à Luxembourg. 

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée par lettre ou téléx à tous les gérants au moins 48

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en con-
tiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire.

 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
 En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des gérants est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gé-
rants.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale tenue à Luxembourg ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2003.

Art. 15. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit: 
- Madame Daniela Cohn, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495 parts

- LEGNOR TRADING S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496 parts

23625

Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ariel Cohen, investment manager, de résidence en Israël, Moshav Giv’at-Chen, house n°535
- Monsieur Denis Vandenbulke, avocat, de résidence à B-4000 Liège, rue Maghin 83
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt

- Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt

2) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 16CS, fol. 88, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(014673.3/202/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

INLAND TRANSPORT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.895. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 4 avril 2003 à 9.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la réso-

lution suivante:

- La Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de la Libé-

ration, L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017229.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

INLAND TRANSPORT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.895. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02100, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017230.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Senningerberg, le 22 avril 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
J. Hoffmann
<i>Liquidateur de la société

Luxembourg, le 9 avril 2003.

Signature.

23626

EICHER BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.730. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town Tortola (British Virgin Islands), Wickam’s Cay 1,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration générale

sous seing privé datée du 12 janvier 2000,

dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’en-

registrement.

 2.- La société CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlan-

de), 17, Earslsfort Terrace,

ici représentée par son directeur Monsieur Emile Wirtz, prénommé, habilité à engager la société par sa seule signa-

ture.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EICHER BROTHERS HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23627

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au siège 

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.250,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emile Wirtz, consultant, Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963;
- Monsieur Alex Wersant, employé privé, Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né à Pétange, le 18 mai 1954;
- la société FOXBAWN LTD, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Earlsfort Terrace.

 1) INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2) CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

 Total: trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 actions

23628

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée INVEST CONTROL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 23.230, ayant son siège social à

L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille huit.

5) L’assemblée nomme Monsieur Emile Wirtz, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Wirtz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 72, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(015685.4/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

IMBALI RESOURCES S.A., Société Anonyme.

(anc. POWERBROOK S.A.)

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.703. 

—

In the year two thousand three, on the tenth of March,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of POWERBROOK S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B, number 83.703,
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 12th of Sep-
tember 2001, published in the Mémorial C on 5th of February 2002, Number 194.

 The meeting is presided by Mrs Martina Molina, private employee, residing in Luxembourg,
 who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy-Nalepa, private employee, residing in Meix-Le-Tige (B).
 The meeting elected as scrutineer Miss Manuela d’Amore, private employee, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. «Change of the name of the company from POWERBROOK S.A. into IMBALI RESOURCES S.A. and further

change of article 1 of the Articles of Incorporation.»

2.- Amendment of article 2 of the Articles of Incorporation
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from POWERBROOK S.A. into IMBALI RESOURC-

ES S.A.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 1 (paragraph 1) of the Ar-

ticles of Incorporation to give it the following content:

«Art. 1. paragraph 1. There exists a «société anonyme» under the name of IMBALI RESOURCES S.A.»
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Second Resolution

 The general meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to give it the following content:
«The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,

personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, manage-
ment and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever

 Luxembourg, le 14 avril 2003. 

F. Baden.

23629

form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this pur-
pose.

The company may provide accounting, legal, financial and advisory services to group companies and in particular act

as an administrative intermediary concerning technical services rendered by group companies.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

 Follows the French version:

 L’an deux mille trois, le dix mars,
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWERBROOK S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 83.703, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial
C du 5 février 2002, numéro 194.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-Le-Tige (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société de POWERBROOK S.A. en IMBALI RESOURCES S.A. et modifica-

tion subséquente de l’article 1 des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires. 
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de POWERBROOK S.A. into IMBALI RESOURCES S.A.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMBALI RESOURCES S.A.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
 La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet.

 La société peut fournir aux sociétés du groupe des services comptables, légaux, financiers et de conseil et en parti-

culier la société peut agir comme intermédiaire administratif en ce qui concerne les services techniques rendus par les
sociétés du groupe.

 La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

23630

 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy-Nalepa, M. d’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015924.4/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 78.209. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LUMEDIA EUROPE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 238 du 31 mars 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 24

août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 31 janvier 2002, numéro 169.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des 3 mars 2003 et 19 mars 2003.
- au journal «Tageblatt», en date des 4 mars 2003 et 19 mars 2003.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les actionnaires et les membres du bureau aux dispositions de l’article 67-

1 de la loi du 10 août 1915 qui déclarent le décharger de toute responsabilité à cet égard.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 100 actions en circulation, 1 action est présente ou représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 26 février 2003
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 20B, rue du Bois à L-4912 Bascharage, au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-

bourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 20B, rue du Bois à L-4912 Bascharage, au

6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

Le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016860.3/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 22 avril 2003.

P. Bettingen.

23631

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990. 

—

In the year two thousand three, on the sixth of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, appeared for an extraordinary meet-

ing,

The Shareholders of MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (the «Company») société anonyme

having its registered office in 11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg,
under the number B 35.990 held an Extraordinary General Meeting.

The Company was incorporated under the Name of BARCLAYS DE ZOETE WEDD ASSET MANAGEMENT (LUX-

EMBOURG) S.A. pursuant to a notarial deed dated 22 January 1991 which was published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial»), number 133 on the 16 March 1991.

The Articles of Incorporation were last amended pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, dated 7

March 2002 which was published in the Mémorial number 664 on the 29 April 2002.

The meeting was opened with Mr Lionel Nittler, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Miss Marie-Cécile Dubourg, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bernhard Heinz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital of the Corporation from Euro one hundred and eighty six thousand (EUR

186,000.-) to Euro two hundred thousand (EUR 200,000.-) represented by twenty thousand (20,000) fully paid up shares
with no expressed par value through contribution of the General Reserve.

2. Change of Article 11:
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a term not exceeding one year

and until their successors are elected and qualify, provided however, that a Director may be removed with or without
cause and/or replace at any time by resolution adopted by the shareholders.

II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the
Extraordinary General Meeting, as well as the proxies of the represented shareholders, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on February 14, 2003.
IV.- It appears from the attendance list, that out of 16,000 existing shares, 16,000 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following Resolutions:

<i>First Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to increase the issued and subscribed capital of the Company from one

hundred and eighty-six thousand euros (186,000.- EUR) to two hundred thousand euros (EUR 200,000.-).

The corporate capital of 200,000.- EUR shall be represented by twenty thousand (20,000) fully paid up shares with

no expressed par value and allocated to the shareholders in proportion of the shares held by each of them.

The amount of the increase of fourteen thousand euros (EUR 14,000.-) has been transferred to the capital by debiting

the Company’s reserves. Such reserves have been evidenced in the balance sheet as of 31 December 2002, a copy of
which will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The directors cer-
tify that these reserves are still existing on this day.

<i>Second Resolution

Subsequent to the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend the first paragraph of

Article 5 which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. first paragraph. The Corporation has an issued and subscribed capital of Euros two hundred thousand

(EUR 200,000.-) represented by twenty thousand (20,000) fully paid-up shares with no expressed par value.»

<i>Third Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 11 (2nd paragraph) of the Articles of Incorporation as

follows:

«The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a term not exceeding one

year and until their successors are elected and qualify, provided however, that a Director may be removed with or with-
out cause and/or replace at any time by resolution adopted by the shareholders.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

23632

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (die «Gesell-

schaft»), mit Sitz in 11, Rue Aldringen, L-1118 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 35.990, zu einer Ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde unter dem Namen BARCLAYS DE ZOETE WEDD ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. gemäß notarieller Urkunde vom 22. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations («Mémorial»), Nummer 133 vom 16. März 1991, gegründet.

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals geändert gemäß notarieller Urkunde des unterzeichneten Notar vom

7. März 2002, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 664 vom 29. April 2002.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herr Lionel Nittler, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Marie-Cécile Dubourg, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Bernhard Heinz, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Nach der wie oben benannt erfolgten Zusammensetzung des Präsidiums der Versammlung erklärt der Vorsitzende

Nachfolgendes und ersucht den amtierenden Notar um Beurkundung:

I. Die Tagesordnung der Ausserordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1) Kapitalerhöhung von einhundertsechsundachtzigtausend Euro (EUR 186.000,-) auf zweihunderttausend Euro (EUR

200.000,-), vertreten durch zwanzigtausend (20.000) Aktien ohne Nennwert integral einbezahlt durch Belastung der
Rücklagen der Gesellschaft.

2) Abänderung des Artikels 11 (Absatz 2) wie folgt:
«Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne dépassant par

une année et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été valablement élus; toutefois, un administrateur peut être révo-
qué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.»

II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Präsidiums der Ausserordentlichen Generalversammlung unterzeichnet wurde.

Diese Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben diesem

Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll bei der zuständigen Behörde zwecks Registrierung
eingereicht.

III. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreibebrief vom 14. Februar 2003.
IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 16.000 bestehenden Aktien, 16.000 Aktien

anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über
die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Nach diesen Erklärungen und anschliessender Beratung faßt die Ausserordentliche Generalversammlung dann ein-

stimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Ausserordentliche Generalversammlung beschliesst das ausgegebene und gezeichnete Kapital der Gesellschaft

von einhundertsechsundachtzigtausend Euro (EUR 186.000,-) auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) zu erhö-
hen.

Das Gesellschaftskapital von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) wird durch zwanzig tausend (20.000) Aktien

ohne Nennwert und integral gezeichnet vertreten. Diese Aktien werden unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ih-
rer Beteiligung verteilt.

Die Summe dieser Erhöhung um vierzehn tausend Euro (EUR 14.000,-) wurde dem Kapital durch Belastung der Rück-

lagen der Gesellschaft zugeführt. Die Existenz der Rücklagen wurde durch die Bilanzübersicht zum 31. Dezember 2001
nachgewiesen. Eine Kopie dieser Bilanzübersicht bleibt diesem Protokoll beigefügt und wird gemeinsam mit diesem Pro-
tokoll bei der zuständigen Behörde zwecks Registrierung eingereicht. Der Verwaltungsrat bescheinigt dass die Reserven
am heutigen Tage verfügbar sind.

<i>Zweiter Beschluß

Demzufolge beschliesst die Ausserordentliche Generalversammlung Artikel 5 Absatz 1 der Satzung zu ändern.
Diese lauten künftig wie folgt:

«Art. 5. Absatz 1. Le capital émis et souscrit de la société est de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) réprésenté

par vingt mille (20.000) actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale.»

<i> Dritter Beschluss

 Die Ausserordentliche Generalversammlung beschliesst Artikel 11 (Absatz 2) der Satzung zu ändern.
Dieser lautet künftig wie folgt:

«Art. 11. Absatz 2. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode ne dépassant par une année et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été valablement élus; toutefois, un admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.»

 Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

23633

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, daß die vorliegende Ur-

kunde auf Anfrage der Erschienen in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
selben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die engli-
sche Fassung maßgeblich. 

Nach Verlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen so-

wie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Präsidiums der Ausserordentlichen Generalversammlung mit
dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Nittler, M-C. Dubourg, B. Heinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 138S, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016485.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

AIRES COMPAGNIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.691. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017245.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.663. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. AD/04374, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017249.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017231.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Senningerberg, den 11. April 2003.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.054.606,02 EUR

- Affectation à la reserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.416,89 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.050.189,13 EUR

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

Signature
<i>Le liquidateur

23634

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017232.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017233.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017234.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017235.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04704, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017236.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

23635

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04705, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017237.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017238.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04712, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017239.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017240.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

Le bilan de clôture au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(017241.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

23636

BARIVIERA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 29, rue de Pétange.

R. C. Luxembourg B 36.468. 

—

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Xavier Bariviera, maître-décorateur, né à Luxembourg, le 26 avril 1960, demeurant à L-4560 Differdange,

7, rue Pierre Frieden.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BARIVIERA DE-

CORS, S.à r.l., avec siège social à L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean, constituée originairement sous la dénomination
de BARIVIEIRA &amp; DI RONCO, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differ-
dange, en date du 28 mars 1991, publié au Mémorial C n

°

 350, en date du 27 septembre 1991, dont les statuts ont été

dernièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C n

°

1401 en date du 27 septembre 2002.

Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont

il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Soleuvre à Niedercorn.
2.- Suite à la décision qui précède le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Niedercorn.»
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4645 Niedercorn, 29, rue de Pétange.»

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec les présentes resteront à la charge de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. Bariviera, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2003, vol. 875, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(016551.3/237/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

BIAC LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.676. 

—

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIAC LOG S.A., avec siège

social à L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C numéro 795 du 21 septembre 2001, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.676.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 24

août 2001, publié au Mémorial C numéro 168 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-

Tige (B).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Differdange, le 17 avril 2003.

R. Schuman.

23637

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4942 Bascharage, 20B, rue du Bois à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg, et

modification de la première phrase de l’article 2 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution unique

suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4942 Bascharage, 20B, rue du Bois à L-8077 Ber-

trange, 295, rue de Luxembourg.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (

€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016862.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD/04379, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017257.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD/04380, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017259.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Senningerberg, le 22 avril 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 106.053,62 USD

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 97.134,51 USD

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

23638

VDL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 2, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 92.833. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’Administration communale de la Ville de Luxembourg, agissant par son collège des bourgmestre et échevins actuel-

lement en fonction, ici représenté par:

Monsieur Paul Helminger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 
Monsieur Paul Henri Meyers, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
Madame Colette Flesch, diplômée en sciences économiques et politiques, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Claude Wiseler, professeur, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents,
agissant en exécution d’une délibération du conseil communal du 27 janvier 2003 et dûment autorisée aux fins des

présentes par arrêté grand-ducal du 6 décembre 2002 ci-annexé en copie.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-

taires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés commerciales créées dans le cadre de la

libéralisation des marchés de l’énergie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.  La société prend la dénomination de VDL PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’Administration communale de la Ville de Luxembourg et ont été

libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyen-

nant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

23639

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 14.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’associée a pris les résolutions suivantes:

<i>1) Détermination du siège social

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 2, boulevard Roosevelt.
Les gérants sont autorisés à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>2) Nomination des gérants

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 

a)  <i>Gérant technique: Monsieur Pit David, ingénieur diplômé, demeurant à L-5316 Contern, 56, rue des Prés, né à

Luxembourg, le 10 avril 1949,

 b) <i>Gérant administratif: Monsieur Jean-Paul Wagner, maître en sciences économiques, demeurant à L-1343 Luxem-

bourg, 10, Montée de Clausen, né à Luxembourg, le 21 juin 1963.

<i>3) Pouvoirs de signature

Pour des opérations ne dépassant pas le montant de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) la société est

valablement engagée par signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la
signature conjointe de deux gérants est requise.

<i>4) Déclaration concernant la loi du 25 juillet 1990

Il est expressément constaté que la nomination des gérants se fait par application de l’article 16, paragraphes 3 et 4,

du statut général des fonctionnaires communaux.

L’activité accessoire des fonctionnaires nommés gérants a été dûment autorisée par le collège des bourgmestre et

échevins de la Ville de Luxembourg, au service de laquelle se trouvent les gérants.

La loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit

public dans une société anonyme s’appliquera aux fonctions des gérants, en ce qui concerne l’alinéa 3 de la loi spécifiant
que la personne morale de droit public assume les responsabilités qui incombent aux personnes désignées à sa demande
en leur qualité d’administrateurs, sauf son recours contre elles en cas de faute grave.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’Hôtel de Ville, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Helminger, P. H. Meyers, J.-P. Rippinger, C. Flesch, C. Wiseler, F. Baden.
Suivant lettre d’information de Monsieur le Ministre de l’Intérieur en date du 9 avril 2003, l’acte de constitution a été

approuvée le 8 avril 2003 en exécution de l’arrêté grand-ducal du 6 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.
(016924.3/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD/04377, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017253.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.429,67 EUR

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

23640

NEVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le cinq mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

 1.- DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
 ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte,

 2.- SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par DEL-

MA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité d’administrateur-délégué.

 Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEVAN S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service aux 

entreprises, les conseils et consultance. 

 En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

 Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale. 

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent mille Euro (100.000,-

EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

23641

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou dans tout autre endroit de la commune du siège social spécifié dans la convocation, et pour la première
fois en 2004. 

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,- EUR).

1. DELMA &amp; Cie S.à r.l., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 2.SOLFICORP, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

23642

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Benoît de Bien, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9515 Wiltz, né le 29 janvier 1935.
 b) DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée.
 c) SOLFICORP, préqualifiée.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
 4. Est nommée administrateur-délégué de la société, DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée. Chaque Administrateur aura

le pouvoir d’engager la société dans toute opération par sa seule signature.

 5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an deux mille neuf.

 6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
 L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900745.4/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2003.

LEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA &amp; CIE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9577 Wiltz, 43, route de Winseler,
agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société,
2. La société anonyme SOLFICORP S.A., établie et ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

ici représentée par son administrateur-délégué, la S.à.r.l. DELMA &amp; CIE, elle-même représentée comme il est dit ci-

avant par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la susdite S.à.r.l.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de:

LEMA HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Senningerberg, le 10 avril 2003.

P. Bettingen.

23643

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature isolée de chaque administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23644

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

Cette somme se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Benoît de Bien, prénommé,
c) La société anonyme SOLFICORP S.A., préqualifée.
3.- Est nommée administrateur-délégué de la société, la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée.
Chaque Administrateur aura le pouvoir d’engager la société dans toute opération par sa seule signature.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil neuf.

6.- Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900746.4/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2003.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle de Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) décharge pleine et entière a été octroyée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice clos le 31 janvier 2002;

2) la nomination de Monsieur Olivier Nadal en qualité d’administrateur-délégué de la société par le conseil d’admi-

nistration du 20 février 1998, a été ratifiée conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017252.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société anonyme SOLFICORP S.A., préqualifée, quatre-vingt dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 10 avril 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
O. Nadal 
<i>Administrateur-délégué

23645

AdvisorTech INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed Capital: 30,000.- EUR.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.980. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on 31 March, 2003 

Appointment of Mr. Christian Egerer, executive, residing at Große Spillingsgasse 46, 60385 Frankfurt am Main Ger-

many as new manager of the company in replacement of Mrs. Patricia J. Meier residing at 162 East 70th Street, New
York, NY 10021, USA, with power to bind the company with his sole signature. The duration of his mandate is unlimited.

The company will be bound by the sole signature of Mr. Andreas Spahni or Mr. Christian Egerer. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017254.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of September 6th, 2002

Mr Carlo Schlesser, residing at 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, Mr François Mesenburg, residing at 95, rue

Principale, L-6833 Biwer, Ms Carole Caspari, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, and the company FINIM
LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, be appointed as Directors for a new statutory
period of six years until the Annual General Meeting of 2008 and the company FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, be appointed as Statutory Auditor for a statutory period of six years until the Annual General
Meeting of 2008.

Luxembourg, September 6th, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04274. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017255.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017256.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

For true copy
<i>On behalf of AdvisorTech INTERNATIONAL, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy
OBRANSSON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directors

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

23646

AVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03358, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017258.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017262.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BLUE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 78.670. 

—

<i>Cession de parts sociales du 16 avril 2003

Entre les soussignés:
1. Madame Marie-Jeanne Bouché, demeurant à Erpeldange, ci-après «le cédant»
et
2. Monsieur Gotthard Kirschfink, demeurant à Beringen, ci-après «le cessionnaire», il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée BLUE ISLAND, S.à r.l. («la société») a été constituée en date du 30 octobre 2000

par-devant M

e

 Cravatte de résidence à Ettelbrück.

2. Le capital de la société est de 500.000,- francs luxembourgeois divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs cha-

cune, intégralement libérées en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:

250 parts sociales Marie-Jeanne Bouché
250 parts sociales Gotthard Kirschfink
500 parts sociales en tout
Ceci étant exposé, il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Cession.

Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte 250 parts sociales de la société pré-désignée, pour un prix de 6.197,37

Euros (six mille deux cents Euros).

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance.
Le prix est à payer (suivant liquidités disponible) endéans deux mois à partir de la date de signature de la cession (16

avril 2003). Comme le cédant a encore une dette de 1.640,- Euros vis-à-vis du cessionnaire, le prix de vente sera déduit
de ce montant. De ce fait, le prix de vente à acquitter s’élèvera à 6.197,34 moins 1.640,- = 4.557,34 Euros.

L’entrée en jouissance commencera après le paiement de la somme globale.
Le cessionnaire se charge de faire les publications légales du transfert de propriété des parts sociales cédées dans les

délais légaux.

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire.
Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents

pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04958. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017281.4/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF (17.414,26)

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

M-J. Bouché / G. Kirschfink.

23647

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017268.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017292.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02963, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017291.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.501. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 septembre 2002 à Luxembourg 

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Monsieur Vincenzo Buccilli, administrateur-délégué, Messieurs Guy Glesener et Jacques Tordoor, administra-
teurs, et la société FIDUPARTNER A.G., commissaire.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017269.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 64.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017294.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (61.583,39)

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

S. Benamor.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 23 avril 2003.

S. Benamor.

23648

MARBAHIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.726. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 février 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MARBAHIA HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 84,50 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017309.2/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

MARBAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017321.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

MOBIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.916. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mil trois, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Lambermont, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont, 25, rue des Mélèzes,
2.- Monsieur Jacques Lambermont, administrateur de sociétés, demeurant à B-6880 Assenois, 33, rue Namré,
ici représenté par Monsieur Guy Lambermont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur André Lambermont, administrateur de sociétés, demeurant à B-6830 Bouillon, rue des Carrières, Les

Hayons 37,

ici représenté par Monsieur Guy Lambermont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit: 
Que les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MOBIMPEX, S.à r.l., avec

siège social à Wiltz 11, rue des Tondeurs, 

ci-après nommée la «Société»,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mars 1994, publié au Mémorial C page 11.307

de l’année 1994.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent dix-neuf virgule quarante-sept euros (12.419,47

EUR) représenté par cinq cent une (501) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-treize
euros (24,7893), entièrement libérées.

Que l’activité de la Société ayant cessé, les associés, siégeant comme en assemblée générale extraordinaire modifica-

tive des statuts de la Société prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet fiscal rétroactif au 31 décembre
2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Signatures
<i>Les Administrateurs

23649

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que les associés déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la

liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuel-
lement inconnus et non payés à l’heure actuelle, ils assument irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éven-
tuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l’actif restant est réparti entre les associés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publication, radiation, dépôt et autres formalités à

faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir tou-
tes les formalités.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Lambermont, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900822.4/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.570. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Monsieur Jacques Remience, administrateur-délégué, Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Guillaume Hil-
bert, administrateurs et Monsieur Jacques Bordet, commissaire.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017270.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.437. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017273.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Senningerberg, le 22 avril 2003.

P. Bettingen.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS
Signatures
<i>Administrateurs

23650

LAKE HARVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.

R. C. Diekirch B 92.352. 

—

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société LAKE HARVEST INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 30, Um Knupp à L-9535 Weidingen

(Commune de Wiltz), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Diekirch, section B sous le numéro 6.156,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Damien Legros,

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy en Belgique en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, soussigné,

lequel comparant, agissant «ès-dites qualités», a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Qu’il résulte d’une décision prise en assemblée générale par les actionnaires de la société, LAKE HARVEST IN-

TERNATIONAL S.A. prédésignée, tenue sous seing privé en date du 24 janvier 2003 (dont copie restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui), que le siège social a été transféré au sein de la Commune de Wiltz du 20,
rue des Pêcheurs, L-9552 Wiltz au 30 Um Knupp, L-9535 Weidingen.

II.- Que l’assemblée générale des actionnaires a conféré tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, Monsieur Damien

Legros, avec pouvoir de substitution, aux fins de faire constater devant notaire ledit transfert et de procéder à toutes
formalités y relatives.

III.- Que l’article 3 alinéa 1

er

 des Statuts relatif à l’emplacement du siège social doit être modifié afin de refléter ledit

transfert.

IV.- Que par conséquent, l’article 3 alinéa 1

er

 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«The Registered Office of the Company is situated in Weidingen, Grand Duchy of Luxembourg.»
«Le siège social de la société est établi à Weidingen, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 138S, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900860.5/211/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

LAKE HARVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.

R. C. Diekirch B 92.352. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(900861.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

SCALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(017301.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

23651

FINALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.612. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017600.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

HIGH TIDE CDO I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.938. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifteenth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG INTERNA-
TIONAL CONSULTING S.A., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, by virtue of a power of attorney granted to INTERCON-
SULT in Tortola, British Virgin Islands, on 10th February, 2003; LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING
S.A. being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its board of directors held in Luxembourg
on 24th February, 2003, by Mr Alexis Kamarowsky, company director, and by Ms Beatriz González-Raposo, private em-
ployee, both residing in Luxembourg; and

2. LIBURD Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG INTERNA-
TIONAL CONSULTING S.A., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, by virtue of a power of attorney granted to INTERCON-
SULT in Tortola, British Virgin Islands, on 10th February, 2003; LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING
S.A. being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its board of directors held in Luxembourg
on 24th February, 2003, by Mr Alexis Kamarowsky, company director, and by Ms Beatriz González-Raposo, private em-
ployee, both residing in Luxembourg.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Arti-

cles») of a company which they declare to establish as follows:

 Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of HIGH TIDE CDO I S.A. (the «Company»).

 Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

 Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

 Art. 4. Corporate objects
The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may also acquire, hold and dispose of interests
in partnerships and other entities.

J. Elvinger.

23652

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further issue limited recourse secured notes. Claims against the Company by the holders of notes,

receipts and coupons (if any) under such issues and by the relevant counterparty as defined in the relevant offer docu-
ment will be limited to the secured assets relating to such issues only. The proceeds of realisation of such secured assets
may be less than the sums due to such holders and counterparty. Any shortfall will be borne by such holders and coun-
terparty in accordance with the security ranking basis specified in the relevant offer document. Each holder of notes,
receipts and coupons, by subscribing to or purchasing such notes, receipts or coupons, will be deemed to accept and
acknowledge that it is fully aware that, in the event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in full are
limited to the secured assets existing under such issues and the holders of notes, receipts and coupons (if any) and the
counterparty are precluded from taking action against the Company in relation to claims for the shortfall remaining after
realisation of the security and application of the proceeds in respect of such notes, receipts and coupons.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

 Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 62 (sixty-two) shares in

registered form with a par value of EUR 500.- (five hundred euros) each. 

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles as prescribed in article
21 below.

 Art. 6. Shares
The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the relevant entries in the register.

The Company may redeem its own shares within the limits provided for by law.

 Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding appropriate powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Company.

 Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the 3rd Wednesday of May of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

 Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.

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Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

 Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany. 

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case that at a meeting, the number
of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation among the directors by such means as is, for example, described
under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every director of the Company (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

 Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

 Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915») or by the Articles to
the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

 Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director or

not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director of the
Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

23654

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

 Art. 15. Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Insofar as the daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sig-

nature of the person (délégué à la gestion journalière) as appointed by the board of directors of the Company.

 Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

 Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where requested by the law, an independent external auditor (réviseur d’entreprises). The statutory au-
ditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

 Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year. 

Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915.

 Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s). 

Art. 21. Amendments
The Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company subject to

the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

 Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in May, 2004.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 
(1) DAHMER Ltd., prenamed: (thirty-one) shares; and. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

(2) LIBURD Ltd., prenamed: (thirty-one) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: (sixty-two) shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

23655

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euros) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 3,000.- (three thousand euros).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of auditors of the Company be set at one;
(iii) that the number of independent auditors of the Company be set at one;
(iv) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, born on April 10, 1947 in Bad Rothenfelde, Germany, whose business

address is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;

(b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, born on September 12, 1964 in La Spezia, Italy, whose business ad-

dress is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix; and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, born on March 11, 1966 in Rocourt, Belgium, whose business address

is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;

(v) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B no 40 312, whose registered office is 

at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;

(vi) that there be appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises) of the Company:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., R.C. Luxembourg B no 67 895, whose registered office is at L-8009 Strassen, 3, route 

d’Arlon; and

(vii) that the address of the registered office of the Company is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAHMER Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. (ci-après, «INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371
Luxembourg, 7, Val Ste. Croix, en vertu d’une procuration émise au nom d’INTERCONSULT à Tortola, Iles Vierges
Britanniques en date du 10 février 2003; INTERCONSULT étant ici dûment représentée, conformément aux résolu-
tions prises par le Conseil d’Administration d’INTERCONSULT à Luxembourg le 24 février 2003, par Monsieur Alexis
Kamarowsky, administrateur de sociétés, et par Mademoiselle Beatriz González-Raposo, employée privée, tous les deux
demeurant à Luxembourg; et

2. LIBURD Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. (ci-après, «INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371
Luxembourg, 7, Val Ste. Croix, en vertu d’une procuration émise au nom d’INTERCONSULT à Tortola, Iles Vierges
Britanniques en date du 10 février 2003; INTERCONSULT étant ici dûment représentée, conformément aux résolu-
tions prises par le Conseil d’Administration d’INTERCONSULT à Luxembourg le 24 février 2003, par Monsieur Alexis
Kamarowsky, administrateur de sociétés, et par Mademoiselle Beatriz González-Raposo, employée privée, tous les deux
demeurant à Luxembourg.

Lesdites procurations après signature ne varietur par les mandataires et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après,

les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

23656

 Art. 1. Forme - Dénomination
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de HIGH TIDE CDO I S.A. (ci-après, la «Société»).

 Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

 Art. 3. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

 Art. 4. Objet Social
La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliénation par vente, échan-
ge ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes
espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut aussi émettre des obligations garanties à recours limité. Les créances à l’égard de la Société, détenues

par les détenteurs d’obligations, de billets ou de coupons (pour autant qu’il en existe) de chaque émission d’obligations
par la Société et par la contrepartie tel que défini dans le prospectus d’émission d’obligations garanties à recours limité
en vigueur, seront limitées aux biens affectés en garantie relatifs à l’émission en question. Le produit de la réalisation de
ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant dû aux détenteurs et à la contrepartie. Toute insuffisance
de fonds devra être supportée par les détenteurs et la contrepartie, conformément au classement des sûretés prévu
dans le prospectus en vigueur. Tout détenteur d’obligations, de billets et de coupons, en souscrivant ou en achetant de
tels obligations, billets ou coupons, sera présumé avoir accepté et reconnaît avoir pleine connaissance de ce qu’en cas
d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir payement ou d’être intégralement remboursé seront limités aux
biens affectés en garantie dans le cadre de l’émission en question et que le détenteur des obligations, billets et coupons
(pour autant qu’il en existe) et la contrepartie seront privés de leur droit d’intenter une action contre la Société basée
sur l’insuffisance de fonds subsistant après réalisation de la sûreté et affectation des recettes y découlant.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social. 

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par soixante-deux (62) actions

ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

23657

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

 Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

 Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve
de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

 Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 3

ème

 mercredi de mai de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires

à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

 Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

 Art. 10. Administration de la Société
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

 Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

23658

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

 Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

 Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
La nomination d’un administrateur-délégué nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

 Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du délégué à

la gestion journalière, désigné par le conseil d’administration de la Société.

 Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

 Art. 17. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

 Art. 18. - Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

23659

 Art. 19. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule à payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915. 

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

 Art. 21. Modifications statutaires
Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la Société dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

 Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront tranchées en application de la Loi de

1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2004.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) le nombre des réviseurs d’entreprises de la Société est fixé à un;
(iv) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1947 à Bad Rothenfelde, Allemagne, avec

adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, avec adres-

se professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix; et

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Rocourt, Belgique, avec adresse

professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

(v) est nommé commissaire aux comptes de la Société:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B n

°

 40 312, dont le siège social est à

L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

(vi) est nommée réviseur d’entreprises de la Société:

(1) DAHMER Ltd., prénommée: (trente et une) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

(2) LIBURD Ltd., prénommée: (trente et une) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: (soixante-deux) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

23660

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., R.C. Luxembourg B n

°

 67 895, dont le siège social est à L-8009 Strassen, 3, route d’Ar-

lon; et

(vii) le siège social de la Société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

Notaire, la présente minute.

Signé: A. Kamarowsky, B. González-Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 138S, fol. 82, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018104.3/230/571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 50.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 27 janvier 2003, vol. 174, fol. 41, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017284.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

DISCOVERY GROUP OF FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 75.435. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 avril 2003

Le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer le siège social du 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg avec effet à partir du 22 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017285.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COLLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 47.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 mars 2003, réf. DSO-AC00101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017286.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
HOME TRADE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour DISCOVERY GROUP OF FUNDS SICAV
A. Schmitt
<i>Un mandataire
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

<i>Pour la société
COLLETTE, S.à r.l.
Signature

23661

ROBOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 13, route de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 11.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 mars 2003, réf. DSO-AC00102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017287.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 mars 2003, réf. DSO-AC00106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017288.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SOFTNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 48.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 mars 2003, réf. DSO-AC00108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017289.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2003.

(017331.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2003.

(017330.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

<i>Pour la société
ROBOTO, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
SOFTNESS, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

23662

EAST WEST EUROPEAN STAFFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.853. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 avril 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Herman Swinnen par le conseil d’administration du 16 octobre 2002

en remplacement de Monsieur Michel Van Hemele démissionnaire et de Monsieur Rob Zandbergen par le conseil d’ad-
ministration du 2 janvier 2003 en remplacement de Monsieur Bart Gonnissen démissionnaire dont ils termineront le
mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 2 janvier 2003

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Bart Gonnissen de son poste d’administrateur de la société.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur du groupe A, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Rob Zandbergen, employé, né à Leiden (NL) le 28 novembre 1958, Frankrijklei 101, B-2000 Antwerpen,

jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 16 octobre 2002

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Michel Van Hemele de son poste d’administrateur de la société.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur du groupe A, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Herman Swinnen, Directeur des Ressources Humaines, né à Anvers le 20 octobre 1949, Frankrijklei 101,

B-2000 Antwerpen, jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017272.3/531/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COPEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 59, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 52.307. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03027, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017345.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COPEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 59, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 52.307. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03029, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017346.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
M. Delbar / M. Lasocki
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
M. Delbar / M. Lasocki
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

23663

OVERLAND INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.824. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017274.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 66.892. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2003

Les associés de la société KALMUS PROMOTIONS, Société anonyme décident de transférer le siège social à L-1749

Howald, 1, rue Rudi Herber.

Howald, le 26 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017290.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KALMUS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 66.891. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2003

Les associés de la société KALMUS FINANCIERE, Société anonyme décident de transférer le siège social à L-1749

Howald, 1, rue Rudi Herber.

Howald, le 26 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017293.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(017302.5/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour copie conforme
OVERLAND INVESTMENT, Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

S. Kalmus / C. Watelet épouse Kalmus

S. Kalmus / C. Watelet épouse Kalmus

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

23664

KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 27.914. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2003

Les associés de la société KALMUS SERGE, Société à rsponsabilité limitée décident de transférer le siège social à L-

1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

Howald, le 26 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017295.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017297.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SANINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2003.

(017333.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SANINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2003.

(017332.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

S. Kalmus / C. Watelet épouse Kalmus

Luxembourg, le 23 avril 2003.

S. Benamor.

SANINFO, S.à r.l. (en liquidation)
Signature

SANINFO, S.à r.l. (en liquidation)
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Euro Assecura S.A.

Euro Assecura S.A.

PV Lux Group S.A.

Bernardo Cohen Assets, S.à r.l.

Inland Transport S.A.

Inland Transport S.A.

Eicher Brothers Holding S.A.

Imbali Resources S.A.

Lumedia Europe S.A.

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.

Aires Compagnie Finance Holding S.A.

Sparrein Gesellschaft

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Smaragd Holding S.A.

Bariviera Décors, S.à r.l.

BIAC LOG S.A.

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

VDL Participations, S.à r.l.

Lubia S.A.

Nevan S.A.

Lema Holding S.A.

Elis Luxembourg S.A.

AdvisorTech International, S.à r.l.

Obransson Holding S.A.

Remapa Holding S.A.

Avin S.A.

Immobilière du Port S.A.

Blue Island, S.à r.l.

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

4P S.A.

4P S.A.

Champ Holding S.A.

Recycling Plastic Products S.A.

Marbahia S.A.

Marbahia S.A.

Mobimpex, S.à r.l.

SOMAC, Soft Management Corporation

Investissements Immobiliers Européens

Lake Harvest International S.A.

Lake Harvest International S.A.

Scalia, S.à r.l.

Finalin S.A.

High Tide CDO I S.A.

Home Trade S.A.

Discovery Group of Funds Sicav

Collette, S.à r.l.

Roboto, S.à r.l.

Patima Electro Center, S.à r.l.

Softness, S.à r.l.

Ozone Holding S.A.

Ozone Holding S.A.

East West European Staffing S.A.

COPEFI, S.à r.l.

COPEFI, S.à r.l.

Overland Investment

Kalmus Promotions S.A.

Kalmus Financière S.A.

Arita

Kalmus Serge, S.à r.l.

Plastic Products Holding S.A.

Saninfo, S.à r.l.

Saninfo, S.à r.l.