23569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

7 mai 2003

S O M M A I R E

Adreso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23590

Hightly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23594

Amodo S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23583

Hilfinance S.A., Meispelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23575

Becofis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23596

Iberint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23594

Belano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23601

January Storm Investments S.A., Luxembourg . . . 

23597

Best Auto, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23594

Lemserac S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23610

Bremaas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23601

Marbuzet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23578

Carmax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23582

Marbuzet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23578

Cartalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23609

Marbuzet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23578

City-Prom S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23591

(De) Miwwel & Kichechef, S.à r.l., Capellen. . . . . . 

23570

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de

Muisca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23607

Commerce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23607

Nadlan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23572

Dédales Investments Holding S.A., Luxembourg . .

23609

Neroly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23606

Dede, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

23593

Noreva S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23595

Development Portfolio Management Company 

Odalisque Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23575

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23616

Pariter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23604

da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .

23602

Pesca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23604

da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .

23602

Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg . . . 

23608

East Coast, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23593

Rocheterre S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . 

23576

ECM  Real  Estate  Investments  A.G.,  Luxem- 

Rox Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23575

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23611

S.D.R.E. Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

23616

ECM  Real  Estate  Investments  A.G.,  Luxem- 

Sagis Gallica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23593

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23615

Sévigné Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Elth S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23616

Solidus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

Envelco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23582

StarCapital S.A., Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . 

23604

Eurovalor Management Company S.A., Sennin- 

StarCapital S.A., Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . 

23604

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23615

Tacna Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23606

Eurovalor Management Company S.A., Sennin- 

Techniques du Bâtiment, S.à r.l., Luxembourg . . . 

23570

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23616

Tenderlian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23596

Feld International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

23608

Ternetwerke A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Feld International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

23608

Ternetwerke A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Finaten S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23601

Tradi Toitures S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23606

Fingeco Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23600

Tradi Toitures S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23607

Fingeco Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23600

UBS Heisei Fund Management Company S.A., 

Fleurs Dacony, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

Food Service Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23601

UBS Islamic Fund Management Company S.A., 

G. Met International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23605

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

G.A.L. 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23606

United Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

23602

Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23615

Verdoso Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23600

Glavyc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23595

Zaugg-Morgano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23602

GNC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23602

Zenith-Sun S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23579

Helvetia, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23610

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23582

23570

DE MIWWEL & KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DECORAMA, S.à r.l.).

Capital: EUR 250.000,00.

Siège social: Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03628, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(017152.3/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TECHNIQUES DU BATIMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.933. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt- six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Leroy, gérant de société, domicilié à F-68190 Raedersheim, rue de Rimbach, 
ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée

sous seing privé en date du 26 mars 2003. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité d’agent commercial dans le secteur des matériaux de construction.
D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale TECHNIQUES DU BATIMENT.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euro) représenté par 100,- (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 124,- (cent vingt quatre Euro) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23571

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Alain

Leroy, prénommé, et ont été intégralement libérées par apport en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Leroy, prénommé. 
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.

23572

2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 140 Bd de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 16CS, fol. 91, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017993.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

NADLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.941. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Françoise Tavel, administrateur de sociétés, demeurant à Ch-1253 Genève, 98, route de Vandoeuvre.
2. Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, bd du Prince

Henri

ici représentés par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NADLAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

La société pourra également procéder à tout investissement mobilier ou immobilier à l’exclusion de toute activité de

marchands de biens.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, commerciale, industrielle immobilière, qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Luxembourg, le 9 mars 2003.

J. Elvinger.

23573

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euro (EUR 40.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de dix euro (EUR 10,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration, lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de
la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Sont de la compétence de l’assemblée générale les matières suivantes:
 - la conclusion et de la réalisation de contrats commerciaux de quelque nature que ce soit;
 - la prise de participation dans une société de quelque nature que ce soit;
 - la cession d’une participation que la société détiendrait dans une société de quelque nature que ce soit;
 - les achats, échanges, ventes et locations d’établissements commerciaux ou non commerciaux ou d’immeubles;
 - les hypothèques et nantissements, de la constitution de garanties au profit de tiers;
 - les prêts ou autorisations de découvert;
 - l’acquisition d’actifs de quelque nature que ce soit, à l’exception de l’acquisition acceptée par les actionnaires rela-

tive aux lots de l’immeuble sis à Aix-en-Provence - Immeuble Esplanade de l’Arche.

 - toute cession d’actif, de quelque nature que ce soit;
 - la fondation de sociétés et de tous apports, prise ou cession de participation dans des sociétés constituées ou à

constituer;

 - tous engagements d’ordre social, fiscal, juridique, arbitrage, et de représentation devant les Tribunaux. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

23574

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 14. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euro

(EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, bd du Prince

Henri,

Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, bd du

Prince Henri,

Madame Françoise Tavel, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1253 Genève, 98, route de Vandoeuvre.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

1. Françoise Tavel   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.999 actions

2. Alain Heinz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 actions

23575

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. d’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018114.3/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

HILFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 62.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(017156.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.096. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 décembre 2002 à 9.30 heures à Luxembourg

1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A. pour une nouvelle période se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes arrêtés au 18 juillet 2008.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Pierre Papillaud
- Monsieur Ronan Papillaud
- Monsieur Lucien Bertemes
- Monsieur Pierre Grunfeld
- Mademoiselle Blandine Papillaud
- Madame Nathalie Candela
- Madame Nathalie Rehm
pour une nouvelle période se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés

au 18 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017169.3/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017173.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Senningerberg, le 22 avril 2003.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

ROX INVEST S.A.
<i>Représentée par deux administrateurs
Signatures

ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23576

ROCHETERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 92.942. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R. C. Dublin N

°

 196.711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 11 avril 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin N

°

 196.706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 11 avril 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCHETERRE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

23577

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23578

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: I. Heintz, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 138S, fol. 82, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018117.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MARBUZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.503. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04423, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017184.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MARBUZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.503. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04424, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017185.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MARBUZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.503. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04426, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017189.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

23579

ZENITH-SUN S.A., Société Anonyme,

(anc. ZENIT S.A.).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.512. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Irène Ibara, agronome, demeurant à (Congo) Brazzaville B.P. 14 574, ici représentée par Mademoiselle

Eulalie Grosrenaud, étudiante, demeurant à L-1520 Luxembourg, 48, rue Adolphe Fischer, en vertu d’une procuration
donné à Pointe-Noire, le 12 février 2003.

2) Madame Isabelle Okoko, esthéticienne, demeurant à (Congo) Pointe-Noire, B. P. 5501 ici représentée par Madame

Eulalie Grosrenaud, prénommée, en vertu d’une procuration donné à Pointe-Noire, le 12 février 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me qu’elles déclarent constituer entre elle comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme dénommée ZENIT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège et
l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire de siège, demeurera luxembourgeoise.

Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de

la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibé-

rant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel,

tout concours, prêt, avance ou garantie.

Elle peut, entre autres, promouvoir, préparer et résilier la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la

réorganisation de tout commerce, affaire, entreprise, société ou groupe de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient
les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ces conseils et avis, en assumer le contrôle et
la direction, temporairement ou de façon permanente. 

La société peut encore promouvoir toute activité de conseil et assistance au sens le plus large; elle fournira et assu-

rera notamment tout service administratif à toute entreprise, organisation et société, de même que tout service de ges-
tion et de comptabilité notamment dans le secteur immobilier.

La société prendra toute mesure pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque qui

se rattacheront à son objet ou le favoriseront, en procédant également à toute opération immobilière, mobilière, com-
merciale, industrielle et financière, nécessaire et utile pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.

23580

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-

miné par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que celles dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ces actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale qui suit procèdera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation,

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tient de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit désigné par les convocations et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales en vi-

gueur.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les

actes qui intéressent la société.

Elle décide notamment de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve de l’article 72-2 de la loi de 1915, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un

versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. Partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

23581

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 1.310,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci étant ré-
gulièrement constituée, il ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur David Yurtman, avocat, né à Kigi (Turquie), le 13 décembre 1974, demeurant professionnellement à L-

1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

- Mademoiselle Eulalie Grosrenaud, étudiante, né à Grenoble (France), le 30 mai 1979, demeurant à L-1520 Luxem-

bourg, 48, rue Adolphe Fischer.

- Madame Marie-Thérèse Gandou, expert-comptable, née à Brazzaville (Congo), le 20 juin 1955, demeurant profes-

sionnellement à L-1025 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim et administrateur-délégué.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing), S.à r. l, avec siège social

à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.833.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5. Le siège social de la société est établi à L-1025 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Grosrenaud et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 février 2003, vol. 466, fol. 57, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2003

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENIT S.A., avec siège social

à L-1025 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
12 février 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Thérèse Gandou, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Remich.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de ZENIT S.A. en ZENITH-SUN S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) Irène Ibara, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.-

7.500.-

300

2) Isabelle Okobo, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.-

250.-

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

7.750.-

310

Remich, le 28 février 2003.

A. Lentz.

23582

bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour pré-

cité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en de ZENIT S.A. en ZENITH-SUN S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme dénommée ZENITH-SUN S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-T. Gandou, F. Wengert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2003, vol. 466, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013680.3/221/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

CARMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.965. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04420, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017182.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.944. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2002

L’assemblée accepte la nomination faite par le conseil d’administration comme nouvel administrateur, de la société

LEVARD INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Zuidereinde 80 2B, 1243 KJ’S-Graveland, The Netherlands, en
remplacement de Monsieur Gérard Walsh Stricker, démissionnaire. Décharge lui est accordée.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017199.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Remich, le 7 avril 2003.

A. Lentz.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23583

AMODO, Société Anonyme de Participation Financière.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.577. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. Z.B.G. HOLDINGS N.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands’ Antilles, with

registered office at Kaya Richard J. Beaujon, Z/N Curaçao, The Netherlands’ Antilles and with its actual business address
at Heuvel 19 in 5664 HL Geldrop (NL),

here represented by Mr Alain Peigneux, general manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Gel-

drop, on February 24, 2003,

2. Z.B.G. EUROPE B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, with registered

office at Heuvel 19, 5664HL Geldrop, The Netherlands,

here represented by Mr Alain Peigneux, general manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Gel-

drop, on February 24, 2003.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of AMODO (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. 

Art. 4. Corporate objects. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests. In particular, the Company may use its funds for the establishment, man-
agement, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and par-
ticipate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription,
underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise devel-
op such securities and patents, grant to companies in which the Company has a participating interest, any support, loans,
advances or guarantees. The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any trans-
actions in respect of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of
its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) consisting

of 100 (one hundred) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company. 

23584

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Monday in December each year
at 3.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company may

appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the
general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting, which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex, another director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature. 

23585

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the

board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company. 

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Companies Act 1915), or by the articles to the general meeting of shareholders of the Company
fall within the competence of the board of directors. 

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion

journalière), either a director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters con-
cerned with the daily management and affairs of the Company. An appointment of a member of the board of directors
of the Company as managing director of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of
the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company. 

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two

directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company. 

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company. 

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tor(s), or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause. 

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1

st 

October of each year and shall

terminate on 30

th

 September of each year. 

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915. 

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s). 

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915. 

23586

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30

th

 September, 2003.

The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 100,000,- (one hundred thousand

euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,500.- (two thousand five hundred
euro).

<i>General Meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three and the term of their mandate be set at six years;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one and the term of

its mandate at six years;

(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Guy Harles, maître en droit, born in Luxembourg on May 4, 1955, with professional address at 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg

(b) Mr Alain Peigneux, general manager, born in Huy (Belgium) on February 27, 1968, with professional address at

38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

(c) Mrs Catherine Koch, general manager, born in Sarreguemines (France) on February 12, 1965, with professional

address at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; and
(v) that the address of the registered office of the Company is at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Z.B.G. HOLDINGS N.V., une société constituée et existant sous la loi des Antilles Néerlandaises, avec siège social

à Kaya Richard J. Beaujon, Z/N Curaçao, Antilles Néerlandaises, et avec son siège d’activité effectif à Heuvel 19, 5664
HL Geldrop (NL),

représentée par M. Alain Peigneux, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Geldrop, le 24

février 2003,

2. Z.B.G. EUROPE B.V., une société constituée et existant sous la loi des Pays-Bas, avec siège social à Heuvel 19,

5664HL Geldrop, Pays-Bas

représentée par M. Alain Peigneux, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Geldrop, le 24

février 2003, 

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

(1) Z.B.G. HOLDINGS N.V., prenamed, ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

(2) Z.B.G. EUROPE B.V., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23587

Art. 1

er

. Forme - Dénomination Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de AMODO (ci-après, la «Société»). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après. 

Art. 4. Objet Social. La société peut réaliser toute opération en relation directe ou indirecte avec l’acquisition de

participations dans toute forme de sociétés, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partic-
ipations. En particulier, la société peut utiliser ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la mise à
disposition d’un portefeuille constitué de tous titres ou brevets de quelque origine que ce soit, et participer à la création,
le développement et le contrôle de toute société, l’acquisition par voie d’investissement, l’émission, la souscription ou
réalisation d’opérations à prime de titres et brevets, la réalisation de ces opérations par voie de vente, transfert, échange
ou le développement de ces titres et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une participation
tout soutien, prêts, avances ou garanties. La société pourra également exercer toutes activités de nature commerciale,
industrielle ou financière ainsi que toute transaction en rapport avec des valeurs mobilières ou immobilières estimée
utile à l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 100 (cent)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après. 

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société. 

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Lux-

embourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le
deuxième lundi du mois de décembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements ban-
caires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation. 

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclar-

ent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

23588

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réun-
ion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réun-

ions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société qui
en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion

journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’au-

torisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à
tous les niveaux de la Société. 

Art. 15. Signatures autorisées.  La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signa-

ture conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

23589

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société. 

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra rat-
ifier une telle transaction. 

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 octobre et se terminera le 30 septembre de chaque

année. 

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admin-
istration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915. 

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. 

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915. 

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

100.000,- (cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

(1) Z.B.G. HOLDINGS N.V., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99 actions
(2) Z.B.G. EUROPE B.V., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

23590

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approxima-
tivement à la somme de 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euro).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois et le terme de leur mandat à six ans;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un et le terme de son mandat à six ans;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) M. Guy Harles, maître en droit, né à Luxembourg le 4 mai 1955, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg; 

(b) Mme Catherine Koch, directeur général, née à Sarreguemines (France) le 12 février 1965, avec adresse profes-

sionnelle au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg; et

(c) M. Alain Peigneux, directeur général, né à Huy (Belgique) le 27 février 1968, avec adresse professionnelle au 38-

40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société: 
ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et
(v) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Peigneux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 30, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014233.3/202/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ADRESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.744. 

—

L’an deux mille trois.

Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme ADRESO S.A., ayant son siège social

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 mars

2003, à savoir:

a) Monsieur Elias Marino Rodriguez Ventura, ingénieur, demeurant à E-35200 Telde, Residencial Bahia Mar 25, La

Garita, né à Las Palmas de Gran Canaria, le 6 avril 1964,

b) Monsieur José Antonio Sanchez Diaz, administrateur de société, demeurant à E-33001 Oviedo, 7-8°C, Calle Rio

San Pedro, né à La Rabaldana-Mieres, le 16 septembre 1954,

c) Madame Janine France Long, sans profession, demeurant à E-35200 Telde, Residencial Bahia Mar 25, La Garita, née

à Emsworth, Hampshire, le 28 septembre 1965,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires ils confirment Monsieur José Antonio Sanchez Diaz, prénom-

mé, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le
cadre de cette gestion journalière.

Signé: E. M. Rodriguez Ventura, J. F. Long, J. A. Sanchez Diaz.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017243.3/206/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Seningerberg, le 1

er

 avril 2003.

P. Bettingen.

Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker
<i>Notaire

23591

CITY-PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.636. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel employé privé, demeurant à Belvaux, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 2002, numéro 10.910 de son répertoire.

2.- La société CANTARA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, 
ici représentée par la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House,

P.O. 116, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), en sa qualité de président du conseil d’administration ayant pou-
voir pour engager la société par sa seule signature, pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel,
employé privé, demeurant à Belvaux, 

en vertu d’une procuration donnée le sous seing privé en date du 27 juillet 2001, demeurée annexée à un acte de

dépôt reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001
vol. 922B, fol. 54, case 9.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CITY-PROM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière.
La société a en outre pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peu-
vent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

23592

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) CANTARA HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23593

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
b) Madame Maria Das Neves Gomes Surreira, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
c) Monsieur David Surreira Tavares, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11 Bd du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

4. Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, prénommé.
5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, prénommé.
6. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué. 
7. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, vol. 15CS, fol. 98, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014676.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

DEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017028.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017340.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Senningerberg, le 1

er

 avril 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Signature.

23594

IBERINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04286, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017210.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

HIGHTLY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.846. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2002

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Gilson.
L’Assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’Assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette Assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Marc Gilson en tant qu’administrateur au sein de la société.
2. Radiation de Madame Ernestine Van Nueten en tant qu’administrateur au sein de la société.
3. Radiation de Monsieur Alain Strivay en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la société.
4. Nomination de la société EURODOM S.A. et de Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société.

5. Nomination de la société PARGESTION S.A. en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la so-

ciété.

L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Gilson de son poste s’administrateur au sein de la so-

ciété.

2. L’Assemblée révoque Madame Ernestine Van Nueten de son poste d’administrateur au sein de la société.
3. L’Assemblée révoque Monsieur Alain Strivay de ses postes d’administrateur et administrateur-délégué au sein de

la société.

4. L’Assemblée nomme la société EURODOM S.A. et Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société en remplacement des précédents.

5. L’Assemblée nomme la société PARGESTION S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.00

heures.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017260.3/1102/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BEST AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Lxembourg B 48.719. 

—

Monsieur B. Werelli démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de gérant au sein de cette entreprise. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017409.2/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

IBERINT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

B. Werelli.

23595

NOREVA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.858. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2002

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Gilson.
L’Assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’Assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette Assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Marc Gilson en tant qu’administrateur au sein de la société.
2. Radiation de Madame Ernestine Van Nueten en tant qu’administrateur au sein de la société.
3. Radiation de Monsieur Alain Strivay en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la société.
4. Nomination de la société EURODOM S.A. et de Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société.

5. Nomination de la société PARGESTION S.A. en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la so-

ciété.

L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Gilson de son poste d’administrateur au sein de la so-

ciété.

2. L’Assemblée révoque Madame Ernestine Van Nueten de son poste d’administrateur au sein de la société.
3. L’Assemblée révoque Monsieur Alain Strivay de ses postes d’administrateur et administrateur-délégué au sein de

la société.

4. L’Assemblée nomme la société EURODOM S.A. et Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société en remplacement des précédents.

5. L’Assemblée nomme la société PARGESTION S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017264.3/1102/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

GLAVYC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.842. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2002

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Gilson.
L’Assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’Assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette Assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Marc Gilson en tant qu’administrateur au sein de la société.
2. Radiation de Madame Ernestine Van Nueten en tant qu’administrateur au sein de la société.
3. Radiation de Monsieur Alain Strivay en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la société.
4. Nomination de la société EURODOM S.A. et de Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société.

5. Nomination de la société PARGESTION S.A. en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la so-

ciété.

L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Gilson de son poste d’administrateur au sein de la so-

ciété.

2. L’Assemblée révoque Madame Ernestine Van Nueten de son poste d’administrateur au sein de la société.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

23596

3. L’Assemblée révoque Monsieur Alain Strivay de ses postes d’administrateur et administrateur-délégué au sein de

la société.

4. L’Assemblée nomme la société EURODOM S.A. et Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société en remplacement des précédents.

5. L’Assemblée nomme la société PARGESTION S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.30

heures.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017267.3/1102/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

TENDERLIAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.869. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2002

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Gilson.
L’Assemblée désigne Jérôme Tibesar comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et

acceptant.

L’Assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après
avoir été paraphée par les membres du bureau;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette Assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Monsieur Marc Gilson en tant qu’administrateur au sein de la société.
2. Radiation de Madame Ernestine Van Nueten en tant qu’administrateur au sein de la société.
3. Radiation de Monsieur Alain Strivay en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la société.
4. Nomination de la société EURODOM S.A. et de Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société.

5. Nomination de la société PARGESTION S.A. en tant qu’administrateur et administrateur-délégué au sein de la so-

ciété.

L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Gilson de son poste d’administrateur au sein de la so-

ciété.

2. L’Assemblée révoque Madame Ernestine Van Nueten de son poste d’administrateur au sein de la société.
3. L’Assemblée révoque Monsieur Alain Strivay de ses postes d’administrateur et administrateur-délégué au sein de

la société.

4. L’Assemblée nomme la société EURODOM S.A. et Monsieur Serge Atlan en tant qu’administrateurs au sein de la

société en remplacement des précédents.

5. L’Assemblée nomme la société PARGESTION S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017271.3/1102/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BECOFIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017413.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

23597

JANUARY STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 92.934. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- SG HAMBROS TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à 7 The Esplanade, St Helier, Jersey,

Channel Islands JE4 8RT, agissant en tant que trustee de JANUARY STORM CHARITABLE TRUST, représentée par
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a
été délivrée. 

2.- COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15,

avenue Emile Reuter, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé qui lui a été délivrée.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: JA-

NUARY STORM INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de GBP 22.000,- (vingt-deux milles livres), représenté par 220 (deux cent

vingt) actions d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à GBP 1.000.000,- (un million de livres), qui sera représenté par 10.000 (dix mille)

actions de GBP 100,- (cent livres) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant fin cinq

après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à augmen-
ter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

23598

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra désigner un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs

Vice-Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Con-
seil pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et é l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le premier mercredi du mois de juin

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-

23599

cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-deux

mille livres (GBP 22.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente et un décembre 2003. 

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2004.

1.- SG HAMBROS TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, agissant en tant que trustee de JANUARY STORM

CHARITABLE TRUST: deux cent dix-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

2.- COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A.: une action:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent vingt actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

23600

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans: 
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 82, case 4. – Reçu 322,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017999.3/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VERDOSO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04966 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017322.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 23 avril 2003 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017415.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

J. Elvinger.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

<i>Le bureau
Signature

23601

BREMAAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.783. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04963 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017325.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04964 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017327.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FOOD SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.990. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la Société tenu en date du 22 avril 2003 que le siège social

de la Société a été transféré du 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017373.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FINATEN S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084. 

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 avril 2003 que:
1) décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) mandat a été donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 17 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017379.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le liquidateur

23602

UNITED FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05040, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017416.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ZAUGG-MORGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïncerie.

R. C. Luxembourg B 66.777. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 avril 2003

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
de transférer le siège de 4a, boulevard G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg, à 10, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017417.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

GNC, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.631. 

—

Le domicile de la société est dénoncé avec effet au 7 avril 2003, date de départ du dossier.
Monsieur Edgar Bisenius et Madame Tetyana Goergen ont démissionné de leurs postes d’Administrateurs le 7 avril

2003.

La société BECOFIS, S.à r.l. a démissionné de son poste de Commissaire aux comptes avec effet au 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017419.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

da VINCI INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.722. 

—

Die Bilanz zum 30. September 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2002 abge-

schlossene Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 19. März 2003, réf. LSO-AC03457 und wurden beim
Handelsregister in und von Luxemburg am 28. April 2003 hinterlegt.

(017702.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

da VINCI INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

 Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.722. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 5. Februar 2003 der da VINCI INVESTMENT S.A. hat folgende Beschlüsse

gefasst:

1) Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002 wurden

genehmigt und beim Handelsregister hinterlegt.

2) Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wurde für die ordnungsgemässe Aus-

führung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2002 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

3) Es wurde beschlossen, folgende Verwaltungsratmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Herrn Günter Reibstein, FRITZ NOLS GLOBAL EUQUITY SERVICES AG
Herrn Julien Zimmer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

<i>Le bureau
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

Unterschrift.

23603

Herrn Klaus-Peter Bräuer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Herrn Rudolf Reil, FRITZ NOLS GLOBAL EUQUITY SERVICES AG
4) Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,

die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2003 abstimmen wird.

5) Zum Wirtschaftsprüfer wurde ERNST &amp; YOUNG S.A. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt

bzw. wiedergewählt.

Luxemburg, den 5. Februar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017698.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SEVIGNE SALTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD5325 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

29 mars 1979, publié au Mémorial C n

°

 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, publié au Mémorial C n

°

 284 du 24 juillet 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 avril

2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 675 du 20 septembre 2000, modifiée par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1062 du 24 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017213.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

29 mars 1979, publié au Mémorial C n

°

 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, publié au Mémorial C n

°

 284 du 24 juillet 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 avril

2000, dont des extraits ont été publiés en date au Mémorial C n

°

 675 du 20 septembre 2000, modifiée par-devant

M

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché

M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C n

°

 1062 du 24 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017214.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

da VINCI INVESTMENT S.A.
J. Zimmer / K.-P. Bräuer

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

<i>Pour TERNETWERKE A.G.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour TERNETWERKE A.G.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

23604

PARITER HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017421.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017422.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

StarCapital S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 84.381. 

—

Die Bilanz zum 30. September 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2002 abge-

schlossene Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 19. April 2003, réf. LSO-AC03451 und wurden beim
Handelsregister in und von Luxemburg am 28. April 2003 hinterlegt.

(017713.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

StarCapital S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 84.381. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 13. Februar 2003 der StarCapital S.A. hat folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Bilanz zum 30. September 2002 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr bis zum 30.

September 2002 wurden genehmigt und beim Handelsregister hinterlegt.

2) Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wurde für die ordnungsgemässe Aus-

führung ihrer Aufgaben für das am 30. September 2002 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

3) Es wurde beschlossen, folgende Verwaltungsratmitglieder wiederzuwählen:
Herrn Franz Schulz, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Herrn Horst-Detlev Vogel, StarCapital AG
Herrn Klaus Büttner, StarCapital AG
Herrn Peter Huber, StarCapital AG
Herrn Bernhard Singer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Herrn Julien Zimmer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Pour copie conforme
PARITER HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
PESCA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Unterschrift.

23605

4) Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,

die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 30. September 2003 abstimmen wird.

5) Zum Wirtschaftsprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung gewählt bzw. wiedergewählt.

Luxemburg, den 13. März 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017709.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS HEISEI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00549, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017834.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00547, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017836.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

G. MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017636.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.614. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-

AD00147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017925.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

<i>Für StarCapital S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
A. Rau / A. Müller

UBS HEISEI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

G. MET INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

23606

G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017643.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017646.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

NEROLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 37.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017655.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TRADI TOITURES S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADILUX TOITURES S.A.).

Siège social: Windhof. 

R. C. Luxembourg B 87.371. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADILUX TOITURES S.A., avec siège

social à Windhof, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, reçu en date du 30
avril 2002, publié au Mémorial Recueil C numéro 1130 du 26 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Wagner, secrétaire, demeurant à Windhof,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Remience, administrateur, demeurant à Windhof.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination social en TRADI TOITURES S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

G.A.L. 2002 S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

TACNA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

NEROLY S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateurs

23607

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en TRADI TOITURES S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADI TOITURES S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Wagner, A. Braquet, P. Remience, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017723.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TRADI TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 87.371. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017726.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017658.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017962.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

G. Lecuit.

MUISCA S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

23608

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017649.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017653.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017661.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FLEURS DACONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.804. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Pierrette Conrod, fleuriste, née à Aubange (Belgique), le 31 décembre 1942;
épouse de Monsieur Gustave Davaine, demeurant à B-6700 Arlon, 16, rue de la Sambre.
Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FLEURS DA-

CONY, S.à r.l., avec siège social à L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 56.804;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger alors de résidence à Dudelange, le 4 novembre 1996, publié

au Mémorial C de 1997, page 1597;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 11 août 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 31450.

Laquelle comparante déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et de prendre l’unique résolution sui-

vante:

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

23609

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la vente de fleurs et plantes aux foires et marchés, ainsi que toutes opérations in-

dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’assemblée générale, à environ six cent vingt Euro (EUR
620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Conrod, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003, vol. 875, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018084.3/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CARTALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FAPER MILL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017665.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DEDALES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.176. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société DEDALES INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au RCSL sous le numéro B 78.176, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 229 du 29 mars 2001 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial
C, numéro 428 du 16 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la société a actuellement un capital de trente-sept mille euros (

€ 37.000,-), représenté par trois cent soixante-

dix (370) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

II.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Bettembourg, le 10 avril 2003.

C. Doerner.

CARTALUX S.A. (anc. FAPER MILL S.A.)
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

23610

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent soixante-dix (370) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Charles Tapp, licencié en sciences économiques et financières, né à Esch-

sur-Alzette le 15 juin 1925, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, rue Mauserueck.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954,

demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (

€ 625), sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 avril 2003, vol. 427, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018059.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.768. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05451, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017970.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LEMSERAC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.134. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la LEMSERAC S.A., dont le numéro du registre de commerce
est B 84.134.

Strassen, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018047.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Bascharage, le 24 avril 2003.

A. Weber.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Signature
<i>L’institut domiciliataire

23611

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 65.153. 

—

In the year two thousand three, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., a société

anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July
1st, 1998, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 674 of September 21, 1998. The articles of incorporation have been

modified by a deed of the undersigned notary on February 3, 2003, not yet published.

The meeting was opened by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
being in the chair, who appointed as secretary Mrs Alexia Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Seil, licencié en sciences économiques, residing in Contern. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the nominal value of the shares. 
2. Conversion of the present capital of USD 60,000.- divided into 6,000 shares without nominal value into a capital

expressed in EUR at the conversion rate of EUR 1.-=USD 1.0778 of March 3, 2003, the amount of USD 60,000.- being
replaced by EUR 55,668.96 divided into 6,000 shares without nominal value. 

3. Increase of capital by transforming into share capital an amount of EUR 1,444,331.04 out of undistributed profits

at December 12, 2002 in order to raise it from EUR 55,668.96 to EUR 1,500,000.- without issuance of new shares. 

4. Fixing of a new nominal value of EUR 250.- per share. 
5. Amendment of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand Euro)

divided into 6,000 (six thousand) shares with a par value of EUR 250.- (two hundred fifty Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 6,000,000.- (six million Euro) to be divided

into 24,000 (twenty-four) shares with a par value of EUR 250.- (two hundred fifty) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 19th of March 2008,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.» 
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to delete the nominal value of the shares.

23612

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert the present capital of USD 60,000.- divided into 6,000 shares without nominal

value into a capital expressed in EUR at the conversion rate of EUR 1.-=USD 1,0778 before March 3, 2003, the amount
of USD 60,000.- being replaced by EUR 55,668.96 divided into 6,000 shares without nominal value.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro before March 3, 2003 has

been given to the undersigned notary.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company into Euro (EUR).

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by EUR 1,444,331.04 to bring it from its amount of

EUR 55,668.96 to EUR 1,500,000.- without issuance of new shares.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been full paid up by incorporation of the undistributed profits at December 12, 2002 of

EUR 1,444,331.04.

Proof of the existence of the undistributed profits has been given to the undersigned notary by a copy of the balance

sheet dated on December 31st, 2002.

The said copy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to two hundred and fifty euro (EUR 250.-) per

share.

<i>Sixth resolution

Consequently, the general meeting decides the conversion of the authorised capital into EUR 6,000,000.- represented

by 24,000 (twenty-four) shares with a par value of EUR 250.- (two hundred fifty) each and decides to give authority to
the board of directors of the corporation to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital and to issue the new shares, with or without an issue premium and to fix the terms and conditions
thereof.

The board shall be specifically authorized to suppress the priority subscription right of pre-existing shareholders in

connection with any future issuance of shares. Such authority is granted after the general meeting has taken knowledge
of the special report of the board of directors established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial
companies and dated March 18th, 2003.

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euro)

divided into 6,000 (six thousand) shares with a par value of EUR 250.- (two hundred fifty euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 6,000,000.- (six million euro) to be divided

into 24,000 (twenty-four) shares with a par value of EUR 250.- (two hundred fifty) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 19th of March 2008,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

23613

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddrei, am neunzehnten März.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze in Hesperingen, vom 1. Juli 1998, veröf-

fentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 674 vom 21. September 1998. Die Satzung wurde
abgeändert laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze in Hesperingen vom 3. Februar 2003, noch
nicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Fräulein Alexia Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn John Seil, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Contern.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift: 
1)Annulierung des Nominalwertes der Aktien. 
2) Umwandlung des bestehenden Kapitals, welches sich auf USD 60.000,-, eingeteilt in 6.000 Aktien ohne Nominal-

wert beläuft, in EUR zum Kurs vom 3. März 2003 von EUR 1,-=USD 1,0778; der Betrag von USD 60.000,- wird somit
umgewandelt in EUR 55.668,96, eingeteilt in 6.000 Aktien ohne Nominalwert. 

3) Erhöhung des Kapitals mittels Umwandlung in Kapital einer Summe von EUR 1.444.331,04, welche aus bis zum 31.

Dezember 2002 unverteilten Gewinnen besteht, um es von seinem jetzigen Betrag auf EUR 1.500.000,- zu bringen ohne
Ausgabe von neuen Aktien.

4) Festsetzung eines Nominalwertes von EUR 250,- pro Aktie.
5) Abänderung von Artikel 5 der Satzung um ihm zukünftig folgenden Wortlaut zu geben:
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend euro), ein-

geteilt in 6.000 (sechstausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 250,- (zweihundertfünfzig euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 6.000.000,- (sechs Millionen euro) fest-

gesetzt, eingeteilt in 24.000 (vierundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 250,- (zweihundert-
fünfzig euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 19. März 2008, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhun-
gen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinla-
gen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei
der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder
von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen. 

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobligationen
oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Geset-
zes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

23614

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Annullierung des Nominalwertes der Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des bestehenden Kapitals, welches sich auf USD 60.000,- ein-

geteilt in 6.000 Aktien ohne Nominalwert beläuft, in EUR zum Kurs vor dem 3. März 2003 von EUR 1,-=USD 1,0778;
der Betrag von USD 60.000,- wird somit ersetzt durch den Betrag von EUR 55.668,96, eingeteilt in 6.000 Aktien ohne
Nominalwert. 

Ein Beleg des Kurses USD / EUR vor dem 3. März 2003 wurde dem amtierenden Notar vorgelegt und wird von die-

sem bestätigt.

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung in EUR in allen Büchern der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 1.444.331,04, um es von seinem jetzigen Be-

trag von EUR 55.668,96 auf EUR 1.500.000,- zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Diese Erhöhung des Kapitals wurde voll eingezahlt mittels Einbringung der zum 31. Dezember 2002 unverteilten Ge-

winne der Gesellschaft.

Die Existenz dieser unverteilten Gewinne wurde dem Notar nachgewiesen mittels Vorlegen einer Kopie der Bilanz

der Gesellschaft vom 31. Dezember 2002.

Die vorgenannte Kopie bleibt vorliegender Urkunde beigebogen, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Kom-

parenten und den amtierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Einsetzung eines Nominalwertes von EUR 250,- pro Aktie.

<i>Sechster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss das genehmigte Kapital umzuwandeln in EUR 6.000.000,-, eingeteilt

in 24.000 Aktien zu einem Nominalwert von je EUR 250,- und den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Gesellschaftska-
pital von Zeit zu Zeit zu erhöhen im Rahmen des genehmigten Kapitals und neue Aktien auszugeben, mit oder ohne
Emissionsprämie, sowie deren Bedingungen festzulegen.

Der Verwaltungsrats ist ausdrücklich ermächtigt das Zeichnungsvorrecht der bestehenden Aktionäre bei zukünftigen

Ausgaben von neuen Aktien zu streichen. 

Diese Ermächtigung wird gegeben nach Einsicht der Generalversammlung eines speziellen Berichtes ausgestellt durch

den Verwaltungsrat am 3. Februar 2003, gemäss Artikel 32-3(5) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Dieser Bericht bleibt, nach ne varietur Unter-zeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend euro), ein-

geteilt in 6.000 (sechstausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 250,- (zweihundertfünfzig euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 6.000.000,- (sechs Millionen euro) fest-

gesetzt, eingeteilt in 24.000 (vierundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 250,- (zweihundert-
fünfzig euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 19. März 2008, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhun-
gen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinla-
gen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei
der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder
von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

23615

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen. 

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobligationen
oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Geset-
zes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.» 

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparen-

ten vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Un-
terschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, A. Uhl, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(018099.3/220/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.153. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018100.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 27/29, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017978.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017996.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

 Luxemburg, den 24. April 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Senningerberg, le 25 avril 2003.

Signature.

23616

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018006.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05445, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018023.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2003

- L’assemblée décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG au poste de Commissaire aux Comptes - Réviseur en

remplacement de la société ARTHUR ANDERSEN. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui
aura lieu en 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018040.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

S.D.R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2002

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a

été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FI-
DUCIAIRES S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, en février 2003, réf. LSO-AB02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018042.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Senningerberg, le 25 avril 2003.

Signature.

Senningerberg, le 25 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

De Miwwel &amp; Kichechef, S.à r.l.

Techniques du Bâtiment

Nadlan S.A.

Hilfinance S.A.

Rox Invest S.A.

Odalisque Holding S.A.

Rocheterre S.A.

Marbuzet S.A.

Marbuzet S.A.

Marbuzet S.A.

Zenit S.A.

Carmax S.A.

Zurel Cargo

Envelco S.A.

Amodo

Adreso S.A.

City-Prom S.A.

Dede, S.à r.l.

Dede, S.à r.l.

Sagis Gallica S.A.

Iberint Holding S.A.

Hightly S.A.

Best Auto, S.à r.l.

Noreva S.A.

Glavyc S.A.

Tenderlian S.A.

Becofis, S.à r.l.

January Storm Investments S.A.

Verdoso Investment S.A.

Fingeco Lux S.A.

Fingeco Lux S.A.

Bremaas S.A. (Holding)

Belano Holding S.A.

Food Service Group S.A.

Finaten S.A.

United Financial Holding S.A.

Zaugg-Morgano S.A.

GNC

da Vinci Investment S.A.

da Vinci Investment S.A.

Sevigne Saltel S.A.

Ternetwerke A.G.

Ternetwerke A.G.

Pariter Holding

Pesca Holding S.A.

StarCapital S.A.

StarCapital S.A.

UBS Heisei Fund Management Company S.A.

UBS Islamic Fund Management Company S.A.

G. Met International S.A.

Solidus S.A.

G.A.L. 2002 S.A.

Tacna Holding S.A.

Neroly S.A.

Tradi Toitures S.A.

Tradi Toitures S.A.

Muisca S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de Commerce S.A.

Feld International Holding S.A.

Feld International Holding S.A.

Petite Afrique Immobilière S.A.

Fleurs Dacony, S.à r.l.

Cartalux S.A.

Dedales Investments Holding S.A.

Helvetia, Sicav

Lemserac S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

ECM Real Estate Investments A.G.

Gestion Luxembourg S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Development Portfolio Management Company S.A.

Elth S.A.

S.D.R.E. Management S.A.