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23377

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 488

6 mai 2003

S O M M A I R E

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.185.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05434, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018003.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Athalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

KPMG-Lombard International Pension Scheme,

Athalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23417

Burgan Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23392

KPMG-Lombard International Pension Scheme,

Burgan Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23393

SEPCAV, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23419

Cable SPV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23396

Lexotic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23393

CEREP Italy One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

23386

LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg .

23406

CEREP Italy Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

23378

LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg .

23411

Ceiba, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

Lux-Rénovation, S.à r.l., Huettermuehle . . . . . . . .

23405

Ceiba, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

Maribogas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23390

Chramer Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23399

MKZ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

Dahm Gregor et Fils, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . .

23423

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23415

Development Portfolio Management Company

Noufon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23377

Nuni, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23383

Eurofid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23384

Poupette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23382

Fortis Luxembourg-Iard S.A., Luxembourg . . . . . .

23398

Power Services S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

23401

Fortis Luxembourg-Iard S.A., Luxembourg . . . . . .

23399

RGH Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23411

Gehansbiergknappen 75 Butscheburg, A.s.b.l.,

Rotim Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . .

23422

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23394

Royal Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23416

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

Rude Mood, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

23400

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23391

Société de Gestion du Fonds Commun de Place-

Hiparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23416

ment Idea Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23415

IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23415

Supermarché Massen S.A., Wemperhardt . . . . . .

23404

IMI Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23415

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

23417

IMI Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23397

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23392

Inquom S.A., Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23419

TST La Défense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

23394

J.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23416

TST Las Rozas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23398

Senningerberg, le 25 avril 2003.

Signature.

23378

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.085.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04589, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017016.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.085.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04591, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017014.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

CEREP ITALY TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.154.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a private limited liability company incorporated in Luxembourg on

June 21, 2001, trade registered under R.C. Luxembourg B no 83.245 and having its registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the « Company »), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the « Law »), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the « Ar-
ticles »), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP ITALY TWO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, in Luxembourg as well as abroad.

23379

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euros (EUR 50.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s)

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Com-

pany.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

23380

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first

of December, 2003.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch.

Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg le 21 juin 2001, inscrite au registre de

commerce sous le numéro R.C. Luxembourg B n

83.245 et ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de la procuration don-

née sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

« la Société »), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après « la Loi »), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société à pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise de

participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôlé et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP ITALY TWO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

23381

Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les, parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

23382

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée CEREP, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 16, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010099.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

POUPETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,

de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et de Mademoiselle Carole Caspari,
employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- La démission de la société FINIM LIMITED de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois,

avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017246.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
POUPETTE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

23383

NUNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.259.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Martine Hoett, employée privée, demeurant à L-3410 Dudelange, 24, rue des Aubépines.
2.- Madame Myriam Cocchi, employée privée, demeurant à L-3410 Dudelange, 24, rue des Aubépines.
Lesquelles comparantes ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de NUNI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (

€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Martine Hoett, prénommée.
3.- Est nommé gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Myriam Cocchi, prénommée.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérantes.
5.- L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Martine Hoett, prénommée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Myriam Cocchi, prénommée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23384

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hoett, M. Cocchi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 137S, fol. 97, case 9. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011204.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

EUROFID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.176.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Comparaît:

Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route

d’Esch,

Ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu d’une procuration elle

délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit en tant que fondateur et unique associé:

Titre 1

. Objet - Dénomination sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la révision de comptes.

La société aura également pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou

indirectement de la profession d’expert comptable et fiscal.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des

participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROFID, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés, la-

quelle fixe la durée de leur mandat.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

J. Elvinger.

23385

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel. Ces directeurs pourront engager

la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de leur nomination.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Les associés décident de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

doivent être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminuées des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune représentant l’intégralité du capital social

ont toutes été souscrites par Monsieur Gérard Becquer, prénommé, et intégralement libérées par des versements en
numéraire, ainsi que la totalité de la réserve légale s’élevant à EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros), de sorte
que la somme de EUR 13.750,- (treize mille sept cent cinquante euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route

d’Esch.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

23386

Et après lecture faite et interprétation donnée au fondateur comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. Uhl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 16CS, fol. 72, case 12. – Reçu 137 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010141.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CEREP ITALY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.166.

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STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a private limited liability company incorporated in Luxembourg on

June 21, 2001, trade registered under R.C. Luxembourg B no 83.245 and having its registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP ITALY ONE, S.à r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, in Luxembourg as well as abroad.

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euros (EUR 50.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

J. Elvinger.

23387

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s)

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Com-

pany.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the, time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euros.

23388

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first

of December, 2003.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg le 21 juin 2001, inscrite au registre de

commerce sous le numéro R.C. Luxembourg B n

83.245 et ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de la procuration don-

née sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

Art. 2. La Société à pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise de

participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP ITALY ONE, S.à r.I.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

23389

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un, ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et, charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

23390

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 16, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010134.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

MARIBOGAS, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 160, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 92.757.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Luis Carvalheiro Maricato, mécanicien, né le 12 août 1965 à Sao Juliao/Figueira Da Foz (Portugal),

demeurant à L-1713 Luxembourg, 206, rue de Hamm;

2.- Madame Maria Alice Fernandes Bogas, femme de ménage, née le 7 juillet 1964 à Lama-Barcelos (Portugal), épouse

de Monsieur José Ricardo Da Silva Castro, demeurant à L-2356 Luxembourg, 45, rue de Pulvermuhl.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de MARIBOGAS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’explotation d’un café, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Luxembourg, le 26 février 2003.

J. Elvinger.

1.- par Monsieur Mario Luis Carvalheiro Maricato, mécanicien, né le 12 août 1965 à Sao Juliao/Figueira Da Foz

(Portugal), demeurant à L-1713 Luxembourg, 206, rue de Hamm, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Madame Maria Alice Fernandes Bogas, femme de ménage, née le 7 juillet 1964 à Lama- Barcelos (Portugal),

épouse de Monsieur José Ricardo Da Silva Castro, demeurant à L-2356 Luxembourg, 45, rue de Pulvermuhl, qua-
rante- neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23391

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1713 Luxembourg, 160, rue de Hamm.
- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Madame Maria Alice Fernandes Bogas,

prénommée.

- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Mario Luis Carvalheiro Mari-

cato, prénommé.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-

nique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. L. Carvalheiro Maricato, M. A. Fernandes Bogas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(016253.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017040.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 avril 2003.

T. Metzler.

Le 23 avril 2003.

Signature.

23392

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750.

—

Il résulte des résolutions écrites prises en date du 1

avril 2003 que l’actionnaire unique de la société a décidé d’ac-

cepter la démission des fonctions de gérant avec effet immédiat au 14 février 2003 de Monsieur Andrew Nathan, admi-
nistrateur de sociétés, né à Hawaii, Etats-Unis d’Amérique, le 20 mars 1957, demeurant au 78 Brewster Road, Scarsdale,
New York, 10583, Etats-Unis d’Amérique; de nommer en remplacement comme nouveau gérant avec effet immédiat
au 1

avril 2003 pour une période d’un an et révocable à tout moment Monsieur Burton Lehman, avocat, né à New

York, Etats-Unis d’Amérique, le 24 novembre 1940, demeurant au 1095 Park Avenue, New York, 10128, Etats-Unis
d’Amérique; et que la société reste valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un de
ses six gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017033.4/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.438.

—

L’an deux mille trois, le vingt cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme BURGAN GROUP S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 18.438, constituée suivant acte reçu le 19 juin 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 216 du 12
octobre 1981.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les onze mille (11.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 240.000,- (deux cent quarante mille Euros) pour l’amener de

son montant actuel de EUR 275.000,- (deux cent soixante quinze mille Euros) à EUR 35.000,- (trente cinq mille Euros),
par remboursement aux actionnaires.

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 240.000,- (deux cent quarante mille Euros)

pour l’amener de son montant actuel de EUR 275.000,- (deux cent soixante quinze mille Euros) à EUR 35.000,- (trente
cinq mille Euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par annulation de
neuf mille six cents actions (9.600).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

L’assemblée générale des actionnaires décide également de diminuer la réserve légale à concurrence de vingt trois

mille sept cent soixante huit Euros et vingt neuf Cents (23.768,29

€), afin de la porter de son montant actuel de vingt

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

23393

sept mille deux cent soixante huit Euros et vingt neuf Cents (27.268,29

€), à un montant de trois mille cinq cents Euros

(3.500,-

€).

Elle décide en outre, de porter cette somme de vingt trois mille sept cent soixante huit Euros et Vingt neuf Cents

(23.768,29

€) à un poste de réserve libre.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital souscrit est de trente cinq mille Euros (35.000,-

€), divisé en mille quatre cents (1.400)

actions de vingt cinq Euros (25,-

€) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominative ou au porteur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010405.5/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.438.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010406.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

LEXOTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.578.

—

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 avril 2003, que:
- La nomination de Monsieur Armin Kirchner, né le 29 décembre 1967 à Jutphaas (Pays-Bas), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, coopté en tant qu’administrateur en date du 7 mars
2003, a été ratifiée.

- Les mandats suivants sont arrivés à échéance: Monsieur Armin Kirchner, administrateur, né le 29 décembre 1967

à Jutphaas (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Mon-
sieur Rui Fernandes Da Costa, administrateur, né le 2 mai 1974 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur, née le 18 mai 1941 à
Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, L’ALLIANCE
REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, R. C. S. n

46498, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

- Sont nommés pour le terme d’un an comme administrateurs, Messieurs Bruno Beernaerts, licencié en droit, né à

Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, demeurant au 45, rue Centre, B-6637 Fauvillers, David De Marco, directeur, né
à Curepipe (Maurice) le 15 mars 1965, demeurant 12, rue de Medernacht, L-9186 Stegen et Alain Lam, réviseur d’en-
treprises, né à Rose Hill (Maurice) le 28 février 1969, demeurant au 24, rue Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, et
comme Commissaire aux Comptes la société FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60.367.

- Le siège social de la société est transféré à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04788. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017047.4/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

23394

TST LA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.047.625,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.517.

—

Il résulte des résolutions écrites prises en date du 1

avril 2003 que l’actionnaire unique de la société a décidé d’ac-

cepter la démission aux fonctions de gérant A avec effet immédiat au 14 février 2003 de Monsieur Andrew Nathan,
administrateur de sociétés, né à Hawaii, Etats-Unis d’Amérique, le 20 mars 1957, demeurant au 78 Brewster Road, Scar-
sdale, New York, 10583, Etats-Unis d’Amérique; de nommer en remplacement comme nouveau gérant A avec effet im-
médiat au 1

avril 2003 pour une période indéterminée et révocable à tout moment Monsieur Burton Lehman, avocat,

né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 24 novembre 1940, demeurant au 1095 Park Avenue, New York, 10128,
Etats-Unis d’Amérique; et que la société reste valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
d’un gérant A ou par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017036.4/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GEHANSBIERGKNAPPEN 75 BUTSCHEBURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3543 Dudelange, 66, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg F 54.

—

STATUTS

Chapitre 1

. Dénomination et siège

Art. 1

. L’association est dénommée GEHANSBIERGKNAPPEN 75 BUTSCHEBURG, A.s.b.l.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, mo-

difiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et par les présents statuts.

Art. 2 Le siège social est établi à Dudelange, 66, rue Pasteur, L-3543 c/o Marco Weis.
Commentaire: Il faut indiquer l’adresse complète où se trouve le siège. Il doit être au Grand-Duché de Luxembourg.

Tous les actes, factures, publications doivent mentionner la dénomination en toutes lettres: Association sans but lucratif:

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2. Objet de l’association

Art. 4 L’association a pour objet de promouvoir toute activité de nature à favoriser l’organisation et la propagation

de la pratique des sports populaires précisés dans le chapitre 2 article 4 des statuts de la Fédération Luxembourgeoise
de Marche Populaire (F.L.M.P.)

Art. 5. Dans l’accomplissement de son objet, l’association est affiliée à la F.L.M.P.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toute opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet social.

Chapitre 3. Des membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.

Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes cri manifestant la volonté; déterminés à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administra-
tion. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi les présents sta-
tuts en faveur des membres associés.

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion.
Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission ou en ne plus payant plus la cotisation

annuelle.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-Ci est prononcée par l’assemblée géné-

rale, à la majorité des deux tiers des voix émises, sur proposition du conseil d’administration pour l’une des raisons
suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association;
2. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

23395

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre

Art. 9. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 6,50 Euros par

membre effectif.

Chapitre 4. Des organes

Art. 10. Les organes sont:
1. L’assemblée générale
2. Le conseil d’administration.

Chapitre 5. De l’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de janvier dans la localité désignée par l’as-

semblée générale précédente.

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la modification des statuts;
3. la nomination et la révocation des administrateurs;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 13. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

II doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins d’un cinquième des membres.

Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit au moins un mois avant la date de l’assemblée générale. La convo-

cation doit contenir l’ordre du jour qui doit contenir obligatoirement les points suivants:

1. adoption du rapport de l’assemblée générale précédente;
2. présentation des rapports des membres du conseil d’administration et des deux vérificateurs de caisse;
3. décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
4. fixation du montant de la cotisation annuelle;
5. élection des membres du conseil d’administration et de deux vérificateurs de caisse;
6. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice,
7. examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration.
Toute proposition adressée par écrit par un membre, au moins 8 jours avant l’assemblée générale au conseil d’admi-

nistration, doit être ajoutée à l’ordre du jour.

Commentaire: alternative possible «toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la der-

nière liste annuelle des membres doit être portée à l’ordre du jour».

Art. 15. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée.

Toutefois, l’assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à
l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents.

Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 8, 21 et 22, sont prises à la majorité

absolue des voix émises et portées à la connaissance des membres et des tiers.

Chapitre 6. Du conseil d’administration

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. II a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, datas le cadre des
statuts et des règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’assemblée générale ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose:
- d’un président
- d’un vice-président
- d’un secrétaire général
- d’un trésorier général
- de 2 membres élus

Art. 18. Les membres du conseil d’administration sont élus chacun par vote séparé à la majorité absolue.
Si, à plusieurs postes prévus au conseil d’administration, il ne se présente qu’un seul candidat, l’assemblée générale

peut décider d’adopter la procédure du vote collectif pour ces postes.

Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une période de deux ans sous réserve de l’article

14, point 3.

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins 11 fois par année.

Il ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

président est prépondérante.

23396

Chapitre 7. Modifications aux statuts

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué

une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents, mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre 8. De la dissolution de l’association

Art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable-
ment quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité
des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de dissolution, l’assemblée générale attribuera l’avoir social, après acquittement du passif à une oeuvre de bien-

faisance.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02382. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016727.3/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

CABLE SPV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.523.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-first of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Jean Steffen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of CAYMAN

CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, by virtue of a proxy given in March, 2003, which proxy after having been signed ne
varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the regis-
tration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1° The Company CABLE SPV, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office in L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich, registered with the Luxembourg Trade Registry under the number B 92.523 hereinafter
referred to as «the Company», was incorporated by deed of the undersigned notary, on March 4, 2003, not yet pub-
lished in the Mémorial.

2° The corporate capital of the Company is fixed at ten million seven thousand five hundred euros (10,007,500.-

€)

divided in one hundred thousand seventy five (100,075) shares having a par value of one hundred Euro (100.-

€) each.

3° CAYMAN CABLE HOLDING L.P., prenamed, is the single owner of all the shares of the Company.
4° CAYMAN CABLE HOLDING L.P., prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’ meet-

ing amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5° CAYMAN CABLE HOLDING L.P. appoints itself as liquidator of the Company; in its capacity as liquidator of the

Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and
to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this act CAYMAN CABLE HOLDING L.P.
declares that all the liabilities of the Company have been settled and that the liabilities in relation with the closing of the
liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability
of the dissolved company.

6° CAYMAN CABLE HOLDING L.P. declares that it has taken over all remaining assets of the Company including,

but not limited to ten thousand (10,000) shares of CABLE HOLDING, S.à r.l., and that it will assume any existing debt
of CABLE SPV, S.à r.l. which would not already have been settled pursuant to section 5.

7° CAYMAN CABLE HOLDING L.P. declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of

the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be canceled.

8° Discharge is given to the manager of the Company.
9° The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

23397

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial de CAYMAN CABLE HOLDING L.P., ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en mars
2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement, a exposé au notaire instru-
mentaire et l’a prié d’acter:

1° Que CABLE SPV, S.à r.l., une société anonyme avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 92.523, ci-après nommée «la Société», a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mars 2003, non encore publié au Mémorial.

2° Que le capital social de la Société est fixé à dix millions sept mille cinq cents euros (10.007.500,-

€) divisé en cent

mille soixante quinze (100.075) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,-

€) chacune.

3° Que CAYMAN CABLE HOLDING L.P., préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la So-

ciété.

4° Que CAYMAN CABLE HOLDING L.P., préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.

5° Que CAYMAN CABLE HOLDING L.P. se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’éta-

blir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, elle
déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement in-
connu et non payé à l’heure actuelle.

6° Que CAYMAN CABLE HOLDING L.P. déclare qu’elle a repris tout l’actif restant de la Société, notamment dix

mille (10.000) parts sociales de CABLE HOLDING, S.à r.l. et qu’elle reprendra tout le passif existant de CABLE SPV, S.à
r.l., qui n’aura pas déjà été repris suivant la section 5.

7° Que CAYMAN CABLE HOLDING L.P. déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les regis-

tres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

8° Que décharge est donnée au gérant de la Société.
9° Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017628.3/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(017056.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Senningerberg, le 23 avril 2003.

P. Bettingen.

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme
Signature

23398

TST LAS ROZAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.751.

—

Il résulte des résolutions écrites prises en date du 1

avril 2003 que l’actionnaire unique de la société a décidé d’ac-

cepter la démission aux fonctions de gérant avec effet immédiat au 14 février 2003 de Monsieur Andrew Nathan, admi-
nistrateur de sociétés, né à Hawaii, Etats-Unis d’Amérique, le 20 mars 1957, demeurant au 78 Brewster Road, Scarsdale,
New York, 10583, Etats-Unis d’Amérique; de nommer en remplacement comme nouveau gérant avec effet immédiat
au 1

avril 2003 pour une période d’un an et révocable à tout moment Monsieur Burton Lehman, avocat, né à New

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04402. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017039.4/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.414.

—

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de la Société du 2 décembre 2002

Le Conseil d’Administration de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-IARD s’est réuni à la salle du Conseil

de FORTIS INTERNATIONAL, 26ème étage, 21, avenue du Boulevard, à B-1210 Bruxelles, en date du 2 décembre 2002
à 10.00 heures pour approuver les pouvoirs de signatures suivants, remplaçant ceux en vigueur jusqu’à ce jour:

Pouvoirs de signatures financières: Banques et P&T

Une signature «A», ayant comme limite 50.000,- EUR est accordée aux administrateurs pendant la durée de leur man-

dat, et à:

Romain Braas
Pierre Pittois
Alain Remacle
Robert Rippinger
Stéphane Vomscheid
Une signature «B», ayant comme limite 12.500,- EUR est accordée à:
Nico Abondio
Bruno Gossart
Benoît Royer
Anka Crinquant
Une signature «B» est requise pour les montants ne dépassant pas 12.500,- EUR.
Deux signatures «B» sont requises pour les montants ne dépassant pas 25.000,- EUR.
Pour les montants dépassant 50.000,- EUR, deux signatures «A» sont requises.
Pour les montants excédants 1.000.000,- EUR une signature conjointe de l’Administrateur Directeur Général ou de

l’un des autres administrateurs de la société et d’une signature «A» est impérativement requise.

Pouvoirs de signatures administratives:

En ce qui concerne l’émission et la gestion des polices d’assurances et leurs avenants éventuels, la société est vala-

blement engagée par la seule signature du Directeur Général:

Si pour une raison ou une autre, les polices ne sortent pas par support informatique, la signature conjointe de deux

des personnes suivantes est requise:

Dirk Billemon, Administrateur Directeur Général
Pierre Pittois, Chef du Service Production
Romain Braas, Directeur Actuariat & Business Intelligence Services
Jacques Hansoulle, Directeur Coordination Opérationnelle
Alain Remacle, Responsable Organisation & Méthodes
Robert Rippinger, Secrétaire Général
Nico Abondio, Chef du service Sinistre
Benoît Royer, Responsable Gestion Iard
Pour les documents destinés au Commissariat aux Assurances, la seule signature du Directeur Général est requise.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

23399

Les contrats et conventions autres que ceux repris ci-devant sont signés soit conjointement par le Directeur Général

et le Directeur responsable de l’entité à laquelle les documents ont trait, soit conjointement par le Directeur Financier/
Chief Financial Officer et le Secrétaire Général.

Pour tout ce qui est relations bancaires, la signature conjointe du Directeur Général, et celle du Directeur Financier

ou du Secrétaire Général, respectivement la signature conjointe des deux derniers nommés est requise.

Règlement et Gestion des sinistres

Pour le règlement et la gestion des sinistres, les pouvoirs de signature sont les suivants:
Une signature «A», ayant comme limite 25.000 euros est accordée aux personnes suivantes:
Dirk Billemon
Jacques Hansoulle
Pierre Pittois
Nico Abondio
Une signature «B», ayant comme limite 12.500,- euros est accordée aux personnes suivantes:
Romain Braas
Bruno Gossart
Robert Rippinger
Une signature «A» ou 2 signatures «B» sont requises pour les montants ne dépassant pas 25.000,- euros
Pour les montants dépassant 25.000,- euros, deux signatures, dont une «A» sont requises.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04302. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016744.2/1856/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04305 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2003.

(016750.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.465.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2002

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, Batty Weber, L-

5254 Sandweiler, de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de Verdun, L-2670
Luxembourg, de Madame Francesca Barcaglioni, employée privée, domiciliée professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg et de la société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, JE2 3RA, Jersey, Channel Islands
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE, Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03069. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017223.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

D. Billemon
Administrateur Directeur Général

Certifié sincère et conforme
CHRAMER HOLDINGS S.A.
Signatures
Administrateurs

23400

RUDE MOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 38, place du Marché.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Alex Willems, serveur, né à Ettelbrück, le 11 décembre 1972, demeurant à L-6470 Echternach, 2A, rue

de la Montagne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RUDE MOOD,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi a Echternach.
II pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par l’associé unique, Monsieur Alex

Willems, serveur, né à Ettelbrück, le 11 décembre 1972, demeurant à L-6470 Echternach, 2A, rue de la Montagne, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent cédées entre vifs à un non-associé que du consentement

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînera pas

la dissolution de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quart des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Néanmoins l’agrément du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit

à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, à nommer par l’associé unique ou

les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses
pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. II ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

23401

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
(750,- EUR).

Assemblée Générale extraordinaire

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est fixé à L-6460 Echternach, 38, place du Marché.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Alex Willems, serveur, né à Ettelbrück, le 11 décembre

1972, demeurant à L-6470 Echternach, 2A, rue de la Montagne.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Willems, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 4 avril 2003, vol. 317, fol. 57, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900852.4/241/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

POWER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- Le docteur Gérard Deman, administrateur de sociétés, né à Courcelles (B) le 09 juillet 1951, demeurant à B-1450

Cortil Noirmont, 18, rue du Tilleul,

2- Monsieur Olivier Maréchal, administrateur de sociétés, né à Namur (B) le 23 septembre 1973, demeurant à B-6200

Châtelet, 188, rue Gendebien.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POWER SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Wiltz, le 22 avril 2003.

M. Decker.

23402

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’une entreprise de call center et l’exploitation de centrales téléphoniques

et de services. D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par:

Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés à concurrence d’un quart, de sorte que le mon-

tant de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dès leur libération intégrale.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 20.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

1) Monsieur Gérard Deman, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Monsieur Olivier Marechal, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

23403

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ mille
cinq cents Euros (EUR 1.500,-). Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces
frais.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans
1) Le docteur Gérard Deman, administrateur de sociétés, né à Courcelles le 09 juillet 1951, demeurant à B-1450

Cortil Noirmont, 18, rue du Tilleul,

2) Monsieur Olivier Maréchal, administrateur de sociétés, né à Namur (B) le 23 septembre 1973, demeurant à B-6200

Châtelet, 188, rue Gendebien,

3) la société anonyme XIMILIAN S.A., avec siège à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
Madame Mireille Béguin, infirmière, née le 14 octobre 1953 à Brecy (F), demeurant à B-1450 Cortil Noirmont, 18,

rue du Tilleul.

5. Le siège social est fixé à L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.
6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateur(s)

ou directeur(s).

Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant, le conseil d’administration composé comme il est dit ci-dessus s’est réuni et, conformément à l’autorisa-

tion qui a été donnée par l’assemblée générale constitutive, le conseil décide de nommer aux fonctions de directeurs
de la société:

23404

Le docteur Gérard Deman, administrateur de sociétés, né à Courcelles le 09 juillet 1951, demeurant à B-1450 Cortil

Noirmont, 18, rue du Tilleul,

et Monsieur Olivier Maréchal, administrateur de sociétés, né à Namur (B) le 23 septembre 1973, demeurant à B-6200

Châtelet, 188, rue Gendebien.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur-directeur, sinon par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifiés auprès du notaire au moyen de leurs
cartes d’identité.

Signé: G. Deman, O. Maréchal, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 mars 2003, vol. 426, fol. 93, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900848.4/225/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.561.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2002

Le mardi 14 mai 2002 à 16.00 heures, les actionnaires de SUPERMARCHE MASSEN S.A. ont tenu l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire Annuelle au siège social sis 1-3, route de Stavelot à Wemperhardt.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Arsène Laplume, administrateur, demeurant à Troisvierges, est élu Président de l’assemblée.
Madame Josée Massen, administrateur-déléguée, demeurant à Troisvierges et Monsieur Fernand Massen, administra-

teur de sociétés, demeurant à Weiswampach, sont appelés comme scrutateurs.

D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Johny Massen, administrateur, demeurant à Huldange, est ap-

pelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001;
4) le rapport du Conseil d’Administration;
5) le rapport du Commissaire aux comptes.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2001;
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2001;
3) Lecture du rapport du Commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2001;
4) Approbation des comptes;
5) Affectation du résultat;

Capellen, le 14 avril 2003.

C. Mines.

23405

6) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7) Nomination d’un administrateur supplémentaire;
8) Divers.
Puis, le président demande au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, le rapport du Conseil

d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2001,

du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes tels que
présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2001:

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exer-

cice écoulé ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire annuelle décide de nommer Monsieur Fernand Massen, administrateur de sociétés,

demeurant L-9992 Weiswampach, comme administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’an-
née 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.50 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00175. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900834.4/667/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Huettermuehle.
R. C. Luxembourg B 49.430.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017367.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

- Bénéfice de l’exercice à affecter (+): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.415.655 LUF

- Perte de l’exercice à affecter (-): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

- Bénéfice reporté de l’exercice précédent (+): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418.273.020 LUF

- Perte reportée de l’exercice précédent (-): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

- Bénéfice à affecter (=):

458.688.675 LUF

- Perte à affecter (=): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

- Affectation à la provision pour «impôt sur la fortune» 2001 (art. 174: 5 x 1.442.100,- LUF):

7.210.500 LUF

- Affectation à la réserve légale (-): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.932 LUF

- Affectation aux autres réserves (-):. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

- Distribution de bénéfice (-): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

- Bénéfice à reporter (=):

451.475.243 LUF

- Perte à reporter (=): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

A. Laplume / J. Massen - F. Massen / J. Massen
Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire

Luxembourg, le 22 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

23406

LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.665.

—

In the year two thousand and three, on the eighth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., established in 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201

USA, registered under number 3387198, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice Presi-
dent of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, Ltd., as general Partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., as general
Partner of LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P.,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on April 3, 2003,
himself here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on April 8, 2003.
2) LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., established in Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton

HM 11, Bermuda, registered under number 30442, represented by Mr John P. Grayken, acting in his capacity as President
of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, Ltd., general partner of LONE STAR PARTNERS IV, L.P., as general partner
of LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on April 3, 2003,
himself here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on April 8, 2003.
3) HUDCO PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., established in Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 30530, represented by Mr Steven R. Shearer, Vice President of
HudCo GenPar IV, Ltd., its general partner, as general partner of HudCo PARTNERS III, L.P.,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on April 3, 2003.
himself here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on April 8, 2003.
4) LT-IMMOBILIEN BETEILIGUNGS AG, formerly BLITZ 02-975 AG, established in Theatiner Strasse, 11, 80333 Mu-

nich, Germany, registered under number 142304, represented by Mr Rainer Uhde, board member;

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Munich, on April 3, 2003,
himself here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on April 8, 2003.
Said proxies with substitution, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said here above, have requested the undersigned notary to act that they rep-

resent the entirety of the share capital of LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., (hereafter the Company), incorporated
by a deed of 19th July, 2002 of M

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, published on in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n° 1478 of October 12, 2002, and that they unanimously approve and consent as partners
of the Company to hold an extraordinary general meeting on the following agenda:

Agenda:

1) Decision to create several classes of shares;
2) Amendments to the articles of association of the Company, among others to reflect the creation of several share

classes.

The partners acknowledge that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may validly de-

liberate on its agenda, which has been communicated to the partners in time before this meeting.

The partners of the Company, represented as here above, have unanimously decided:

First resolution

The partners of the Company unanimously resolve to create several classes of shares. The purpose of the creation

of several classes of shares is to ensure the holders of the A shares a first dividend right on distributions made by the
Company, as indicated in the amendment of the articles of association reflected in the second resolution here below,
and to confer the holders of the B shares preferred dividend rights, in excess of their stake in the Company, if certain
hurdle returns are reached.

As a result of the creation of several classes of shares, the share capital of the Company is now divided up as follows:

- LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580 class A

- LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 class A

- HUDCO PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 class A shares
- BLITZ 02-975 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 class B shares

23407

The partners unanimously recognise that the present amendment to the articles of the Company is deemed applicable

to all profit distributions to be made by the Company since its date of incorporation on 19th July, 2002, out of all profits
realised since its date of incorporation.

Second resolution

The partners of the Company unanimously resolve to amend the articles of association of the Company as follows,

in their English version:

Article 6 shall read as follows:

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred fifteen thousand euros (EUR 115,000.-), rep-

resented by 975 (nine hundred seventy-five) A shares and 25 (twenty-five) B shares, all having a nominal value of one
hundred fifteen euros (EUR 115.-) per share each.

Article 7 shall read as follows:

Art. 7. A. For the purposes of the present articles of association, the following terms shall have the following mean-

ings:

- Class A Contributions means, at any time, an amount equal to the sum of the par value of all outstanding and fully

paid up class A shares and the par value of all outstanding and fully paid up Loans granted by holders of A shares or one
of their Affiliates (as defined in article 10) to the Company or its Subsidiaries (The term Subsidiary means any entity in
which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority
of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder,
or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of shareholder’s
voting rights. The term Subsidiary also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets one of the above
criteria.).

- Distribution means any distribution of profits of the Company, from whatever origin, made by the Company in the

course of its corporate life or on the occasion of its dissolution and liquidation.

- First Hurdle Return means payment by way of Distributions and principal and interest on Loans in aggregate equal

to the sum of the class A contributions and a rate of return thereon equivalent to 20 per cent per annum compounded
annually and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.

- Loans means any loans, in any form whatsoever, whether embodied or not in an instrument or certificate, granted

to, or issued pursuant to an instrument by, the Company as they will be outstanding from time to time.

Second Hurdle Return means payment by way of Distributions and principal and interest on Loans in aggregate equal

to the sum of the class A contributions and a rate of return thereon equivalent to 25% per annum compounded annually
and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.

Third Hurdle Return means payment by way of Distributions and principal and interest on Loans in aggregate equal

to the sum of the class A contributions and a rate of return thereon equivalent to 40% per annum compounded annually
and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.

B. Subject to the provisions of Article 17, all Distributions (if any) shall be declared, apportioned and paid:
(a) first, until and to the extent that the holders of class A shares have received the First Hurdle Return, proportion-

ately to the outstanding shares of the Company of whatever class;

(b) second, until and to the extent that the holders of class A shares have received the Second Hurdle Return:
(i) as to 95 per cent of any such Distributions, proportionately to the outstanding class A shares; and
(ii) as to 5 per cent of any such Distributions, proportionately to the outstanding class B shares; and
(c) third, until and to the extent that the holders of the class A shares have received the Third Hurdle Return:
(i) as to 90% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class A shares; and
(ii) as to 10% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class B shares; and
(d) fourth, following the receipt by the holders of the class A shares of the Third Hurdle Return:
(i) as to 80% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class A shares; and
(ii) as to 20% of any such Distributions, proportionately to the outstanding class B shares.
C. In the event that any provision of this Article 6 bis is deemed to be invalid, illegal or incapable of being in force by

any law, rule or regulation or public policy of Luxembourg or any other jurisdiction, the partners of the Company shall
co-operate fully and take all actions necessary so as to effect the original intent of the partners as closely as possible in
an acceptable manner in order that the holders of class A shares and class B shares respectively each receive funds in
the amounts and in the order of priority as set forth in this Article 6 bis.'

Article 8 shall read as follows:

Art. 8. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Article 10 shall read as follows:

Art. 10. For purposes of article 10 of the present articles of association, the term Transfer means for one share-

holder to assign, sell, dispose of, hypothecate, grant a security interest in or liens on, or otherwise transfer or burden,
all or any portion of its shares.

In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be freely transferred to another

shareholder. Transfers to third parties have to be approved in application of the requirements of article 189 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies.

For the purpose of the present articles of association, Affiliate means any company in which the parent company has

a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the members of the

23408

administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a shareholder and
controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders of, a majority of shareholder’s voting rights.

If shares are to be transferred to an Affiliate of the transferor, the shareholders commit themselves not to unreason-

ably withhold their approval to this Transfer, which is required in application of article 189 of the law of 10th August,
1915 on commercial companies.

Subject to the above, a shareholder shall be free to transfer, on any terms and at any price, all or any of its shares to

one or more other shareholders or third parties, provided that this Transfer shall not release the transferring share-
holder from any of its obligations or liabilities under or arising out of any agreement entered into by the transferring
shareholder in relation to the conduct of the company’s business, in any form whatsoever, prior to the time of the
Transfer.

Provided that the shareholders of the Company have entered into a shareholder’s agreement, no Transfer of shares

shall be made to a third party, unless the transferee has previously entered into a deed of adherence pursuant to this
shareholder’s agreement and has delivered such deed to each party to this shareholder’s agreement who is not making
a Transfer of shares.

The first paragraph of Article 12 shall be amended and will henceforth read as follows: (first paragraph)

Art. 12. The Company shall be governed by a board of managers consisting of two members. The managers need

not to be partners of the company. The members of the board of managers are appointed, revoked and replaced by the
general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. As long as
Lone Star Fund IV (U.S.), L.P. (Fund IV) is a partner in the Company, Fund IV shall have the right to appoint, revoke and
replace both members of the board of managers.

The two following paragraphs shall be added to the first two paragraphs of Article 16:
Art. 16. (paragraphs 3 and 4)
As long as Fund IV is a shareholder of the company, Fund IV has the right to have unrestricted access to and the right

to inspect the Company’s books and records and meet with those persons carrying out the Company’s business upon
reasonable notice during business hours.

As long as Fund IV is a shareholder of the Company, Fund IV has the right to receive monthly, quarterly and year-

end financial reports, including balance sheets, statements of income, shareholders’ equity and cash flow, a management
report and schedules of outstanding indebtedness.

Article 17 shall read as follows:

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

Article 20 will be added to the articles of association of the Company and shall read as follows:
Art. 20. At all times whilst Fund IV is a shareholder of the Company, Fund IV, its representatives and the managers

of the Company appointed by Fund IV in accordance with the provisions of article 12 of the present articles have the
right to routinely consult with and advise the Company’s management regarding all significant business activities and
business and financial developments of the Company; provided, however, that such consultations shall not include dis-
cussions of environmental compliance programs or disposal of hazardous substances; and provided, further, that the
provisions of this article shall not prejudice or fetter the powers and discretions of the Company’s management (wheth-
er under the present articles or the general law) in relation to decisions affecting such activities or developments.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille-trois, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., établie à 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201 USA,

enregistrée sous le numéro 3387198, représentée par M. Benjamin D. Velvin III, agissant en tant que Vice Président de
LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, Ltd., en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS IV, L.P.,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 8 avril 2003,
lui même ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 8 avril 2003.
2) LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P., établie à Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton HM 11,

Bermudes, enregistrée sous le numéro 30442, représentée par M. John P. Grayken, agissant en tant que Président de
LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, Ltd., agissant en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS IV, L.P.,
agissant en tant que general partner de LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P.,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg,

23409

en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 8 avril 2003,
lui même ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 8 avril 2003.
3) HUDCO PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., établie à Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Ha-

milton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 30530, représentée par M. Steven R. Shearer, vice-président of
HudCo GenPar IV, LLC, agissant en tant que general partner de HudCo PARTNERS IV, L.P.,

ici représentée par M. Patrick Mischo, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 8 avril 2003,
lui même ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 8 avril 2003.
4) LT-IMMOBILIEN BETEILIGUNGS AG, anciennement BLITZ02-975 AG, établie à Theatiner Strasse, 11, 80333 Mu-

nich, Allemagne, enregistrés sous le numéro 142304, représentée Monsieur Rainer Uhde, membre du Conseil d’admi-
nistration;

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Münich, le 8 avril 2003,
lui même ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 8 avril 2003.
Lesdites procurations avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils re-

présentent l’intégralité du capital social de la société LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la Société), constituée
par acte notarié du 19 juillet 2003 de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Numéro 1478 du 12 octobre 2002 et qu’ils décident à l’unanimité d’approuver et de
consentir en tant qu’associés de la Société à tenir une assemblée extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de créer plusieurs catégories de parts sociales de la Société;
2) Décision de modifier les statuts de la Société, pour refléter notamment la création de ces catégories de parts so-

ciales.

Première résolution

Les associés de la Société décident à l’unanimité de créer plusieurs classes de parts sociales. Le but de la création de

plusieurs classes est d’assurer aux porteurs de parts de classe A un dividende prioritaire, tel que défini à la seconde
résolution ci-dessus, et de conférer aux porteurs des parts de classe B des distributions plus importantes que leur par-
ticipation proportionnelle au capital si certains objectifs de rendement sont atteints.

Suite à la mise en place de plusieurs classes de parts sociales, le capital de la Société est réparti de la façon suivante:

Les associés de la Société décident à l’unanimité de donner effet au mode de distribution découlant de la création de

plusieurs classes de parts sociales depuis le jour de la constitution de la Société au 19 juillet 2002 et pour tous les bé-
néfices réalisés à compter de cette date.

Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l’unanimité de modifier les statuts de la Société dans leur version française com-

me suit:

Article 6 dispose comme suit:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quinze mille euros (EUR 115.000) représenté par

875 parts sociales de classe A et par 25 parts sociales de classe B d’une valeur nominale de cent quinze euros (EUR 115)
chacune.

Article 7 dispose comme suit:

Art. 7. A. Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
- Apports de classe A signifie, à tout moment, un montant égal à la somme de la valeur nominale des parts sociales

émises et entièrement libérées de classe A et la valeur nominale du montant des Prêts émis et entièrement libérés dé-
tenus par les détenteurs des parts sociales de classe A ou l’une de leurs Entités Liées (telles que définies à l’article 10)
à la Société ou à ses Filiales (Le terme Filiale signifie toute société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des
droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de désigner ou de révoquer une majorité des membres des organes
d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle
elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de
vote des actionnaires. Le terme Filiale englobe également toute société dans laquelle une Filiale de la Société remplit un
des critères précités.)

- ONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580 parts sociales de classe

- LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 parts sociales de classe

- HUDCO PARTNERS IV (International), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20 parts sociales de classe A
- BLITZ 02-975 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de classe B

23410

- Distribution signifie toute distribution de bénéfices de la Société, indifféremment de l’origine de ces bénéfices, ef-

fectuée au cours de l’existence ou à l’occasion de la dissolution ou de la liquidation de la Société.

- Premier Objectif de Rendement (First Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions et par voie

d’intérêts payés en vertu des Instruments de Prêt qui atteint un montant total égal à la somme des Apports de classe A
et d’un taux de rendement de 20% l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours comptant
12 mois de 30 jours.

- Prêts signifie les prêts, sous quelque forme que ce soit, de nature contractuelle ou émis en vertu d’un instrument

de prêt, qui existent de temps en temps.

- Deuxième Objectif de Rendement (Second Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions et par

voie d’intérêts payés en vertu de Prêts qui atteint un montant total égal à la somme des Apports de classe A et d’un
taux de rendement de 25% l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours comptant 12 mois
de 30 jours.

- Troisième Objectif de Rendement (Third Hurdle Return) signifie tout paiement par voie de Distributions et par voie

d’intérêts payés en vertu de Prêts qui atteint un montant total égal à la somme des Apports de classe A et d’un taux de
rendement de 40% l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours comptant 12 mois de 30
jour.

B. Sous réserve des dispositions de l’Article 17 des présents statuts, toute Distribution (s’il y en a) sera réputée, ré-

partie et payée:

(a) premièrement, jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le Pre-

mier Objectif de Rendement, proportionnellement aux montants payés sur les parts émises de la Société, quelle qu’en
soit la catégorie; et

(b) deuxièmement, jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le

Deuxième Objectif de Rendement:

(i) jusqu’à 95 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe A; et

(ii) jusqu’à 5 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe B; et

c) troisièmement, jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le Troi-

sième Objectif de Rendement:

(i) jusqu’à 90 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe A; et

(ii) jusqu’à 10 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe B; et

d) quatrièmement, après que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu le Troisième Objectif de Rende-

ment:

(i) jusqu’à 80 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe A; et

(ii) jusqu’à 20 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe B.

C. Si une disposition du présent Article 6 bis s’avérait être non valable, illégale ou si elle ne pouvait pas être exécutée

par application d’une loi, règle ou norme d’ordre public luxembourgeoise ou de celle d’une autre juridiction, les associés
de la Société devront pleinement coopérer et engager toutes actions nécessaires pour réaliser l’objectif poursuivi par
les associés afin d’assurer que les détenteurs des parts de classe A et les détenteurs de parts de classe B obtiennent
chacun les fonds et les montants dans l’ordre, et suivant l’ordre de préférence, stipulés par cet Article 6 bis.

Article 8 dispose comme suit:

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Article 10 dispose comme suit:
Art. 10. Pour les besoins de l’article 10 des présents statuts, le terme Transfert signifie la cession, la vente, la dispo-

sition ou l’octroi d’une hypothèque, de sûretés ou de privilèges par un associé sur toutes ou partie de ses parts sociales
ou tout autre transfert ou charge de toutes ou partie de ses parts sociales.

En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être librement transférées à un

autre associé. Les Transferts à des tiers requièrent l’agrément requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour les besoins des présents statuts, Entité Liée (Affiliate) signifie toute société dans laquelle la société mère dispose

d’une majorité des droits de vote des associés, ou dans laquelle elle a le droit de nommer ou de révoquer une majorité
des membres des organes d’administration, de gérance ou de surveillance tout en étant associé, ou dans laquelle la so-
ciété mère est associée et contrôle seule, grâce à un pacte d’associé, une majorité des droits de vote des associés.

Si des parts doivent être cédées à une Entité Liée du cédant, les associés s’engagent à ne pas refuser déraisonnable-

ment leur accord requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Sous réserve de ce qui précède, un associé est libre de céder, aux conditions et au prix déterminés par cet associé,

tout ou partie de ses parts sociales, à un ou plusieurs associés ou tiers sous réserve que ce Transfert ne libère pas l’as-
socié cédant des obligations ou responsabilités qui lui incombent en vertu d’une convention antérieure à cette cession
et relative, sous quelque forme que ce soit, à la gestion de la Société.

23411

Si les associés de la Société ont conclu un pacte d’associés, aucun Transfert de parts sociales à un tiers ne pourra être

effectué si le cessionnaire n’a préalablement adhéré à ce pacte d’associés et s’il n’a délivré à chacun des associés de la
Société qui n’est pas partie à ce Transfert une copie de cet acte d’adhésion.

Le premier paragraphe de l’article 12 est modifié et dispose dorénavant comme suit: (paragraphe 1)

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres. Les gérants ne doivent pas être

associés. Les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par
les associés détenant plus de la moitié du capital social. Aussi longtemps que LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P (Fund
IV) sera un associé de la Société, les deux gérants de la Société seront nommés, révoqués et remplacés par Fund IV.

Les deux alinéas suivants seront ajoutés aux deux premiers alinéas de l’article 16: (paragraphes 3 et 4)

Art. 16. Aussi longtemps que Fund IV sera un associé de la Société, Fund IV aura un accès illimité aux livres et re-

gistres de la Société et pourra consulter ces livres et registres. Fund IV pourra rencontrer, à condition de formuler une
demande notifiée endéans un délai raisonnable, pendant les heures de bureau, les responsables de la Société.

Aussi longtemps que Fund IV sera un associé de la Société, Fund IV recevra des rapports mensuels, trimestriels et

annuels contenant les balances, des rapports sur les revenus, les fonds propres et le cash flow, un rapport de gestion et
l’échéancier des dettes de la Société.

Article 17 dispose comme suit:

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Art. 20 sera rajouté comme suit:

Art. 20. Aussi longtemps que Fund IV est un associé de la Société, Fund IV, ses représentants et les gérants de la

Société désignés par application des dispositions de l’article 12 des présents statuts, auront le droit de consulter et de
donner leur avis à la gérance de la Société en ce qui concerne les activités commerciales significatives et les développe-
ments commerciaux et financiers de la Société; sous réserve cependant que ces conseils ne comprennent pas des dis-
cussions sur la conformité de programmes environnementaux ou la disposition de substances dangereuses; et sous
réserve que les dispositions du présent article ne portent pas préjudice ou lient les pouvoirs ou la liberté d’agir de la
gérance de la Société (que ce soit au regard des présents statuts ou au regard de la loi) en relation avec des décisions
affectant de telles activités ou développements.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017505.3/230/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.665.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 404 du 8 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017503.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

RGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.195.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017594.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

23412

CEIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.593.

—

In the year two thousand three, on the twentieth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Alejandro Burillo Azcarraga, business man, born in Mexico on the 14th of January 1952, residing at Paseo de

los Tamarindos, 400, Tower A-31st Floor, Co. Bosques de las Lomas, 05120 Mexico, D.F. Mexico;

2) Ms. Carmela Azcarraga Milmo, Director, born in San Antonio, Texas (USA) on the 15th of August 1928, residing

at Dante no7, Co. Nueva Anzures, 11590 Mexico D.F. Mexico;

both here represented by Mrs. Marilou Meijer, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on February 7, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that they are the sole actual shareholders of CEIBA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed

of the undersigned notary on the 3rd of October 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations;

- that the sole shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of one thousand five hundred and fifty Euro

(1,550.- EUR) to bring it from its present amount of thirteen thousand nine hundred fifty Euro (13,950.- EUR) to fifteen
thousand five hundred Euro (15,500.- EUR) by the issuance of sixty-two (62) new shares with a par value of twenty-five
Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Liberation

Thereupon appeared:
-1) Mr. Alejandro Burillo Azcarraga, prenamed, here represented by Mrs. Marilou Meijer prenamed, by virtue of the

said proxy given on February 7, 2003,

who declared to subscribe to 61 new shares and,
-2) Mrs. Carmela Azcarraga Milmo, prenamed, here represented by Mrs. Marilou Meijer prenamed, by virtue of the

said proxy given on February 7, 2003,

who declared to subscribe to 1 new share;
Both declare to have the new shares fully paid up by the contribution in kind of 15 % (respectively 14,7645 % by

Mr. Alejandro Burillo Azcarraga and 0,2355 % by Mrs. Carmela Azcarraga Milmo) of an unquestionable and immediately
payable loan held by their against the company BAGHA BVBA, a company incorporated under the law of Belgium, with
registered office at Koningsstraat 97, 1000 Brussels (Belgium), in process to be registered in the registre de commerce
of Brussel, to the extent of twenty million seven hundred seventy-six thousand five hundred ninety-eight Euro seventy
cents (20,776,598.70 EUR), corresponding of two hundred thirty-eight million seven hundred twenty-three thousand
one hundred and nineteen point zero one (238,723,119.01) Mexican Peso, at the rate of exchange of 1.- EUR for 11,49.-
Mexican Peso prevailing on February 19, 2003.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The existence and the value of the said loan has been certified to the undersigned notary by:
- a report established by PricewaterhouseCoopers Bruxelles, Réviseur d’Entreprises, on February 19, 2002;
- a copy of the loan agreement dated on February 20, 2003 and
- a certificate issued on February 20, 2003, by the management of BAGHA BVBA to which an interim balance sheet

as per February 20, 2003 is attached.

Such certificate and such report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

Thereupon appeared, the company BAGHA BVBA prenamed, here represented by Mrs. Marilou Meijer prenamed,
by virtue of a power including into the said certificate issued on February 20, 2003 by the management of the company

BAGHA BVBA,

the said company declares to accept purely and simply the said assignment of claim.

Second resolution

The shareholders decide to amend article 6 paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

23413

«Art. 6. Paragraphs 1 and 2. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand five hundred Euro (15,500.- EUR)

represented by 620 shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up as fol-
lows:

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purpose of registration, the amount of 238,723,119.01 Mexican Peso is valued at 20,776,598.70 Euros.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two hundred
and seventeen thousand Euro (217,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alejandro Burillo Azcarraga, homme d’affaires, né à Mexico le 14 janvier 1952, demeurant au Paseo de

los Tamarindos, 400, Tower A-31st Floor, Co. Bosques de las Lomas, 05120 Mexico D.F. Mexico;

2) Madame Carmela Azcarraga Milmo, administrateur, née à San Antoonio, Texas (USA), le 15 août 1928, demeurant

au Dante n

7, Co. Nueva Anzures, 11590 Mexico D.F. Mexico;

tous deux ici représentés par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 7 février 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de la société CEIBA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte du notaire instrumentant en date du 3 octobre 2002, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinq cent cinquante Euros (1.550,- EUR)

pour porter son montant actuel de treize mille neuf cent cinquante Euro (13.950,- EUR) à quinze mille cinq cents Euro
(15.500,- EUR) par l’émission de soixante deux (62) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq Euros
(25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Alejandro Burillo Azcarraga, prénommé, ici représenté par Madame Marilou Meijer prénommée, en vertu

de ladite procuration datée du 7 février 2003,

lequel déclare souscrire 61 parts sociales nouvelles et
- Madame Carmela Azcarraga Milmo, prénommée, ici représenté par Madame Marilou Meijer prénommée, en vertu

de ladite procuration datée du 7 février 2003,

laquelle déclare soucrire 1 part sociale nouvelle;
Les associés déclarent avoir entièrement libéré les parts sociales souscrites par apport en nature de 15 % (respecti-

vement 14,7645 % par Monsieur Alejandro Burillo Azcarraga et 0,2355 % par Madame Carmela Azcarraga Milmo) d’un
prêt dont la créance est certaine, liquide et exigible, détenu par eux à l’encontre de la société BAGHA BVBA, une so-
ciété de droit belge, ayant son siège social au Koningsstraat 97, 1000 Bruxelles (Belgique), en cours d’inscription au re-
gistre de commerce de Bruxelles, d’un montant de vingt millions sept cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-
dix-huit Euros soixante dix cents (20.776.598,70 EUR) correspondant à un montant de deux cent trente huit millions
sept cent vingt trois mille cent dix neuf virgulr zéro un (238.723.119,01) Peso Mexicain, au taux de change de 1,- EUR
pour 11,49 Peso Mexicain, en vigueur au 19 février 2003.

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

L’existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen:
- d’un rapport établi par PricewaterhouseCoopers Bruxelles, Reviseur d’Entreprises, daté du 19 février 2003;
- d’une copie du contrat de prêt daté du 20 février 2003 et;

- Six hundred and ten shares by Mr. Alejandro Burillo Azcarraga, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610

- Ten shares by Mrs. Carmela Azcarraga Milmo, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620»

23414

- d’un certificat emis par la gérance de la société BAGHA BVBA en date du 20 février 2003, auquel un bilan intérimaire

en date du 20 février 2003 est annexé.

Ces rapport et certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Est alors intervenu aux présentes, la société BAGHA BVBA précitée, ici représentée par Madame Marilou Meijer pré-

nommée,

en vertu d’un pouvoir contenu dans ledit certificat émis par la gérance de la société BAGHA BVBA en date du 20

février 2003,

laquelle société déclare accepter purement et simplement ladite cession de créance.

Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier les alinéas premier et deuxième de l’article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6 alinéa 1

et 2

ème

. Le capital est fixé à quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) représenté par six cent

vingt (620) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement
libérées comme suit:

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 238.723.119,01 Peso Mexicain est évalué à 20.776.598,70 Euros.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent dix sept mille Euros (217.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 26, case 9. – Reçu 207.781,49 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017798.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CEIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.593.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017800.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MKZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 5, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 84.446.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 janvier 2003

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de 13, rue du Marché aux Herbes, L-

1728 Luxembourg au 5, rue du Kirchberg, L-1858 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017057.3/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

- Six cent dix parts sociales par Monsieur Alejandro Burillo Azcarraga, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610

- dix parts sociales par Madame Carmela Azcarraga Milmo prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cent vingt parts sociales.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620»

Luxembourg, le 26 mars 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Signature.

23415

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(017065.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.814.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(017067.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017068.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 décembre 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,

de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Monsieur Carlo Schlesser,
licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et de
Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01054. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017248.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A., Société Anonyme
Signature

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme
Signature

Certifié sincère et conforme
NASCAR FINANCE S.A.
Signatures
Administrateurs

23416

HIPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03454. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017094.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04284 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017224.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ROYAL COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.681.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 7 mars 2003

1. La démission de Monsieur Thierry Fleming, Monsieur John Seil et Monsieur Luc Hansen de leur poste d’adminis-

trateurs est acceptée et décharge pleine leur est donnée;

2. La démission du commissaire aux comptes, la société AUDIEX S.A., est acceptée et décharge pleine lui est donnée;
3. Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Franco Fagnano, maître en droit, résident à Tortona, Via Lorenzo, Perosi 40, I-150057 Italie.
- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
4. Est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A. démissionnaire:
- Monsieur Alexis de Bernardi, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
5. Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00509. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017228.3/545/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour copie conforme
HIPARFIN
Signatures
Administrateurs

J.E.L. S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
ROYAL COAST S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz
Administrateurs

23417

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.894.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04281 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017225.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME, SEPCAV,

Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 80.358.

—

In the year two thousand and three, on the ninth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME, SEPCAV, (the «Company»), having its registered office
in Senningerberg, incorporated pursuant to a deed passed before Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesper-
ange, on the 29th of December 2000.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

714,

on the 3rd September 2001.

The meeting begins at six p.m., Mr John Li, réviseur, KPMG PARTNER, with professional address at 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Janine Lau, Human Resources Manager, with professional

address at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Patrice Perichon, réviseur, with professional address at 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

The Chairman then states:
I. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Modification of the Pension Scheme Rules and Articles 1, 6, 15, 17, 18, 23, 27 and 29 of the Articles of Incorporation

of the Company in order to oblige the board of directors of the Company to appoint an Asset Manager, and in order
to comply with the law of 1st August 2001 modifying some provisions of the law dated 8th July 1999 creating the pension
funds.

II. That all the shareholders have been convened to this meeting by notice sent by mail on March 24th, 2003.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy holders
of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed together with
the proxies to be filed at the same time.

IV. It appears from the attendance list that out of 188,764.8321 issued and outstanding shares held by 72 members,

156,264.4624 shares held by 52 members are present or duly represented at this meeting. All the shareholders present
or represented at the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive their right on
any convening notices, the meeting is regularly constituted and may deliberate and resolve upon the items of its agenda,
reproduced above.

After having verified that it was regularly constituted, the meeting considered the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to add a definition of «Asset Manager», to modify the definition of «Contributing Com-

panies» following the modification of the name of KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l. into KPMG ASSUR-
ANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., and to add a sentence to the definition of «Members» in Article one of the Articles
of Incorporation and the Pension Scheme Rules so as to read as follows:

«Asset Manager» means the asset manager that must be appointed by the Board, and accepted as such by the CSSF.

The Asset Manager will have to manage the assets of the SEPCAV, following the rules laid down in the laws dated 8th
June 1999 concerning Luxembourg Supplementary Pension Schemes and International Pension Schemes and the appli-
cable regulations relating to it, as well as the rules laid down in the Articles and in the Pension Scheme Rules.

«Contributing Companies» means KPMG AUDIT S.C., KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., (previ-

ously KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.) and KPMG CORPORATE FINANCE S.C. contributing to the
Pension Scheme for the benefit of the Members.

«Members» «The Members do not contract any personal obligation with regard to the commitments of the SEP-

CAV.»

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Administrateurs

23418

Second resolution

The general meeting resolved to add the following paragraph after the second paragraph of Article six of the Articles

of Incorporation so as to read as follows:

«The non-beneficiary Contributing Companies may make a contribution to the SEPCAV that can bring the social cap-

ital up to a maximum of one million Euros (EUR 1,000,000.-). From the time the social capital of the SEPCAV amounts
to more than one million Euros (EUR 1,000,000.-), shares representative of this capital outlay will be repaid and can-
celled as new shares are issued in favour of the Members.»

Third resolution

The general meeting resolved to modify the first paragraph of Article fifteen of the Articles of Incorporation so as to

read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the SEPCAV, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Wednesday of the month
of April of each year at 5.30 p.m.»

Fourth resolution

The general meeting resolved to modify paragraph 4 and to add a sentence after the last sentence of the last paragraph

of Article seventeen of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Any amendments to the Articles and to the Pension Scheme Rules which would result in increasing the obligations

or reducing the rights of those who are bound by the acceptance of those documents shall require their unanimous
agreement.»

«In case of modification of the Pension Scheme Rules, each Member or current beneficiary is informed of it in writing

and will receive at the same time an updated version of the Pension Scheme Rules.»

Fifth resolution

The general meeting resolved to modify paragraph 2 of Article eighteen of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«The presence in the Board of one or more members appointed by the non-beneficiary Contributing Companies is

required.»

Sixth resolution

The general meeting resolved to modify the first paragraph of Article twenty-three of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

«The Board may delegate the administrative functions to a third party Administrative Agent. The Board must delegate

the management of the assets of the SEPCAV to the Asset Manager. The SEPCAV may not manage its assets itself.»

Seventh resolution

The general meeting resolved to modify Article twenty-seven of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the SEPCAV shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on the 31st of

December of the same year. The accounts of the SEPCAV shall be expressed in Euro or such other currency, as the
Board may determine.»

Eighth resolution

The general meeting resolved to modify paragraph 3 of Article twenty-nine of the Articles of Incorporation so as to

read as follows:

«If the capital of the SEPCAV becomes less than two thirds of the minimum capital referred to in Article 6, the Board

must submit the possibility of the dissolution of the SEPCAV to the general meeting of shareholders. The general meet-
ing of shareholders may only validly decide on the dissolution of the SEPCAV if two thirds of the shares are present or
represented. If this condition is not fulfilled, a second meeting may be convened. The second meeting may validly decide,
regardless of the number of shares present or represented. The dissolution will only be granted if it is voted to by a
three-quarters majority vote of the shares present or represented.

If the capital of the SEPCAV becomes less than one quarter of the minimum capital referred to in Article 6, the Board

must submit the possibility of the dissolution of the SEPCAV to the general meeting of shareholders. The general meet-
ing of shareholders may only validly decide on the dissolution of the SEPCAV if two thirds of the shares are present or
represented. If this condition is not fulfilled, a second meeting may be convened. The second meeting shall validly decide,
regardless of the number of shares present or represented. The dissolution will only

be granted if it is voted to by a simple majority vote of the shares present or represented.
These general meetings must be convened so that they are held within a period of forty days as from the ascertain-

ment that the net assets were less than two thirds or one quarter of the minimum capital, as the case may be.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Signé: J. Li, J. Lau, P. Perichon, A. Schwachtgen.

23419

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 17CS, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018135.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME, SEPCAV,

Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 80.358.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

419 du 9 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(018136.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

INQUOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Piters, employé, né à Liège (Belgique), le 23 août 1965, demeurant à B-4557 Fraiture, 70C,

Champs des Alouettes.

2.- Madame Nathalie Vandevenne, employée, née à Rocourt (Belgique), le 23 août 1968, demeurant à B-4000 Liège,

107, rue de Joie,

ici représentée par Monsieur Fabrice Piters, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mar-

che, le 29 mars 2003,

la prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination INQUOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troine-Route.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, l’activité d’intermédiaire commercial et la com-

mercialisation de cartes commerciales.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

A. Schwachtgen.

23420

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la ges-
tion journalière dans le cadre de cette gestion.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du ca-
pital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

23421

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés agissant comme prédit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de huit mille euros (8.000,- EUR)

de sorte que la prédite somme se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.650,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, tel que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-

titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Piters, employé, né à Liège (Belgique), le 23 août 1965, demeurant à B-4557 Fraiture, 70C,

Champs des Alouettes,

b) Madame Nathalie Vandevenne, employée, née à Rocourt (Belgique), le 23 août 1968, demeurant à B-4000 Liège,

107, rue de Joie

c) Monsieur Patrick Wilmotte, employé commercial, né à Ougrée (Belgique), le 27 juin 1963, demeurant à B-4000

Rocourt, 65, rue François Lefebvre.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à

Harsin (Belgique), le 1

mars 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège social est fixé à L-9773 Troine-Route, maison 31.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INQUOM S.A.,
lesquels membres présents, représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dû-

ment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Fabrice Piters,

prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion avec
pouvoir de représenter et d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Piters, M. Decker.

1.- Monsieur Fabrice Piters, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Madame Nathalie Vandevenne, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23422

Enregistré à Wiltz, le 4 avril 2003, vol. 317, fol. 56, case 8.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900853.4/241/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

ROTIM SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 91.651.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ROTIM SOPARFI S.A., avec siège

social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro

818 du 4 novembre 1999,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovicus Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à

L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Ripp, employée privée, demeurant à Diekirch.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec Iui.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification de l’objet social;
- démission des administrateurs et nominations de trois nouveaux administrateurs;
- démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Il. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,

- l’acquisition, la vente, la location, la gestion, l’administration, l’exploitation, la construction ou de toute autre ma-

nière de tous biens, la mise en valeurs de biens, la gestion immobilière et mobilière,

- la société peut dans les limites de son objet social tant au Luxembourg qu’à l’étranger effectuer l’import et l’export,

l’achat, la vente, la location, l’intermédiaire, la commercialisation de tous produits électro, électroniques, d’ordinateurs,
d’applications de programmes internet, le développement de programes de hard- et de soft-ware.

Elle peut également faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et qui en, facilitent la réalisation.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission la société anonyme PROCESSOR INTERNATIONAL

COMPANY S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, de son mandat de commissaire et nomme nouveau
commissaire la société anonyme WUDAG AG, avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de:
1. Monsieur Jacobus Van Hal, hôtelier, époux de Madame Brigitte De Badts, demeurant à B-9000 Gand (Belgique),

Voskenslaan, 36;

2. Madame Brigitte De Badts, hôtelière, épouse de Monsieur Jacobus Van Hal, demeurant avec lui;
3. Monsieur Georges De Badts, hôtelier, demeurant à B-9000 Gand (Belgique), 203, Sint-Denijslaan;

Wiltz, le 22 avril 2003.

M. Decker.

23423

4. Monsieur Mario De Meester, comptable, demeurant à B-9080 Lochristi, Voordestraat, 58,
de leur mandat d’administrateur et nomme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Alain Geerts, commerçant, demeurant à NL-4587 CV Kloosterzande (Pays-Bas), Groenendijk, 114;
2. Monsieur Ludovicus Vriends, demeurant à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue;
3. La société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11,

Grand-rue.

Monsieur Alain Geerts, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de sept cent cinquante (750,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vriends, M. Kirsch, M. Ripp, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, vol. 610, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900854.4/234/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

DAHM GREGOR ET FILS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Diekirch, 100, Bamerthal.

H. R. Diekirch B 1.050.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

sind erschienen:

1) Frau Viviane Meyer, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Gregor Dahm, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, 47, Hinter-

Loh;

2) Herr Yves Dahm, Dachdeckermeister, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, 47, Hinter-Loh;
3) Herr Christoph Dahm, Dachdecker, wohnhaft zu L-9209 Diekirch, 37, Bamerthal;
die Komparenten sub 1) und 2) augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAHM

GREGOR ET FILS , S.à.r.l. mit Sitz zu Diekirch, 100, Bamerthal,

gegründet unter der Bezeichnung DAHM FRERES, S à.r.l., gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden

Notar am 16. September 1982, veröffentlicht im Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
287 vom 12. November 1982, verschiedentlich abgeändert und zwar zuletzt durch Urkunde aufgenommen vom selben
Notar am 9. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 2000, Seite 17.596,

welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgende Uebertragungen von Gesellschaftsanteilen

zu beurkunden, welche im Einverständnis aller Teilhaber der Gesellschaft vorgenommen wurden:

a) Frau Viviane Meyer erklärt andurch abzutreten und zu übertragen, dem dies annehmenden Herrn Yves Dahm, ein-

hundert (100) Anteile an vorgenannter Gesellschaft;

b) Frau Viviane Meyer erklärt andurch abzutreten und zu übertragen dem dies annehmenden Herrn Christoph Dahm,

einhundert (100) Anteile an vorgenannter Gesellschaft.

Der Preis dieser Uebertragungen wurde zwischen Parteien geregelt, worüber hiermit Quittung.
Diese Abtretungen wurden laut Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches im Namen der Gesellschaft angenommen durch

ihre beiden Geschäftsführer, Herrn Yves Dahm und Frau Viviane Meyer.

Zufolge dieser Uebertragungen sind die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAHM GRE-

GOR ET FILS, S à.r.l., mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt wie folgt:

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben, einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung,
nachfolgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro auszudrücken.
Das jetzige Kapital der Gesellschaft in Höhe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) ent-

spricht also einem Gegenwert von abgerundet zwölf tausend dreihundert fünfundneunzig Euro (EUR 12.395,-).

Diekirch, le 15 avril 2003.

F. Unsen.

a) Frau Viviane Meyer, Ehegattin von Herrn Gregor Dahm, besitzt zweihundert Anteile; . . . . . . . . . . . . .

200

b) Herr Yves Dahm besitzt zweihundert Anteile;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

c) Herr Christoph Dahm besitzt einhundert Anteile.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: fünfhundert Anteile.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

23424

Zum Zwecke der weiteren Abrundung beschliesst die Generalversammlung das Gesellschaftskapital zu erhöhen

durch Einzahlung, durch die Komparenten, auf das Konto der Gesellschaft, einer Summe von insgesamt einhundertfünf
Euro (EUR 105,-).

Somit hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAHM GREGOR ET FILS, S à r.l., ab sofort ein Gesellschaftska-

pital in Höhe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem No-
minalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche den Komparenten zugehören wie folgt:

a) Frau Viviane Meyer, Ehegattin von Herrn Gregor Dahm, besitzt zweihundert (200) Anteile;
b) Herr Yves Dahm besitzt zweihundert (200) Anteile;
c) Herr Christoph Dahm besitzt einhundert (100) Anteile.

Zweiter Beschluss

Zufolge der vorstehenden Erhöhung und Umwandlung des Kapitals, wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung angepasst

und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das Kapital ist voll auf den Namen der Gesellschaft einbezahlt.»
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach ihre Name, gebräuchliche Vorna-

me, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Meyer - Y. Dahm - C. Dahm - M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 8 avril 2003, vol. 610, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900881.4/205/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

NOUFON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04279 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017226.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Ettelbrück, den 14. April 2003.

M. Cravatte.

NOUFON S.A.
Signatures
Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Development Portfolio Management Company S.A.

Athalia S.A.

CEREP Italy Two, S.à r.l.

Poupette Holding S.A.

Numi, S.à r.l.

Eurofid, S.à r.l.

CEREP Italy One, S.à r.l.

Maribogas, S.à r.l.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A.

TST CBX II, S.à r.l.

Burgan Group S.A.

Lexotic S.A.

TST La Défense, S.à r.l.

Gehansbiergknappen 75 Butscheburg, A.s.b.l.

Câble SPV, S.à r.l.

IMI Real Estate S.A.

TST Las Rozas, S.à r.l.

Fortis Luxembourg-Iard S.A.

Chramer Holdings S.A.

Rude Mood, S.à r.l.

Power Services S.A.

Supermarché Massen S.A.

Lux-Rénovation, S.à r.l.

LSF PlattenB Investments, S.à r.l.

RGH Holding S.A.

Ceiba, S.à r.l.

MKZ S.A.

IMI Investments S.A.

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Idea Fund S.A.

IMI Bank (Lux) S.A.

Nascar Finance S.A.

Hiparfin

J.E.L. S.A.

Royal Coast S.A.

Teutonia Finance Luxembourg S.A.

KPMG-Lombard International Pension Scheme, SEPCAV

Inquom S.A.

Rotim Soparfi S.A.

Dahm Gregor et Fils, S.à r.l.

Noufon S.A.