23329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

6 mai 2003

S O M M A I R E

PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.976. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017430.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Abipiscines S.A., Redange-sur-Attert. . . . . . . . . . . .

23373

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23373

Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Luxem-

Librairies Réunies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23344

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23353

Librairies Réunies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23347

Arcelor International Export S.A., Luxembourg  . .

23368

Lux-IT S.A., Consdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23370

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg .

23374

Milanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23358

Bianco Nero, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Milanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23358

Bianco Nero, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Milanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23358

Chargreiv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23368

Mind Me S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23361

D.R.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23368

Open Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23361

EasyChange Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

23349

P.L.R. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

23374

Enzo Di Giulia, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

23369

Plaine Verte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23330

Fototype S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23342

Platy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23374

Ge-Je Lux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23354

Promethee S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23329

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

23347

Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . . 

23361

Imprimerie d’Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

23330

Property Finance France S.A., Luxemburg . . . . . . 

23359

Imprimerie d’Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

23333

Société Immobilière Batigère SCI, Dudelange . . . 

23353

Imprimerie Manternach S.A., Luxembourg  . . . . . .

23335

Trading Direct Service S.A., Luxembourg. . . . . . . 

23354

Inter-Editions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23340

Trading Direct Service S.A., Luxembourg. . . . . . . 

23354

KO.GE.CAR. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23374

Trading Direct Service S.A., Luxembourg. . . . . . . 

23354

Leroy  -  Merlin  &amp;  Cie  Valaction  S.C.A.,  Luxem-

Wind-Power Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

23348

PROMETHEE S.A.H.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23330

PLAINE VERTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.328. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04362, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016974.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.

(anc. IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à r.l.).

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.546. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société anonyme saint-paul participations, avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 46.025,

 ici représentée par Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant à Bofferdange, en vertu d’une procuration

sous seing privé, datée du 17 février 2003; 

2.- La société saint-paul luxembourg S.A., avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 8.170,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Monsieur Paul Zimmer, préqualifié, et
 - Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg. 
La procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ces comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

I.- La comparante sub 1.- est la seule associée de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à

r.l., avec siège social à L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire alors de résidence à Differdange, le 30 juin 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 214 du 25 août 1983, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 2 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 51 du 27 février 1988, modifiés
suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en date du 7 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 254 du
28 juin 1994, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en date du 17 décembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 224 du 8 avril 1998, et modifiés suivant assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001 portant con-
version du capital en euros et augmentation de capital, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C,
numéro 530 du 5 avril 2002,

immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous la section B et le numéro 1.157.
II.- Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale sont souscrites par la société anonyme saint-paul

participations, précitée.

III.- Ensuite, la société anonyme saint-paul participations, précitée, par, son représentant, déclare par les présentes

céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, une (1) part sociale qu’elle détient dans la société
dont s’agit à la société saint-paul luxembourg S.A., qui accepte par ses représentants, moyennant le prix global de un
euro (EUR 1,-), somme que la cédante, par son représentant, reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la si-
gnature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

La cédante et la cessionnaire, par leurs représentants, déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.

La cessionnaire, par ses représentants, déclare en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de part ne
proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire, par ses représentants, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société

et renonce à toute garantie de la part de la cédante.

V.- Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, agissant tant en sa qualité de gérant admi-

nistratif que de représentant du gérant technique Monsieur Marcel Welter, maître-typographe, demeurant à Gilsdorf,
en vertu d’une procuration sous seing-privé en date du 18 février 2003, déclare conformément à l’article 190 de la loi
du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, se
tenir, au nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par les représentants des associées et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

Signature.

23331

VI.- Ensuite, les associées, représentées ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et à l’unanimité des
voix elles prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique ni

de son objet social et d’adopter la forme d’une société anonyme avec effet au 31 décembre 2002.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant suivie immédiate-

ment de la mention «S.A.» et non plus de la mention «S.à r.l.».

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société au 31 octobre 2002, établie par les

gérants et reprise dans le rapport de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 20 janvier 2003 et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au capital social soit EUR 62.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 62,- chacune.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les représentants des comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’échanger les mille (1.000) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale con-

tre mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui. précèdent, les associées décident de procéder à une refonte des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Diekirch

par simple résolution du conseil d’administration de la Société.

Il pourra également être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de tous travaux d’imprimerie, d’éditions et de publicité,

la vente de tous produits d’imprimerie, d’éditions et de publicité avec tous accessoires, ainsi que toutes opérations com-
merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

23332

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Quatrième résolution

Les associées décident de révoquer de leur fonction de gérant technique respectivement gérant administratif de la

société, Monsieur Marcel Welter, préqualifié, qui accepte ainsi qu’il résulte de la procuration en date du 18 février 2003,
dont il a été question précédemment, et Monsieur Egon Seywert, préqualifié, ici présent et qui accepte.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de gérant technique respectivement gérant admi-

nistratif de la société est accordée à Messieurs Marcel Welter et Egon Seywert, préqualifiés.

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de nommer comme administrateurs de la société:
- Monsieur Paul Zimmer, préqualifié;
- Monsieur Léon Zeches, préqualifié;
- Monsieur Egon Seywert, préqualifié.

23333

<i>Sixième résolution

Les associées décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

VII.- Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

VIII.- Les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, élisent domicile au siège de la société. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au représentant des comparantes, ès-

qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent
acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Zimmer, L. Zeches, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(900354.4/222/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.546. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE D’ETTEL-

BRUCK S.A., ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch sous le numéro B 1.157, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant
acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, le 30 juin 1983, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 214 du 25 août 1983, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 2 décembre 1987, publié au Mémorial C, nu-
méro 51 du 27 février 1988, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en date du 7 mars 1994,
publié au Mémorial C, numéro 254 du 28 juin 1994, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en
date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 224 du 8 avril 1998, modifiés suivant assemblée générale
ordinaire du 25 juin 2001 portant conversion du capital en euros et augmentation de capital, dont le procès-verbal a été
publié par extrait au Mémorial C, numéro 530 du 5 avril 2002, et modifiés avec adoption de la forme juridique actuelle,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, ce jour sous le numéro précédent de son répertoire, non encore publié
au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant

à Bofferdange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 10 du 6 janvier 2003. 

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., et par les

autres sociétés absorbées IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., INTER-EDITIONS S.A et FOTOTYPE S.A., transfert de
tous les actifs et passifs de la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

3. Dissolution sans liquidation de la société en vue de la réalisation de la fusion proposée.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A.

6. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 2003.

T. Metzler.

23334

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur, a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V.- Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A.,

précitée, signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 30 décembre 2002, de la so-

ciété IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., ayant son siège social à L-2339
Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59.814, relatifs au projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002, entre la société LIBRAIRIES REU-
NIES S.A., société absorbante, et les sociétés IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., précitée, IMPRIMERIE MANTER-
NACH S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R.C. Luxembourg B 24.531, INTER-EDITIONS
S.A, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper, R.C. Luxembourg B 35.044 et FOTOTYPE S.A, avec
siège social à L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon, R.C. Luxembourg B 16.304, sociétés absorbées.

Une copie desdits rapports après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à I’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les so-

ciétés IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., INTER-EDITIONS S.A et FOTOTYPE
S.A., précitées, sociétés absorbées, établi en date du 30 décembre 2002 par les Conseils d’Administration de ces cinq
sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 6 janvier 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, et par les assemblées générales des autres sociétés absorbées
IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., INTER-EDITIONS S.A et FOTOTYPE S.A., précitées, de fusionner avec la société
LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la société IMPRIMERIE D’ET-
TELBRUCK S.A., précitée, sans réserve ni exception, avec effet à la date de la fusion effective.

La société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, deviendra propriétaire des biens apportés par les sociétés

absorbées précitées, dans l’état où ceux-ci se trouvaient à la date du 31 décembre 2002 sans droit de recours contre
les sociétés absorbées pour quelque raison que ce soit. Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., préci-

tée, et par les autres sociétés absorbées IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., INTER-EDITIONS S.A. et FOTOTYPE S.A.,
précitées, du projet de fusion, la société IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. est dissoute et cessera d’exister conformé-
ment à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales à partir du jour où l’assemblée générale de la société absor-
bante aura également approuvé le projet de fusion à condition que l’approbation du projet de fusion par la société
LIBRAIRIES REUNIES S.A. se fasse aux conditions suivantes:

- La société LIBRAIRIES REUNIES S.A., la société absorbante, augmentera son capital social à concurrence de cinq

cent huit mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros (EUR 508.474,40), pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale à un montant de cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante
euros (EUR 539.474,40), représenté par vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions sans désignation de
valeur nominale par l’émission de vingt mille cinq cent trois (20.503) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

- Le rapport d’échange entre les actions nouvelles et les actions de la société absorbée IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK

S.A. étant de deux virgule huit mille quatre cent vingt-neuf (2,8429) actions nouvelles pour une (1) action de la société
absorbée IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., il en résulte que deux mille huit cent quarante trois (2.843) nouvelles ac-
tions sur les vingt mille cinq cent trois (20.503) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires
de la société IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A.

-Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur

participation dans la société absorbée.

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la société absorbée, seront des actions nominatives

ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’émission des actions nominatives se fera par inscription au registre des ac-
tionnaires de la société absorbante lors de l’assemblée générale d’approbation de la fusion et les actions au porteur se-
ront émises sous forme de certificats d’actions contre remise des anciennes actions ou certificats d’actions.

23335

- Les actions nouvelles émises par la société absorbante donneront des droits de vote, des droits aux dividendes et

à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits seront strictement égaux à ceux octroyés aux actions existantes de
la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. et ce à partir de la date de fusion effective.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d’Entreprises, établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, désignée par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, pour établir un rapport relatif au
prédit projet de fusion suivant ordonnance du 18 février 2003, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés
commerciales a approuvé le rapport d’échange des nouvelles actions de la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A.
contre les anciennes actions de la société absorbée IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A.

La conclusion de ce rapport daté du 20 janvier 2003 est la suivante: 
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Une-copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les actions émises par la société IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. seront annulées immédiatement après l’attribu-

tion des nouvelles actions de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. par le Conseil d’Administration de celle-ci.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prennent fin

à la date de dissolution de la Société absorbée.

Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: P. Zimmer, L. Zeches, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(900355.4/222/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.

IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.531. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE MANTER-

NACH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.531, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, le 30 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 260 du
13 septembre 1986, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Joseph Gloden, en
date du 7 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 266 du 8 juillet 1994, et modifiés suivant assemblée générale ordi-
naire du 14 décembre 2001 portant conversion du capital en euros et augmentation de capital, dont le procès-verbal a
été publié par extrait au Mémorial C, numéro 524 du 4 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant

à Bofferdange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme juridique de la société avec adoption de la forme d’une société anonyme, sans changement

ni de sa personnalité juridique ni de son objet social ni de sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera doré-
navant suivie immédiatement de la mention «S.A.» et non plus de la mention «S.à r.l.», avec effet au 31 décembre 2002.

2. Révocation des gérants actuels et décharge. 
3. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 2003.

T. Metzler.

23336

4. Approbation du projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 10 du 6 janvier 2003.

5. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., et par les

autres sociétés absorbées IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., INTER-EDITIONS S.A. et FOTOTYPE S.A., transfert de
tous les actifs et passifs de la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

6. Dissolution sans liquidation de la société en vue de la réalisation de la fusion proposée.
7. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
8. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

IMPRIMERIE MANTERNACH S.A.

9. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité de l’en-
registrement. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Qu’il résulte du projet de fusion dont il sera question ci-après que le gérant administratif de la société IMPRIMERIE

MANTERNACH, S.à r.l. précitée, Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, a décidé, de l’ac-
cord avec l’associé majoritaire, la société anonyme saint-paul participations, avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2,
rue Christophe Plantin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
46.025, détenant 99,9% des parts et contrôlant les 0,1% restant, de convoquer une assemblée générale extraordinaire
afin de transformer la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l. en société anonyme dans le
but de fusionner avec la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Chris-
tophe Plantin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.814.

VI.- Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

 Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à

r.l., précitée, signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et lé notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration de la société IMPRIMERIE MANTER-

NACH S.A. et de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitées, relatifs au projet de fusion établi en date du 30 dé-
cembre 2002 entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les sociétés IMPRIMERIE
MANTERNACH S.A., précitées, et IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. avec siège social à L-9047 Ettelbruck, 41, rue du
Prince Henri, R. C. Diekirch B 1.157, INTER-EDITIONS S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert
Stümper, R. C. Luxembourg B 35.044 et FOTOTYPE S.A, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bour-
bon, R. C. Luxembourg B 16.304, sociétés absorbées.

Une copie desdits rapports après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique ni de

son objet social et d’adopter la forme d’une société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant suivie immédiate-

ment de la mention «S.A.» et non plus de-la mention «S.à r.l.», avec effet au 31 décembre 2002.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société au 31 octobre 2002, établie par les

gérants et reprise dans le rapport de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 20 janvier 2003 et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspondant au capital social soit EUR 50.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur no-
minale de EUR 50,- chacune.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-

nexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

23337

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille (1.000) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale contre

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront

dorénavant la teneur suivante: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPRIMERIE MANTERNACH S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple résolution du conseil d’administration

de la Société.

Il pourra également être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de tous travaux d’imprimerie, d’éditions et de publicité,

la vente de tous produits d’imprimerie, d’éditions et de papeterie avec tous accessoires, l’exploitation d’une agence de
publicité ainsi que toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’ex-
ploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de. fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

23338

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer de leur fonction de gérant technique respectivement gérant administratif de la so-

ciété, Monsieur Jean Breser, maître-typographe, demeurant à Helmsange, qui accepte ainsi qu’il résulte d’un courrier en
date du 17 février 2003 et Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, ici présent et qui ac-
cepte.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de gérant technique respectivement gérant admi-

nistratif de la société est accordée à Messieurs Jean Breser et Egon Seywert, préqualifiés.

Une copie du courrier après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant res-

tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société:
- Monsieur Léon Zeches, préqualifié; 
- Monsieur Paul Zimmer, préqualifié; 
- Monsieur Egon Seywert, préqualifié.
Et comme commissaire aux comptes de la société: 
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les so-

ciétés IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., INTER-EDITIONS S.A., et FOTOTYPE
S.A., précitées, sociétés absorbées, établi en date du 30 décembre 2002 par les Conseils d’Administration de ces cinq
sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 6 janvier 2003.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, et par les assemblées générales des autres sociétés absorbées
IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., INTER-EDITIONS S.A. et FOTOTYPE S.A., précitées, de fusionner avec la société
LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la société IMPRIMERIE MAN-
TERNACH S.A., précitée, sans réserve ni exception, avec effet à la date de la fusion effective.

La société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, deviendra propriétaire des biens apportés par les sociétés

absorbées précitées, dans l’état où ceux-ci se trouvaient à la date du 31 décembre 2002 sans droit de recours contre

23339

les sociétés absorbées pour quelque raison que ce soit. Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., préci-

tée, et par les autres sociétés absorbées IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., INTER-EDITIONS S.A. et FOTOTYPE S.A.,
précitées, du projet de fusion, la société IMPRIMERIE MANTERNACH S.A. est dissoute et cessera d’exister conformé-
ment à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales à partir du jour où l’assemblée générale de la société absor-
bante aura également approuvé le projet de fusion à condition que l’approbation du projet de fusion par la société
LIBRAIRIES REUNIES S.A. se fasse aux conditions suivantes:

- La société LIBRAIRIES REUNIES S.A., la société absorbante, augmentera son capital social à concurrence de cinq

cent huit mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros (EUR 508.474,40), pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale à un montant de cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante
euros (EUR 539.474,40), représenté par vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions sans désignation de
valeur nominale par l’émission de vingt mille cinq cent trois (20.503) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

- Le rapport d’échange entre les actions nouvelles et les actions de la société absorbée IMPRIMERIE MANTERNACH

S.A. étant de deux virgule quatre mille quatre cent dix (2,4410) actions nouvelles pour une (1) action de la société ab-
sorbée IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., il en résulte que deux mille quatre cent quarante et une (2.441) nouvelles
actions sur les vingt mille cinq cent trois (20.503) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnai-
res de la société IMPRIMERIE MANTERNACH S.A.

- Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur

participation dans la société absorbée.

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la société absorbée, seront des actions nominatives

ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’émission des actions nominatives se fera par inscription au registre des ac-
tionnaires de la société absorbante lors de l’assemblée générale d’approbation de la fusion et les actions au porteur se-
ront émises sous forme de certificats d’actions contre remise des anciennes actions ou certificats d’actions.

- Les actions nouvelles émises par la société absorbante donneront des droits de vote, des droits-aux dividendes et

à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits seront strictement égaux à ceux octroyés aux actions existantes de
la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. et ce à partir de la date de fusion effective.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d’Entreprises, établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, désignée par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, pour établir un rapport relatif au
prédit projet de fusion suivant ordonnance du 18 février 2003, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés
commerciales a approuvé le rapport d’échange des nouvelles actions de la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A.
contre les anciennes actions de la société absorbée IMPRIMERIE MANTERNACH S.A.

La conclusion de ce rapport daté du 20 janvier 2003 est la suivante:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les actions émises par la société IMPRIMERIE MANTERNACH S.A. seront annulées immédiatement après l’attribu-

tion des nouvelles actions de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. par le Conseil d’Administration de celle-ci. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prennent fin

à la date de dissolution de la Société absorbée.

Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Constatation

Concernant la transformation de la société IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l. en société anonyme, le notaire ré-

dacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Concernant l’approbation de la fusion par la société IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., le notaire soussigné, confor-

mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société par la fusion pro-
jetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Zimmer, L. Zeches, E. Seywert, T. Metzler.

23340

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008317.3/222/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

INTER-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.044. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-EDITIONS S.A.,

ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 35.044, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence
à Grevenmacher, le 12 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 110 du 7
mars 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-
range, en date du 28 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 860 du 27 novembre 1998, et modifiés suivant assemblée
générale ordinaire du 18 décembre 2001 portant conversion du capital en euros et augmentation de capital, dont le
procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 525 du 4 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant

à Bofferdange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 10 du 6 janvier 2003. 

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., et par les

autres sociétés absorbées IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et FOTOTYPE S.A.,
transfert de tous les actifs et passifs de la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

3. Dissolution sans liquidation de la société en vue de la réalisation de la fusion proposée.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

INTER-EDITIONS S.A.

6. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société INTER-EDITIONS S.A., précitée,

signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 30 décembre 2002, de la so-

ciété INTER-EDITIONS S.A., précitée, et de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxem-
bourg, 2, rue Christophe Plantin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.814, relatifs au projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002, entre la société LIBRAIRIES REUNIES
S.A., société absorbante, et les sociétés INTER-EDITIONS S.A., précitée, et IMPRIMERIE MANTERNACH S.A. avec siè-
ge social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 24.531, IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., avec
siège social à L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri, R. C. Diekirch B 1.157 et FOTOTYPE S.A., avec siège social
à L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon, R. C. Luxembourg B 16.304, sociétés absorbées.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 2003.

T. Metzler.

23341

Une copie desdits rapports après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les so-

ciétés INTER-EDITIONS S.A., IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et FOTOTYPE
S.A., précitées, sociétés absorbées, établi en date du 30 décembre 2002 par les Conseils d’Administration de ces cinq
sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 6 janvier 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, et par les assemblées générales des autres sociétés absorbées
IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et FOTOTYPE S.A., précitées, de fusionner avec
la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la société INTER-
EDITIONS S.A., précitée, sans réserve ni exception, avec effet à la date de la fusion effective.

La société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, deviendra propriétaire des biens apportés par les sociétés

absorbées précitées, dans l’état où ceux-ci se trouvaient à la date du 31 décembre 2002 sans droit de recours contre
les sociétés absorbées pour quelque raison que ce soit. Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., préci-

tée, et par les autres sociétés absorbées IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et FO-
TOTYPE S.A., précitées, du projet de fusion, la société INTER-EDITIONS S.A. est dissoute et cessera d’exister
conformément à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales à partir du jour où l’assemblée générale de la société
absorbante aura également approuvé le projet de fusion à condition que l’approbation du projet de fusion par la société
LIBRAIRIES REUNIES S.A. se fasse aux conditions suivantes:

- La société LIBRAIRIES REUNIES S.A., la société absorbante, augmentera son capital social à concurrence de cinq

cent huit mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros (EUR 508.474,40), pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale à un montant de cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante
euros (EUR 539.474,40), représenté par vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions sans désignation de
valeur nominale par l’émission de vingt mille cinq cent trois (20.503) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

- Le rapport d’échange entre les actions nouvelles et les actions de la société absorbée INTER-EDITIONS S.A. étant

d’une virgule mille cent deux (1,1102) actions nouvelles pour une (1) action de la société absorbée INTER-EDITIONS
S.A., il en résulte que trois mille trois cent trente et une (3.331) nouvelles actions sur les vingt mille cinq cent trois
(20.503) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société INTER-EDITIONS S.A.

- Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur

participation dans la société absorbée.

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la société absorbée, seront des actions nominatives

ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’émission des actions nominatives se fera par inscription au registre des ac-
tionnaires de la société absorbante lors de l’assemblée générale d’approbation de la fusion et les actions au porteur se-
ront émises sous forme de certificats d’actions contre remise des anciennes actions ou certificats d’actions.

- Les actions nouvelles émises par la société absorbante donneront des droits de vote, des droits aux dividendes et

à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits seront strictement égaux à ceux octroyés aux actions existantes de
la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. et ce à partir de la date de fusion effective.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d’Entreprises, établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, désignée par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, pour établir un rapport relatif au
prédit projet de fusion suivant ordonnance du 18 février 2003, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés
commerciales a approuvé le rapport d’échange des nouvelles actions de la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A.
contre les anciennes actions de la société absorbée INTER-EDITIONS S.A.

La conclusion de ce rapport daté du 20 janvier 2003 est la suivante: 
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les actions émises par la société INTER-EDITIONS S.A. seront annulées immédiatement après l’attribution des nou-

velles actions de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. par le Conseil d’Administration de celle-ci.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prennent fin

à la date de dissolution de la Société absorbée.

Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

23342

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: P. Zimmer, L. Zeches, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008334.3/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

FOTOTYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 16.302. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOTOTYPE S.A., ayant son

siège social à L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 16.304, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 27 octobre 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 32 du 12 février
1979, dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Gre-
venmacher, en date des 22 juin 1987 et 26 juin 1987, publiés au Mémorial C, numéro 276 du 7 octobre 1987, pages
14.556 et 14.562, et modifiés suivant l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001 portant conversion du capital en
euros et augmentation de capital, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 243 du 13 février
2002.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant

à Bofferdange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 10 du 6 janvier 2003.

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., et par les

autres sociétés absorbées IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et INTER-EDITIONS
S.A., transfert de tous les actifs et passifs de la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

3. Dissolution sans liquidation de la société en vue de la réalisation de la fusion proposée.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

FOTOTYPE S.A.

6. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 2003.

T. Metzler.

23343

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société FOTOTYPE S.A., précitée, signée

par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 30 décembre 2002, de la so-

ciété FOTOTYPE S.A., précitée, et de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg,
2, rue Christophe Plantin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
59.814, relatifs au projet de fusion établi le 30 décembre 2002 entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société ab-
sorbante, et les sociétés INTER-EDITIONS S.A., précitée, IMPRIMERIE MANTERNACH S.A. avec siège social à L-1219
Luxembourg, 24, rue Beaumont, R.C. Luxembourg B 24.531, IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., avec siège social à L-
9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri, R.C. Diekirch B 1.157 et INTER-EDITIONS S.A., avec siège social à L-2557
Luxembourg, 7, rue Robert Stumper, R.C. Luxembourg B 35.044, sociétés absorbées.

Une copie desdits rapports après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les so-

ciétés FOTOTYPE S.A., IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et INTER-EDITIONS
S.A., précitées, sociétés absorbées, établi en date du 30 décembre 2002 par les Conseils d’Administration de ces cinq
sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 6 janvier 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, et par les assemblées générales des autres sociétés absorbées
IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et INTER-EDITIONS S.A., précitées, de fusion-
ner avec la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la société
FOTOTYPE S.A., précitée, sans réserve ni exception, avec effet au jour de la date effective de la fusion.

La société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée, deviendra propriétaire des biens apportés par les sociétés

absorbées précitées, dans l’état où ceux-ci se trouvaient à la date du 31 décembre 2002 sans droit de recours contre
les sociétés absorbées pour quelque raison que ce soit. Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A., préci-

tée, et par les autres sociétés absorbées IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et IN-
TER-EDITIONS S.A., précitées, du projet de fusion, la société FOTOTYPE S.A. est dissoute et cessera d’exister
conformément à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales à partir du jour où l’assemblée générale de la société
absorbante aura également approuvé le projet de fusion à condition que l’approbation du projet de fusion par la société
LIBRAIRIES REUNIES S.A. se fasse aux conditions suivantes:

- La société LIBRAIRIES REUNIES S.A., la société absorbante, augmentera son capital social à concurrence de cinq

cent huit mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros (EUR 508.474,40), pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale à un montant de cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante
euros (EUR 539.474,40), représenté par vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions sans désignation de
valeur nominale par l’émission de vingt mille cinq cent trois (20.503) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

- Le rapport d’échange entre les actions nouvelles et les actions de la société absorbée FOTOTYPE S.A. étant de

trois virgule trois mille neuf cent soixante-six (3,3966) actions nouvelles pour une (1) action de la société absorbée FO-
TOTYPE S.A., il en résulte que onze mille huit cent quatre-vingt-huit (11.888) nouvelles actions sur les vingt mille cinq
cent trois (20.503) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société FOTOTYPE
S.A.

- Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur

participation dans la société absorbée.

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la société absorbée, seront des actions nominatives

ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’émission des actions nominatives se fera par inscription au registre des ac-
tionnaires de la société absorbante lors de l’assemblée générale d’approbation de la fusion et les actions au porteur se-
ront émises sous forme de certificats d’actions contre remise des anciennes actions ou certificats d’actions.

- Les actions nouvelles émises par la société absorbante donneront des droits de vote, des droits aux dividendes et

à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits seront strictement égaux à ceux octroyés aux actions existantes de
la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. et ce à partir de la date de fusion effective.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d’Entreprises, établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, désignée par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, pour établir un rapport relatif au
prédit projet de fusion suivant ordonnance du 18 février 2003, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés
commerciales a approuvé le rapport d’échange des nouvelles actions de la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A.
contre les anciennes actions de la société absorbée FOTOTYPE S.A.

La conclusion de ce rapport, daté du 20 janvier 2003, est la suivante:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour

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la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces, et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès -verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les actions émises par la société FOTOTYPE S.A. seront annulées immédiatement après l’attribution des nouvelles

actions de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. par le Conseil d’Administration de celle-ci. 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prennent fin

à la date de dissolution de la Société absorbée.

Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: P. Zimmer, L. Zeches, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008335.3/222/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

LIBRAIRIES REUNIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 59.814. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBRAIRIES REUNIES S.A.,

ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 59.814, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence
à Grevenmacher, en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 542 du
2 octobre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2001 portant con-
version du capital en euros et augmentation de capital, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C,
numéro 244 du 13 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant

à Bofferdange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion établi en date du 30 décembre 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 10 du 6 janvier 2003.

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par les sociétés anonymes absorbées IMPRIMERIE MANTER-

NACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., FOTOTYPE S.A. et INTER-EDITIONS S.A.:

a) Augmentation du capital à hauteur de cinq cent huit mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros

(EUR 508.474,40) suite à l’apport de tous les actifs et passifs des sociétés anonymes absorbées IMPRIMERIE MANTER-
NACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., FOTOTYPE S.A. et INTER-EDITIONS S.A. et émission de vingt mille
cinq cent trois (20.503) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec jouissance à partir de la date de fusion
effective.

b) Libération des actions nouvelles par le transfert de tous les actifs et passifs des sociétés anonymes absorbées IM-

PRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., FOTOTYPE S.A. et INTER-EDITIONS S.A.

c) Attribution des actions nouvelles aux actionnaires des sociétés anonymes absorbées comme suit:
- deux virgule quatre mille quatre cent dix (2,4410) actions nouvelles pour une (1) action IMPRIMERIE MANTER-

NACH S.A.;

- deux virgule huit mille quatre cent vingt-neuf (2,8429) actions nouvelles pour une (1) action IMPRIMERIE D’ETTEL-

BRUCK S.A.;

- trois virgule trois mille neuf cent soixante-six (3,3966) actions nouvelles pour une (1) action FOTOTYPE S.A.; et
- une virgule mille cent deux (1,1102) actions nouvelles pour une (1) action INTER-EDITIONS S.A. 
d) Réduction du capital social de la société à concurrence de trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze virgule

quarante euros (EUR 39.474,40) pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixan-

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 2003.

T. Metzler.

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te-quatorze virgule quarante euros (EUR 539.474,40) à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) par incorporation dans la
réserve légale à due concurrence sans annulation d’actions;

e) Substitution des vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions existantes sans désignation de valeur

nominale, par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, et attribution desdites actions aux actionnaires
au prorata de leur participation au capital social de la société;

f) Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions sub a), d) et e).
3. Modification de l’objet social de la société pour y ajouter le texte suivant «la vente de tous produits d’imprimerie»,

l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- l’exploitation de librairies et de papeteries,
- la vente d’articles de maroquinerie, de matériel et de machines de bureau, d’articles scolaires, de matériel didactique,

d’articles pour fumeurs, de disques, vidéos et autres supports magnétiques et électroniques,

- la vente d’articles et de matériel photographique,
- la vente et le dépôt de pellicules photo,
- l’exploitation d’agences Totto-Lotto,
- la vente de tous produits d’imprimerie.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

4. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité- de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., précitée,

signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 30 décembre 2002, de la so-

ciété LIBRAIRIES REUNIES S.A. et des sociétés absorbées: la société FOTOTYPE S.A., ayant son siège social à L-1249
Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon, R. C. Luxembourg numéro B 16.304, la société INTER-EDITIONS S.A., ayant
son siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper, R. C. Luxembourg B 35.044, la société IMPRIMERIE
MANTERNACH S.A. ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 24.531, la
société IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri, R. C.
Diekirch B 1.157, relatifs au projet de fusion entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les so-
ciétés absorbées, précitées, établi en date du 30 décembre 2002.

Lesdits rapports après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent procès verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., société absorbante, et les so-

ciétés FOTOTYPE S.A., IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A. et INTER-EDITIONS
S.A., précitées, sociétés absorbées, établi en date du 30 décembre 2002 par les Conseils d’Administration de ces cinq
sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 6 janvier 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent huit mille quatre cent soixante-quatorze

virgule quarante euros (EUR 508.474,40), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale à un montant
de cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros (EUR 539.474,40), représenté par
vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions sans désignation de valeur nominale par l’émission de vingt
mille cinq cent trois (20.503) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions sont émises en contrepartie des apports à la Société de tous les actifs et passifs des sociétés

anonymes absorbées, la société IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., la société IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., la so-
ciété FOTOTYPE S.A. et INTER-EDITIONS S.A., précitées, avec jouissance à partir de ce jour et sont attribuées direc-

23346

tement aux actionnaires des quatre sociétés anonymes absorbées précitées, de manière strictement proportionnelle à
leurs participations respectives dans le capital social des sociétés absorbées comme suit:

- deux virgule quatre mille quatre cent dix (2,4410) actions nouvelles pour une (1) action IMPRIMERIE MANTER-

NACH S.A., il en résulte que deux mille quatre cent quarante et une (2.441) actions nouvelles sur les vingt mille cinq
cent trois (20.503) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société anonyme IM-
PRIMERIE MANTERNACH S.A.;

- deux virgule huit mille quatre cent vingt-neuf (2,8429) actions nouvelles pour une (1) action IMPRIMERIE D’ETTEL-

BRUCK S.A., il en résulte que deux mille huit cent quarante-trois (2.843) actions nouvelles sur les vingt mille cinq cent
trois (20.503) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société anonyme IMPRIME-
RIE D’ETTELBRUCK S.A.;

- trois virgule trois mille neuf cent soixante-six (3,3966) actions nouvelles pour une (1) action FOTOTYPE S.A., il en

résulte que onze mille huit cent quatre-vingt-huit (11.888) nouvelles actions sur les vingt mille cinq cent trois (20.503)
nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société anonyme FOTOTYPE S.A.; et

- une virgule mille cent deux (1,1102) actions nouvelles pour une (1) action INTER-EDITIONS S.A., il en résulte que

trois mille trois cent trente et une (3.331) nouvelles actions sur les vingt mille cinq cent trois (20.503) nouvelles actions
émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société anonyme INTER-EDITIONS S.A.

Les actions nouvelles émises, attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées sont des actions nominatives ou au

porteur au choix de l’actionnaire.

Les actions nouvellement émises par la société absorbante, attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées, don-

nent des droits de vote, des droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits sont strictement
égaux à ceux octroyés aux actions existantes de la société LIBRAIRIES REUNIES S.A. et ce à partir de ce jour.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseur d’Entreprises, établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, désignée par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, pour établir un rapport relatif au
prédit projet de fusion suivant ordonnance du 18 février 2003, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés
commerciales a approuvé le rapport d’échange des nouvelles actions de la société absorbante LIBRAIRIES REUNIES S.A.
contre les anciennes actions des sociétés absorbées la société IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., la société IMPRIMERIE
D’ETTELBRUCK S.A., la société FOTOTYPE S.A. et la société INTER-EDITIONS S.A., précitées.

La conclusion de ce rapport, daté du 20 janvier 2003, est la suivante:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Un exemplaire de ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La fusion entraîne de plein droit la transmission universelle, tant entre la société LIBRAIRIES REUNIES S.A., la société

absorbante, et les sociétés IMPRIMERIE MANTERNACH S.A., IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK S.A., FOTOTYPE S.A. et
INTER-EDITIONS S.A., précitées, les sociétés absorbées, qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et pas-
sif des sociétés absorbées à la société absorbante.

La société absorbante devient propriétaire des biens apportés par les sociétés absorbées dans l’état où ceux-ci se

trouvaient à la date du 31 décembre 2002 sans droit de recours contre les sociétés absorbées pour quelque raison que
ce soit. Les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour la
société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et aux

cessions de tous les avoirs et obligations notamment de toutes les cessions de créance par les sociétés absorbées à la
société absorbante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de trente-neuf mille quatre cent soixante-

quatorze virgule quarante euros (EUR 39.474,40) pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-quatorze virgule quarante euros (EUR 539.474,40) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par in-
corporation du montant afférent dans la réserve légale à due concurrence sans annulation d’actions. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de substituer les vingt et un mille sept cent cinquante-trois (21.753) actions existantes sans dési-

gnation de valeur nominale, par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, et d’attribuer lesdites actions
aux actionnaires au prorata de leur participation au capital social de la société.

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder aux formalités relatives tant à la susdite réduction de ca-

pital qu’à la substitution des susdites actions dans le registre des actionnaires. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.»

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<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour y ajouter le texte suivant «la vente de tous produits

d’imprimerie», l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- l’exploitation de librairies et de papeteries,
- la vente d’articles de maroquinerie, de matériel et de machines de bureau, d’articles scolaires, de matériel didactique,

d’articles pour fumeurs, de disques, vidéos et autres supports magnétiques et électroniques,

- la vente d’articles et de matériel photographique,
- la vente et le dépôt de pellicules photo,
- l’exploitation d’agences Totto-Lotto,
- la vente de tous produits d’imprimerie.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i> Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Zimmer, L. Zeches, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008328.3/222/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

LIBRAIRIES REUNIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 59.814. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008329.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable GOELAND CROIS-

SANCE, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 7, Boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 72.530, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 24 du 7 janvier 2000, et mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 2002, en voie de publication au Mé-
morial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé privé, demeurant à Halanzy.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libra-

mont.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à Creutzwald.
Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Luxemburger Wort» et le Mémorial C les 7 et 17 février 2003. Des lettres recommandées ont été adressées aux ac-
tionnaires nominatifs en date du 27 janvier 2003.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 2003.

Signature.

23348

notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions, pour être valables,

devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur trente-sept mille quatre cent cinquante-quatre (37.454) actions

en circulation, mille huit cent quatre-vingts (1.880) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui est
par conséquent apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
- Recevoir le rapport du Réviseur à la liquidation. 
- Acceptation des comptes de liquidation.
- Décharge aux administrateurs et au Liquidateur. 
- Clôture de la liquidation.
- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins.
- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Pré-

sident, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées ci-
après.

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Réviseur à la liquidation, approuve le rapport du Réviseur

à la liquidation.

Le rapport du Réviseur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au Liquidateur.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou au associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Gelhay, M. Vermeersch, A. Alexandre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2003, vol.423, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010281.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

WIND-POWER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.961. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 29 du 7 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017216.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour WIND-POWER INVEST, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

23349

EasyChange GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.891. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighth of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Martin Swahn, manager, residing in 4, boulevard du Cap, F-06600 Antibes,
here represented by Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on April 1, 2003.
2.- ABOVO GROUP S.A., having its registered office in 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
here represented by Mr Romain Thillens, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on April 1, 2003.
Beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EasyChange GROUP S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office ma be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is to develop computer animation of charts and any related business.
The object of the company is also to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises, to acquire any securities and rights through patents and licences, to manage and develop them, to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR), divided into ten thousand (10.000)

shares of a par value of three euro ten cents (3.10 EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions hall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

23350

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-

vening notices on the fourth Friday in May at 2.00. p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Il all the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitional Dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2003.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31.000,-

EUR), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address at L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

2.- Mr Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, with professional address at L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

3.- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address at L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
HRT REVISION, S. à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

1.- Mr Martin Swahn, prenamed, six thousand six hundred and sixty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.666

2.- ABOVO GROUP S.A., prenamed, three thousand three hundred and thirty-four shares. . . . . . . . . . . . . .

3.334

Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

23351

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri. 
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Swahn, directeur, demeurant au 4, boulevard du Cap, F-06600 Antibes,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

2.- ABOVO GROUP S.A., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EASYCHANGE GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement de l’animation graphique par ordinateur.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, à Luxembourg ou dans

des entreprises à l’étranger, d’acquérir des valeurs mobilières et des droits à travers des brevets et licences, de les gérer
et les développer, de donner à n’importe quelle entreprise dans laquelle la société a un intérêt, toute assistance, prêt
ou garanties, et en fin de compte de faire toute opération qui est en relation directe ou indirecte avec son objet en
dehors du champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, d’une manière directe ou indirecte

afin de faciliter l’accomplissement de son but dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trois euros dix cents (3,10 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23352

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

1.- Monsieur Martin Swahn, prédésigné, six mille six cent soixante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.666

2.- ABOVO GROUP S.A., prédésignée, trois mille trois cent trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.334

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

23353

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT RÉVISION, S. à r.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2003, vol. 875, fol. 91, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017541.3/239/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.316. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 13 janvier 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 30 septembre 2002.
2. de nommer Messieurs Jakob Hirschbaeck et Andreas Diesner en qualité d’administrateurs et de réélire Messieurs

Cathal FitzGerald et Martin Wachter en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2004.

3. de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. - Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 4 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017008.4/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE BATIGERE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3429 Dudelange, 216, route de Burange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2003

L’an deux mille trois, le 23 avril.

Ont comparu:

- Monsieur Joao Da Silva Tavares, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange
- Madame Maria do Céu Correia Galante, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange
Les associés représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré au L-3429 Dudelange, 216, route de Burange.

Fait à Dudelange, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04954. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017012.5/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Belvaux, le 23 avril 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

J. Da Silva Tavares / M. do Céu Correia Galante

23354

TRADING DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(016993.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TRADING DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(016995.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TRADING DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(016997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GE-JE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 1A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 92.894. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dritten April,
 Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden mit Amtssitz zu Grevenmacher (Luxemburg),

Sind erschienen:

1) Herr Gerd Schilz, Kaufmann, geboren in Prüm (D), am 29. Juli 1954, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, An der Zie-

gelei 6, 

2) Dame Cynthia Schilz, Studentin, geboren in Trier (D), am 26. April 1981, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, An der

Ziegelei 6.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

 Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GE-JE LUX S.A.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
 Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg

sowie im Ausland eingerichtet werden.

 Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Art eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz
oder die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Aus-
land zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

23355

und zwar solange diese Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehö-
rigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatszugehö-
rigkeit beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des
Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

 Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Im- und Export von Kraftfahrzeugen sowie der Kraftfahrzeughandel. 
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

 Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

 Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-

führen.

 Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
 Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital

 Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- 

€) festgesetzt. Es ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (310,- 

€) pro Aktie.

 Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das

Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltungsrat ist befugt Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien aus-
zugeben. 

Kapitel III. - Verwaltung - Überwachung.

 Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter.

 Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten.

 Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
 Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit

Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzuneh-
men. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.

 Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
 Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss ein-

berufen werden wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

 Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratsver-

sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied welches den Vorsitz führen wird.

 Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an

alle Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in
der Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im Voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

 Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung er-
teilen.

 Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

 Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

 Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie

ein Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein
solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.

 Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwaltungs-

ratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.

 Die Abschriften oder Auszüge welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

 Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.

Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten
ist.

 Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch Spe-

23356

zialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.

 Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

 Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon die eine Unterschrift

die des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitglieds sein muss,

- für die tägliche Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten

Verwaltungsratsmitgliedes.

 Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges

Mitglied des Verwaltungsrates vertreten. 

 Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratmit-

glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen. 

Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung er-

nannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschrei-
ten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

 Art. 13. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit

der Gesellschafter.

 Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am zweiten Freitag des Monats Mai um elf (11.00)

Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des Gesell-
schaftssitzes.

 Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag zu-

sammen.

 Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden, kön-

nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

 Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstim-
mung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.

Die Aktien sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für eine jede Aktie aner-

kennt.

Sind die Aktien eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Er-

ben zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.

 Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen fest-

zulegen.

 Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form

einberufen.

 Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

 Art. 16. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, un-

beschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

 Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation

 Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats

Dezember.

 Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen

Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

 Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.

 Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden vor-

nehmen.

23357

 Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können

sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafter-
versammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VI. - Schlussbestimmungen 

 Art. 20. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,

jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.

 Art. 21. Für alle Punkte die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen.

 1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
 Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2004 statt.
 2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-

dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

 Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, sodass die Summe von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- 

€) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Schätzung der Kosten

 Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen auf eintausendachthundert Euro (1.800,- 

€) geschätzt. 

<i>Feststellung

 Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Ge-

setzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

 Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:

 I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
 II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
 1) Herr Gerd Schilz, Kaufmann, geboren in Prüm (D) am 29. Juli 1954, wohnhaft zu D-54523 Hetzerath, An der Zie-

gelei 6, 

 2) Dame Monika Schilz, geborene Reis, Kauffrau, geboren in Hetzerath (D), am 13. Februar 1956, wohnhaft zu D-

54523 Hetzerath, An der Ziegelei 6,

 3) Dame Cynthia Schilz, Studentin, geboren in Trier (D), am 26. April 1981, wohnhaft zu D-54523 Hetzerath, An der

Ziegelei 6.

 III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahre zweitausendacht abgehalten wird.

 IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: 
 Herr Gerd Schilz, vorgenannt. 
 V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: 
 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KL CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 83.682.

 Das Mandat des Kommissars endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre zweitausen-

dacht abgehalten wird.

 VI) Auf Grund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterversamm-

lung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug
auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

 VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5531 Remich, 1A, route de l’Europe festgesetzt. 

<i>Unterzeichner

<i>Anzahl

<i>Gezeichnetes

<i>der Aktien und eingezahltes

<i>Kapital

1) Herr Gerd Schilz, vorgenannt einundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

15.810,- 

€

2) Dame Cynthia Schilz, vorgenannt, neunundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

15.190,- 

€

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,- 

€

23358

<i>Verwaltungsratssitzung

 Sogleich sind die Komparenten Gerd Schilz, Cynthia Schilz, sowie Monika Schilz, geborene Reis, welche der vorge-

nannten Urkunde beitritt, alle vorgenannt, welche drei den gesamten Verwaltungsrat darstellen, zu einer Verwaltungs-
ratssitzung zusammen getreten, zu der sie sich als formgerecht geladen erklären und haben einstimmig folgenden
Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

 Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Be-

zug auf die tägliche Geschäftsführung an das Verwaltungsratsmitglied Gerd Schilz, vorgenannt.

 Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schilz, C. Schilz, M. Schilz-Reis, J. Gloden.
Enregistré à Grevemacher, le 4 avril 2003, vol. 518, fol. 100, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017549.3/213/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

MILANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.331. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03631, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(017142.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MILANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.331. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03632, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(017144.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MILANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.331. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03635, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(017149.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Grevenmacher, den 24. April 2003.

J. Gloden.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23359

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 64.844. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten April. 
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Luxem-

burg B 64.844, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Maître Jacques Delvaux, mit dem Amtssitz in Lu-
xemburg, am 9. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 625 vom 2.
September 1998, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

unterzeichneten Notar, am 10. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 493 vom 28. März 2002.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bodo Demisch, Bankkaufmann, mit Berufs-

anschrift in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg. 

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht dass die achthundertzwanzigtausend achthundert (820.800) Aktien mit einem vormaligen Nennwert von
je einhundert (100,-) französischen Franken, welche das gesamte vormalige Kapital von zweiundachtzig Millionen acht-
zigtausend (82.080.000,-) französischen Franken darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche so-
mit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt zu-

sammen mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Feststellung dass das Gesellschaftskapitals fortan in EUR ausgedrückt ist.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 4.184,67 um es von seinem derzeitigen Betrag von

EUR 12.513.015,33 auf EUR 12.517.200,- zu bringen ohne Ausgabe von neuen Aktien und Einzahlung durch Entnahme
des Betrags von EUR 4.184,67 vom Ausgabeprämienkonto.

3. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf EUR 15,25.
4. Festsetzung des autorisierten Kapitals auf EUR 15.250.000,-. 
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
6. Neufassung von Artikel 7 der Satzung welcher in Zukunft wie folgt lauten wird:
«Jede Verfügung über den Gesellschaftsanteil, soweit und solange dieser zum gebundenen Vermögen eines Versiche-

rungsunternehmens gehört, bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Verfügung ist insbesondere der Ver-
kauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung der gesamten oder eines Teils der Beteiligung des
Versicherungsunternehmens. Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere Beträge
durch das Versicherungsunternehmen nach Verfügung über den Gesellschaftsanteil ist ausgeschlossen (keine gesamt-
schuldnerische Haftung von Versicherungsunternehmen und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbe-
freiender Wirkung für das Versicherungsunternehmen auf den Erwerber über.

Den übrigen Aktionären wird ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Sofern die Veräußerung an eine Person oder Gesell-

schaft erfolgt, die mit dem Veräußerer im aktienrechtlichen Sinne verbunden ist und ausreichende Bonität hat, entfällt
dieses Vorkaufsrecht.

Vor jeder Verfügung über die Beteiligung hat das Versicherungsunternehmen den in Rede stehenden Gesellschafts-

anteil zu den gleichen Bedingungen den übrigen Aktionären anzubieten und/oder den übrigen Aktionären die Möglichkeit
einzuräumen, selbst einen neuen Aktionär für den Gesellschaftsanteil zu bestimmen. Sofern die Aktionäre von diesem
Angebot nicht binnen zwei Monaten Gebrauch machen, ist das Versicherungsunternehmen in der Verfügung über den
Gesellschaftsanteil frei.

Die übrigen Aktionäre können verlangen, dass es sich bei den Erwerbern des Gesellschaftsanteils um institutionelle

Investoren oder Finanzintermediäre handelt. Hierzu gehören u.a. Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensions-
fonds, Kapitalanlagegesellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert
werden, sofern sie über die entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicher-
heiten verfügen.

Soweit und solange der Gesellschaftsanteil zum Deckungsstock eines Versicherungsunternehmens gehört, darf über

diesen Anteil nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 des Gesetzes der Bundesrepublik Deutsch-
land über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen (VAG) in der am 19. November 2002 gültigen Fassung
bestellten Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden.»

7. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Ue-

berprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

23360

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapitals ist fortan in Euro ausgedrückt, so dass be-

sagtes Gesellschaftskapital auf 12.513.015,33 Euro festgesetzt ist, eingeteilt in 820.800 Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 4.184,67 Euro erhöht, um es von seinem derzeitigen Betrag von

12.513.015,33 Euro auf 12.517.200,- Euro zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Die Summe von 4.184,67 Euro wurde vollständig durch Entnahme vom Ausgabeprämienkonto eingezahlt.
Die Realität dieses Ausgabeprämienkontos wurde dem unterzeichnetem Notar durch die Übergabe der Geschäfts-

bilanz zum 30. September 2002, einer Bescheinigung des Kommissars der Gesellschaft, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,
vom 10. April 2003 sowie einer Bestätigung des Direktors der Gesellschaft, Herrn Bodo Demisch, vom 10. April 2003
bescheinigt.

Welche Geschäftsbilanz, Bescheinigung und Bestätigung der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um

mit ihr einregistriert zu werden. 

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 15,25 Euro festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Das autorisierte Kapital der Gesellschaft wird auf 15.250.000,- Euro festgesetzt.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der vier vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital - Autorisiertes Kapital.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwölf Millionen fünfhundertsiebzehntausend zweihundert

Euro (EUR 12.517.200,-). Es ist eingeteilt in achthundertzwanzigtausend achthundert (820.800) Aktien mit einem No-
minalwert von je fünfzehn Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 15,25), welche ausschließlich in Form von Namensaktien be-
stehen.

Jede dieser Aktien wurde in Höhe ihres Nennwertes vollständig eingezahlt, zuzüglich einer Ausgabeprämie von sie-

benundneunzig Euro sechsundfünfzig Cent (EUR 97,56) pro Aktie, welche ebenfalls vollständig eingezahlt wurde.

Das autorisierte Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR

15.250.000,-), eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzehn Euro fünfundzwanzig
Cent (EUR 15,25).»

<i>Sechster Beschluss

Artikel 7 der Satzung wird abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 7. Unteilbarkeit / Abtretbarkeit.
Jede Verfügung über den Gesellschaftsanteil, soweit und solange dieser zum gebundenen Vermögen eines Versiche-

rungsunternehmens gehört, bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Verfügung ist insbesondere der Ver-
kauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung der gesamten oder eines Teils der Beteiligung des
Versicherungsunternehmens. Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere Beträge
durch das Versicherungsunternehmen nach Verfügung über den Gesellschaftsanteil ist ausgeschlossen (keine gesamt-
schuldnerische Haftung von Versicherungsunternehmen und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbe-
freiender Wirkung für das Versicherungsunternehmen auf den Erwerber über.

Den übrigen Aktionären wird ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Sofern die Veräußerung an eine Person oder Gesell-

schaft erfolgt, die mit dem Veräußerer im aktienrechtlichen Sinne verbunden ist und ausreichende Bonität hat, entfällt
dieses Vorkaufsrecht.

Vor jeder Verfügung über die Beteiligung hat das Versicherungsunternehmen den in Rede stehenden Gesellschafts-

anteil zu den gleichen Bedingungen den übrigen Aktionären anzubieten und/oder den übrigen Aktionären die Möglichkeit
einzuräumen, selbst einen neuen Aktionär für den Gesellschaftsanteil zu bestimmen. Sofern die Aktionäre von diesem
Angebot nicht binnen zwei Monaten Gebrauch machen, ist das Versicherungsunternehmen in der Verfügung über den
Gesellschaftsanteil frei.

Die übrigen Aktionäre können verlangen, dass es sich bei den Erwerbern des Gesellschaftsanteils um institutionelle

Investoren oder Finanzintermediäre handelt. Hierzu gehören u.a. Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensions-
fonds, Kapitalanlagegesellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert
werden, sofern sie über die entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicher-
heiten verfügen.

Soweit und solange der Gesellschaftsanteil zum Deckungsstock eines Versicherungsunternehmens gehört, darf über

diesen Anteil nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 des Gesetzes der Bundesrepublik Deutsch-
land über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen (VAG) in der am 19. November 2002 gültigen Fassung
bestellten Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: B. Demisch, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.

23361

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(017509.3/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.844. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 424 du 10 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017511.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

OPEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.209. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration tenu en date du 3 mars 2003 que:
- Maître Marianne Goebel, Avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée comme nouveau membre du Conseil

d’administration en remplacement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur de la
société.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017034.3/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MIND ME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.898. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands An-

tilles under the denomination of MIND ME N.V., and having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), here-
inafter referred to as the 'Company', incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated on
March 4, 1996, of notary Alexander, a civil law notary established in Curaçao.

The meeting begins with Mrs. Anja Lenaerts, private employee, residing in Luxembourg,
being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 94,855,167 shares

of a par value of EUR 0.46 each, and representing the total capital of EUR 43,633,376.82 are duly represented at this
meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter re-
produced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, as well as the proxies of the represented shareholders, signed by the shareholders present and

the members of the bureau, shall remain attached to the present deed, and shall be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23362

1) Ratification of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of MIND ME N.V., at

its meeting held in Curaçao on March 13, 2003, which resolved among others: 

- to transfer the registered office of the Company from Curaçao to Luxembourg, and to adopt the legal form of a

société anonyme with the name of MIND ME S.A.

- to appoint UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Peter Bun and Hans de Graaf, as directors and to accept

the resignation of MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. as managing director with discharge,

2) To adopt the patrimonial statement of the Company as at November 30, 2002, as the closing balance sheet of the

operations of the company in the Netherlands Antilles and as the opening balance of the company in Luxembourg. 

3) To adopt the auditor’s report drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’entreprises, having its registered office

in Luxembourg.

4) To fix the share capital of the Company at EUR 43,633,377 represented by 2,000,000 class A, 21,463,792 class B

and 250,000 class C shares with a par value of one Euro eighty-four cent (1.84 EUR) each. 

5) To appoint COMCOLUX S.A. as statutory auditor. 
6) To delegate to the board of directors all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations

and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory
seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

7) To fix the address of the Company at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
8) To authorize the board of directors to delegate the daily management to one of its members.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to ratify the resolution taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of

MIND ME N.V., at its meeting held in Curaçao on March 13, 2003, to transfer, without discontinuance in its legal per-
sonality, the registered office of the Company from Curaçao to Luxembourg with effect as per March 14, 2003, and to
adopt the legal form of a société anonyme.

A copy of the said meeting, after having been signed ne varietur by the members of the board and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The general meeting decides to adopt the patrimonial statement of the Company as at November 30, 2002, as the

closing balance sheet of the operations of the company in the Netherlands Antilles and as the opening balance of the
company in Luxembourg, the said balance sheet showing a net equity of EUR 47,577,929.-. 

Said closing balance and opening balance, after having been signed ne varietur, by the proxy holder of the sharehold-

ers, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to adopt the auditor’s report drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’entreprises,

having its registered office in Luxembourg, on March 14, 2003, which concludes as follows:

<i>’Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of MIND ME S.A., which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company and hence its
subscribed capital of EUR 43,633,377 represented by 2,000,000 preferred class A shares, paid up to the extent of 25%,
21,463,792 fully paid preferred class B shares, 250,000 fully paid ordinary class C shares, with a nominal value of EUR
1.84 each, its issue premium of EUR 1,246,310, its legal reserve of EUR 2,538,704 and its retained earnings of EUR
2,919,538.'

Said report, after having been signed ne varietur, by the proxy holder of the shareholders, the members of the bureau

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to fix the share capital of the Company at EUR 43,633.,77 represented by 2,000,000

class A, 21.463.792 class B and 250.000 class C shares with a par value of one Euro forty-four cent (1.84 EUR) each.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to adapt the articles of association to the new nationality and new legal form of the

company, which will henceforth read as follows:

’Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of MIND ME S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

23363

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.  The object of the corporation is to carry out any commercial, industrial or financial operations, any trans-

actions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment
of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at forty-three million six hundred and thirty-three thousand three hundred and

seventy-seven Euro (43,633,377.- EUR) represented by 23,713,792 shares with a par value of one Euro forty-four cent
(1.84 EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

However, the board of directors will not be allowed to acquire or to transfer participations or debenture, nor to

issue bonds of debenture, nor to grant on its assets, option rights, acquiring rights, pre-emption rights, lien, pledge, priv-
ilege, or any guaranty in any form whatever, without the prior approval of the general meeting of the shareholders.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the second Tuesday of May at 4.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

23364

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.’

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year began on the closing of the previous financial year in the Netherlands Antilles and shall end

on the 31st of December 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held in 2004.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. as managing direc-

tor, to give it discharge and to fix the number of directors at three.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint as directors:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, R.C Luxembourg B 64.474,

- Mr Peter H.M. Bun, company director, born at Tilburg (NL), on August 26, 1969, with professional address in L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

- Mr Hans de Graaf, company director, born at Reeuwijk (NL), on April 19, 1950, with professional address in L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Their mandates will expire at the end of the annual general meeting which will be will be held in the year 2008.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to appoint as statutory auditor:
COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, R.C Luxembourg B

58.545.

Its mandate will expire at the end of the annual general meeting will be held in the year 2008.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to delegate to the board of directors all the powers to perform all the formalities and

to effect all the deregistrations, registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for
the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

<i>Tenth resolution

The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey.

<i>Eleventh resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management to one of its members.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four hundred and eighty-four thousand Euro (484,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

23365

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles néerlandaises

sous la dénomination MIND ME N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises), ci-après dénommée 'La
société', constituée sous le droit des Antilles néerlandaises, suivant un acte daté du 4 mars 1996 du notaire Alexander,
notaire de droit privé, établi à Curaçao.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anja Lenaerts, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Le Président déclare alors que:

I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 94.855.167 actions d’une

valeur nominale de EUR 0,46 chacune, représentant l’intégralité du capital de EUR 43.633.376,82 sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
à l’ordre du jour ci-après reproduits, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ayant accepté de se
réunir après avoir examiné l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée en même temps qu’elles.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:
1) Ratification des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de MIND ME N.V.

tenue à Curaçao le 13 mars 2003 qui a décidé entre autres de:

- de transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg, et d’adopter la forme d’une société anonyme

sous la dénomination de MIND ME S.A.

- de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Peter Bun et Hans de Graaf en tant qu’administrateurs

et d’accepter la démission de MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. en tant qu’administrateur-délégué avec décharge.

2) Approbation de la situation financière de la Société au 30 novembre 2002 en tant que bilan de clôture de la Société

aux Antilles Néerlandaises et bilan d’ouverture à Luxembourg.

3) Approbation du rapport du réviseur réalisé par
ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Fixation du capital social à EUR 43.633.377 représenté par 2.000.000 actions de classe A, 21.463.792 actions de

classe B et 250.000 actions de classe C d’une valeur nominale de un euro quatre-vingt-quatre centimes (1,84 EUR) cha-
cune.

5) Nomination de COMCOLUX S.A. en tant que commissaire aux comptes.
6) Délégation au conseil d’administration de tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’en-

registrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du trans-
fert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg. 

 7) Fixation de l’adresse de la société à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
 8) Autorisation au Conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
 Après approbation de l’exposé du Président et vérification faite qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de MIND ME N.V. tenue à Curaçao le 13 mars 2003 transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg,
et d’adopter la forme d’une société anonyme.

Une copie de ladite assemblée restera, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la situation financière de la Société au 30 novembre 2002 en tant que bilan

de clôture de la Société aux Antilles Néerlandaises et bilan d’ouverture à Luxembourg, ledit bilan montrant un actif net
de EUR 47.577.929.-.

Ledit bilan d’ouverture et de clôture, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires, les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le rapport établi par ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, en date du 14 mars 2003 qui conclut comme suit:

<i>’Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of MIND ME S.A., which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company and hence its
subscribed capital of EUR 43,633,377 represented by 2,000,000 preferred class A shares, paid up to the extent of 25%,
21,463,792 fully paid preferred class B shares, 250,000 fully paid ordinary class C shares, with a nominal value of EUR
1.84 each, its issue premium of EUR 1,246,310, its legal reserve of EUR 2,538,704 and its retained earnings of EUR
2,919,538.'

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le no-

taire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

23366

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la société à EUR 43.633.377 représenté par 2.000.000 actions

de classe A, 21.463.792 actions de classe B et 250.000 actions de classe C d’une valeur nominale de un euro quatre-
vingt-quatre centimes (1,84 EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle nationalité et à la nouvelle forme légale

de la société, lesquels auront désormais la rédaction suivante:

’Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIND ME S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante-trois millions six cent trente-trois mille trois cent soixante-dix-sept euros

(43.633.377,- EUR) représenté par 23.713.792 actions d’une valeur nominale de un euro quatre-vingt-quatre centimes
(1,84 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’obli-

gations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ces actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

23367

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le second mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social à la clôture du précédent exercice social aux Antilles Néerlandaises et se terminera le

31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale ordinaire de droit luxembourgeois se tiendra en 2004.' 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. en tant qu’adminis-

trateur-délégué, de lui donner décharge et de fixer le nombre des administrateurs à trois.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

R.C Luxembourg B 64.474,

- Monsieur Peter H.M. Bun, administrateur de société, né à Tilburg, le 26 août 1969, avec adresse professionnelle à

L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

- Monsieur Hans de Graaf, administrateur de société, né à Reeuwijk (NL), le 19 avril 1950, avec adresse profession-

nelle à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, R.C Luxembourg B

58.545.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requi-

ses ainsi pour la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché
de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale confirme à l’unanimité l’établissement de siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monte-

rey.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un de ses

membres.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

23368

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à quatre cent quatre-vingt-quatre mille euros (484.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lenaerts, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 46, case 1. – Reçu 475.779,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017558.3/220/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 3 février 2003

ad1) L’Assemblée génnérale, après avoir entendu l’exposé du Président, nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Laurent David avec adresse professionnelle 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à sept (7).
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2004 statuant sur

l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017044.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

D.R.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 92.449. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 avril 2003.

(017586.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

CHARGREIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.817. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

4 mai 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 161 du 5 août 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 27

juillet 1977, acte publié au Mémorial C n

°

 244 du 24 octobre 1977, modifiée par-devant le même notaire en date

du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 329 du 16 décembre 1982, modifiée par acte sous seing privé

en date du 30 novembre 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 483 du 27 juin 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017217.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

 Luxembourg, le 16 avril 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Le Président

H. Hellinckx
<i>Notaire

<i>Pour CHARGREIV S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

23369

ENZO DI GIULIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 92.896. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Magali Mouret, gérante de société, née le 24 octobre 1975 à Lens/Pas de Calais/France, demeurant à F-

57480 Apach, 7A, route de Trèves, et

2.- Madame Elisabetta Mariotto, gérante de société, née le 16 juin 1968 à Ettelbruck, demeurant à L-9082 Ettelbruck,

6, rue Michel Sinner.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre elles, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de cuirs et de maroquinerie, avec l’achat et la vente des

articles de la branche. 

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ENZO DI GIULIA, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune. 

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement du ou des co-associés.

Elles ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément du ou des associés sur-
vivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constaté dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et char-

ges constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros
(EUR 850,-)

1.- Madame Magali Mouret, prédite, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- Madame Elisabetta Mariotto, prédite, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

23370

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Madame Elisabetta Mariotto, prédite.

2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Magali Mouret, prédite.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes des

deux gérantes.

3- Le siège social est établi à L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mouret, Mariotto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 77, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(017553.3/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Lux-IT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6211 Consdorf, 23, Huelewee.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Redingen.

Sind erschienen:

1) Herr Rainer Aisch, Privatbeamter, geboren in Erlangen (Bundesrepublik Deutschland) am 14. Februar 1969, wohn-

haft in L-1226 Luxemburg, 2, rue J.-P. Beicht.

2) Herr Paul Steinfort, Privatbeamter, geboren in Dordrecht (Königreich der Niederlande) am 9. Mai 1962, wohnhaft

in L-6211 Consdorf, 23, rue Huelewee.

3) Herr Frank Segner, Privatbeamter, geboren in Eppstein/Taunus (Bundesrepublik Deutschland) am 19. Mai 1962,

wohnhaft in L-7234 Walferdingen, 2A, Cité J.F. Kennedy.

4) Herr Gregor Westemeier, Privatbeamter, geboren in Teheran (Iran) am 11. Juni 1961, wohnhaft in L-8190 Kopstal,

28, rue Schmitz.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden: 

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Lux-IT gegründet. 

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Consdorf.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Consdorf verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind:
1) Dienstleistungen im Bereich von Soft- und Hardware.
2) Handel mit Soft- und Hardware.
3) Entwicklung von Software.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen jede Tätigkeit, die sie als nützlich für die Erfüllung und die Entwicklung ihres

Zweckes erachtet, sowohl im Inland als auch im Ausland, ausführen. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,00 

€) eingeteilt in dreihundert-

undzwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (100,00 

€).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen. 

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003.

A. Biel.

23371

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per e-mail ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der im Rahmen der ihnen

erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. 

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen am

zweiten Dienstag des Monates April um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2004.

Falls der vorgenannte Tag ein Sonntag oder ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffol-

genden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2003.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden auszahlen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

23372

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,00 

€) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es ausdrück-

lich bescheinigt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr eintausenddreihundert
Euro (1.300,00 

€).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-6211 Consdorf, 23, Huelewee.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt und zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ende

der Generalversammlung des Jahres 2009 werden ernannt:

1) Herr Rainer Aisch, vorgenannt.
2) Herr Paul Steinfort, vorgenannt.
3) Herr Frank Segner, vorgenannt.
4) Herr Gregor Westemeier, vorgenannt.
3) Zum alleinigen Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Frau Claude Forget, Privatbeamtin, geboren in St. Mard (Belgien) am 18. November 1964, wohnhaft in L-8190 Kop-

stal, 28, rue Schmitz.

4) Die Generalversammlung erwählt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats Herrn Frank Segner und ermächtigt den

Verwaltungsrat die Herren Gregor Westemeier und Paul Steinfort als Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.

<i>Sitzung des Verwaltungsrats

Woraufhin sich die Mitglieder des Verwaltungsrats zu einer ersten Sitzung zusammenfanden, zu der sie sich als rech-

tens einberufen bekannten und einstimmig, unter Vorsitz von Herrn Frank Segner, folgenden Beschluss fassten:

 - Die Herren Gregor Westemeier und Paul Steinfort werden zu Delegierten des Verwaltungrates bestimmt.
Mit ihrer Unterschrift unter vorliegende Urkunde nehmen sie das Mandat an.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Redingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Signatures: R. Aisch, P. Steinfort, F. Segner, G. Westemeier, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 14 avril 2003, vol. 402, fol. 68, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(900833.4/243/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Herr Rainer Aisch, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 Aktien

Herr Paul Steinfort, vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 Aktien

Herr Frank Segner, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 Aktien

Herr Gregor Westemeier, vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 Aktien

 Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 Aktien

Redange-sur-Attert, le 22 avril 2003.

M. Lecuit.

23373

ABIPISCINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue d’Ospern.

R. C Diekirch B 92.088. 

—

L’an deux mille trois, le trois avril.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABIPISCINES S.A., avec siège social à L-

8508 Redange-sur-Attert, 2 rue d’Ospern, constituée par acte notarié du 23 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 750, du 12 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Devaux, expert-comptable, demeurant à B-6680

Tillet,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Calla, employée, demeurant à B-6791 Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Servais, technicien, demeurant à Lischert-Attert (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société avec décharge entière et définitive.
2. Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes, pour une période de 6 années.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par
l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Richard Servais, technicien, demeurant à Lischert-

Attert (Belgique) en sa qualité de commissaire aux comptes de la société, et de lui donner décharge entière et définitive
pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société, la société DEVAUX ET AS-

SOCIES, une société luxembourgeoise, ayant son siège social au Boulevard Prince Henri, numéro 35 à L-1724 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro en attente, son mandat venant à échéance
lors de l’assemblée Générale Annuelle de l’année 2008.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Redange sur Attert, le 3 avril 2003.
Suivent les signatures 
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 145, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur: Signature.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900743.4/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2003.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 530 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 522 du 8 juillet 1999, en date du 18 août 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 874 du 20 novembre

1999 et en date du 16 juillet 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1426 du 2 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017219.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour LEROY - MERLIN &amp; CIE
VALACTION S.E.C.P.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

23374

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.791. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017427.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017429.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.160. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 avril 2003.

(017587.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KO.GE.CAR. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg  B 83.699. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la KO.GE.CAR. S.A., dont le numéro du registre de commerce
est B 83.699.

Strassen, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018044.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

P.L.R. INTERNATIONAL S.A.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

PLATY FINANCE S.A.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

H. Hellinckx
<i>Notaire

Signature
<i>L’institut domiciliataire

23375

BIANCO NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri.

—

STATUTS 

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Correia Duarte, commerçant, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri, 
2) Madame Maria do Céu Da Rocha Barros, serveuse, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BIANCO NERO, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d’un restaurant,

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser
la réalisation. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. 

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) par Monsieur Antonio Correia Duarte, prénommé, la somme de sept mille cinq cents euros . . . . . 

7.500,- EUR

2) par Madame Maria Da Rocha Barros, prénommée, cinq mille euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000,- EUR

Total des apports: douze mille cinq cents euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500,- EUR

1) à Monsieur Antonio Correia Duarte, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) à Madame Maria Da Rocha Barros, prénommée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23376

1. L’adresse de la société est fixée à L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri;
2. Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Antonio Correia Duarte, prénommé;
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Luis Carlos Rodrigues Miguel, cuisinier, demeurant à L-3650

Kayl, Grand-rue;

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise; 
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Correia Duarte, M. Da Rocha Barros, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 avril 2003, vol. 610, fol. 78, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900821.4/205/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

BIANCO NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri.

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Correia Duarte, commerçant, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri; 
2) Madame Maria do Céu Da Rocha Barros, serveuse, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri;
les prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limité BIANCO NERO, S.à r.l., avec siège

social à Ettelbruck, 27, rue Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars
2003, enregistré à Diekirch le 1

er 

avril 2003, volume 610, folio 78, case 3, en voie de publication au Mémorial,

lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du

jour conforme, les résolutions suivantes, concernant la gérance de la société:

1. Est acceptée la démission du gérant technique précédemment nommé;
2. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Marco Alexandre Bairrao Figueiredo, cuisinier, demeurant à

L-9050 Ettelbruck, 46, Grand-rue;

3. Est confirmé dans ses fonctions de gérant administratif de la société, Monsieur Antonio Correia Duarte, commer-

çant, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri;

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise; 
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. 
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Correia Duarte, M. Da Rocha Barros, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 avril 2003, vol. 610, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900821.7/205/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Ettelbruck, le 3 avril 2003.

M. Cravatte.

Ettelbruck, le 11 avril 2003.

M. Cravatte.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Bianco Nero, S.à r.l.

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