23137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

5 mai 2003

S O M M A I R E

Abakus 24 A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23152

Gipe S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23151

Advanced Technics Properties Holding S.A., Luxem-

Giulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23177

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23168

Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23170

Armoise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23181

Immobilière de Mondercange S.A., Luxembourg . 

23151

Arts & Bois S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

23161

(L’)Immobilière Linari, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . 

23165

Atelier   Electro-Mécanique   Romain   Welter   et 

IN Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23173

Fils, S.à r.l., Asselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23160

IN Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23173

Atout S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23151

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

23149

Axe Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23179

(The) Investor’s House S.A., Luxembourg. . . . . . . 

23178

Bacob Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23139

IV Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . 

23176

Baldwin Investments Holding S.A., Luxembourg . .

23182

(Gérard) Klopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23164

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A., 

Lisona   GmbH   Licht-Sonne-Natur,   Grevenma-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23183

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23138

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A., 

Lubrifiants Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

23169

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23177

Beschuetzung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23163

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23177

Billon et Associés, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

23150

Marketing Forum Luxembourg, S.à r.l., Weiswam-

Camina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23162

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23161

Cesil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23172

Merendal Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23163

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxem-

Milux Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23142

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23177

MLIP Management, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

23171

Défi Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23165

Mondialux Investissements S.A., Luxembourg  . . . 

23141

Défi Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23165

Multioptique   Ltd   International   S.A.,   Luxem-

Dolomiti, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23162

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23166

Electrocarel, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23157

Multioptique   Ltd   International   S.A.,   Luxem-

Euler Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23152

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23167

Feld International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

23173

manatee consilium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

23155

Financial Industrial Services S.A., Luxembourg . . .

23176

Nyma Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

23147

Flou, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Ochs GmbH Innovativ bauen, Grevenmacher. . . . 

23182

Flou, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Omega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23142

Flou, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Ortem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23157

Flou, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Ortem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23159

Flou, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

23180

FMC Finance II, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

23139

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23145

FMC Finance II, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

23141

Play back Ria Neu, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . 

23161

Friends Provident International Institutional Mana-

Promotion Millewee, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . 

23172

gement Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

23174

Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23176

Genpharpro Investments S.A., Luxembourg  . . . . .

23160

Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23176

Genpharpro Investments S.A., Luxembourg  . . . . .

23170

Reiff Masutt S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23161

Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg .

23164

Remy  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

23138

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00559, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017824.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LISONA, GmbH LICHT-SONNE-NATUR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Zweigniederlassung der LISONA GmbH.

Gesellschaftssitz: D-66578 Schiffweiler, Hauptstrasse 119A.

Sitz der Niederlassung Luxemburg: L-6737 Grevenmacher, 1A, rue de l’Hôpital.

H. R. Luxemburg B 92.638. 

—

Einschreibung einer unselbständigen Zweigniederlassung der LISONA, GmbH, Gesellschaft in das luxemburgische

Handelsregister.

Die LISONA, GmbH, Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-66578 Schiffweiler, Hauptstraße 119A, eingetragen

im Handelsregister Ottweiler, unter der Nummer 4138 der Urkunde Nr. 1478 aus dem Jahre 2000.

- eröffnet zum 1. Februar 2003 auf Weisung der Geschäftsführerin eine unselbständige Filiale in Luxemburg, unter

folgender Bezeichnung und Adresse:

LISONA, GmbH LICHT-SONNE-NATUR Zweigniederlassung Luxembourg 1A, rue de l’Hôpital, L-6737 Grevenma-

cher

- Geschäftsführer und Zeichnungsberechtigter der Gesellschaft ist Frau Carla Büch
- Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und Lieferung von Wintergärten. Überdachungen, Vordächern,

Glasfassaden, Fenster- und Türelementen, Alu- und Glasinstallationen. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014569.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23174

Taiwan Investment Company Sicav, Luxembourg

23168

Remy  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Techtrade, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

23146

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23174

UBS Bond Fund Management Company S.A., Lu-

Remy  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23178

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23174

UBS Brinson Fund Management Company S.A., 

Remy  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23178

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23174

UBS Dynamic Floor Fund Management Company 

Remy  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23175

UBS  Equity  Fund  Management  Company  S.A., 

RF International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23175

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23178

Schlüssel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23164

UBS Life Vision Fund Management Company 

Schlüssel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23164

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Schlüssel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23164

UBS Strategy Fund Management Company S.A., 

Selemar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23168

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23178

Siver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23175

UFR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23175

Sivry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23167

Universal-Net S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23162

Skyline Network Services S.A., Troisvierges . . . . . 

23161

Valon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

Société Holding Pelmo S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23169

Vanguard Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23145

Société  Immobilière  Palmandaise  S.A.,  Luxem-

Vanguard Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23145

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23168

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . .

23155

Solkarst International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23169

Wendell Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

23150

Sonaka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23170

Wines &amp; Beverage Soparfi S.A., Luxembourg . . . .

23171

Soparlec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23170

World Tour Invest Ltd., Luxembourg. . . . . . . . . . .

23177

Soramat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23171

World Trade Meat, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . .

23157

Strada, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23169

Xion 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23146

Tacna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23173

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

A. Meier
<i>Bevollmächtigter

23139

BACOB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 53.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

(016152.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.086.

—

In the year two thousand three, on the tenth day of April.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company FRESENIUS MEDICAL CARE AG (hereinafter referred to as FMC AG), a company duly organized un-

der German law, registered in Hof an der Saale under HRB 2460, having its business address at D-61352 Bad Homburg
v.d.H., Else-Kröner-Str. 1, representing the full amount of the corporate capital of EUR 5,400,000.- (five million and four
hundred thousand euros) of FMC FINANCE II, S.à r.l., represented by 216,000 (two hundred and sixteen thousand)
corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,

duly represented by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal

on March 31, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid FMC AG is the sole member of FMC FINANCE II, S.à r.l., having its registered office at L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, incorporated under the form of a «société anonyme» and under the name of NE-

PHROCARE EUROPE S.A. by a deed of the undersigned notary, on December 2, 1997, published in the official gazette
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 174 dated March 24, 1998,

the company has been changed into a «société à responsabilité limitée» and the name of the company has been

changed in FMC FINANCE II, S.à r.l. by a deed of the undersigned notary, on November 7, 2000, published in the Mé-
morial C, number 368 dated May 18, 2001,

amended by a deed of the undersigned notary, on November 9, 2000, published in the Mémorial C, number 368 dated

May 18, 2001,

amended by a deed of the undersigned notary, on November 14, 2000, published in the Mémorial C, number 383

dated May 25, 2001,

amended by a deed of the undersigned notary, on November 16, 2000, published in the Mémorial C, number 399

dated May 31, 2001,

amended by a deed of the undersigned notary, on March 5, 2001, published in the Mémorial C, number 852 dated

October 6, 2001.

The agenda of the meeting is the following:
1) Transfer of the registered office of the company.

2) Subsequent amendment of Article 3, 1st paragraph of the Articles of Association so as to reflect the foregoing to

read as follows:

«The registered office of the corporation is established in Bereldange.»

3) Miscellaneous.

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of FMC FINANCE II, S.à r.l.

has requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to transfer the registered office of the company from 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg to 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange (municipality of Walferdange).

<i>Second resolution

The sole member resolved to amend Article 3, 1st paragraph of the Articles of Association so as to reflect the first

resolution to read as follows:

«The registered office of the corporation is established in Bereldange.»

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings, of any kind whatsoever, borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 700.- (seven hundred euros).

<i>Pour la société
H. Azijn

23140

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

brought to a close.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the
English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden:

Im Jahre zweitausenddrei, am zehnten April.
Vor Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar, ansässig in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FRESENIUS MEDICAL CARE AG (nachfolgend FMC AG), eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit

Sitz in Hof an der Saale, HRB 2460, mit Geschäftsadresse in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str. 1, welche
das gesamte Gesellschafts-kapital von EUR 5.400.000,- (fünf Millionen vierhunderttausend Euro) von FMC FINANCE II,
S.à r.l. eingeteilt in 216.000 (zweihundertsechzehntausend) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünf-
undzwanzig Euro) repräsentiert,

vertreten von Maître Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, kraft privatschriftlicher Vollmacht vom

31. März 2003.

Die besagte Vollmacht verbleibt nach ne varietur Zeichnung durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar

anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu werden.

Die vorgenannte FMC AG ist Alleingesellschafterin der FMC FINANCE II, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 54, boule-

vard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg, gegründet unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter dem Namen NE-

PHROCARE EUROPE S.A., durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2. Dezember 1997, veröffentlicht im
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 174 vom 24.
März 1998,

die Gesellschaft wurde in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt und der Name der Gesellschaft

wurde geändert in FMC FINANCE II, S.à r.l. durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 7. November 2000, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 368 vom 18. Mai 2001,

geändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 9. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Num-

mer 368 vom 18. Mai 2001,

geändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Num-

mer 383 vom 25. Mai 2001,

geändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Num-

mer 399 vom 31. Mai 2001,

geändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 5. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 852

vom 6. Oktober 2001.

Die Tagesordnung der Versammlung ist die folgende:
1) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.

2) Dementsprechende Änderung von Artikel 3, Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages zur Wiederspiegelung des Vor-

angehenden wie folgt:

«Der Gesellschaftssitz ist in Bereldange.»

3) Verschiedenes.

Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-

leingesellschafterin der FMC FINANCE II, S.à r.l., die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg

nach 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange (Gemeinde Walferdange) zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschliesst, Artikel 3, Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend dem ersten Be-

schluss wie folgt zu ändern:

«Der Gesellschaftssitz ist in Bereldange.»

<i>Kosten, Bewertungen

Die Kosten, Gebühren und anderen Auslagen die der Gesellschaft aus der vorliegenden Urkunde entstehen, werden

auf ungefähr EUR 700,- (siebenhundert Euro) geschätzt.

Ohne weitere Punkte auf der Tagesordnung und mangels weiterer Diskussionsanträge, wird die Versammlung ge-

schlossen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Er-

schienenen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung und im Fall von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut, die englische Fassung Vorrang haben soll.

Worüber die vorliegende Urkunde am Tag wie eingangs dieser Urkunde genannt in Luxemburg erstellt wurde.

23141

Nach Verlesung der Urkunde vor der Erschienenen, wurde die vorliegende Urkunde von dieser zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(017407.3/222/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.086. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017408.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017119.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

VALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.143. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux Comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.

Avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le

capital social est dorénavant fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale. Le capital autorisé de la société a été converti de LUF
5.000.000,- en EUR 123.946,76. Le capital autorisé est dorénavant fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
Euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) qui sera représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04563. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017751.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 17. April 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2003.

T. Metzler.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour VALON S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

23142

MILUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.020. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017120.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

OMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CAPINVEST, Gibraltar Company Number 83684, ayant son siège social à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 30, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar, le 11 avril 2003.
2) M

e

 Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au

4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMEGA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

MILUX EUROPE S.A.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23143

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier et mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) représenté par

1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,5 (trente et un euros et cinquante cents) chacune. 

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le second jeudi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

23144

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.000 actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.500,- (trente et un mille cinq cent euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.550,- (mille cinq cent

cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004:

1- Mademoiselle Coralie Mangeot, né le 10 janvier 1978 à Longwy-Haut (F), employée privé, demeurant profession-

nellement au 4, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS &amp; MEYNIAL). 

2- M

e

 Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au

4, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS &amp; MEYNIAL),

3- M

e

 Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, bd de

la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS &amp; MEYNIAL). 

Maître Michaël Dandois est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2004:

Monsieur Rudy Paridaens, employé privé, né le 28 septembre 1954 à Haaltert, demeurant 57 Avenue de la Gare, L-

4873 Lamadeleine.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre d’actions

CAPINVEST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

M

e

 Michaël Dandois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

23145

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au/x comparant/s, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, M. Dandois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, vol. 17CS, fol. 42, case 2.– Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017135.3/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03851, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017154.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

VANGUARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.582. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, LSO-AD02105, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017728.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VANGUARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.582. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme VANGUARD

INVESTMENTS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- Le perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Après délibération, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de pour-

suivre l’activité de la société, malgré le fait que les pertes encourues, excèdent 75% du capital social.

- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période sous revue.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017734.3/1349/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR 

689.890,78)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR 

196.417,25)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR 

886.308,03)

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

23146

XION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.360. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03758, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017158.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TECHTRADE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

H. R. Luxemburg B 89.930.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Franc Dreu, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Howald,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der alleinigen Gesellschafterin, die Gesellschaft TWOPP

S.A.H., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 27, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg (R. C. Luxemburg, Sektion B Nummer
56.645),

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 4. April 2003,
hiernach kurz «die Mandantin».
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststel-

lungen zu beurkunden wie folgt: 

1.- Dass seine Mandantin, die Gesellschaft TWOPP S.A.H., vorgenannt, die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft

TECHTRADE, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-
1361 Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 13, November 2002, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 1784 vom 17. Dezember 2002, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg, unter Nummer 89930, ist.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung nicht abgeändert.

2.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft TECHTRADE, dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) beträgt und einge-

teilt ist in dreizehn (13) voll eingezahlten Anteile mit einem Nennwert von jeweils tausend Euro (1.000,- EUR).

3.- Dass seine Mandantin ausdrücklich beschliesst die Gesellschaft mit Wirkung auf den heutigen Tage aufzulösen.

4.- Dass seine Mandantin alle Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft übernommen hat, dass alle Verbindlich-

keiten beglichen wurden und dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass sie
ohnehin persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft haftet.

5.- Dass dem Geschäftsführer, Herrn Alexander Dreu, Jurist, wohnhaft in 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Ho-

wald, volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates, bis zum heutigen Tage, erteilt wurde.

6.- Dass sämtliche Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesell-

schaftssitz in 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxemburg, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Dreu, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 8. April 2003, Band 875, Blatt 86, Feld 1. – Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017459.3/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR 11.648,70)
- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

8.314,74)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR  19.963,44)

Beles, den 22. April 2003.

J.-J. Wagner.

23147

NYMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 92.874. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue Bourgrund.
2) Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange.
3) Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L- 8522 Beckerich, 10, Juck.
4) Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d’Angleterre.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NYMA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

La société s’interdit toutefois toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte, d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes
les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) représenté par deux mille

six cent (2.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par

lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise: 

- l’identité du candidat cessionnaire.
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir.
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte). 

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.

23148

Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions. 

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération. 

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts. En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition
de le faire endéans la quinzaine de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un
expert supplémentaire si ceci est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choi-
sis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à Luxembourg.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23149

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été libérées en numéraires de sorte que la somme de deux cent soixante mille euros (EUR

260.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille six cents
euros (EUR 4.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue Bourgrund.
- Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange.
- Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L- 8522 Beckerich, 10, Juck.
- Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d’Angleterre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Théa Engel, employée privée, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 30, rue Bourgrund.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est fixé à L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emile Mayrisch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Engel, M. Bidaine, A. Goedert, Y. Noury, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 886, fol. 83, case 4. – Reçu 2.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(017456.3/203/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017141.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

1) Monsieur Nico Engel, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

650 actions

2) Monsieur Marco Bidaine, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

650 actions

3) Monsieur Albert Goedert, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

650 actions

4) Monsieur Yves Noury, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 650 actions

Total: deux mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.600 actions

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2003.

A. Biel.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

23150

BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.509. 

—

Lors de la réunion des associés de la société tenue le 1

er

 avril 2003, les décisions suivantes ont été prises.

1. Acceptation de la démission d’un gérant et décharge
La démission de Monsieur Christian Billon de sa fonction de gérant au 31 mars 2003 à minuit est acceptée par les

associés.

Décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat de gérant lui est accordée par les associés.
2. Approbation des cessions de parts
Les cessions de parts suivantes sont constatées par les associés:
a. la cession par contrat sous seing privé datée du 1

er

 avril 2003 de 401 parts sociales par FIDUCIAIRE BILLON, S.à

r.l. à EUROFID, S.à r.l.

b. La cession par contrat sous seing privé datée du 1

er

 avril 2003 de 99 parts sociales par PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l. à EUROFID, S.à r.l.

Il résulte de la présente cession que la société EUROFID, S.à r.l. détient la totalité des 500 parts sociales de BILLON

ET ASSOCIES, S.à r.l.

3. Nomination d’un nouveau gérant
L’assemblée décide de nommer gérant supplémentaire de la société Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entre-

prises, demeurant professionnellement 398 route d’Esch à Luxembourg.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017137.4/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

WENDELL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.742.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société:
BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d’une procuration lui donnée le 28 mars 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société WENDELL FINANCE HOLDING S.A., (la «Société»), une société anonyme holding, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.742, a été constituée suivant acte notarié
du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 912 du 1

er

 décembre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé, en date du 13 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 565
du 11 avril 2002, page 27109, assemblée générale décidant de la conversion du capital social de la Société de francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la Société.

2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cents (30.986,69 EUR) et se trouve représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de
valeur nominale, intégralement libérées en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société WENDELL FINANCE HOL-

DING S.A., prédésignée.

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-

ciété.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif

<i>Pour BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

23151

connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société

dissoute, c’est à dire au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-

nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 875, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017451.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

GIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017145.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017147.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

IMMOBILIERE DE MONDERCANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 22 avril 2003 que:
- la démission de l’administrateur Monsieur Marcel Ehlinger est acceptée;
- a été élu aux fonctions d’administrateur, Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de sociétés, né le 29 novembre

1960 à Schifflange, demeurant à CH-6300 Zug (Suisse), Hofstrasse 76A, pour une durée de 5 ans.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017202.4/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Belvaux, le 22 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23152

EULER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ABAKUS 24 AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg B 92.861. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den dritten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Ist erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft ABAKUS GROUP HOLDING S.A., mit Sitz in L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha,

vertreten durch Herr Paul-Hubertus Nelke, nachbenannt, in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsrats-
mitglied,

2) Herr Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, 
handelnd im Namen von:
Frau Brunhilde Pfeiffer, Rentnerin, wohnhaft in D-06484 Quedlinburg, Neuendorf 01, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 23. März 2003.
Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:

I. Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen. 

Der Name der Gesellschaft ist ABAKUS 24 AG.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

II. Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Im- und Export, sowie der Vertrieb von Werbeartikeln, Geschenkartikeln, Uhren und Spielzeugen sowie alle

anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf
den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

- die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen

Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren
Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwer-

ten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen. Sie wird keine Holdinggesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 sein.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

III. Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- 

€), eingeteilt in einunddreissig (31) Ak-

tien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- 

€).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2

des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

23153

IV. Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktio-

näre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mit-
glieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen
ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlun-

gen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehal-
ten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und

der in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann, im Einverständnis der Generalversammlung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglie-

dern, Direktoren, Geschäfts- führern oder anderen Angestellten die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der
Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

V. Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müs-

sen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig
abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI. Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Vll. Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Sofern der Tag der Generalver-
sammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe

vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mit-
telbar oder gemeinsam mindestens 25% des Gesellschaftskapitals vertreten. 

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-

gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen. 

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003, somit findet die erste Gene-

ralversammlung im Jahre 2004 statt. 

23154

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, werden die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

 Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- 

€) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.400,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Aktienkapital ver-

treten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungs-
gemäßen Einberufung und Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, wohnhaft in 50,

rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg, 

b) Herr Alexander Nelke, Student der Betriebswirtschaft, geboren in Berlin (D), am 6. Januar 1978, wohnhaft in 50,

rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg, 

c) Herr Bernd R. Dankworth, Privatbeamter, geboren in Lemberg (A), am 4. Januar 1941, wohnhaft in D-40667 Meer-

busch, Moerser Strasse 127.

Es wird zum Kommissar ernannt:
Frau Pierrette Filet, Buchhalterin, geboren in Reisdorf (L), am 17. Mai 1961, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-

2133 Luxemburg.

3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt gemäss Artikel 6 Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu

L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, mit der täglichen Ge-
schäftsführung sowie Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der jährlichen Hauptversammlung im

Jahre 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P.-H. Nelke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 138S, fol. 68, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

<i>Verwaltungsratssitzung vom 3. April 2003

Der Verwaltungsrat vertreten durch:
- Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg,
- Herrn Alexander Nelke, Student der Betriebswirtschaft, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg,
- Herrn Bernd R. Dankworth, Privatangestellter, wohnhaft in D-40667 Meerbusch, Moerser Strasse 127
sind, handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft ABAKUS 24 AG zusammen-

getreten, welche sich rechtsgültig einberufen erklären um Nachfolgendes zu beschliessen:

<i>Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom

3. April 2003, gemäss Artikel 6 der Satzung, Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxem-
burg, 50, rue Nicolas Martha, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, mit der täglichen Geschäftsführung
sowie der Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen und ihm das alleinige Zeichnungsrecht zu übertragen.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird gegenwärtiges Protokoll abgeschlossen.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 138S, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(017194.4/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

1) ABAKUS GROUP HOLDING S.A., vorbenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Aktien

2) Frau Brunhilde Pfeiffer, vorbenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 Aktien

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 Aktien

Luxemburg-Eich, den 16. April 2003.

P. Decker.

P.-H. Nelke / A. Nelke / B. R. Dankworth

23155

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.564.000,- EUR

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

—

Le 1

er

 avril 2003, VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro 73.612,
a transféré par le biais d’un apport en nature, 4.564 parts sociales de VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. à VODA-
FONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro 92.651. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017153.4/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

manatee consilium, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.879. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatorze mars. 
 Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 manatee, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillau-

me, constituée par acte du notaire soussigné en date de ce jour, en cours d’inscription au Registre de Commerce de
Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Worré, consultant, né à Bruxelles le 1

er

 juin 1966,

demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prestation de

services et de conseils en matière économique, marketing et publicitaire. 

Elle pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la production d’oeuvres

audiovisuelles. 

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à sont objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Elle pourra participer et prendre des participations dans des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de

fusion, de cession ou de participation ou de toute autre manière. 

Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de manatee consilium, Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq (25) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

23156

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de

tous les membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants exis-

tants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 25.000,- se trouve à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).

manatee, société anonyme précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts.

23157

<i>Décisions des associés

1) Est nommé gérant unique, Monsieur Philippe Dominique Worré, consultant, né à Bruxelles le 1

er

 juin 1966, de-

meurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts;

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, manatee consilium. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Worré, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 45, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017494.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 5.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 avril 2003, réf. DSO-AD00111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

ELECTROCAREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 6, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 5.897. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02419, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900844.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

ORTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Diekirch B 5.523. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORTEM HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss,

 constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch en date du 23 décembre

1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 270 du 10 avril 2000, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 5.523,

 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich,

 Le président nomme secrétaire Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich,

 L’assemblée choisit comme scrutateur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert,
 Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
 I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social vers L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, et modification afférente de l’article 2, pre-

mier alinéa comme suit:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

2.- Démission de l’actuel conseil d’administration.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir: Messieurs Romain Bontemps, Marc Hilger, Ronald We-

ber, pour une période de six ans.

4.- Démission de Monsieur Marc Hilger de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5.- Nomination de la société ABAX AUDIT, S.à r.l. à la fonction de commissaire aux comptes pour une période de

six ans.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

G. Lecuit.

Le 23 avril 2003.

Signature.

<i>Pour ELECTROCAREL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

23158

6.- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, et modi-

fication afférente de l’article 2, premier alinéa comme suit:

 Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale accepte la démission de l’actuel conseil d’administration, à savoir:
 - Monsieur Joseph Jacob,
 - Madame Marie-Louise Ziger,
 - Monsieur Olivier Jacob,
 et leur confère pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
 - Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, né à

Dudelange le 27 décembre 1960,

 - Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, né à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1949,
 - Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, né à Maastricht le 2 août 1953,

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marc Hilger de ses fonctions de commissaire aux comptes,

et lui confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale nomme, pour une période de six ans, comme nouveau commissaire aux comptes la société

ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de
commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 27.761.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i> Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 800,- EUR. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

 Signé: R. Galiotto - D. Origer, O. Lansac - P. Decker.
 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 138S, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900831.4/206/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2003.

P. Decker.

23159

ORTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Diekirch B 5.523. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900832.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 12, rue du Commerce.

R. C. Diekirch B 1.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. DSO-AD00120, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 12, rue du Commerce.

R. C. Diekirch B 1.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. DSO-AD00121, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900838.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 12, rue du Commerce.

R. C. Diekirch B 1.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. DSO-AD00123, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900839.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 12, rue du Commerce.

R. C. Diekirch B 1.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. DSO-AD00122, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 12, rue du Commerce.

R. C. Diekirch B 1.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. DSO-AD00124, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

<i>Pour la société
P. Decker

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

23160

GENPHARPRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.914. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENPHAR PRO INVESTMENTS (GB) LIMITED, société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 16, Gros-

venor Place, Belgravia, Londres SW1X 7HH, 

ici représenté par Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 7 avril 2003, 
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 5 juin 1998 fût constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme GENPHARPRO INVEST-

MENTS S.A., R.C. Luxembourg B 64.914, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 8
septembre 1998. 

- Les statuts furent modifiés par le même notaire en date du 5 janvier 1999, publié au Mémorial, Série C numéro 280

du 22 avril 1999.

- La Société a actuellement un capital social de deux cent quatre mille cinq cent douze euros et seize cents (EUR

204.512,16) représenté par huit mille deux cent cinquante (8.250) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GENPHARPRO IN-

VESTMENTS S.A.

- Par la présente le comparant fait constater la dissolution de la Société avec effet immédiat, étant donné qu’il n’existe

qu’un seul actionnaire.

- Le comparant fait encore constater qu’en conséquence, il est devenu le liquidateur naturel et de fait de la Société.
- Tout le passif et tout l’actif sont attribués au comparant.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour le

mandat jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire les certificats d’actions, tous au porteur, lesquels ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, vol. 17CS, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017629.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.

R. C. Diekirch B 5.509. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02422, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900847.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

23161

PLAY BACK RIA NEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.887. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, volume 138S, folio 47, case 1, que la société à responsabilité
limitée PLAY BACK RIA NEU, S.à r.l., avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 92,Grand-rue, a été dissoute, que sa liqui-
dation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à L-8009 Strassen, 47, route d’Arlon.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(900820.4/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

ARTS &amp; BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, Maison 16A.

R. C. Diekirch B 5.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 avril 2003, réf. DSO-AD00051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 22 avril 2003.

(900823.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

SKYLINE NETWORK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 avril 2003, réf. DSO-AD00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 22 avril 2003.

(900824.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

REIFF MASUTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 avril 2003, réf. DSO-AD00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900825.3/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

MARKETING FORUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 6.239. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Diekirch, le 14 avril 2003, réf. DSO-AD00054, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 avril 2003.

(900826.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

E. Schlesser.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Marnach, le 22 avril 2003.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

23162

DOLOMITI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 avril 2003, réf. DSO-AD00089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 avril 2003.

(900827.3/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2003.

CAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.126. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03766, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017159.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

UNIVERSAL-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.778. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de HANSEN LIMITED, avec siège social à Alofi, Niue, N

°

2 Commercial

Centre Square, P.O. Box 71, 

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2003. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société UNIVERSAL-NET S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination

sociale ELLAPHAR S.A. suivant acte notarié en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C de 1998 page
21737, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date
du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 285 du 15 avril 2000. Le capital social a été converti en
euro suivant assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mars 2001, en voie de publication au
Mémorial, Recueil C.

 - que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 30.986,69 représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées;

 - que les comptes au 31 décembre 2002 sont approuvés;
 - que le résultat est affecté au 31 décembre 2002;
 - que HANSEN LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme UNIVERSAL-NET S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que HANSEN LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société UNIVERSAL-NET S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer; 

 - de sorte que la liquidation de la société UNIVERSAL-NET S.A. est à considérer comme clôturée;
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

14.063,25)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

 5.714,96)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

19.778,21)

23163

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017720.3/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BESCHUETZUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.985. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03880, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017160.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

MERENDAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.204. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 1999

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société pour une durée de cinq ans avec

effet immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Le Conseil d’Administration se compose à la date de ce jour de:
- Monsieur Derek S. Ruxton (administrateur)
- Monsieur Patrick Meunier (administrateur)
- Monsieur Yves Pirenne (administrateur-délégué).
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de l’Administrateur-Délégué de la société Monsieur Yves Pirenne pour

une durée de cinq ans avec effet immédiat.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de MAZARS &amp; GUERARD, Commissaire aux Comptes de la société,

pour une durée de cinq ans avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 1999

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société pour une durée de six ans avec effet

immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la société pour une durée de six ans

avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017797.3/298/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

G. Lecuit.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

50.985,95)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR 111.997,44)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR 162.983,39)

23164

SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.959. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03777, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017163.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.959. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03776, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017162.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.959. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017161.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 60.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03780, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017164.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GERARD KLOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.186. 

—

- Il résulte d’une réunion du conseil d’administration en date du 18 mars 2003 que Madame Sabine Schmitt a démis-

sionné de son poste d’administrateur. Monsieur Pierre-Nicolas Klopp, demeurant à F-57000 Metz, 35, rue Kellermann,
a été nommé administrateur en son remplacement.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017496.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

2.648.322,-

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

3.879.899,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (EUR

1.231.577,-)

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

23165

DEFI EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 87.813. 

—

L’an deux mille trois, le quinze avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Vauchet, coordinateur, demeurant au 27, rue de l’Eglise, F-57685 Augny, France,
2) Monsieur Laurent Morisse, gérant de société, demeurant au Chemin Noir, F-57160 Lessy, France,
ici représenté par Monsieur Gilles Vauchet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DEFI

EXPRESS, S.à r.l., R.C. B numéro 87.813, ayant son siège social à Dudelange, constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1253 du
28 août 2002.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts.

3.- Divers. 
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: G. Vauchet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 138S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017639.3/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DEFI EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 87.813. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 447 du 15 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017641.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.066. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04295, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017458.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 avril 2003.

Signature.

23166

MULTIOPTIQUE LTD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.010. 

—

In the year two thousand and three, on the eleventh of April.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

MULTIOPTIQUE LTD INTERNATIONAL S.A., R.C. Number 19.010, with registered office in 6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, and incorporated pursuant to a deed of Frank Baden notary, residing in Luxembourg, dated 16th Decem-
ber 1981, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Number 73 of April, 8th 1982.

The meting begins at ten forty-five a.m., Mr Ralf Rischner, chartered accountant, residing in D-54426 Malborn, Kirch-

strasse 32, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, private employee, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the five thousand

(5.000) shares of a par value of one hundred (100,-) US Dollars each, representing the total capital of five hundred thou-
sand (500.000,-) US Dollars, are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxyholders having agreed
to meet, without previous notice, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain annexed together with the proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Extension of the duration of the company.
2. Consequent modification of Article 4 of the articles of incorporation of the company.
3. Miscellaneous 
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to extend the duration of the company from a limited period of 30 years to an unlim-

ited period.

<i>Second resolution

Consequent amendment of Article 4 of the articles of incorporation of the company and have forthwith the following

wording:

Art. 4. «Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will prevail.

 The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, den elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MULTIOPTIQUE LTD INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Luxemburg in 6,

Place de Nancy, L-2212 Luxemburg, R.C. Nummer B 19.010 gegründet durch eine Urkunde von Notar Frank Baden,
Luxemburg, vom 16. Dezember 1981, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 73 vom
8. April 1982 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Ralf Rischner, Bilanzbuchhalter,

wohnhaft in D-54426 Malborn, Kirchstrasse 32. 

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,

74, avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Amerikanischen Dol-
lar, welche das gesamte Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Amerikanischen Dollar darstellen, hier in dieser

23167

Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesord-
nung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlängerung der Dauer der Gesellschaft.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Dauer der Gesellschaft wird von 30 Jahren auf eine unbegrenzte Dauer verlängert.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lauten:
«Art. 4. «Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
 Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die gegenwärtige Ur-

kunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt wei-
terhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: R. Rischner, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017644.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MULTIOPTIQUE LTD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.010. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 431 du 11 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017645.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SIVRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.252. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017439.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

SIVRY S.A.H.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23168

SELEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.263. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017440.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE PALMANDAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.028. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017442.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017296.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04925, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017693.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SELEMAR HOLDING S.A.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE IMMOBILIERE PALMANDAISE
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

23169

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017444.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.621. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017446.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

LUBRIFIANTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD00042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(017261.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

STRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(017299.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour copie conforme

SOCIETE HOLDING PELMO
Signatures
<i>Administrateurs

SOLKARST INTERNATIONAL S.A.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

23170

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017447.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017448.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03797, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017174.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GENPHARPRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.914. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et les comptes de clôture au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 avril 2003, vol. 17CS, fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017625.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SONAKA S.A.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
SOPARLEC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (FRF

954.588,04)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (FRF

219.718,30)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (FRF 1.174.306,34)

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

23171

SORAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.010. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017449.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2003

Mademoiselle Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, de résidence à Luxembourg, est cooptée au poste

d’administrateur. Mademoiselle Caterina Scotti terminera le mandat de Monsieur Simone Cimino, démissionnaire. La
démission de Monsieur Simone Cimino et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Ma-
demoiselle Caterina Scotti seront soumises à la prochaine Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017455.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

MLIP MANAGEMENT (in liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468. 

—

DISSOLUTION

<i>Extracts of the two Extraordinary General Meeting of shareholders of MLIP MANAGEMENT (the «Company») held at the regis-

<i>tered office in Luxembourg on 17 January 2002 and 27 March 2003

The first Extraordinary General Meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation, appointed BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., represented by Messrs. Guy Hornick and Théo Limpach, as the liquidator of the
Company and to confer upon the liquidator of the Company the broadest powers to carry out the liquidation of the
Company.

The second Extraordinary General Meeting received the report of the liquidator on the liquidation of the Company

(including the liquidation accounts) and the report of the Company’s auditors, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., on the liq-
uidation report, and approved the same reports, granted discharge to the liquidator and to the auditors for their func-
tions and decided to close the liquidation.

The second Extraordinary General Meeting decided to entrust BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)

S.C.A. or any related company of the same address substituted by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A. with the safekeeping for a period of 5 years ending on 27 March 2008 of the Company’s accounting documents,
books, registers and other documents.

It further resolved that any accounts owed and payable to the shareholders and unclaimed as of 26 September 2003

will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg on an account denominated in Euro for 30 years.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017215.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Pour copie conforme
SORAMAT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A.
Signatures

<i>On behalf of the Company
Signature

23172

CESIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.224. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme CE-

SIL S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 87.224. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Antonio Lima, enployé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg,

31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3 rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Démission de l’administrateur-délégué
2.- Démission de trois administrateurs
3.- Démission du Commissaire aux comptes

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- La société de droit luxembourgeois CAN’NELLE S.A. de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société

à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- la société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.
- la société de droit luxembourgeois CAN’NELLE S.A.
- la société de droit de l’Etat de Belize E-VENTURES CORPORATION de leur fonction d’administrateur de la prédite

société à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- la société de droit luxembourgeois LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes

de la prédite société à compter de ce jour.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017200.3/1091/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 72.856. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 décembre 1999, acte publié 

au Mémorial C n

°

 80 du 25 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(017618.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

23173

TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.185. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 avril 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017634.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.240. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 avril 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017642.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

IN HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017699.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

IN HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017701.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
TACNA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateurs

<i>Pour IN HOLDINGS I, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour IN HOLDINGS I, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

23174

FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL INSTITUTIONAL MANAGEMENT PORTFOLIO,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 75.774. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017668.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-
AD04938, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017680.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-
AD04936, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017683.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-
AD04934, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017687.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-
AD04927, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 avril 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
SGG S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland

<i>Pour REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
SGG S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland

<i>Pour REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
SGG S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland

23175

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017688.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-
AD04927, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017690.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

RF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.111. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017691.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017703.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UFR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.352. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2003

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alexander Ruxton de son poste d’administrateur de la société avec

effet immédiat.

L’Assemblée nomme Monsieur Mohamed Zouhir Boudemagh au poste d’administrateur de la société pour une pé-

riode de deux ans avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
L’Assemblée nomme Monsieur Mohamed Zouhir Boudemagh au poste d’administrateur-délégué de la société pour

une durée de deux ans avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017795.3/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

<i>Pour REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
SGG S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland

<i>Pour REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
SGG S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

SIVER S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

23176

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.089. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017707.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.089. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme REDCLIFFE S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 octobre 2000 sont approuvés.
- La perte s’élevant à un montant de 13.758.926,- LUF est reportée à nouveau.
- Après délibération, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la société

continuera ses activités malgré le fait que les pertes encourues pendant la période clôturant au 31 octobre 2000, excè-
dent 50% du capital.

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant au 31 octobre 2001, n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une date ultérieure.

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au 31 octobre 2000.

- La démission de CARDINAL TRUSTEES LIMITED, en tant que Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- TEMPLE AUDIT S.A. est nommée Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes dé-

missionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017711.3/1349/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FINANCIAL INDUSTRIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017722.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

IV UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 71.816. 

Die Gesellschaft wurde am 1. Oktober 1999 gegründet gemäss Urkunde von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in

Luxemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 838 vom 10. November 1999.

—

Der geprüfte Jahresbericht zum 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg den 18. April 2003, unter der Refe-

renz LSO-AD04175, wurde am 28. April 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk im luxemburgischen Mémorial C

(017781.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

IV UMBRELLA FUND
Unterschrift

23177

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017715.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585. 

—

Les statuts coordonnés du 26 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04896 ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017719.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

WORLD TOUR INVEST LTD.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03591, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017724.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GIULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.921. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03593, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017727.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

—

La liste des délégations de pouvoirs au 28 février 2003, enregistrée à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-

AD03900, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(017736.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MARIA-DE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MARIA-DE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

23178

THE INVESTOR’S HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.989. 

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03894 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017739.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00541, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017809.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00565, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017811.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00564, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017813.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00563, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017818.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

<i>Pour la société
THE INVESTOR’S HOUSE S.A.
Signature

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
M. Hauser / G. Schintgen

UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

23179

AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 57.792. 

—

 In the year two thousand three, on the eighteenth of March. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AXE MANAGEMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 10, 1997, published in
the Mémorial, Recueil C n

°

 211 of April 28, 1997. The articles of incorporation have been modified by a deed of the

undersigned notary on October 10, 2000, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 364 of May 17, 2001,

 The meeting was opened by Mr Patrice Cultrera, accountant, residing professionally in Luxembourg, being in the

chair,

 who appointed as secretary Mr Marc Torbik, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. To decide to put into liquidation the company.
 2. To appoint LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., having its registered office at 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

as liquidator of the company with immediate effect and to define its powers.

 3. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, LUX-AUDIT REVISION,

S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

 The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested. 

 The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
 It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period it may determine.

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-huit mars. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXE MANAGEMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 1997, publié au
Mémorial Recueil C numéro 211 du 28 avril 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 364 du 17 mai 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Cultrera, comptable, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à Luxembourg. 
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Décider de mettre en liquidation la société.
 2. Nommer LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme

liquidateur de la société et déterminer ses pouvoirs.

 3. Divers.

23180

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 257, route d’Esch.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Cultrera, M. Torbik, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017804.3/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société:
BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d’une procuration lui donnée le 28 mars 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., (la «Société»), une société anonyme holding, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.369, a été constituée originairement
sous la dénomination de PARTIMCO INVEST S.A., suivant acte notarié du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro
483 du 25 juin 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, publié

au Mémorial C numéro 600 du 23 août 2000 et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, tenue sous seing privé, en date du 13 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
565 du 11 avril 2002, page 27111, assemblée générale décidant de la conversion du capital social de la Société de francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la Société.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

G. Lecuit.

23181

2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cents (30.986,69 EUR) et se trouve représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de
valeur nominale, intégralement libérées en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société PARTIMCO INVEST HOLDING

S.A., prédésignée.

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-

ciété.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société

dissoute, c’est à dire au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-

nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 875, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017385.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ARMOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.061. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société pour une période de six ans avec

effet immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Le Conseil d’administration se compose à la date de ce jour de:
- Monsieur Derek S. Ruxton (administrateur)
- Monsieur Patrick Meunier (administrateur)
- Monsieur Daniel Richard (administrateur-délégué).
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de l’Administrateur-Délégué, Monsieur Daniel Richard, pour une durée

de six ans avec effet immédiat.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de MAZARS &amp; GUERARD S.A., Commissaire aux Comptes de la so-

ciété pour une période de six ans avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société pour une période de six ans avec

effet immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la société pour une période de six

ans avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AD04473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017799.3/298/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Belvaux, le 22 avril 2003.

J.-J. Wagner.

23182

OCHS, GmbH INNOVATIV BAUEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Zweigniederlassung der OCHS, GmbH.

Gesellschaftssitz: D-55478 Kirchberg, Bahnhofstr. 37.

Sitz der Niederlassung Luxemburg: L-6737 Grevenmacher, 1A, rue de l’Hôpital.

H. R. Luxemburg B 92.639. 

—

Die OCHS, GmbH, Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-55478 Kirchberg, Bahnhofstraße 37, eingetragen im

Handelsregister Amtsgericht Bad Kreuznach, unter der Nummer 1627 der Urkundenrolle aus 1980:

- eröffnet zum 1. Februar 2003 auf Weisung des Handlungsbevollmächtigten eine unselbständige Filiale in Luxemburg,

unter folgender Bezeichnung und Adresse:

OCHS, GmbH INNOVATIV BAUEN. Niederlassung Luxemburg 1A, rue de l’Hôpital, L-6737 Grevenmacher.
- Handlungsbevollmächtigter und Zeichnungsberechtigter der Gesellschaft ist Herr Heinz-Werner Ochs
- Gegenstand der Gesellschaft ist der Ingenieurholzbau, der Bau- und die Erneuerung von Häusern in Holzbauweise,

von industrielle Hallen in Holzbauweise sowie Dachanbauten aus Holz und der Betrieb einer Zimmerei. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014575.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.730.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société:
BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d’une procuration lui donnée le 28 mars 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A., (la «Société»), une société anonyme holding, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.730, a été constituée suivant acte
notarié du 14 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 911 du 1

er

 décembre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé, en date du 13 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 565
du 11 avril 2002, page 27107, assemblée générale décidant de la conversion du capital social de la Société de francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la Société.

2.- Que le capital social de la Société s’élève donc après cette conversion à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et se trouve représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions,
sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société BALDWIN INVESTMENTS

HOLDING S.A., prédésignée.

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-

ciété.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société

dissoute, c’est à dire au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

A. Meier
<i>Bevollmächtigter

23183

8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-

nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 875, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017386.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

Constituée le 1

er

 mars 1989 suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notare de résidence à Luxembourg, et publié

au Mémorial C n° 87 du 5 avril 1989; statuts modifiés le 27 septembre 1990 sivant acte reçu par le même notaire
et publié au Mémorial C n° 413 du 9 novembre 1990 et e 24 octobre 1997 suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen et publié au Mémorial C n° 92 du 12 février 1998, et le 26 février 1999 par l’Assemblée Générale
Extraordinaire - conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en EUR - et publié au Mémorial C n° 413 du 4 juin 1999.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, 

<i> le 15 avril 2003, à onze heures trente

La séance est ouverte à one heures trente sous la présidence de Monsieur André Marchiori, Directeur de la BAN-

QUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Le président désigne comme secrétaire:
Monsieur Pascal de Miomandre, fondé de pouvoir de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.,
et l’Assemblée choisit comme scrutateur:
Madame Danielle Léonard, fondé de pouvoir de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
tous ici présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal;

- Que les actions étant nominatives, les convocations ont été adressées par lettres ordinaires et qu’il résulte de la

liste de présence que la totalité du capital est représentée;

- Que dès lors la présente Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre

du jour.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Rapport de gestion;
2. Rapport de contrôle du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
4. Affectation du résultat de l’exercice social 2002;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Après délibération, le Président met au vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le Rapport de Gestion du Président du Conseil d’Administration, ainsi

que le Rapport de Contrôle du Réviseur d’Entreprises, approuve les Comptes Annuels de l’exercice 2002 tels qu’ils sont
présentés par le Conseil d’Administration et le Réviseur d’Entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les propositions faites par le Conseil d’Administration relatives à l’affectation des

résultats de l’exercice 2000.

 

Belvaux, le 22 avril 2003.

J.-J. Wagner.

EUR

Net profit for 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.348

Earnings brought forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20.403)
Profit to allocate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.945

Legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.680

Free reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265

23184

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs de leur gestion pour l’exercice 2002, ainsi qu’au réviseur

d’entreprises.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de certains administrateurs venant à l’échéance à la date de la présente Assemblée, l’Assemblée décide de

fixer le nombre des Administrateurs à 8 et de nommer les personnes suivantes au Conseil d’Administration(*):

1. Monsieur Leendert Keemink, demeurant à NL-Ede, Président
2. Monsieur André Arnould, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur
3. Monsieur Geoffroy Vermeire, demeurant à B-Antwerpen, Administrateur
4. Monsieur Peter De Proft, demeurant à B-Boom, Administrateur
5. Monsieur Aymon Detroch, demeurant à B-Braine l’Alleud, Administrateur
6. Monsieur Marc Molès le Bailly, demeurant à B-Linkebeek, Administrateur.
L’Assemblée décide enfin de fixer l’échéance des mandats des personnes ainsi nommées à la date de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

(*) Etant donné que Monsieur Pierre Dochen a été nommé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre

2002 en tant qu’Administrateur Délégué pour un terme venant à l’échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004
et que Monsieur Jaco Aardoom a été nommé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2003 en tant qu’Ad-
ministrateur pour un terme venant à l’échéance de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de réviseur

d’entreprises à PricewaterhouseCoopers Luxembourg.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 12.15 heures, après lecture

et approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05202. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017863.2/049/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

—

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2003, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017856.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00560, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017821.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signatures.

UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

UBS Dynamic Floor Fund Management Company S.A.

Lisona GmbH

Bacob Finance S.A.

FMC Finance II, S.à r.l.

FMC Finance II, S.à r.l.

Mondialux Investissements S.A.

Valon S.A.

Milux Europe S.A.

Omega S.A.

Pasco Immobilière S.A.

Vanguard Investments S.A.

Vanguard Investments S.A.

Xion 3000 S.A.

Techtrade

Nyma Holding S.A.

Industrial Re Musini S.A.

Billon et Associés, S.à r.l.

Wendell Finance Holding S.A.

Gipe S.A.

Atout S.A.

Immobilière de Mondercange S.A.

Euler Re S.A.

Abakus 24 A.G.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

manatee consilium

World Trade Meat, S.à r.l.

Electrocarel, S.à r.l.

Ortem Holding S.A.

Ortem Holding S.A.

Flou, S.à r.l.

Flou, S.à r.l.

Flou, S.à r.l.

Flou, S.à r.l.

Flou, S.à r.l.

Genpharpro Investments S.A.

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils, S.à r.l.

Play back Ria Neu, S.à r.l.

Arts &amp; Bois S.A.

Skyline Network Services S.A.

Reiff Masutt S.A.

Marketing Forum Luxembourg, S.à r.l.

Dolomiti, S.à r.l.

Camina S.A.

Universal-Net S.A.

Beschuetzung S.A.

Merendal Corporation S.A.

Schlüssel S.A.

Schlüssel S.A.

Schlüssel S.A.

Giacomelli Sport International S.A.

Gérard Klopp S.A.

Defi Express, S.à r.l.

Defi Express, S.à r.l.

L’Immobilière Linari, S.à r.l.

Multioptique LTD International S.A.

Multioptique LTD International S.A.

Sivry S.A.H.

Selemar Holding S.A.

Société Immobilière Palmandaise

Taiwan Investment Company Sicav

Advanced Technics Properties Holding S.A.

Société Holding Pelmo

Solkarst International S.A.

Lubrifiants Luxembourg S.A.

Strada, S.à r.l.

Sonaka S.A.

Soparlec S.A.

Guidalpa S.A.

Genpharpro Investments S.A.

Soramat S.A.

Wines &amp; Beverage Soparfi S.A.

MLIP Management

Cesil S.A.

Promotion Millewee, S.à r.l.

Tacna Holding S.A.

Feld International Holding S.A.

IN Holdings II, S.à r.l.

IN Holdings II, S.à r.l.

Friends Provident International Institutional Management Portfolio

Remy International (Luxembourg) S.A.

Remy International (Luxembourg) S.A.

Remy International (Luxembourg) S.A.

Remy International (Luxembourg) S.A.

Remy International (Luxembourg) S.A.

RF International S.A.

Siver S.A.

UFR S.A.

Redcliffe S.A.

Redcliffe S.A.

Financial Industrial Services S.A.

IV Umbrella Fund

Maria-De Holding S.A.

Maria-De Holding S.A.

World Tour Invest Ltd.

Giulia S.A.

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

The Investor’s House S.A.

UBS Brinson Fund Management Company S.A.

UBS Bond Fund Management Company S.A.

UBS Strategy Fund Management Company S.A.

UBS Equity Fund Management Company S.A.

Axe Management S.A.

Partimco Invest Holding S.A.

Armoise S.A.

Ochs GmbH

Baldwin Investments Holding S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

UBS Life Vision Fund Management Company S.A.