22849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 477

2 mai 2003

S O M M A I R E

Apanage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22852

IREC S.A., International Real Estate Consulting 

Assurances  Pirrotte  et  Pankert,  S.à r.l.,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22885

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

22857

Axiome Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

22850

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

22858

Banif  Renta  Fija  Multidivisa  Management  S.A., 

Kolgi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22877

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22890

Langers et Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22885

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22869

Lesmuses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22851

Belca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22871

Lesmuses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22851

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

22852

Lesmuses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22851

Café Capitani, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

22871

Limoni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22873

Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22872

Maiden International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

22858

Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22872

Maison Peter, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . 

22869

Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22872

Marcolinas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

22852

Carrelages Durazzi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

22854

Medvic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22870

CEHTRA  -  Consultancy  for  Environmental   and 

Millipore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22871

Human  Toxicology  and  Risk  Assessment  S.A., 

MTT Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22872

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22890

Navigator   Strips   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Ceramsol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22873

Comoco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22888

New City, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22886

Conil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22894

New City, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22887

Dell Automobile, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . .

22860

Novalex S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22861

Dorpum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22854

Osteria del Teatro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

22870

Electricité   André   Hurt   &   Cie,  S.à r.l.,   Wasser-

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22894

billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22870

Plaetim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22882

Epimenides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Primet (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

22851

Evertime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22887

Promovillas S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22870

Façades Lang, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . .

22895

RMS   Europe,   RMS   Europe   Risk   Management 

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22850

Services S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22886

Fraikin-Lux Lease, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . .

22867

S+B Inbau S.A., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22869

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

22860

Saralbina, S.à r.l., Tétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22865

Gehl  Jacoby  &  Associés,  Ingénieurs-Conseils,

Schiffsgesellschaft MS «Bolero», S.e.c.s., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22855

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22853

Gehl  Jacoby  &  Associés,  Ingénieurs-Conseils,

SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg

22885

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22856

Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22858

(Andrée) Goedert, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . .

22856

Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22858

High Technology Service S.A., Luxembourg. . . . . .

22895

Soanni Alimentation, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . 

22871

Idros Bagno-Arte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

22853

Sofrea S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22885

IREC S.A., International Real Estate Consulting 

Urbing, S.à r.l., Filsdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22853

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

Wirly-International  Investments  S.A.,  Luxem-

IREC S.A., International Real Estate Consulting 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

Wirly-International  Investments  S.A.,  Luxem-

IREC S.A., International Real Estate Consulting 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22860

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

22850

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.841. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’associé unique de la Société en date du 1

<i>er

<i> avril 2003

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Gérard Becquer de sa fonction de gérant de la Société au 31 mars

2003 à minuit et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016043.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.430. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016197.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AXIOME CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.953. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2003

L’an deux mille trois, le dix-sept février 2003.
L’assemblée se compose de:
Les associés de la société anonyme, représentés par:
1) Monsieur Tromme Luc, demeurant à F-57330 Hettanges-Grandes, 5, allée des Biches, détenteur de 155 actions;
2) Monsieur Mancino Alessandro, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue des Grands Chênes, détenteur de 155

actions;

agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société AXIOME CONSULTING S.A. avec siège social à L-1511

Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 78.953, constituée suivant
acte devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, du 3 novembre 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 413 du 6 juin 2001.

Les associés ont pris, à l’unanimité, sur l’ordre du jour connu, les résolutions suivantes:
1. Le transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt et la modification à l’article 1 des statuts.

2. Le changement d’actionnaire, Monsieur Tromme Luc, demeurant à Hettange-Grande, cède cent cinquante quatre

actions à Monsieur Mancino Alessandro, demeurant à Thionville.

3. Les actions se répartissent comme suit: 

Fait en double exemplaire à Luxembourg, date qu’en tête. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD02979. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016654.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EPIMENIDES S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Monsieur Mancino Alessandro, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Monsieur Tromme Luc, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions composant le capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Mancino / L. Tromme.

22851

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016207.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016200.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 janvier 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, en remplacement de Madame Francine Herkes.

Puis cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateurs pour une période de trois ans:
Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Koen van Baren, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender et MONTEREY SERVICES S.A.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au

31 décembre 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016297.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

BEF (355.863,-)

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

BEF (1.064.871,-)

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (19.534,11)

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

22852

MARCOLINAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.585. 

—

Sur décision de l’Associé unique en date du 27 janvier 2003, MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A.

L’Associé unique a décidé également de transférer le siège social de la société du 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016298.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg en remplacement de Madame Francine Herkes.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 
Monsieur Koen van Baren, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, Monsieur Dirk Van Reeth et MONTEREY SERVICES S.A.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au

30 juin 2003.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 30

juin 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016299.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.479. 

—

<i>Assemblée générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A. tenue

au siège social en date du 31 mars 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 31 mars 2003, à la date du 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016573.2/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

<i>Pour MARCOLINAS, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour APANAGE S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

22853

IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.788. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02407, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016402.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

URBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BERTEMES-URBING, S.à r.l.).

Siège social: L-5741 Filsdorf, 1, Kirchestrooss.

R. C. Luxembourg B 41.538. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02408, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016404.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «BOLERO», Société en commandite simple.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.854. 

—

L’an deux mille deux, le 23 décembre,
 Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de société, demeurant à L-7214 Bereldange, rue Bellevue, 29, 
Agissant pour compte et au nom de la société en commandite simple (GmbH &amp; Co. KG) de droit allemand, PREMI-

CON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «BOLERO», ayant son siège social à D-81675 München, Einsteinstrasse, 3,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 octobre 2002, inscrite au Registre de commerce du tribunal d’ins-
tance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73808, 

En vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision de l’Assemblée des associés de la société

prénommée, prise en date du 14 octobre 2002.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) une décision de l’Assemblée des associés de la société précitée du 14 octobre 2002 relative à l’ouverture d’une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg,

2) les statuts de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «BOLERO», dressés par acte sous seing

privé en date du 14 octobre 2002,

3) une copie de l’extrait du Registre de commerce du tribunal d’instance de Munich, attestant l’existence et l’imma-

triculation de la dite société allemande,

Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

 Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «BOLERO», prédésignée, aux termes de la déci-

sion précitée de l’Assemblée des associés du 14 octobre 2002 a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de
Luxembourg, une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «BOLERO», succursale à Luxem-
bourg, avec effet à ce jour.

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1413 Luxembourg, 1, place d’Argent.
III. Que la succursale exercera, dans le cadre des activités de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG

MS «BOLERO» la gestion nautique du bateau de croisières fluviales MS «BOLERO» dont la société allemande sera pro-
priétaire, ainsi que l’activité administrative et comptable qui en découle. La succursale pourra réaliser toutes opérations
commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

IV. Que le montant du capital social de la société allemande PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS «BO-

LERO» s’élève actuellement à treize mille cinq cent euros (13.500,- EUR).

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.

<i>Pour IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour URBING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

22854

VI. Que le gérant responsable de la succursale est la société PREMICON, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxem-

bourg, 1, place d’Argent, représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, lequel a tout pouvoir pour engager la suc-
cursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice.

VII. Que l’Assemblée des associés précitée du 14 octobre 2002 de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp;

Co. KG MS «BOLERO», prédésignée, confère au gérant de la succursale tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule signa-
ture, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des tiers,
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de travail et de four-

nitures de biens et de services, 

3. ouvrir des comptes bancaires au nom de la succursale et mouvementer ces derniers sur base de disponibilités ef-

fectives,

4. émettre, endosser et quittancer tous chèques bancaires.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société-mère

de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, notaire.
Signé: P. Tholl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017190.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

CERAMSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.707. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02410, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016407.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

CARRELAGES DURAZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.711. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02411, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016409.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

DORPUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 85.126. 

—

1) Approbation et/ou ratification du changement de siège social de la société DORPUM S.A. du 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2003. 

2) Approbation et/ou ratification du contrat de sous-location conclu entre DORPUM S.A. and DORINT HOLDING

S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016621.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour CERAMSOL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour CARRELAGES DURAZZI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>DORPUM S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

22855

GEHL JACOBY &amp; ASSOCIES, INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.887. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Jacoby, ingénieur diplômé T.H.A., né à Luxembourg, le 14.04.1950, demeurant à L-1452

Luxembourg, 10, rue Théodore Eberhard,

2) Monsieur Walter De Toffol, technicien C.E.M.L., né à Vallada-Agordina (Italie) le 09.11.1954, demeurant à L-1711

Luxembourg, 7, rue Bernard Haal,

3) Monsieur Paul Moecher, ingénieur diplômé I.S.T., né à Ettelbrück, le 25.01.1955, demeurant à L-6913 Roodt/Syre,

26, rue A. Hoffmann,

4) Monsieur Georges Sebastiani, ingénieur industriel des constructions I.S.I., né à Arlon, le 12.03.1956, demeurant à

B-6780 Hondelange, 4, rue des Châtaigniers,

5) Monsieur Yves Elsen, ingénieur diplômé E.P.F.Z., M.B.A. INSEAD, né à Luxembourg, le 04.03.1958, demeurant à

L-8266 Mamer, 8, rue des Thermes Romains,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude Jacoby, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 17 mars 2003, qui restera ci-annexée.

6) Monsieur Lucien Gehl, ingénieur diplômé U.Lg, né à Luxembourg, le 17.09.1938, demeurant à L-2513 Senninger-

berg, 3, rue des Sapins, 

ici représenté par Monsieur Jean-Claude Jacoby, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 17 mars 2003, qui restera ci-annexée.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GEHL

JACOBY &amp; ASSOCIES, INGENIEURS-CONSEILS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.887, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 décembre 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 220 du 25 mai 1992, dé-
clarent se réunir en assemblée générale et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L’assemblée constate et approuve la répartition des parts sociales telle qu’elle résulte de différentes cessions entre

les associés et notamment de la cession en date du 30 octobre 2000 par Monsieur Georges Schummer des cent (100)
parts sociales qui lui appartenaient, de sorte qu’il n’est plus associé.

En conséquence, les mille (1.000) parts sociales sont réparties comme suit, ainsi qu’il a été constaté par l’assemblée

générale extraordinaire du 7 janvier 2002: 

Les gérants acceptent expressément au nom de la société les cessions de parts intervenues et la répartition actuelle

des parts.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée ratifie les résolutions prises en assemblée générale annuelle, les 21 juillet 1994 et 26 juillet 1995 docu-

mentées par actes sous seing privé, d’augmenter le capital social pour le porter de son montant initial de trois millions
de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par incorpora-
tion au capital des résultats des exercices 1992, 1993 et 1994.

La preuve de l’existence de tels résultats a été rapportée au notaire soussigné par les bilans / les comptes sociaux des

exercices susmentionnés.

En conséquence de ces résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts avec effet au 26 juillet 1995,

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000.- LUF) représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000.- LUF) chacune.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée ratifie les résolutions prises en assemblée générale ordinaire des associés en date du 2 octobre 2002

ayant pour objet de convertir le capital social en euros et de le porter à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000)
par incorporation de bénéfices reportés de l’exercice 2001. 

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts avec effet au 2 octobre 2002, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune. 

1) Monsieur Jean-Claude Jacoby, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

250

2) Monsieur Walter De Toffol, prénommé, deux cent trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

3) Monsieur Paul Moecher, prénommé, deux cent trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

4) Monsieur Georges Sebastiani, prénommé, deux cent trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

5) Monsieur Yves Elsen, prénommé, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

6) Monsieur Lucien Gehl, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

22856

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société est administrée par deux ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont celle d’un gérant adminis-

tratif et technique.

<i>Cinquième résolution:

Monsieur Lucien Gehl ayant cessé ses fonctions au 1

er

 février 2002, l’assemblée décide de nommer Messieurs Walter

De Toffol, Paul Moecher et Georges Sebastiani comme nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée.

En conséquence, les gérants sont les suivants:
a) Monsieur Jean-Claude Jacoby, ingénieur diplômé, demeurant à L-1452 Luxembourg, 10, rue Théodore Eberhard,

gérant administratif et technique (qui était déjà en fonction).

b) Monsieur Walter De Toffol, technicien, demeurant à L-1711 Luxembourg, 7, rue Bernard Haal, gérant administra-

tif.

c) Monsieur Paul Moecher, ingénieur diplômé, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 26, rue A. Hoffmann, gérant ad-

ministratif et technique.

d) Monsieur Georges Sebastiani, ingénieur industriel, demeurant à B-6780 Hondelange, 4, rue des Châtaigniers, gé-

rant administratif et technique.

Conformément à l’article 10 des statuts, les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont celle d’un gérant adminis-

tratif et technique.

<i>Evaluation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à 1.500 

€. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-C. Jacoby, W. De Toffol, P. Moecher, G. Sebastiani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017207.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

GEHL JACOBY &amp; ASSOCIES, INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.887. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017208.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

ANDREE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02415, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016410.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour ANDREE GOEDERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

22857

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC CONSEIL-SERVICE,

ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 46.977, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
4 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 245 du 21 juin 1994 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieures reprises et pour la der- nière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 593 du 17 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Morjean, directeur, demeurant à Waasmunster (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Karel De Cuyper, conseiller en opérations financières,

demeurant à Mersch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Wenselaers, conseiller en opérations financières, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille EUROS) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

- Modification de l’article six des statuts comme suit:

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Le conseil d’administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non. Les personnes chargées de la
gestion journalière seront nommées par le conseil d’administration pour une durée indéterminée et pourront agir seu-
les, sauf si le conseil d’administration n’en décide autrement.

La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs. Dans le cadre de la gestion journalière, la so-

ciété se trouve engagée par deux personnes chargées de la gestion journalière agissant ensemble. Dans le cadre d’un
mandat spécial, la société se trouve engagée par un mandataire spécial.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Le conseil d’administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non. Les personnes chargées de la
gestion journalière seront nommées par le conseil d’administration pour une durée indéterminée et pourront agir seu-
les, sauf si le conseil d’administration n’en décide autrement.

La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs. Dans le cadre de la gestion journalière, la so-

ciété se trouve engagée par deux personnes chargées de la gestion journalière agissant ensemble. Dans le cadre d’un
mandat spécial, la société se trouve engagée par un mandataire spécial.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Morjean, K. De Cuyper, M. Wenselaers, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 16CS, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017205.3/233/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

22858

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017206.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.688. 

scindée en:

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

MAIDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICLAN HOLDINGS S.A.,

(la Société), établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.688

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations paraphées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1714 du 29 novembre 2002.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1714 du 29

novembre 2002.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve sans réserves ou restrictions le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1714 du 29 novembre 2002. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est effectivement réalisée à la date du 30 décembre 2002, au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales par apport, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine
actif et passif de la Société à deux (2) sociétés nouvelles constituées à cette date sous les dénominations de SICLAN
HOLDINGS S.A. et MAIDEN INTERNATIONAL S.A., toutes deux avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les
effets de la scission à l’égard des tiers.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

22859

La répartition des éléments d’actif et de passif de la Société aux nouvelles Sociétés est également approuvée, ainsi

que l’attribution et les conditions d’émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.

<i>Quatrième résolution

La Société scindée SICLAN HOLDINGS S.A. fait apport de tous ses actifs et passifs, d’une part à SICLAN HOLDINGS

S.A. et d’autre part à MAIDEN INTERNATIONAL S.A.. 

La libération est constituée fait l’objet de rapports effectués le 11 décembre 2002 par la société H.R.T. S. à r.l., révi-

seur d’entreprises à Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, dont les conclusions sont respecti-
vement rédigées comme suit: 

Concernant la nouvelle SICLAN HOLDINGS S.A.:
 Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à SICLAN HOLDINGS S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de USD 722.980,32 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de USD 50.000 représenté par 100 actions d’une valeur nominale de USD 500 chacune de SICLAN
HOLDINGS S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de USD 5.000 et USD
667.980,32 au titre de réserve légale et résultats reportés. 

Concernant la nouvelle MAIDEN INTERNATIONAL S.A.:
Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à MAIDEN INTERNATIONAL S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de USD 1.551.705,87 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond

au moins au capital de USD 50.000 représenté par 100 actions d’une valeur nominale de USD 500 chacune de MAIDEN
INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de USD 5.000 et
USD 1.496.705,87 au titre de réserve légale et résultats reportés.

La Société confirme expressément les apports mentionnés ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société scindée à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1714

du 29 novembre 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
A.-) pour la société SICLAN HOLDINGS S.A. 
administrateurs:
1° Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant à Goetzingen.
2° Maître André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3° Monsieur Horst Sonnentag, directeur, demeurant à Nittel, Allemagne.
commissaire:
AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg. 
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice;

B.-) pour la société MAIDEN INTERNATIONAL S.A.: 
administrateurs:
1° Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant à Goetzingen.
2° Maître André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3° Monsieur Horst Sonnentag, directeur, demeurant à Nittel, Allemagne.
commissaire:
AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg. 
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des deux sociétés résultant de la scission au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxem-

bourg

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

22860

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017176.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

DELL AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 80.679. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02418, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016412.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02426, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016414.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(016604.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(016602.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

 

J. Elvinger.

<i>Pour DELL AUTOMOBILE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

22861

NOVALEX S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.817. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Edouard-Pierre Decoster, retraité, né à Roubaix (France), le 27 juin 1943, demeurant à CH-1009 Pully,

58D, avenue du Général Guizan, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange, agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes.

- La société NOVALEX GESTION, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao
Conde, prénommée, agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes.

Les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent vouloir constituer une société en commandite

par actions, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires d’Actions une société en commandite par actions, régie par la Loi et les présents statuts, dont la dénomination
est: NOVALEX S.C.A. (ci-après «la société»).

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par dé-

cision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations sous quelques

formes que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, no-
tamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties l’em-
ploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous
titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son dévelop-
pement.

La société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holdings.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-trois millions huit cent soixante-quatre mille euros (EUR

33.864.000,-) réparti en trente-trois mille huit cent soixante-trois (33.863) actions de commanditaires d’une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et de une (1) action de commandité d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à soixante millions d’euros (EUR 60.000.000,-) représenté par soixante mille (60.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le gérant est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte, autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le gérant. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que
par incorporation de réserves.

Le gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le gérant peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

22862

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Actions de commanditaires. Les propriétaires d’actions de commanditaires s’abstiendront d’agir pour le

compte de la société et se borneront à l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires commanditaires. Les actionnai-
res commanditaires seront seulement tenus au paiement à la société de la valeur nominale et de la prime d’émission
éventuelle sur chaque action de commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont promis la souscription. En particulier,
les propriétaires d’actions de commanditaires ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de la société
au-delà du montant d’un tel paiement.

A l’exception des transferts à titre gratuit effectués au bénéfice de descendants de l’actionnaire concerné, les trans-

ferts d’actions de commanditaires à des tiers non actionnaires sont soumis à l’agrément du gérant avec l’accord de tous
les associés commandités. 

La demande d’agrément indiquant l’identité et l’adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont le transfert est en-

visagé et le prix offert est notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. L’agrément résulte soit
d’une notification soit d’un défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et si celui-ci n’a pas retiré son offre dans un délai de trente jours, le gérant

est tenu, dans un délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire
ou par un tiers.

Le nom du ou des acquéreurs proposés ou l’offre d’achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné
par l’assemblée des actionnaires. Toutefois, l’actionnaire cédant peut finalement décider de conserver ses actions, alors
même que le prix adopté par l’expert serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée. 

Tout projet de nantissement d’actions de commanditaires doit être notifié, avec demande d’agrément, à la société

par lettre recommandée avec avis de réception. Le consentement de la société au projet de nantissement est accordé
par le gérant avec l’accord de tous les associés commandités. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai
de six mois à compter de la réception de la notification, l’agrément est réputé acquis. Le consentement donné expres-
sément dans ces conditions ou le silence gardé six mois emporte alors agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions, à la condition que cette réalisation soit notifiée à la société un mois avant la vente.

Art. 7. Actions de commandités. Les propriétaires des actions de commandités sont solidairement et indéfini-

ment responsables pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.

Les actions de commandités ne sont cessibles que sur agrément de tous les associés commandités. 

Art. 8. Gérance. La société est gérée par un gérant, associé commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société NOVALEX GESTION, S.à r.l., associé com-

mandité, établie et ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. Il ne peut pas être révoqué.

Le Gérant a droit, en cette qualité, à une rémunération annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale

ordinaire. La rémunération du Gérant au titre du premier exercice social est fixé à EUR 10.000,-.

Art. 9. Pouvoirs du gérant. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société au Conseil de surveillance ou à l’assemblée générale sont de la compétence du gérant. Notamment,
aucune décision de l’assemblée générale des actionnaires ne peut sortir ses effets aussi longtemps qu’elle n’a pas été
dûment approuvée par le gérant.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette fa-

culté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Le gérant fixe les émoluments de ses mandataires et peut les ré-
voquer à tout moment.

Le gérant représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 10. Représentation. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature du gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le gérant a un intérêt dans cette autre société ou entité ou en est administrateur, responsable ou employé.
Le gérant qui est administrateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou
entre autrement en relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité,
privé du droit de délibérer ou de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 11. Disparition du gérant. En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou

de démission du gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, une assemblée générale réunissant les associés
commandités et les actionnaires commanditaires sera convoquée par les soins du Conseil de surveillance et cette as-
semblée désignera un gérant en remplacement du gérant dissout, failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire,

22863

et modifiera la raison sociale en conséquence. Le nouveau gérant sera désigné, avec l’accord de tous les associés com-
mandités, par les deux tiers des actionnaires commanditaires présents ou représentés.

Art. 12. Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf

démission ou révocation par l’assemblée avant ce terme. Les membres du Conseil de surveillance peuvent valablement
présenter leur démission à la société moyennant un préavis de 5 jours ouvrables, par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée au siège de la société. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat. La prochaine assemblée pro-
cède à la nomination du nouveau membre.

Art. 13. Mission du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller les opéra-

tions de la société. Un état annuel résumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des actionnaires peuvent assister le Conseil

de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social. En cas d’urgence, le gérant peut convo-

quer un conseil. Les membres du Conseil nomment un président qui est rééligible. En cas d’absence du président, le plus
âgé des membres présents remplit les fonctions présidentielles.

Art. 14. Assemblée Générale - Convocations. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social

de la société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège de la société, le troisième mercredi du mois de mai de
chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-

lex, télécopie ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement
actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée générale sont soumises à l’accord du gérant, comme il est dit à l’article 9 alinéa 2.

Art. 15. Fonctionnement. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant. 

Art. 16. Droit de vote. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision, la société pourra suspendre

l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions de commanditaire concernées jusqu’au moment où une person-
ne aura été désignée pour représenter les indivisaires.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote s’exerce conformément aux dispositions de

l’article 5 alinéa 3 des présents statuts.

Art. 17. Tenue des Assemblées Générales Ordinaires. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion

du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du
résultat, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge à la gérance et aux membres du conseil
de surveillance.

Les décisions de l’assemblée générale ordinaire ne seront valables que si elles sont prises par la majorité des action-

naires commanditaires présents ou représentés. 

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convoca-
tion prévus par la loi et ces statuts.

Art. 18. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires. L’assemblée générale statuant sur la modification

des statuts excepté le changement de nationalité de la société ne délibère valablement que si la moitié au moins du ca-
pital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nou-
velle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’in-
tervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette
convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Cette deuxième
assemblée sera valable, quel que soit le nombre clé voix des actionnaires présents ou représentés à ladite assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convoca-
tion prévus par la loi et ses statuts.

Art. 19. Droit de convocation. Le gérant et le Conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les

assemblées ordinaires et extraordinaires.

22864

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis de convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu’elle indiquera.

Art. 20. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les assistants.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 21. Etablissement de procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les

membres du bureau et par tout actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent
être certifiées conformes, les copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront
signés par le gérant.

Art. 22. Exercice social. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Comptes sociaux. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le gérant établira les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et le gérant préparera un compte des profits et pertes de l’année

écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le gérant soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au Conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion du

gérant, la rapport du Conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 24. Affectation des résultats. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction notam-

ment des frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé
par le gérant, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

L’affectation du solde du bénéfice net est déterminée par l’assemblée générale dans les conditions de quorum spéci-

fiées à l’article 17 alinéa 2 des statuts.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le gérant.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le gérant en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

Art. 25. Dissolution. La Société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

décidant à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord unanime des as-
sociés commandités. 

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Art. 26. Disposition générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:  

Toutes les actions souscrites par Monsieur Edouard-Pierre Decoster ont été intégralement libérées d’une part par

l’apport de la nue-propriété d’un portefeuille d’actions évaluée à un montant total de EUR 33.363.000,- (trente-trois
millions trois cent soixante-trois mille Euros) et d’autre part par un apport en espèces de EUR 500.000,- (cinq cent mille
Euros). L’apporteur se réserve sa vie durant l’usufruit des actions dont il apporte la nue-propriété; cette réserve d’usu-
fruit vaut également pour les 566.448 actions (cinq cent soixante-six mille quatre cent quarante-huit) de la société SCH-
NEIDER-ELECTRIC S.A. dont l’apporteur ne possède aujourd’hui que la nue-propriété et qui sont grevées pour l’instant
d’un usufruit sur la tête de ses père et mère; il est donc bien entendu que si l’apporteur survit à ses parents, la société
bénéficiaire de l’apport ne deviendra pas pleine propriétaire des 566.448 actions précitées au moment du décès du sur-
vivant des père et mère de l’apporteur, mais qu’un usufruit prendra cours à ce moment en faveur de celui-ci et jusqu’à
son décès. 

Le détail du portefeuille apporté résulte du rapport du réviseur d’entreprise mentionné ci-après. 
L’action souscrite par la société NOVALEX GESTION, S.à r.l., est libérée par un versement en espèces de EUR

1.000,- (mille euros).

1. M. Edouard-Pierre Decoster, prénommé, trente-trois mille huit cent soixante-trois actions de 

commanditaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33.863

2. La société NOVALEX GESTION, S.à r.l., prénommée, une action de Gérant Commandité  . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-trois mille huit cent soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.864

22865

Les titres susmentionnés sont mis à la disposition de la société ainsi qu’il résulte des certificats annexés, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Les mêmes titres font l’objet d’un rapport daté du 28 mars 2003 établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

CONTINENTALE, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, conformément à l’article 32-1 paragraphe 5 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiée.

Les conclusions de ces rapports sont les suivantes:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit 33.363
actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»

Un exemplaire de ce rapport restant annexé aux présentes.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.

<i>Coût et Evaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois cent cinquante mille
euros (EUR 350.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Paul Lutgen, expert-comptable, né à Consthum, le 15 mai 1942, avec adresse professionnelle à 16, allée

Marconi, L-2012 Luxembourg;

b) Monsieur Luc Braun, expert-comptable, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, avec adresse professionnelle à

16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg;

c) Madame Sabine Koos, expert-comptable, née à Arlon, le 26 mai 1967, avec adresse professionnelle à 16, allée Mar-

coni, L-2012 Luxembourg. 

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
II. Le siège social de la société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003, vol. 886, fol. 87, case 12. – Reçu 338.640 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(016882.3/219/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

SARALBINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 37, rue de Rumelange.

R. C. Luxembourg B 92.816. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Albina Sceni, fleuriste, née à Fontoy (France), le 29 novembre 1961, demeurant à F-57650 Fontoy,

27, rue du Peffin; 

2.- Madame Sara Marguerite Horny, responsable de magasins, née à Saint-Georges-de-Didonne (France), le 3 mai

1951, demeurant à F-57710 Aumetz, 12, rue Saint Martin. 

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SARALBINA, S.à r.l. 
Art. 2. La société a pour objet la vente de fleurs en l’état et transformées, plus accessoires. 
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 3. Le siège social est établi à Tétange. 

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2003.

F. Kesseler.

22866

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-). 

<i>Décisions

Et aussitôt les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix elles ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommée gérant technique de la société: 
Mademoiselle Albina Sceni, fleuriste, née à Fontoy (France), le 29 novembre 1961, demeurant à F-57650 Fontoy, 27,

rue du Peffin; 

II.- Est nommée gérant administratif de la société:
Madame Sara Marguerite Horny, responsable de magasins, née à Saint-Georges-de-Didonne (France), le 3 mai 1951,

demeurant à F-57710 Aumetz, 12, rue Saint Martin. 

III.- Le siège social de la société se trouve à L-3784 Tétange, 37, rue de Rumelange. 
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: A. Sceni, S.M. Horny, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2003, vol. 886, fol. 97, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(016893.3/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

- Mademoiselle Albina Sceni, prénommée, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
- Madame Sara Marguerite Horny, prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

F. Kesseler.

22867

FRAIKIN-LUX LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 92.814. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FRAIKIN-LUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

7220 Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n

°

 30.162,

ici représentée par Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 27 mars 2003, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la
partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la location de véhicules et de tous matériels industriels et commerciaux fixes ou rou-

lants, notamment les nacelles sur châssis, les plates-formes élévatrices et les véhicules utilitaires, les prestations de ser-
vices relatives aux matériels visés ci-dessus et spécialement l’entretien, la réparation, l’achat, la vente et de manière
générale toute opération commerciale relative aux pièces de rechange et accessoires, tant pour son compte que pour
le compte de tiers, ainsi que la location-financement et le financement de tous matériels, machines, équipements, nacel-
les sur châssis, de plates-formes élévatrices et moyens de transports.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

La Société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FRAIKIN-LUX LEASE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Walferdange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

22868

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, dans les limites légales

applicables au paiement des acomptes sur dividendes dans les sociétés à responsabilité limitée. Par ailleurs, le paiement
se fera sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentatives du capital social sont toutes souscrites par la société FRAI-

KIN-LUX S.A., préqualifiée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2003.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.050,-.

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est gérée par le gérant suivant:
M. Snoeck Jean-Luc, Directeur Général, né le 18 juillet 1950 à Malonne (Belgique) et demeurant au 65, rue de De-

minche, B-5150 Floreffe, Belgique.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

22869

Le notaire instrumentant a rendu attentif la société comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la so-

ciété présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la société comparante.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Dusemon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016899.4/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

MAISON PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 22, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 13.623. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02425, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016417.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

S+B INBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 64.900. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02423, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016419.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 1

er

 avril 2003

que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Manuel Marasi et de Madame Christine Michel, de leur

poste d’administrateur de notre société.

- Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à ces derniers pour la période de leur mandat.
- Décision a été prise de nommer en remplacement:
Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant 121 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
et
Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02334. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016608.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour MAISON PETER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour S+B INBAU S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
BELAIR ASSETS S.A.
Signatures

22870

ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 35-37, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02424, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016421.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

OSTERIA DEL TEATRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04380, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2003.

(016459.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 48.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04378, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2003.

(016460.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

MEDVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.085. 

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mars 2003, du rapport du Gérant de

la société MEDVIC, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Wojciech Napiorkowski
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Wojciech Napiorkowski
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant en 2001.

4) La perte qui s’élève à EUR 2.583.131,25 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016629.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

<i>Pour ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>MEDVIC, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

22871

CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 14.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04379, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2003.

(016463.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

BELCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 31.024. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04325, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016527.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

SOANNI ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 28, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

MILLIPORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.982. 

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

 avril 2003, du rapport des Gérants

de la société MILLIPORE, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Kathleen B. Allen
Francis J. Lunger
Jeffrey Rudin
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Martin S. Lipman
Paul O’Conner
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

4) La perte qui s’élève à USD 6.779,39 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(016620.3/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

<i>MILLIPORE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

22872

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016536.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016535.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016533.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

MTT INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.968. 

—

<i>Minutes of a Meeting of the Board of Directors of the Company held on March 7, 2003

Present:
Mr Niklas Björkman, Chairman
Mr Mikael Holmberg
Mr Nadine Gloesener

<i>1. Convening/Quorum

The Directors noted that all Directors of the Company were present at the meeting and the notice requirement

pursuant to the Articles of Incorporation was waived. Accordingly, the Directors present at the meeting constitute the
quorum required pursuant to the Articles of Incorporation of the Company.

<i>2. Resolutions

I. It was resolved to purchase 100% (1,000 shares) in the Swedish limited company VISIONIZER AB, company regis-

tration no 556612-2015, for a purchase price of SEK 100,000.-.

II. It was further resolved to purchase 100% (1,000 shares) in the Swedish limited company GALANTUS 60072 AB

to be renamed LUTULO SVERIGE AB, company registration no 556639-3871, for a purchase price of SEK 100,000.-.

III. To finance the aforementioned investments, it was resolved to take up a loan of SEK 200,000.- from Miss Adrienne

Tamm and five loans of each SEK 20,000.- from Mr Anders Wahlgren, Mr Niklas Björkman, Mr Erik Ohlsson, Mr Per
Samuelsson and Mr Fredrik Blom.

<i>3. Convening/Quorum

There being no further business, the Chairman declared the Meeting closed.

N. Björkman / M. Holmberg / N. Gloesener

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016694.2/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

22873

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.742. 

—

<i>Assemblée générale des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A. tenue

au siège social en date du 31 mars 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 31 mars 2003, à la date du 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016574.2/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

LIMONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.813. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée ESSENCE S.A., avec siège social à B-1050 Bruxelles, 109, avenue Louise,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n

°

 13.859, 

elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 2003.
2) La société dénommée FARFINANCE I S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n

°

 77.029,

ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2003.
3) Monsieur Piofrancesco Borghetti, dirigeant, né à Modena (I), le 16 octobre 1956, demeurant à I-Bentivoglio (Bo),

16, Via Romagnoli,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LIMONI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signature

22874

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mars 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des

22875

signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

22876

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2

ème

 jeudi du mois de mai

de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 jeudi du mois de mai 2004 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.610,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, né à Milano (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à Huy (B), le 26 septembre 1969, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Claude Defendi, né à Differdange, le 13 mars 1958, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur.

- Monsieur Michele Amari, né à Roma (I), le 3 juin 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

- Monsieur Marco Bus, né à Genova (I), le 23 décembre 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur.

 Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au R. C. S.

Luxembourg B n

°

 67.895, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

La société ESSENCE S.A., préqualifiée

Mille deux cent trente-neuf actions

1.239

La société FARFINANCE I S.A., préqualifiée 

Mille trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.032

M. P. Borghetti, préqualifié

Neuf cent vingt-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929

Total: 

Trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.200

22877

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 70, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016905.3/208/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

KOLGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.841. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and three, on the eleventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Johan Dejans, born in Aarschot Belgium, on November, 17, 1966, private employee, with professional address

at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

here represented by Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 10, 2003,
2) Mr David Yurtman, lawyer, born in Kigi (Turkey) on December 13, 1974, with professional address at 11, Avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg,

here represented by Mrs Lieve De Mets, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 9, 2003.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited holding com-

pany (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of KOLGI

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-

pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred ten thousand (110,000.-) euro (EUR), divided into one hundred

ten (110) shares having a par value of one thousand euro (1,000.-) each.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

J. Delvaux.

22878

The authorized capital is fixed at one million one hundred thousand (1,100,000.-) euro (EUR), divided into one thou-

sand hundred (1,100) shares having a par value of one thousand (1,000.-) euro each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated April 11, 2003 in the Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which
the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices the second Wednesday of May at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

22879

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2004.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred ten thousand (110,000.-) euro (EUR)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about three thousand two hundred (3,200.-)
euro. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Johan Dejans, born in Aarschot Belgique, on November, 17, 1966, private employee, with professional address

at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

b) Mr Gilles Jacquet, born in Saint-Mard Belgique, on February, 7, 1964, private employee, with professional address

at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert and

c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. B Number 79 709, a company having its registered office at L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3) The following has been appointed Auditor:
MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., R.C. B Number 67 501, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mr Johan Dejans, prenamed, fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Mr David Yurtman, prenamed, fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: one hundred ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

22880

1) Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot Belgique, avec adresse professionnelle

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

ici représenté par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2003.
2) Monsieur David Yurtman, avocat, né le 13 décembre 1974 à Kigi (Turquie), avec adresse professionnelle à 11, ave-

nue Guillaume L-1651 Luxembourg,

ici représenté par Madame Lieve De Mets, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 avril 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leurs mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KOLGI HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) euros (EUR), divisé en cent dix (110) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cent mille (1.100.000,-) euros, divisé en mille cent (1.100) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 avril 2003 au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-

22881

tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) Monsieur Johan Dejans, préqualifié, cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Monsieur David Yurtman, préqualifié, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110

22882

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent dix mille (110.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
(3.200,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot Belgique, avec adresse professionnelle

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

b) Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard Belgique, avec adresse professionnelle à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert et

c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. B Numéro 79 709, une société ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., R.C. B Numéro 67 501, une société ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataire, ont signé avec Nous,

notaire la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 8. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017053.3/230/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

PLAETIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 92.843. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELHI HOLDING S.A., R.C. Numéro B 78.522, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par son directeur général Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

2) KAORI HOLDING S.A., R.C. Numéro B 87.829, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par son directeur général Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

3) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAETIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

22883

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en portefeuille d’immeubles résidentiels ou autres, la détention de baux, les

ventes, achats et locations d’immeubles tant pour compte propre que pour compte de tiers. Elle assurera le financement
de ces entreprises.

Les activités de la société seront exercées tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société pourra encore effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

 En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilères

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 

22884

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500.-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
b) Madame Hilde de Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis,
c) DELHI HOLDING S.A., R.C. Numéro B 78.522, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES, R.C. Numéro B 61.096, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: C. Smal, H. de Coninck, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017060.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

1) DELHI HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2) KAORI HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3) Monsieur Christian Smal, préqualifié, onze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

22885

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04012, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(016579.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

SOFREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.659. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04367, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016586.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2003, réf. LSO-AD04013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Le 16 avril 2003.

(016587.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 39.195. 

—

EXTRAIT

Suite à une convention de cession de parts sociales en date du 22 décembre 2000, ont vendu leurs parts sociales les

actionnaires suivants:

- Monsieur Jean Pirrotte, agent d’assurances, né le 3 août 1936 à Luxembourg-Ville, demeurant au 7, rue Bertels, L-

1230 Luxembourg, détenteur de 125 parts sociales;

- Madame Claudine Parisse, agent d’assurances, née le 14 avril 1939 à Houdemont (Belgique), demeurant au 7, rue

Bertels, L-1230 Luxembourg, détentrice de 125 parts sociales.

Suite à ladite convention de cession de parts sociales, la nouvelle actionnaire de la société est Madame Kirsten Pan-

kert-Thannen, employée de banque, née le 4 août 1970 à Saint-Vith (Belgique), demeurant au 183, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg, désormais détentrice de 250 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016708.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

LANGERS ET CO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services, S.à r.l.
Signature

22886

RMS EUROPE, RMS EUROPE RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.134. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04394, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(016588.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

NEW CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.578. 

—

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEW CITY, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2727 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre du commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 41.578, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
sous la dénomination de EIGHTY-SIX, S.à r.l., en date du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 631 du 31 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant acte reçu en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 480 du 15 octobre 1993.

L’Assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
I) Madame Brigitte Van Doorne, commerçante, demeurant à L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiel;
II) Monsieur Jean Schroeder, employé privé, demeurant à L-1670 Senningerberg, 11, Um Charly;
tous deux ici présents.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, pri-

ses chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en

euros, au taux officiel de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le capital social étant dès lors fixé à 12.394,68 EUR (douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 105,32 EUR (cent cinq Euros trente-

deux cents), pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros
soixante-huit Cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), sans
création de parts sociales nouvelles, ladite augmentation de capital étant à libérer en numéraire par les associés existants
au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Souscription - Libération

Les associés ont déclaré souscrire à la prédite augmentation de capital, chacun d’eux au prorata de sa participation

actuelle dans le capital social, et la libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire de la société
à responsabilité limitée NEW CITY, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de 105,32 EUR (cent cinq Euros trente-
deux Cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société NEW CITY, S.à r.l., ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer désormais la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes à 125,- EUR (cent

vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article six

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), re-

présenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) cha- cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-dix Euros (870,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: B. Van Doorne, J. Schroeder, M. Thyes-Walch.

<i>Pour la société
C. Dierkens

22887

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016942.3/233/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

NEW CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.578. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016943.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

EVERTIME S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.391. 

—

L’an deux mille trois, le seize avril,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVERTIME S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg numéro B 57.391, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 134 du 19 mars 1997. 

Les statuts ont été adaptés suivant procès-verbal du conseil d’administration en date du 30 octobre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 416 du 14 mars 2002. 

La séance est ouverte à 9.40 heures, sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les deux mille (2.000) actions représentant l’entièreté du capital social

émis toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. L’Assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’Assemblée a ensuite adopté par vote unanime

les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège so-

cial à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg numéro B 71.178, comme liquidateur de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est rémunéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Gloden.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

22888

Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2003, vol. 523, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(016964.3/213/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

COMOCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.839. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AEREA S.A., R.C. Luxembourg B N° 56 783, une société avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Stéphane Probst, employé privé, demeurant au 18,

rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg, 

2) Monsieur Jean-Jacques Michaux, employé privé, né le 16 août 1974 à Ettelbruck, demeurant au 34, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxembourg.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMOCO.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’écolage pour l’utilisation de programmes informatiques et création de sites.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros ( 70.000,-) divisé en sept cents (700) actions d’une valeur

nominale de cent euros ( 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Grevenmacher, le 18 avril 2003.

J. Gloden.

22889

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-dix mille euros (

€

70.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (

€

2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Probst, employé privé, né le 25 décembre 1954 à Luxembourg, demeurant au 18, rue Théodore

Eberhard, L-1452 Luxembourg, 

b) Monsieur Jean-Jacques Michaux, employé privé, né le 16 août 1974 à Ettelbruck, demeurant au 34, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxembourg, et

c) Monsieur Marc Huberty, employé privé, né le 9 novembre 1959 à Uccle, Belgique, demeurant au 12A, a Benzelt,

L-5426 Greiveldange.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
E.T.C.S. S.A., R.C. Luxembourg B N° 89 416, une société avec siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Stéphane Probst, préqualifié,

1) AEREA S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699
2) Monsieur Jean-Jacques Michaux, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

22890

aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule si-
gnature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: S. Probst, J-J. Michaux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 9. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017052.3/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016590.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

CEHTRA - CONSULTANCY FOR ENVIRONMENTAL AND HUMAN TOXICOLOGY AND RISK 

ASSESSMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 92.844. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67.216, une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEHTRA - CONSULTANCY FOR ENVIRON-

MENTAL AND HUMAN TOXICOLOGY AND RISK ASSESSMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développper des activités de services dans le domaine civil, commercial et in-

dustriel, et notamment:

- le conseil, l’étude et les consultations en matière de toxicologie et d’évaluation du risque pour l’homme et pour

l’environnement;

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

22891

- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- l’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux Assemblées Générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

22892

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax. 

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

 Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à seize heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

22893

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à Berchem, Belgique, domicilié professionnel-

lement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, né le 17 février 1962 à Chimay, Belgique, domicilié professionnel-

lement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

c) Monsieur Domenico De Acetis, employé privé, né le 6 novembre 1957 à Liège, Belgique, domicilié professionnel-

lement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, né le 15 janvier 1959, à Paris, domicilié

professionnellement à F-75017 Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle sta-

tuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

22894

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 17CS, fol. 33, case 12. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017061.3/230/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.088. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04007, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

(016595.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.138. 

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mars 2003, du rapport et de la déci-

sion du Conseil d’Administration de la société CONIL LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mr R.J. Schol
Mr N. Lyle
Mr M.S. Henderson
Mr N.R. Sallnow-Smith
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
PricewaterhouseCoopers
2) Election des nouveaux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Mr R.J. Schol, Mr N. Lyle, Mr M.S. Hen-

derson, Mr N.R. Sallnow-Smith pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du
25 mars 2003.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire au Comptes pour une durée de 6 ans à compter

de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 25 mars 2003

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 25 mars 2003.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

7) La perte qui s’élève à USD 157.861 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016626.3/683/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

PALOS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>CONIL LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

22895

FAÇADES LANG, S.a r.l., en liquidation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 9A, Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 53.211. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix avril,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Lang, maître-plafonneur-façadier, né à Luxembourg le 29 septembre 1949, demeurant à L-6734

Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck,

2) Monsieur Aloyse Lang, plafonneur-façadier, né à Luxembourg le 16 septembre 1950, demeurant à L-6794 Greven-

macher, 16, route du Vin.

Lesquelles comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FACADES LANG, S.à r.l., en liquidation, avec siège

social à L-6794 Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 53.211,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 13 décem-

bre 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 17 février 1996.

Que la société FACADES LANG, S.à r.l., a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire

de résidence à Grevenmacher, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 593 du 1

er

 août 2001.

Que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000 a nommé comme liquidateur Monsieur Nico Lang,

maître-plafonneur-façadier, né à Luxembourg le 29 septembre 1949, demeurant à L-6734 Grevenmacher, 9A, rue
Gruewereck;

Que le liquidateur Monsieur Nico Lang a établi en date du 25 février 2003 son rapport de liquidateur;
Que la FIDUCIAIRE LINSTER, avec siège à Ehnen, nommé commissaire à la liquidation, a établi en date du 26 février

2003, son rapport de commissaire à la liquidation.

Que le rapport du liquidateur daté du 25 février 2003 et le rapport du commissaire à la liquidation daté du 26 février

2003 resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexés au présent
acte pour être formalisés avec lui.

Que les associés-comparants déclarent clôturer par les présentes la liquidation de la société FACADES LANG, S.à

r.l., et ils constatent que la société FACADES LANG, S.à r.l., a définitivement cessé d’exister à partir de ce jour même
pour les besoins de la liquidation;

Que les comparants accordent décharge pleine et entière au liquidateur et au gérant de la société;
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années au siège

de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Lang, A. Lang, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2003, vol. 523, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017037.3/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.400. 

—

Lors de la publication du bilan enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00378, une erreur a été cons-

tatée:

au lieu de lire: bilan au 31 décembre 2000,
il faut lire: bilan au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(016653.1/622/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Grevenmacher, le 17 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la société HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

22896

IREC S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(016901.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

IREC S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016898.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

IREC S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(016896.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

IREC S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.286. 

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(016913.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Fiduciaire Billon, S.à r.l.

Epimenides S.A.

Axiome Consulting S.A.

Lesmuses S.A.

Lesmuses S.A.

Lesmuses S.A.

Primet (Luxembourg) S.A.

Marcolinas, S.à r.l.

Apanage S.A.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.

Idros Bagno-Arte, S.à r.l.

Urbing, S.à r.l.

Schiffsgesellschaft MS «Bolero»

Ceramsol, S.à r.l.

Carrelages Durazzi, S.à r.l.

Dorpum S.A.

Gehl Jacoby &amp; Associés, Ingénieurs-Conseils

Gehl Jacoby &amp; Associés, Ingénieurs-Conseils

Andrée Goedert, S.à r.l.

KBC Conseil-Service

KBC Conseil-Service

Siclan Holdings S.A.

Dell Automobile, S.à r.l.

Garage Carlo Apel, S.à r.l.

Wirly-International Investments S.A.

Wirly-International Investments S.A.

Novalex S.C.A.

Saralbina, S.à r.l.

Fraikin-Lux Lease, S.à r.l.

Maison Peter, S.à r.l.

S+B Inbau S.A.

Belair Assets S.A.

Electricité André Hurt &amp; Cie, S.à r.l.

Osteria del Teatro, S.à r.l.

Promovillas S.A.

Medvic, S.à r.l.

Café Capitani, S.à r.l.

Belca S.A.

Soanni Alimentation, S.à r.l.

Millipore, S.à r.l.

Carimel Holding S.A.

Carimel Holding S.A.

Carimel Holding S.A.

MTT Invest S.A.

Navigator Strips (Luxembourg) S.A.

Limoni Holding S.A.

Kolgi Holding S.A.

Plaetim S.A.

Langers et Co S.A.

Sofrea S.A.

SG Privinvest Harmony Fund

Assurances Pirrotte et Pankert, S.à r.l.

RMS Europe, RMS Europe Risk Management Services S.A.

New City, S.à r.l.

New City, S.à r.l.

Evertime S.A.

Comoco

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A.

CEHTRA - Consultancy for Environmental and Human Toxicology and Risk Assessment S.A.

Palos S.A.

Conil Luxembourg S.A.

Façades Lang, S.à r.l.

High Technology Service S.A.

IREC S.A., International Real Estate Consulting S.A.

IREC S.A., International Real Estate Consulting S.A.

IREC S.A., International Real Estate Consulting S.A.

IREC S.A., International Real Estate Consulting S.A.