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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 475

2 mai 2003


TENDERLIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.869. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD03711, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016379.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Associated   Business   Consultants   S.A.,   Luxem-

Lyriam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M&C Spedition Luxembourg, S.à r.l., Steinsel. . . . 


Associated   Business   Consultants   S.A.,   Luxem-

M&C Spedition Luxembourg, S.à r.l., Steinsel. . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Millipore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Biella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Millipore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


D.01 P.A.C. Holding S.A., Wickrange  . . . . . . . . . . .


Nirvana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


DH Global Investment, Sicav, Luxembourg  . . . . . .


Noreva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ernst & Young - Lombard International Pension 

Novara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Scheme, Sepcav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .


Peru Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Phoenix Technologies Holding S.A., Luxembourg 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private Equity International S.A., Luxembourg  . . 


Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promotional Activity S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schweitz Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


G.E. Bê Vidigal (Luxembourg) S.A., Luxembourg  .


Serenade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Glavyc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Serenade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


HMS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SSCC Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Interpublic Group Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,

Swiss   Life   Asset   Management   Holding   S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . .


Swiss   Life   Asset   Management   Holding   S.A., 

Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . .


Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Jefferson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Tal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Jefferson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Tarragóne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Kalafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Tenderlian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Keith & Cie (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .


Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Laert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Leeson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Zouga (1) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lund Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Zouga (2) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 17 avril 2003.



NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.238. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015996.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

G.E. Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.722. 

In the year two thousand two, on the twenty-seventh day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of G.E. Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme (hereafter the «Company») having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 58.722), incor-
porated pursuant to a deed of notary Maître Réginald Neuman on March 20


, 1997, published in the Mémorial, Recueil

C, number 231 of May 10


, 1997.

The meeting was opened at 9:00 o’clock with Mr Peter W. Gerrard, Directeur Général, residing in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Mr Robert J. Duncan, Directeur, residing in Luxembourg. The meeting elected as
scrutineer, Mr Soren Moller, Fondé de Pouvoir, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To put the Company into liquidation.
2. To appoint a liquidator.
II. - That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

The proxies of the represented shareholders, initialled «ne varietur» by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

III. - As appears from the attendance list out of the 17,500,000 shares in circulation, 17,485,256 shares are present

or represented at the present Extraordinary General Meeting. All the shareholders have been validly convened pursuant
to a registered mail sent on 17


 December 2002.

IV. - That the General Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to resolve the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator: Robert J. Duncan, directeur, residing at 3B, boulevard Prince Henri, L-1724


The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the law of 10


 August, 1915 on

commercial companies are granted to the liquidator by the general meeting of the shareholders. The liquidator may
execute the acts and operations specified by article 145 without any special authorisation of the general meeting even
in the case it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers

to one or more proxies.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names, first

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur


S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société G.E. Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG)

S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 58.722), (ci-après la «Compagnie»)
constituée suivant acte de Maître Réginald Neuman, en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 231 date du 10 mai 1997.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de M. Peter W. Gerrard, Directeur Général demeurant à


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Robert J. Duncan, Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Soren Moller, Fondé de Pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Compagnie.
2. Nomination d’un liquidateur.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que des 17.500.000 actions émises 17.485.256 actions sont présentes ou re-

présentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire. Tous les actionnaires ont été valablement convoqués à la
présente Assemblée Générale Extraordinaire en vertu d’un courrier recommandé envoyé le 17 décembre 2002.

IV. Que l’Assemblée Générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la Compagnie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Robert J. Duncan, directeur, de résidence à 3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 (telle que modifiée) de la loi

sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Compagnie.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue

anglaise et suivie d’une version française, à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. W. Gerrard, R. J. Duncan, S. Moller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011562.5/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

NOREVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.858. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD03738, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016358.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 avril 2003.



DH GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.570. 

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of DH GLOBAL INVESTMENT (the «Company» or «DH»), a Société

d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by
deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 20 September 1999, published in the Mémorial
C number 785 of October 21, 1999.

The meeting was opened with Ulrike Jacquin-Becker, avocat, residing in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary to the meeting Delphine Boutillier du Retail, juriste, residing in F- Thionville.
The meeting elected as scrutineer Caroline Denies, juriste, residing in Mamer.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

(ii) This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on 13 February 2003.

(iii) The merger proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 13 February 2003.
(iv) It appears from the attendance list that out of 9.028.253,47 shares in issue, 7.718.572,12 shares are duly repre-

sented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on
the agenda.

(v) The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. To amend Article 23, A), g), point 2, of the Articles of the Company effective on the Effective Day of the merger

in order to apply new valuation rules by valuing the securities at their last available price on the principle market on
which they are dealt (corresponding to the valuation method of LOMBARD ODIER INVEST) for the calculation of the
exchange ratio. Article 23, A), g), point 2 of the Articles of the Company will be amended to read:

«Portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another regulated market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as fur-
nished by a pricing service approved by the Directors.»

2. To approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations in Luxembourg on 13 February 2003 and deposited with the Chancery of the District Court in

3. To approve the merger of DH GLOBAL INVESTMENT (the «Company» or «DH») with LOMBARD ODIER IN-

VEST («LO INVEST»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg upon hearing 

° the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
° the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
on the effective day as defined in the Merger Proposal (the «Effective Day») and subject to all regulatory approvals

being obtained.

4. To approve that LO INVEST shall issue without charge, A shares without par value and in registered form (the

«New Shares») to the shareholders of DH in accordance with the Merger Proposal on the basis of the shareholders’
register of DH on the Effective Day as defined in the Merger Proposal, as follows: 

* To be launched on the Effective Day.
5. New Shares of Lombard Odier Invest - The North America Fund and Lombard Odier Invest - The Europe Fund

will be issued on the Effective Day at the net asset value per share of Class A of Lombard Odier Invest - The North
America Fund and Lombard Odier Invest - The Europe Fund on the Effective Day. The number of New Shares issued
shall be calculated on the basis of the exchange ratio based on the respective net asset values per share on the Effective
Day as verified by the Auditors.

New Shares of the Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF), Lombard Odier Invest - The Health-

care Fund, Lombard Odier Invest - The Industrials Fund, Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund, Lombard Odier
Invest - The Optimum Euro Bond Fund and Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund Sub-Funds will be
issued on the Effective Day at a price corresponding to one-tenth (1/10th) of the net asset value per share on the Effec-
tive Day, of respectively the DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH LifeStyle, DH Euro

DH Sub-Funds


LOI Sub-Funds


DH Global Portfolio A

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF) * 


DH LifeSciences

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund *


DH Industrial Leaders

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Industrials Fund *


DH LifeStyle

A contributed to

Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund *


DH US Leaders

A contributed to

Lombard Odier Invest - The North America Fund


DH Euroleaders

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Europe Fund


DH Euro Bond Fund

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund *


DH USD Bond Fund 

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond *



Bond Fund and DH USD Bond Fund Sub-Funds on the Effective Day. For DH LifeSciences, the net asset value will be
converted into Euro, the reference currency of the Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund Sub-Fund. 

For each Share of DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH LifeStyle, DH Euro Bond Fund

and DH USD Bond Fund Sub-Funds, ten (10) New Shares of respectively the Lombard Odier Invest - The Dynamic Port-
folio Fund (CHF), Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund, Lombard Odier Invest - The Industrials Fund, Lombard
Odier Invest - The LifeStyle Fund, Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund and Lombard Odier Invest -
The Optimum Dollar Bond Fund Sub-Funds, will be issued.

As from the Effective Day, all assets and liabilities of DH shall be transferred to the relevant Sub-Funds of LO INVEST

and for accounting purposes the operations of DH will be considered as accomplished for the account of the corre-
sponding Sub-Funds of LO INVEST.

6. To take note that as a result of the Merger, DH shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
7. To take note that the registered shareholders of DH shall automatically be registered in the share register of LO

INVEST and share confirmations relating to the registered shares of LO INVEST shall be sent out to all former regis-
tered shareholders of DH confirming their new shareholding in LO INVEST. 

8. To accept that as from the Effective Day, shares of LO INVEST attributed to shareholders of DH shall in all respects

have the same rights as those of the relevant Sub-Funds of LO INVEST issued thereafter, in particular as to their voting
rights and as to their entitlement to benefits.

9. Miscellaneous.
After having approved the foregoing and heard the reports of the Boards of Directors and of the special joint auditors

referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal,
the meeting approves the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article 23, A), g), point 2, of the Articles of the Company effective on the Effective

Day of the merger in order to apply new valuation rules by valuing the securities at their last available price on the prin-
ciple market on which they are dealt (corresponding to the valuation method of LOMBARD ODIER INVEST) for the
calculation of the exchange ratio. Article 23, A), g), point 2 of the Articles of the Company will be amended to read:

«Portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another regulated market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as fur-
nished by a pricing service approved by the Directors.»

<i>Second resolution

The Meeting decides to approve and ratify the Merger Proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations in Luxembourg on 13 February 2003 and deposited with the Chancery of the District Court in Luxem-

<i>Third resolution

The Meeting decides to approve the merger of the Company with LO INVEST, a Luxembourg société d’investisse-

ment à capital variable with its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg upon hearing of

° the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
° the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
The Meeting decides that the merger shall be effective on 14 March 2003 (the 'Effective Day').
From the Effective Day the DH Sub-Funds shall be merged with the relevant LO INVEST Sub-Funds as follows:
* DH Global Portfolio A contributed to Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF)*,
* DH LifeSciences contributed to Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund*,
* DH Industrial Leaders contributed to Lombard Odier Invest - The Industrials Fund*,
* DH LifeStyle contributed to Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund*, 
* DH US Leaders contributed to Lombard Odier Invest - The North America Fund,
* DH Euroleaders contributed to Lombard Odier Invest - The Europe Fund,
* DH Euro Bond Fund contributed to Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund,
* DH USD Bond Fund contributed to Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund*.
* To be launched on the Effective Day.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to approve that LO INVEST shall issue without charge New Shares (A shares without par value

and in registered form), to the shareholders of DH GLOBAL INVESTMENT in accordance with the Merger Proposal
on the basis of the shareholders’ register of DH GLOBAL INVESTMENT on the Effective Day as defined in the Merger
Proposal, as follows: 

* To be launched on the Effective Day.

DH Sub-Funds


LOI Sub-Funds


DH Global Portfolio A

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF) * 


DH LifeSciences

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund *


DH Industrial Leaders

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Industrials Fund *


DH LifeStyle

A contributed to

Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund *


DH US Leaders

A contributed to

Lombard Odier Invest - The North America Fund


DH Euroleaders

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Europe Fund


DH Euro Bond Fund

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund *


DH USD Bond Fund 

A contributed to

Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond *



<i>Fifth resolution

New Shares of Lombard Odier Invest - The North America Fund and Lombard Odier Invest - The Europe Fund will

be issued on the Effective Day at the net asset value per share of Class A of Lombard Odier Invest - The North America
Fund and Lombard Odier Invest - The Europe Fund on the Effective Day. The number of New Shares issued shall be
calculated on the basis of the exchange ratio based on the respective net asset values per share on the Effective Day as
verified by the Auditors.

New Shares of the Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF), Lombard Odier Invest - The Health-

care Fund, Lombard Odier Invest - The Industrials Fund, Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund, Lombard Odier
Invest - The Optimum Euro Bond Fund and Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund Sub-Funds will be
issued on the Effective Day at a price corresponding to one-tenth (1/10th) of the net asset value per share on the Effec-
tive Day, of respectively the DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH LifeStyle, DH Euro
Bond Fund and DH USD Bond Fund Sub-Funds on the Effective Day. For DH LifeSciences, the net asset value will be
converted into Euro, the reference currency of the Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund Sub-Fund. 

For each Share of DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH LifeStyle, DH Euro Bond Fund

and DH USD Bond Fund Sub-Funds, ten (10) New Shares of respectively the Lombard Odier Invest - The Dynamic Port-
folio Fund (CHF), Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund, Lombard Odier Invest - The Industrials Fund, Lombard
Odier Invest - The LifeStyle Fund, Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund and Lombard Odier Invest -
The Optimum Dollar Bond Fund Sub-Funds, will be issued.

As from the Effective Day, all assets and liabilities of DH shall be transferred to the relevant Sub-Funds of LO INVEST

and for accounting purposes the operations of DH will be considered as accomplished for the account of the corre-
sponding Sub-Funds of LO INVEST.

<i>Sixth resolution

The Meeting takes note that as a result of the Merger, DH GLOBAL INVESTMENT shall cease to exist and all its

shares in issue shall be cancelled.

<i>Seventh resolution

The Meeting takes note that the registered shareholders of DH shall automatically be registered in the share register

of LO INVEST and share confirmations relating to the registered shares of LO Invest shall be sent out to all former
registered shareholders of LO INVEST confirming their new shareholding in LO INVEST.

<i>Eighth resolution

The Meeting accepts that as from the Effective Day, shares of LO INVEST attributed to shareholders of DH shall in

all respects have the same rights as those of the relevant Sub-Funds of LO INVEST issued thereafter, in particular as to
their voting rights and as to their entitlement to benefits.


The undersigned notary declares in accordance with article 271 second paragraph of the law on commercial compa-

nies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the company
relating to its merger.

The meeting was then adjourned and these minutes signed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, know to the notary be their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DH GLOBAL INVESTMENT (la «Société»),

une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 785 du 21 octobre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Ulrike Jacquin-Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurent

jointes à l’original du présent acte afin d’être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous les actionnaires no-

minatifs en date du 13 février 2003.

III.- Le projet de fusion dont question à l’ordre du jour a été publié au Mémorial C du 13 février 2003.


IV. Il résulte de la liste de présence que sur 9.028.253,47 actions émises et en circulation, 7.718.572,12 actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et
les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour.

V. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 De modifier l’Article 23, A), g), point 2) des statuts de la société avec effet à la Date Effective, dans le but d’appliquer

les nouvelles règles d’évaluation en calculant la valeur des titres à leur dernier prix disponible sur le marché principal
sur lequel ils sont traités (correspondant à la méthode d’évaluation de LOMBARD ODIER INVEST) pour le calcul du
ratio d’échange.

L’Article 23, A), g), point 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre Marché

Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs mobi-
lières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par les Administrateurs.

2 D’approuver et de ratifier le projet de fusion (le «Projet de fusion») publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations à Luxembourg, le 13 février 2003 et déposé au greffe auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à

3 D’approuver la fusion de DH GLOBAL INVESTMENT (la «Société» ou «DH») avec LOMBARD ODIER INVEST

(«LO INVEST») une société luxembourgeoise d’investissement à capital variable ayant son siège à 39, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg, et après avoir entendu:

° le rapport du conseil d’administration de la Société en rapport avec le Projet de Fusion; et
° les rapports du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales à la date effective déterminée dans le Projet de Fusion (la «Date Effective»). et, sous réserve de l’obtention des
approbations prescrites.

4 D’approuver que LO INVEST émettra, sans frais, à la Date Effective, des Actions A sans valeur nominale et sous

forme nominative (les «Nouvelles Actions») aux actionnaires de DH GLOBAL INVESTMENT conformément au Projet
de Fusion sur base du registre des actionnaires de DH GLOBAL INVESTMENT à la Date Effective déterminée au Projet
de Fusion, comme suit: 

* lancé à la date Date Effective
5 De nouvelles actions de Lombard Odier Invest - The North America Fund et Lombard Odier Invest - The Europe

Fund seront émises à la Date Effective à la valeur nette d’inventaire par action de Classe A de Lombard Odier Invest -
The North America et Lombard Odier Invest - The Europe Fund à la Date Effective. Le nombre de Nouvelles Actions
émises sera calculé sur base du ratio d’échange basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives par action à la Date
Effective telles que vérifiées par les Auditeurs.

De Nouvelles Actions des Sous-Fonds Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF), Lombard Odier

Invest - The Healthcare Fund, Lombard Odier Invest - The Industrials Fund, Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund,
Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund et Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund
seront émises à la Date Effective à un prix correspondant à un dixième (1/10) de la valeur nette d’inventaire par action
à la Date Effective respectivement des Sous-Fonds DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH
LifeStyle, DH Euro Bond Fund et DH USD Bond Fund à la Date Effective. Pour DH LifeSciences, la valeur nette d’inven-
taire sera convertie en Euro, la monnaie de référence du Sous-Fonds Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund. 

Pour chaque Action des Sous-Fonds DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH LifeStyle,

DH Euro Bond Fund et DH - USD Bond Fund, dix (10) Nouvelles Actions, respectivement des Sous-Fonds Lombard
Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF), Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund, Lombard Odier Invest
- The Industrials Fund, Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund, Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond
Fund et Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund seront émises.

A compter de la Date Effective, tous les actifs et engagements de DH seront transférés aux Sous-Fonds respectifs de

LO INVEST, et aux fins comptables, les opérations de DH seront considérées comme accomplies pour le compte des
Sous-Fonds correspondants de LO INVEST.

6 Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective et que toutes les actions de la Société

seront annulées.

7 Déclarer que les actionnaires nominatifs de DH seront automatiquement inscrits dans le registre des actionnaires

de LO INVEST et les confirmations d’actions relatives aux actions nominatives de LO INVEST seront envoyées à tous
les anciens actionnaires nominatifs de DH confirmant leur nouvel actionnariat dans LO INVEST.

8 D’accepter qu’à compter de la Date Effective, les actions de LO INVEST attribuées aux actionnaires de DH auront

les mêmes droits que celles des Sous-Fonds correspondants de LO INVEST émises par la suite, en particulier en ce qui
concerne leurs droits de vote et leur droit à des dividendes.

9 Divers.

Sous-Fonds DH


Sous-Fonds LOI


DH Global Portfolio A


apporté à

Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF) * 


DH LifeSciences


apporté à

Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund *


DH Industrial Leaders


apporté à

Lombard Odier Invest - The Industrials Fund *


DH LifeStyle


apporté à

Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund *


DH US Leaders


apporté à

Lombard Odier Invest - The North America Fund


DH Euroleaders


apporté à

Lombard Odier Invest - The Europe Fund


DH Euro Bond Fund


apporté à

Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund *


DH USD Bond Fund 


apporté à

Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond *



Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports du conseil d’administration et des réviseurs d’entrepri-

ses agissant conjointement mentionnés dans l’ordre du jour, qui resteront annexés au présent acte, l’assemblée approu-
ve à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, avec effet à la Date Effective de modifier l’Article 23, A), g), point 2) des statuts de la société avec

effet à la Date Effective, dans le but d’appliquer les nouvelles règles d’évaluation en calculant la valeur des titres à leur
dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ils sont traités (correspondant à la méthode d’évaluation de
LOMBARD ODIER INVEST) pour le calcul du ratio d’échange.

L’Article 23, A), g), point 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre Marché

Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs mobi-
lières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par les Administra-

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion (le «Projet de fusion») publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations à Luxembourg, le 13 février 2003 et déposé au greffe auprès du Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de DH GLOBAL INVESTMENT (la «Société» ou «DH») avec LOMBARD

ODIER INVEST («LO INVEST») une société luxembourgeoise d’investissement à capital variable ayant son siège à 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et après avoir entendu:

le rapport du conseil d’administration de la Société en rapport avec le Projet de Fusion; et
les rapports des réviseurs d’entreprises prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-


L’assemblée décide de fixer le 14 mars 2003, comme Date Effective de la fusion (la «Date Effective»).
A la Date Effective les Sous-Fonds DH fusionneront avec les Sous-Fonds LO INVEST comme suit:
* DH Global Portfolio A apporté à Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF)*,
* DH LifeSciences apporté à Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund*,
* DH Industrial Leaders apporté à Lombard Odier Invest - The Industrials Fund*,
* DH LifeStyle apporté à Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund*,
* DH US Leaders apporté à Lombard Odier Invest - The North America Fund,
* DH Euroleaders apporté à Lombard Odier Invest - The Europe Fund,
* DH Euro Bond Fund apporté à Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund,
* DH USD Bond Fund apporté à Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund*.
*lance à la Date Effective.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver que LO INVEST émettra, sans frais, à la Date Effective, des Actions A sans valeur

nominale et sous forme nominative (les 'Nouvelles Actions') aux actionnaires de DH GLOBAL INVESTMENT confor-
mément au Projet de Fusion sur base du registre des actionnaires de DH GLOBAL INVESTMENT à la Date Effective
déterminée au Projet de Fusion, comme suit: 

* lancé à la date Date Effective

<i>Cinquième résolution

De nouvelles actions de Lombard Odier Invest - The North America Fund et Lombard Odier Invest - The Europe

Fund seront émises à la Date Effective à la valeur nette d’inventaire par action de Classe A de Lombard Odier Invest -
The North America et Lombard Odier Invest - The Europe Fund à la Date Effective. Le nombre de Nouvelles Actions
émises sera calculé sur base du ratio d’échange basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives par action à la Date
Effective telles que vérifiées par les Auditeurs.

De Nouvelles Actions des Sous-Fonds Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF), Lombard Odier

Invest - The Healthcare Fund, Lombard Odier Invest - The Industrials Fund, Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund,
Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund et Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund
seront émises à la Date Effective à un prix correspondant à un dixième (1/10) de la valeur nette d’inventaire par action
à la Date Effective respectivement des Sous-Fonds DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH
LifeStyle, DH Euro Bond Fund et DH USD Bond Fund à la Date Effective. Pour DH LifeSciences, la valeur nette d’inven-
taire sera convertie en Euro, la monnaie de référence du Sous-Fonds Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund. 

Sous-Fonds DH


Sous-Fonds LOI


DH Global Portfolio A


apporté à

Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF) * 


DH LifeSciences


apporté à

Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund *


DH Industrial Leaders


apporté à

Lombard Odier Invest - The Industrials Fund *


DH LifeStyle


apporté à

Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund *


DH US Leaders


apporté à

Lombard Odier Invest - The North America Fund


DH Euroleaders


apporté à

Lombard Odier Invest - The Europe Fund


DH Euro Bond Fund


apporté à

Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond Fund *


DH USD Bond Fund 


apporté à

Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond *



Pour chaque Action des Sous-Fonds DH Global Portfolio A, DH LifeSciences, DH Industrial Leaders, DH LifeStyle,

DH Euro Bond Fund et DH - USD Bond Fund, dix (10) Nouvelles Actions, respectivement des Sous-Fonds Lombard
Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund (CHF), Lombard Odier Invest - The Healthcare Fund, Lombard Odier Invest
- The Industrials Fund, Lombard Odier Invest - The LifeStyle Fund, Lombard Odier Invest - The Optimum Euro Bond
Fund et Lombard Odier Invest - The Optimum Dollar Bond Fund seront émises.

A compter de la Date Effective, tous les actifs et engagements de DH seront transférés aux Sous-Fonds respectifs de

LO INVEST, et aux fins comptables, les opérations de DH seront considérées comme accomplies pour le compte des
Sous-Fonds correspondants de LO INVEST.

<i>Sixième résolution

L’assemblée déclare que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective et que toutes les actions de

la Société seront annulées.

<i>Septième résolution

L’assemblée déclare que les actionnaires nominatifs de DH seront automatiquement inscrits dans le registre des ac-

tionnaires de LO INVEST et les confirmations d’actions relatives aux actions nominatives de LO INVEST seront en-
voyées à tous les anciens actionnaires nominatifs de DH confirmant leur nouvel actionnariat dans LO INVEST.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte qu’à compter de la Date Effective, les actions de LO INVEST attribuées aux actionnaires de DH

auront les mêmes droits que celles des Sous-Fonds correspondants de LO INVEST émises par la suite, en particulier en
ce qui concerne leurs droits de vote et leur droit à des dividendes.


Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées
par la loi à la société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: U. Jacquin-Becker, D. Boutillier du Retail, C. Denies, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2003, vol. 424, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013001.4/242/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PERU HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.015. 


Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 46, case 7, que la société anonyme holding PERU
HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.015, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 308 du 26 avril 2000, au capital social de onze
millions de couronnes islandaises (ISK 11.000.000,-) représenté par cent dix mille (110.000) actions d’une valeur nomi-
nale de cent couronne islandaises (ISK 100) actions chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme PERU HOLDINGS S.A.,

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015958.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Mersch, le 1


 avril 2003.

H. Hellinckx.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.


SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 40.105. 

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SERENADE S.A., (R. C. Luxembourg, section B

numéro 40.105), une société anonyme, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié en date
du 23 avril 1992, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 18 septembre 1992 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 24 novembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 81 du 28 février 1995.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Bernhard Veithen, financial manager, demeurant à


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Ganachaud, secrétaire, demeurant à Thionville.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Marylène Graff, comptable, demeurant à Thionville.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion, avec effet au 1


 janvier 2002, du capital social souscrit de la Société, de même que la comptabilité et

les livres de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF
du capital social souscrit de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR.

3.- Augmentation de capital à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son capital social souscrit de 30.986,69

EUR à 31.000,- EUR par apport en numéraire, sans émission d’actions nouvelles.

4.- Modification de l’article 3 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
5.- Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I



6.- Modification afférente du troisième alinéa de l’article 1


 des statuts.

7.- Modification du premier alinéa de l’article 6 et de l’article 12 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à cette assemblée.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social souscrit de la

Société, de même que la comptabilité et les livres de la Société se trouvent désormais exprimés en Euros (EUR) et que
par conséquent le capital social souscrit actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.-
LUF) se trouve, avec effet au 1


 janvier 2002, converti au taux de conversion de 1.- EUR=40,3399 LUF, en capital d’un

montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize Euros trente et un

cents (13,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de treize Euros
trente et un cents (13,31 EUR) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier en conséquence

l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»


Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 3 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trè-

ves à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



En conséquence, le troisième alinéa de l’article 1


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1


. Troisième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du con-

seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 et l’article 12 des statuts com-

me suit: 

«Art. 6. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou

à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00

«Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque an-



Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ mille Euros.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Veithen, C. Ganachaud, M. Graff, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 875, fol. 75, case 1. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015935.4/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 40.105. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015937.4/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.826. 


In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Kedange, France; 
«the proxy»
acting as a special proxy of INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., having

its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée, INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private

limited company having its registered office at 398, route d’Esh, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de com-
merce et des sociétés in Luxembourg, section B number 81.826, has been incorporated by deed enacted on the seven-
teenth day of April, 2001 before M


 Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l. amounts currently to sixty-five million two hundred fifty-two thousand five hundred euro

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J Wagner.


(EUR 65,252,500.-), represented by two million six hundred ten thousand one hundred (2,610,100) Shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of


IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document after having been read, the above-mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu 

qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. ayant son

siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 81.826, a été constituée suivant acte reçu le 17 avril 2001, par-devant Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG),

S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à soixante-cinq million deux cent cinquante-deux mille cinq cents euro (EUR
65.252.500), représenté par un deux millions six cent dix mille cents (2.610.100) parts sociales ayant chacune une valeur
de vingt-cinq euro (EUR 25,-).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société


IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015956.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.


KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.516. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03519, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016888.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.264. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2003.

(016112.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.264. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2003.

(016114.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.


Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 92.212. 


L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
2. ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

3. ERNST &amp; YOUNG BUSINESS ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. ERNST &amp; YOUNG RESOURCES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg.

5. ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-


tous dûment représentés par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, en vertu de 5 procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

A. Constitution

Les comparants, agissant ès qualités, déclarent constituer une société coopérative organisée comme une société ano-

nyme sous la forme d’une société d’épargne-pension à capital variable («Sepcav»). Cette société est dénommée ERNST
&amp; YOUNG - LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME et a son siège à Senningerberg. Le capital social s’élève
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), et est divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions sans mention de

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.




Les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société, déclarent que les vingt-quatre mille huit cents (24.800)

actions représentant le capital social sont souscrites au prix d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, comme

<i>1. Apports en espèces

Les comparants déclarent souscrire en espèces vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un ver-

sement en espèces et que le montant de ces versements, soit trente et un mille euros (EUR 31.000,-), a été déposé à
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation à la BANQUE ET CAISSE D’ÉPARGNE DE L’ÉTAT de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
Une attestation de l’organisme dépositaire demeurera ci-annexée.

<i>2. Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à trois
mille euros.

<i>3. Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

B. Statuts

Titre I


. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1


. - Dénomination

Il est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société coopérative organisée comme une société anonyme sous la forme d’une société d’épargne-pension à capital
variable à compartiments multiples sous la dénomination de ERNST &amp; YOUNG - LOMBARD INTERNATIONAL PEN-
SION SCHEME (ci-après la «Société»). 

Art. 2. - Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. - Objet
L’objet exclusif de la Société est la collecte d’avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d’investisse-

ment et de maximiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés, en leur qualité d’actionnaires, le
bénéfice d’un capital au moment de leur retraite.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme
de société d’épargne-pension à capital variable (Sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep) telle que modifiée
(«Loi du 8 juin 1999»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. - Capital social - Caractéristiques des Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 9 des présents Statuts. Le capital mini-
mum est celui prévu par la loi, soit actuellement un million d’euros (1.000.000,- euros). Ce minimum doit être atteint
dans un délai de 2 ans à partir de l’obtention de l’agrément par l’autorité de contrôle au sens de la loi du 8 juin 1999 (ci-
après «Autorité de Contrôle»).

Un règlement de pension («Règlement de Pension») sera établi pour un ou plusieurs Compartiments de la manière

déterminée souverainement par le conseil d’administration.

Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.


<i> Actions

<i> Capital (euros)

1. ERNST &amp; YOUNG, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2. ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, prénommée  . . .






4. ERNST &amp; YOUNG RESOURCES, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . .



5. ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, prénommée   . . . . . . . . . . . .



Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le conseil d’administration établira des compartiments («Compartiment»), au sens de l’Article 8(10) de la Loi du 8

juin 1999. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment sera investi pour le bénéfice exclusif du
Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue
une seule et même entité juridique. Par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les actifs d’un Compartiment déter-
miné ne répondent cependant que des dettes, engagements et obligations attribués à ce Compartiment.

Le produit de toute émission d’actions relevant d’un Compartiment sera investi en valeurs mobilières de toute nature

et autres actifs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement figurant au Règlement de Pension et déterminée
par le conseil d’administration pour le Compartiment, et compte tenu des restrictions d’investissement figurant au Rè-
glement de Pension et prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le

conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une ou
plusieurs fois. Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires et le ou les cotisants («Cotisant») dé-
terminés par le Règlement de Pension applicable seront dûment avertis par écrit, au moyen d’un avis envoyé à leur
adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. Le Règlement de Pension applicable mentionnera
la durée de chaque Compartiment, et, le cas échéant, sa prorogation.

De plus, le conseil d’administration a le pouvoir à tout moment de fusionner les Compartiments, sur la base de la

valeur nette d’inventaire par action au Jour d’Evaluation où la.décision prendra effet. La Société .enverra un avis aux
actionnaires trente jours avant le Jour d’Evaluation où la fusion prendra effet. Les charges relatives à toute fusion de
Compartiments seront assumées par la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les actions. 

Art. 6. - Forme des Actions
(1) Les actions sont nominatives. Ces actions sont inscrites au registre des actionnaires tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre contient à sa première page l’acte constitutif
de la Société et indique la date des révisions opérées et les noms des réviseurs; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, sa profession,
le nombre d’actions qu’il détient, le compte des sommes versées ou retirées par lui et la date de son admission, ou de
sa démission. Le rachat d’Actions est signé par l’actionnaire qui l’a opéré.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions, et l’adres-

se de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce
qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre
adresse fixée par celle-ci.

L’action nominative représente les droits de son titulaire et est conservée au siège social de la Société.
(2) Dans la mesure et selon les formes requises par la loi, la Société émettra des certificats d’actions.
(3) Les actions ne sont ni cessibles entre vifs, ni transmissibles pour cause de mort, ni saisissables. Elles peuvent ce-

pendant être rachetées par la Société. En outre, le produit de leur rachat peut être donné en garantie.

(4) Dans le cas visé au point (2) ci-dessus, lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables aux actions concernée. 

Art. 7. - Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment un nombre illimité d’actions nouvelles entièrement


En aucun cas, les actionnaires anciens n’ont un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Conformément à l’article 10, le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront

émises dans un Compartiment; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment
seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue
dans le Règlement de Pension applicable.

Lorsque la Société émet des actions en souscription, le prix par action émise sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action du Compartiment concerné, déterminé conformément à l’Article 9 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à
l’Article 10 ci-dessous). Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la So-
ciété lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés
périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée
par le conseil d’administration qui n’excédera pas 30 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable. En cas de
défaut de versement dans ce délai, la Société pourra requérir que le (ou les) Cotisant(s) concerné(s) verse(nt) un intérêt,
calculé sur le prix d’émission et dont le taux sera fixé périodiquement par le conseil d’administration.


Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la Loi du 8 juin 1999 et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un ré-
viseur d’entreprises agréé, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement
du Compartiment concerné. 

Art. 8. - Conversion des Actions
Le conseil d’administration pourra permettre la conversion de tout ou partie des actions de la Société d’un Compar-

timent en actions d’un autre Compartiment, dans les conditions fixées dans le Règlement de Pension applicable.

Le prix de conversion des actions d’un Compartiment à un autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inven-

taire respective des actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans un Compartiment déterminé en-dessous de bel nombre ou de telle valeur déter-
miné(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant
de ce Compartiment.

Les actions d’un Compartiment qui ont fait l’objet d’une conversion en actions d’un autre Compartiment seront an-

nulées dans le premier Compartiment. 

Art. 9. - Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par Action d’un Compartiment déterminé sera calculée au Jour d’Evaluation. Elle sera

égale au montant obtenu en divisant l’actif net de ce Compartiment par le nombre total des Actions émises et en cir-
culation dans ce Compartiment. La valeur nette d’inventaire par Action ainsi calculée sera arrondie vers le haut ou vers
le bas, à la 2


 décimale la plus proche. L’actif net d’un Compartiment s’établit en déduisant des actifs de ce Compar-

timent les engagements qui existent à sa charge.

Si, après la fermeture des bureaux au Jour d’Evaluation, survient un changement substantiel des cours sur les marchés

où une partie substantielle des investissements de la Société attribuable au Compartiment concerné sont négociés ou
cotés, la Société pourra, dans un souci de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société elle-même, annuler
la première évaluation et procéder à une seconde évaluation. Toutes les demandes de souscription et de rachat seront
traitées sur base de cette deuxième évaluation.

La valeur nette d’inventaire par Action de chaque Compartiment est déterminée au moins une fois par trimestre au

Jour d’Evaluation sur la base de la valeur des actifs et engagements du Compartiment concerné.

I. Les actifs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les actifs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces actifs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-


La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces actifs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en en-
tier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier prix disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs mobi-
lières en question;

c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur dernier

cours disponible;

d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la juste
valeur de marché de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;

e) la valeur des parts d’organismes de placement collectif de type ouvert sera déterminée suivant la dernière valeur

nette d’inventaire disponible;


f) la valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de con-
trats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours de
clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à terme
n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un tel
contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi;

g) tous autres valeurs et actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi, selon les procédures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation,

s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un actif de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour le recours à

ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-

missions de performance, s’il y a lieu, les commissions du Dépositaire et du domiciliataire de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables au
gestionnaire, frais et commissions payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au Dépositaire et à ses
correspondants, aux agents domiciliataire, administratif et enregistreur, à tous agents payeurs, à ses distributeurs, aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la
Société, la rémunération des administrateurs et des fondés de pouvoir ainsi que les dépenses raisonnablement encou-
rues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais
de publicité incluant les frais de traduction, de préparation, d’impression et de distribution des présents Statuts, Règle-
ments de Pension, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts d’impression des certificats d’ac-
tions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des actifs, les
intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou pour toute autre période.

Les engagements prévus au point 6) pourront êtres pris en charge directement par l’Entreprise.
III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment, pour lequel les principes suivants seront applicables:
a) Les actifs correspondant à un Compartiment seront investis conformément à la politique d’investissement spécifi-

que du Compartiment concerné;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un Compartiment seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment correspondant et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera la proportion des
actifs nets de ce Compartiment;

c) Les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués aux actions émises au titre de

ce Compartiment;

d) Au cas où un actif ou un engagement ne peut pas être attribué à un Compartiment, cet actif ou engagement sera

attribué à tous les Compartiments, en proportion de leur valeur nette d’inventaire respective ou de telle autre manière
que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi;

e) A la suite de remboursements faits aux détenteurs d’actions d’un Compartiment, la valeur nette d’inventaire de ce

Compartiment sera réduite du montant de ces remboursements.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme ac-

tions émises et existantes jusqu’à immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme un engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;


3) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heu-
re de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) chaque Jour d’Evaluation au cours duquel la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un actif de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

le tout sous réserve, cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif

ne sont pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée avec prudence et bonne foi par la Société. 

Art. 10. - Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque Compartiment, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de con-

version des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins
trimestriellement à la fréquence que le conseil d’administration décidera, telle date étant définie dans les présents Statuts
comme «Jour d’Evaluation».

La valeur nette d’inventaire par actions sera calculée trimestriellement conformément aux dates retenues au règle-

ment de pension.

Dans tout Compartiment, la Société peut suspendre temporairement l’évaluation de la valeur nette d’inventaire par

Action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des Actions dans les circonstances suivantes:

a) pendant toute période où l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à un Compartiment est cotée ou négociée, est fermée
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables à
ce Compartiment;

b) lorsque, de l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses actifs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux actifs d’un Compartiment
sont hors de service;

d) si pour toute autre raison quelconque et indépendante de la volonté du Conseil d’Administration, les prix des in-

vestissements possédés par la Société attribuables à un Compartiment ne peuvent pas être ponctuellement ou exacte-
ment constatés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’Actions d’un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’Actions ne peuvent, de l’avis du Con-
seil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société, ou d’un Compartiment, ou de la fusion de la Société ou d’un Compartiment ou
afin d’informer les Actionnaires de la décision du Conseil d’Administration de fermer ou de fusionner des Comparti-

Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par

Action d’un autre Compartiment.

Toute suspension sera communiquée à l’Autorité de Contrôle, publiée et notifiée par la Société de la manière décidée

par le conseil d’administration.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Actionnaires

Art. 11. - Admission des Actionnaires
Sont actionnaires:
1. Les salariés, dirigeants, mandataires, représentants, membres ou associés de tout groupement, entreprise ou as-

sociation de personne ou autre organisation, qui exerce à titre professionnel une activité commerciale, industrielle, ar-
tisanale, agricole, libérale ou de défense d’intérêts communs, tels que repris dans le Règlement de Pension applicable et
pour autant que ces personnes aient souscrit au moins une action de la Société.

La Société pourra refuser l’émission de ses actions à toute personne si, de l’avis de la Société, une telle possession

peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou
étrangère, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle
n’aurait pas encourus autrement. 

Art. 12. - Sortie des Actionnaires - Retraits et Rachats Partiels
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, licenciement, mise à la retraite ou décès.

Dans tous ces cas, la Société rachète l’ensemble de leurs actions. Les actions rachetées sont annulées et le capital de la
Société est diminué en conséquence.

Un actionnaire ne peut se faire racheter l’ensemble de ses Actions que dans les hypothèses et sous les conditions

prévues par les présents Statuts et le Règlement de Pension applicable. La demande de rachat doit se faire par écrit.


Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excé-

dera pas 10 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle politique
déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, aient été reçus
par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par Action, déterminée conformément aux dispositions de

l’Article 9 ci-dessus, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par le Règlement de Pension applicable.
Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à la 2


 décimale la plus proche de la devise concernée,

ainsi que le conseil d’administration le déterminera. Il ne portera pas intérêt.

Titre IV. Administration et Surveillance 

Art. 13. - Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de membres, actionnaires ou non, qui ne peut

être inférieur à quatre. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les 4 administrateurs nommés à la constitution de la Société par les Cotisants resteront mandatés jusqu’à la date de

la prochaine assemblée générale des actionnaires.

A la date de cette prochaine assemblée générale des actionnaires, la moitié des administrateurs sera nommée par

l’assemblée générale des actionnaires, à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.

La moitié des administrateurs sera désignée par le ou les Cotisant(s) de la manière qu’ils déterminent entre eux.
La proportion entre les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires et les administrateurs dé-

signés par le ou les Cotisants ne pourra être modifiée qu’aux conditions reprises par l’Article 27 pour la modification
des présents Statuts.

Tout administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pourra être révoqué avec ou sans motif ou

être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Le ou les Cotisant(s) peu(ven)t mettre fin de la même manière au mandat des administrateurs désignés par eux.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants représentant les mêmes électeurs que

l’administrateur sortant ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, les actionnaires réunis en assemblée gé-
nérale ou, selon le cas, le ou les Cotisant(s), procédera(ont) à l’élection définitive lors de leur prochaine réunion.

L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre, les émoluments et la durée du mandat des administrateurs. 

Art. 14. - Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires

pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et obligations
qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.


Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 15. - Pouvoirs du Conseil d’Administration
Dans les limites de la Loi du 8 juin 1999, le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social,
sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous. 

Art. 16. - Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’un

a été élu par les actionnaires et l’autre par les Cotisants ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. - Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi qu’à la représentation de
celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le
conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Conformément à l’article 19 de la Loi du 8 juin 1999, le Conseil d’Administration de la Société nommera un gestion-

naire d’actif dont les pouvoirs seront déterminés contractuellement.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 
Art. 18. - Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la po-

litique d’investissement telle que définie au Règlement de pension à respecter pour chaque Compartiment et (ii) les li-
gnes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut moyennant l’accord préalable de l’Autorité de

Contrôle décider que, de la manière décrite dans le Règlement de Pension, (i) tout ou partie des actifs de la Société ou
d’un Compartiment peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des actifs détenus par d’autres investisseurs, y com-
pris d’autres fonds de pension et/ou des organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou
partie des actifs de deux Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

En vue d’une bonne gestion de son portefeuille, la Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments qui

ont pour objet des valeurs mobilières. La Société pourra en outre recourir à des techniques et instruments destinés à
couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

La Société ne pourra pas emprunter sauf dans les limites décrites ci-dessous:
a) à concurrence de 10% de leurs actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires,
b) à concurrence de 10% de leurs actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de biens

immobiliers indispensables à la poursuite directe de leurs activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a)
ne peuvent, en tout état de cause dépasser conjointement 15% de leurs actifs.

La Société pourra acquérir dès devises par le truchement d’un type de prêt face à face.
La Société ne pourra ni octroyer des crédits, ni se porter garant pour le compte de tiers; cette disposition ne fait pas

obstacle à l’acquisition par la Société de valeurs non entièrement libérées. 

Art. 19. - Intérêt Opposé
Aucun contrat, ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 20. - Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 8 juin 1999.

Titre V. Assemblées générales - Année sociale 

Art. 21. - Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.


Toute modification affectant les droits des Actionnaires d’un Compartiment par rapport à ceux des Actionnaires des

Autres Compartiments doit être approuvée par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du Compartiment

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Senningerberg, au

siège social de la Société, ou dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième
jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le conseil d’administration, sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires,
auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations pourront en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration

Si aucune publication n’est effectuée, les avis seront envoyés aux actionnaires par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un action-

naire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être action-
naire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant lors de telles as-

Art. 22. - Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment
Les actionnaires d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de dé-

libérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Toute décision affectant les droits liés aux actions d’un Compartiment sera soumise à l’approbation de l’Assemblée

générale de ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 21, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque action entière donne` droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou re-
présentés et votant lors de telles assemblées. 

Art. 23. - Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même


Titre VI. Dispositions finales

Article 24. - Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire au sens de

la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 8 juin 1999.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Conformément à l’article 17 de la Loi, en attendant son remplacement qui doit
avoir lieu dans les 2 mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des inté-
rêts des actionnaires.

Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un rem-

plaçant a été préalablement trouvé. 

Art. 25. - Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale, lorsque les Actionnaires détenant

les deux tiers des voix sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des Actionnaires présents ou re-

La Société ne peut se mettre en liquidation volontaire qu’après en avoir averti l’Autorité de Contrôle au moins un

mois avant la convocation de l’assemblée générale extraordinaire. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à
la majorité des trois quarts des voix des Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.


Lorsque le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum indiqué à l’article 5 des Statuts, le Conseil

d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des Actionnaires qui
ne délibère valablement que si deux tiers des Actions sont représentées. Si cette condition n’est pas remplie, une nou-
velle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des Actions
représentées. L’assemblée générale décidera à la majorité des trois quarts des voix des Actionnaires présents ou repré-
sentés à l’assemblée.

Lorsque le capital social devient inférieur au quart du capital minimum indiqué à l’article 5 des Statuts, le Conseil d’Ad-

ministration soumettra également la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui ne délibère vala-
blement que si deux tiers des Actions sont représentées. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée. Dans ce dernier cas, l’assemblée générale sera tenue sans condition de quorum. La dissolution
pourra être prononcée à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital mi-

Dès lors que sa dissolution est prononcée, la Société rachètera l’ensemble de ses Actions, à moins que l’assemblée

générale des Actionnaires ne prévoie une autre affection des avoirs en accord avec l’Autorité de Contrôle. Une telle
affectation pourra consister en un transfert de ces avoirs dans un autre véhicule de pension complémentaire à détermi-
ner par les entreprises cotisantes. 

Art. 26. - Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’Autorité de Contrôle et nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. - Modifications des Statuts et du Règlement de Pension
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(«Loi de 1915»), pour autant que l’objet des modifications ait été préalablement approuvé par l’Autorité de Contrôle.

Les modifications des Statuts et du Règlement de Pension susceptibles d’augmenter les obligations ou de diminuer les

droits du ou des Cotisant(s) sont en outre soumises à leur accord unanime.

Le Règlement de Pension pourra être modifié moyennant une décision de l’Assemblée Générale qui ne délibère va-

lablement que si deux tiers des Actions sont représentées. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des Actions représentées.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

En cas de modification de ce Règlement, chaque affilié ou bénéficiaire actuel en est averti et recevra en même temps

une version à jour du règlement de pension modifié.

Toute modification des Statuts ou du Règlement de Pension doit en outre être soumise à l’accord préalable de l’Auto-

rité de Contrôle.

Art. 28. - Interprétation
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de so-
ciété ou d’association. 

Art. 29. - Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi du 8 juin 1999, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à 4.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Kenneth Hay, Administrateur délégué de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, demeurant à 12a rue Jean-

Pierre Kommes, L-6988 Hostert;

2. Monsieur Raymond Schadeck, Administrateur de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, demeurant à 44, rue des

Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;

3. Monsieur Alex Sulkowski, administrateur de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, demeurant à 15, rue Nicolas

Brucher, L-5692 Elvange;

4. Monsieur Jean-Marie Gischer, administrateur de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, demeurant à 7, rue des Frê-

nes, B-6700 Arlon.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.


<i>Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée au Airport Center 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de


<i>Quatrième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 47 de la Loi, sont nommés dirigeants les personnes suivantes, qui représentent le fonds de

pension et déterminent effectivement l’orientation de son activité:

1. Monsieur Raymond Schadeck, Administrateur de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, demeurant à 44, rue des

Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;

2. Monsieur Jean-Marie Gischer, administrateur de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, demeurant à 7, rue des Frê-

nes, B-6700 Arlon.

<i>Sixième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxem-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 13, case 10. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010680.3/211/628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

HMS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 10.559. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 avril 2003.

(016911.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

TAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.676. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 46, case 1, que la société anonyme holding TAL
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.676, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C numéro 119 du 16 février 2001, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 61 du 11
janvier 2002, au capital social de trente-six millions sept cent soixante-quatorze mille couronnes islandaises (ISK
36.774.000,-) représenté par cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-dix (183.870) actions d’une valeur nominale
de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TAL HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015965.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner.



Registered office: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.599. 

In the year two thousand three, on the fifth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.,

a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, rue du Potager, L-2347 Luxem-
bourg (hereafter the «Company») incorporated, pursuant to a notarial deed dated 25th February, 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 433 of 19th June 2000 and entered in the Luxembourg
trade and companies register, section B, under number 74.599. The articles of incorporation were amended pursuant
to a notarial deed of 20th October 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 307
of 26th April 2001.

The meeting was presided by Mrs Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rosella Galeota, employee, residing in Soleuvre.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on the

attendance list, signed by the Chairman, Secretary, Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this deed to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the said attendance list, all eighty-three thousand eight hundred (83.800) shares with a par value

one hundred Swiss Francs (100.- CHF) in issue are present or represented at the present general meeting so that the
meeting can validly deliberate on the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting comprises the following items:
1- Transfer of the registered office of the Company to Strassen.
2- Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company.
3- Determination of a new address of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from the municipality of Luxembourg to


<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of

article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

«Art. 4. Registered office. First sentence of the first paragraph. The registered office of the Corporation is

established in Strassen.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to fix the registered office at 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in the case of
divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day aforementioned.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing to wish to sign.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOL-

DING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, rue du Potager, L-2347
Luxembourg (ci-après la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 433 du 19 juin 2000 et immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.599. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date
du 20 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 307 du 26 avril 2001.

L’assemblée a été présidée par Madame Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le président déclare et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présences, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.


II.- Il résulte de cette liste de présences que toutes les quatre-vingt-trois mille huit cents (83.800) actions ayant une

valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) en émission sont présentes ou représentées à cette assemblée gé-
nérale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée comprend les points suivants: 
1- Transfert du siège social de la Société à Strassen.
2- Modification de la première phrase du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société.
3- Détermination de la nouvelle adresse de la Société. 
Après que l’ordre du jour fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de la municipalité de Luxembourg à celle de Strassen.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide, en conséquence de la première résolution, de modifier la première phrase du premier alinéa de

l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Siège social. Première phrase du premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’établir le siège social au 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties, ce procès-verbal a été

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre la version
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite par les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kolbach, N. Weyrich, R. Galeota, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 875, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015940.4/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.


Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.599. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015941.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

SSCC LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.208. 

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SSCC LUX III, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

established at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 82.208, incorporated by
deed of the undersigned notary on the May 7th, 2001, published in the Luxembourg Mémorial C number 1123 of the
7th of December, 2001.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange,


The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be regis-
tered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 25,928 (twenty-five thousand nine hundred and twenty-eight) shares of

Class A and the 1,555,200 (one million five hundred and fifty-five thousand two hundred) shares of Class B, all together
representing the whole capital of the corporation (with an amount of EUR 39,528,200.-) are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner.



1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of BILLON ET ASSOCIES, as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BILLON ET ASSOCIES, with registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the partners
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all real estate, movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release
with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and at-
tachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of
charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and re-
nounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SSCC LUX III, S.à

r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 82.208, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1123 du 7 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France. 

I.- Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 25.928 (vingt-cinq mille neuf cent vingt-huit) parts sociales de

Catégorie A et les 1.555.200 (un million cinq cent cinquante-cinq mille deux cents) parts sociales de Catégorie B, re-
présentant ensemble l’intégralité du capital social (d’un montant de EUR 39.528.200,-), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de BILLON ET ASSOCIES, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BILLON ET ASSOCIES, avec siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens im-

meubles, meubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hy-
pothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs


d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes
dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de re-
cours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015912.5/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

JEFFERSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.806. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JEFFERSON HOL-

DING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 84.806, constituée suivant acte reçu en date du 12 novembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 472 du 25 mars 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme et refonte des statuts.
3) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf, com-

me gérant et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsa-
bilité limitée JEFFERSON HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:


Art. 1


. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: JEFFERSON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

J. Elvinger.


Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 100 (cent) actions de

USD 400,- (quatre cent US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des actionnaires, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Mahon Slattery, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) La société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London (UK);
3) La société de droit belge BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Antwerpen (Belgique).
Monsieur Mahon Slattery, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement en-

gager la dite société par sa seule signature. 

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. H.Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015904.5/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

JEFFERSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.806. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015906.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LUND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.212. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 46, case 6, que la société anonyme holding
LUND HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.212, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 1


 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 462 du 20 juin 2001, au capital social

de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de cent couronne islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une dé-
cision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme LUND HOLDING
S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015959.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016433.4/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.

J.-P. FIorucci / S. Vandi


ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

scindée en: 

ZOUGA (1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

ZOUGA (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de l’obligataire de la société ZOUGA S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 63.029, constituée originairement sous la dénomination de LEVI-BROGLIO S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 333 du 12 mai 1998.
Les statuts furent ensuite modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 5 août 1998, publié au Mémorial
C numéro 787 du 28 octobre 1998 et pour la dernière fois en date du 11 avril 2003, en cours de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en

droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’Assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, et Monsieur Manuel Lentz maître

en droit, ayant tous les deux leur adresse professionnelle à Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social et toutes les obligations de l’emprunt émis sont

représentées, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence signée par les actionnaires et l’obligataire présents respective-
ment par leurs mandataires et par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée
aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et de l’obligataire représentés, si-

gnées ne varietur par les actionnaires et l’obligataire comparants, respectivement leurs représentants, les membres du
bureau et le notaire instrumentant. 

Les actionnaires et l’obligataire présents respectivement les mandataires des actionnaires et de l’obligataire représen-

tés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Madame le Président déclare et prie le Notaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions représen-

tatives de l’intégralité du capital social de la Société et toutes les 250.000 (deux cent cinquante mille) obligations con-
vertibles - EUR 6.197.338,12 - 5% - 1998-2008 sont dûment représentées à la présente Assemblée des actionnaires et
de l’obligataire, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme ordre du jour:
1. Présentation du projet de scission de la société ZOUGA S.A. par la constitution de deux nouvelles sociétés ano-

nymes de droit luxembourgeois, à savoir:

- ZOUGA (1) S.A. d’une part
- ZOUGA (2) S.A. d’autre part; 
la scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société ZOUGA S.A. sans liquidation de l’uni-

versalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, aux deux nouvelles sociétés, ledit projet de scission, daté du 26
février 2003, ayant été publié au Mémorial C numéro 269 du 13 mars 2003, conformément à l’article 307 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293, de l’ar-

ticle 294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l’article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés commerciales et
constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article
307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Constatation de l’exécution des autres d’obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés commercia-


4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission de la société ZOUGA S.A., conformément à

l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité
du patrimoine actif et passif de la société ZOUGA S.A., sans exception ni réserve, à deux nouvelles sociétés à constituer
sous les dénominations:

- ZOUGA (1) S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 1.388.203,74

(un million trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent trois euros et soixante-quatorze cents) divisé en 70.800 (soixan-
te-dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur nominale;

- ZOUGA (2) S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 366.882,42

(trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-deux euros et quarante-deux cents) représenté par 70.800 (soixan-
te-dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur nominale;

5. Approbation de la constitution et des statuts des deux nouvelles sociétés issues de la scission tels que publiés au

Mémorial C et création d’un capital autorisé et fixation des sièges respectifs;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers et que conformément à


l’article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit des nou-
velles sociétés;

7. Constatation que la société ZOUGA S.A. a cessé d’exister à la date de l’assemblée approuvant la scission et que

ses actions sont annulées et que les deux nouvelles sociétés ZOUGA (1) S.A. et ZOUGA (2) S.A., à l’effet de l’appro-
bation du projet de scission, ont commencé à exister et que du point de vue comptable leurs comptes sociaux respectifs
sont ceux qui ont été arrêtés au 1


 janvier 2003;

8. Nomination des organes sociaux des nouvelles sociétés résultant de la scission;
9. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société scindée pour l’exécution

de leurs mandats respectifs;

10. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société scindée pendant le délai légal;
11. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par la constitution de deux

nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

- ZOUGA (1) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- ZOUGA (2) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont;
la scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux nouvelles sociétés bénéficiaires.

Les actions de chacune des deux nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société scindée propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société en raison d’une action nouvelle dans chacune des nouvelles
sociétés pour une action de la Société scindée.

L’Assemblée constate que le projet de scission, signé par le Conseil d’administration en date du 26 février 2003, a

été enregistré en date du 27 février 2003, déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
28 février 2003 et publié au Mémorial C, numéro 269 du 13 mars 2003, conformément à l’article 307 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et renvoyant à l’article 290 de cette même loi.

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée

générale des actionnaires déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4)
et l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi. 

Elle constate encore que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable et qu’en conséquence

les règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert, vu l’attribution des actions de chacune
des deux sociétés nouvelles aux actionnaires de la Société proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de
la Société, ne sont pas applicables.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prie le notaire d’acter sur le vu d’une déclaration du conseil d’administration qui restera annexée au

présent acte que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
pour autant qu’il n’y a pas été renoncé expressément par la résolution qui précède, ont été déposés un mois avant cette
assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale, composée de l’ensemble de tous les actionnaires et de l’obligataire, approuve, en conformité

avec l’article 307 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de scission publié au Mémorial C n


 269 du 13

mars 2003 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission
de la Société par la constitution des deux nouvelles sociétés, à savoir:

- ZOUGA (1) S.A., avec un capital social de EUR 1.388.203,74 (un million trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent

trois euros et soixante-quatorze cents) divisé en 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur

- ZOUGA (2) S.A., avec un capital social de EUR 366.882,42 (trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-deux

euros et quarante-deux cents) représenté par 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur

ces deux sociétés ayant leur siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
L’Assemblée prend acte d’un rapport du conseil d’administration, l’informant des modifications importantes du patri-

moine de la Société, actif et passif, intervenues entre l’établissement du projet de scission et la date de la présente as-
semblée. Ledit rapport demeurera annexé aux présentes. 

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêté

au 1


 janvier 2003 aux deux nouvelles sociétés tels que décrits dans le projet de scission, la valeur dudit patrimoine

ayant été ajustée (le montant de l’ajustement ressortissant du rapport du réviseur d’entreprises ci-annexé) entre la date
du projet de scission et la présente Assemblée.


<i> Cinquième résolution

 L’Assemblée générale approuve la constitution sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés résultant de

la scission et leurs statuts tels que publiés au Mémorial C, numéro 269 du 13 mars 2003, et requiert le notaire instru-
mentant d’acter authentiquement leur constitution et leurs statuts comme suit:

ZOUGA (1) S.A.
Société anonyme
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ZOUGA (1) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences.

Elle a également pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de tous immeubles

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.388.203,74 (un million trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent

trois euros et soixante-quatorze cents) représenté par 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions sans désignation
de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.488.850,99 (deux millions quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante

euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) qui sera représenté par 100.400 (cent mille quatre cents) actions sans désignation
de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date du 14 avril 2003, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ou par conversion d’obligations
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des


Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit
en son sein un président et le cas échéant un vice-président.


Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Du point de vue comptable, le premier exercice social commence le 1


 janvier 2003 et se termine le 31 décembre


La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.


Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de ZOUGA (1) S.A. est de EUR 1.388.203,74 (un million trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent

trois euros et soixante-quatorze cents), représenté par 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions sans désignation
de valeur nominale, et est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et
passif de la Société au 31 décembre 2002 destinée à la société ZOUGA (1) S.A., à savoir: 

L’apport ci-dessus comprend un immeuble avec ses meubles meublants situé en Italie dans la Commune de Venise,

Calle del Tagliapietra aux numéros 2708-2707-2709, composé de trois étages, dénommé «Casetta Rossa», avec un petit
jardin contigu, le tout recensé au N.C.E.U. de ladite commune à la Sez VE, feuillet 15 plan 2729, S. Marco n


 2709, p.1-

2-3, z.c. 1, Cat A/2, cl.3, pièces 15, Rc.euro 3.159,94. 

Font partie de la propriété la pièce au rez-de-chaussée utilisée comme lieux d’aisances et le vestibule directement

adjacent à la porte d’entrée du numéro 2709 - à droite en entrant par cette porte. Propriétés adjacentes: Canal Grande,
Calle del Tagliapietra, plans 2702 et 2701.

<i>Titre de propriété

La propriété de l’immeuble avec ses meubles meublants décrit ci-dessus a été apportée par Madame Evelina Levi Bro-

glio moyennant apport en nature suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 août 1998 n


 771 du répertoire du

notaire soussigné, déposé aux actes du notaire Luciano Clericò de résidence à Terni (Italie) en date du 31 octobre 1998
aux numéros 99804/34038 du répertoire (transcrit à Venise le 14 novembre 1998 aux numéros 28889/19115). 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l’objet

d’un rapport établi par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Béreldange,
daté du 14 avril 2003, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«En me basant sur les travaux effectués et décrits ci-dessus, je n’ai pas d’observation sur la valeur de l’apport autre

qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Attribution des actions

 En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 70.800 (soixante-dix mille

huit cents) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans

<i>Actif (exprimé en euro)
Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immeuble: Venise «Casetta Rossa» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meubles: Milan - Via Gesù n. 14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 832.007,52

Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IMMOBILIARE FERNO Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MFB Spa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MANIFATTURA DI FERNO Srl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Passif (exprimé en euro)
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Provisions pour risques et charges


Provision pour impôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Provision pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Emprunt obligataire LUF 250/ML - 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intérêts sur emprunt obligataire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



le capital social de la Société scindée, à raison d’une action de la présente société contre une action de la Société scindée,
à savoir: 


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

ZOUGA (2) S.A.
Société anonyme
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ZOUGA (2) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 366.882,42 (trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-deux

euros et quarante-deux cents) représenté par 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.301.441,- (un million trois cent un mille quatre cent quarante et un euros) qui

sera représenté par 52.500 (cinquante deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date du 14 avril 2003, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ou par conversion d’obligations
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des


Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

1) LAFFAN LIMITED, société de droit de l’Ile de Man, avec siège à Douglas (IOM) St. James Chamber’s, Athol

Street soixante-dix mille sept cent quatre-vingt- dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, 12, Via G.B.

Pioda, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: soixante-dix mille huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.800


Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomp-
tes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

Du point de vue comptable, le premier exercice commence le 1


 janvier 2003 et se termine le 31 décembre 2003.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.


Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de EUR 366.882,42 (trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-deux euros et quarante-deux

cents), représenté par 70.800 (soixante-dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur nominale, est libéré in-
tégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31 décembre
2002 destinée à la société ZOUGA (2) S.A., à savoir: 

L’apport comprend un immeuble avec ses meubles meublants, situé en Italie dans la Commune de Varese, quartier

Sant’Ambrogio Olona, 44 et 17, rue Bicocca, composé d’une maison principale, d’un immeuble à usage d’habitation de
type économique avec dépôts et garages et un jardin commun, le tout recensé au Cadastre de ladite Commune de la
manière suivante:

N.C.T. Varese section Sant’Ambrogio Olona - Feuillet 9, plans:
403 ares 8.00 taillis Rd.euro 1,24 Ra.euro 0,41
406 ares 12.70 taillis Rd.euro 1,97 Ra.euro 0,66
407 de ares 32.00 pré Rd.euro 5,78 Ra.euro 5,78
410 de ares 4.10 taillis Rd.euro 0,64 Ra.euro 0,21
412 de ares 8.70 taillis Rd.euro 1,35 Ra.euro 0,45
413 de ares 47.20 Labour arboré Rd.euro 25,6 Ra.euro 20,72
414 de ares 1.10 Labour arboré Rd.euro 0,28 Ra.euro 0,23
418 de ares 12.80 Labour arboré Rd.euro 3,31 Ra.euro 2,64
419 de ares 7.50 pâturage Rd.euro 0,19 Ra.euro 0,12
420 de ares 32.80 taillis Rd.euro 5,08 Ra.euro 1,69
651 de ares 20.50 Labour arboré Rd.euro 5,29 Ra.euro 4,23
711 de ares 27.00 pré Rd.euro 4,88 Ra.euro 4,88
761 de ares 5.00 taillis Rd.euro 1,03 Ra.euro 0,26
802 de ares 1.60 taillis Rd.euro 0,25 Ra.euro 0,08
806 de ares 2.70 Labour arboré Rd.euro 1,46 Ra.euro 1,19
828 de ares 00.10 Labour arboré Rd.euro 0,03 Ra.euro 0,02
839 de ares 6.60 Labour arboré Rd.euro 1,7 Ra.euro 1,36
879 de ares 13.20 pré Rd.euro 3,75 Ra.euro 3,75
920 de ares 14.10 maison rurale
1031 de ares 4.30 pré Rd.euro 1,22 Ra.euro 1,22
N.C.E.U. VARESE - SECTION SA - feuillet 4 plans:
- 397-877-920-1584-1585-1586 Rue Bicocca, 17 p.T. Cat. A/7 Cl. 5 pièces 21 Rc.euro 3.850,19
- 837 sub.1 Rue Bicocca n. 44 p.T. Cat. C/6 cl.2 78m


 Rc.euro 120,85;

- 837 sub.2 Rue Bicocca n.44 p.T. Cat. A/3 Cl.3 9,5 pièces Rc.euro 932,2
- 1587 Rue Bicocca n.44 p.T. Cat. C/6 Cl.10 44m


 Rc.euro 249,97 

- 1588 Rue Bicocca n.44 p.T. Cat. C/2 Cl.2 5m


 Rc.euro 5,42

- 1589 Rue Bicocca n.44 p.T. Cat. C/2 Cl.2 5m


 Rc.euro 5,42.

- 1698 Rue Bicocca n.17 p.T. Cat. C/2 Cl.2 26m


 Rc.euro 28,2

- 1420 Rue Bicocca n.17 p.T. Cat. C/2 Cl.2 152m


 Rc.euro 164,85.

<i> Titre de propriété

La Société à scinder a acquis la propriété des immeubles avec ses meubles meublants décrit ci-dessus moyennant ap-

port en nature réalisé par Madame Evelina Levi Broglio suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 août 1998,
numéro 771 du répertoire du notaire soussigné, déposé aux actes du notaire Luciano Clericò de résidence à Terni (Ita-
lie) en date du 31 octobre 1998 aux numéros 99804/34038 du répertoire (transcrit à Varese le 16 novembre 1998 aux
numéros 15316/9782). 

<i>Actif (exprimé en euro)
Frais d’établissement
<i>Actif immobilisé


Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immeuble: Varese S. Ambrogio Olona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Amortissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 273.700,88

Immobilisations financières


<i>Actif Circulant




Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


<i>Passif (exprimé en euro)
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Résultats reportés


Provisions pour risques et charges


<i> Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l’objet

d’un rapport établi par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Béreldange,
daté du 14 avril 2003, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire. Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

 «En me basant sur les travaux effectués et décrits ci-dessus, je n’ai pas d’observation sur la valeur de l’apport autre

qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 70.800 (soixante-dix mille

huit cents) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans
le capital social de la Société scindée, à raison d’une action de la présente société contre une action de la Société scindée,
à savoir: 


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Sixième résolution

L’assemblée générale constate que conformément à l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que mo-

difiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du 14 avril 2003 avec les effets
prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur les effets de la scis-
sion à l’égard des tiers.

<i> Septième résolution

En conséquence, l’Assemblée générale constate que la Société est dissoute sans liquidation et cesse d’exister, l’en-

semble de son patrimoine actif et passif étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve aux deux nouvelles
sociétés ZOUGA (1) S.A. et ZOUGA (2) S.A., et que les actions de la Société sont annulées.

L’Assemblée constate encore que les deux nouvelles sociétés ZOUGA (1) S.A. et ZOUGA (2) S.A., par l’effet de

l’approbation du projet de scission ont commencé à exister, étant précisé que du point de vue comptable, leurs comptes
sociaux respectifs sont ceux qui ont été arrêtés au 1


 janvier 2003 et qu’à partir de cette date les opérations de la So-

ciété scindée sont censées être réalisées par cette Société pour le compte des deux nouvelles sociétés, avec jouissance
pour les propriétaires de leurs actions à partir de cette date. 

<i> Huitième résolution

L’Assemblée générale, composée de tous les actionnaires de chacune des deux nouvelles sociétés, tous ici dûment

représentés, ont déclaré prendre en assemblée générale pour le compte des nouvelles sociétés les décisions suivantes:

Il est décidé de fixer pour chacune des deux nouvelles sociétés le nombre des administrateurs à 3 (trois) et celui des

commissaires à compte à 1 (un). 

Sont nommés aux fonctions d’administrateur des sociétés ZOUGA (1) S.A. et ZOUGA (2) S.A.:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, né le 21 août 1937 à Milan (Italie), administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle à CH-6900 Lugano, 12, Via G.B. Pioda;

- Monsieur Antonio Danelon, né le 25 décembre 1967 à Lugano (Suisse), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à CH-6900 Lugano, 12, Via G.B. Pioda;

- Madame Adriana Rovida, née le 28 septembre 1946 à Milan (Italie), administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à CH-6900 Lugano, 12, Via G.B. Pioda.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes des sociétés ZOUGA (1) S.A. et ZOUGA (2) S.A.:
 Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allema-

gne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2008. 

<i> Neuvième résolution

L’Assemblée générale accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société scindée pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Provision pour impôts


Provision pour charges


Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emprunt obligataire LUF 250/ML - 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intérêts sur emprunt obligataire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autres dettes


Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


1) LAFFAN LIMITED, société de droit de l’Ile de Man, avec siège à Douglas (IOM) St. James Chamber’s,

Athol Street soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, 12, Via

G.B. Pioda, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: soixante-dix mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i> Dixième résolution

L’Assemblée générale décide que les documents sociaux de la Société scindée seront conservés pendant le délai légal

à l’ancien siège de la Société scindée à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

<i> Déclaration notariée

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société ainsi que du projet de scission. 


Il est encore déclaré que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le Notaire. 
Signé: M. Gillardin, G. Schneider, D. Martin, M. Lentz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, vol. 138S, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016643.3/230/575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

NOVARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.366. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 875, fol. 54, case 6, que la société anonyme holding NO-
VARA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.366, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 716 du 3 septembre 2001, au
capital social de seize millions sept cent trente-cinq mille couronnes islandaises (ISK 16.735.000,-) représenté par cent
soixante-sept mille trois cent cinquante (167.350) actions d’une valeur nominale de cent couronne islandaises (ISK 100,-)
chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme NOVARA HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015960.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.227. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 août 2002

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur
2. Nomination d’un nouvel administrateur

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Lino Benassi de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet à partir du 2 août 2002, M. Gae-

tano Miccichè son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016514.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme


BIELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.170. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 46, case 5, que la société anonyme holding BIEL-
LA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.170, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 679 du 27 août 2001, au capital social
de dix millions trois cent quatre-vingt-dix mille six cents couronnes islandaises (ISK 10.390.600,-) représenté par cent
trois mille neuf cent six (103.906) actions d’une valeur nominale de cent couronne islandaises (ISK 100,-) chacune, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme BIELLA HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015961.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

D.01 P.A.C. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. P.A.C. HOLDING S.A.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.671. 

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.A.C. HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 44.671),

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1993,

publié au Mémorial C numéro 478 du 14 octobre 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 22 décembre 1993,

publié au Mémorial C numéro 110 du 24 mars 1994.

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 647 du 17 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sony Streff, employée privée, demeurant à Béreldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en D.01 P.A.C. HOLDING.
2.- Modification afférente de l’article 1


 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 2.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Guy Rollinger à la fonction d’administrateur-délégué.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.


<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en D.01 P.A.C. HOLDING et de modifier en conséquence

l’article premier (1


) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 1


Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de D.01 P.A.C. HOLDING.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quarante mille (40.000) actions représentant le capital social

de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 31 décembre 2002, la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement fixé à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en
euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR, en un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit virgule
vingt euros (1.983.148,20 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize mille huit cent cinquante et un virgule quatre-

vingts euros (16.851,80 EUR), pour le porter de son montant actuel de un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent
quarante-huit virgule vingt euros (1.983.148,20 EUR) à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), sans émission d’actions

<i>Cinquième résolution

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de seize

mille huit cent cinquante et un virgule quatre-vingts euros (16.851,80 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-


<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quarante mille (40.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), divisé en qua-

rante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.'

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
b) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-7250 Helmsange, 33, rue du Soleil.
c) Monsieur Alain Weyrich, employé, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue Antoine-François Van der Meulen.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Madame Sonja Weyrich, secrétaire de direction, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue An-

toine-François Van der Meulen, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Onzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, avec pouvoir de signature

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Guy

Rollinger, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature indivi-


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rollinger, Streff, Weyrich, J. Seckler.


Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2003, vol. 521, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016482.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

LEESON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.586. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 46, case 4, que la société anonyme holding LEE-
SON HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.586, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C numéro 431 du 17 juin 2001, au capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme LESSON
HOLDINGS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015962.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

TARRAGÓNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.244. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 46, case 3, que la société anonyme holding TAR-
RAGÓNE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.244, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 745 du 10 octobre 2000, au capital
social de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TARRA-
GÓNE HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015963.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

KEITH &amp; CIE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.552. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016442.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.





Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

L’an deux mille trois, le vingt et un mars à Luxembourg,
Devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société dénommée IntesaBci HOLDING

INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 19-21 bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 30 juin 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 20.389, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 28 août 2002 par acte
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C de 2002, page 81910.

L’assemblée est présidée par M. Claude Deschenaux, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Tabanelli, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Christophe Velle, de résidence à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par chacun

d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau de l’assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par
les membres du bureau demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 5.006.438 actions émises, représentant le capital social total de EUR

2.563.296.256, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

III. Que la société n’a pas émis d’obligations.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Changement de dénomination du groupe bancaire d’appartenance de la Société;
3. Modification subséquente de l’article 1 des statuts et de l’article 4 des statuts (nom du groupe bancaire d’apparte-


 L’assemblée a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A. en INTESA

HOLDING INTERNATIONAL S.A., et modifie en conséquence l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur nou-

velle suivante: 

Art. 1. Il existe une société sous la dénomination de INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., sous forme de

société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la référence du groupe bancaire d’appartenance de la Société, et décide en consé-

quence de modifier l’article 4 des statuts afin de remplacer la référence à «IntesaBci» par la référence à «Intesa», 

de sorte que l’article 4 des statuts se lit désormais comme suit: 
Art. 4. Dans le cadre du groupe dont elle fait partie, la société a pour objet la prise de participations dans des sociétés

ou personnes morales qui ont leur siège social hors d’Italie et exercent leur activité dans le domaine bancaire et finan-
cier, ainsi que l’organisation et la coordination patrimoniale et financière de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

strictement nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Dans le cadre de son activité, la société observera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe

qui ont trait à la surveillance des établissements bancaires.

La société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: Cl. Deschenaux, S. Tabanelli, C. Velle, J. Delvaux.


Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 16CS, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016685.4/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mars 2003, actée sous le n° 174

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016686.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

SCHWEITZ HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.213. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6

mars 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 875, fol. 54, case 5, que la société anonyme holding
SCHWEITZ HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.213, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 682 du 28 août 2001, au
capital social de deux millions huit cent vingt mille couronnes islandaises (ISK 2.820.000,-) représenté par vingt-huit mille
deux cents (28.200) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme SCHWEITZ HOLDINGS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015964.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

MILLIPORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.982. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016452.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

MILLIPORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.982. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016448.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Belvaux, le 11 avril 2003.

J.-J. Wagner.




LYRIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.852. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD03732, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016360.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

GLAVYC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.842. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD03735, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016365.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 2002

- La démission de Madame Françoise Stamet de son mandat d’Administrateur de la société est acceptée.
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

nouvel Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2006.

(016373.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

FONTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.290. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04193, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016528.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

FONTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.290. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04193, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016526.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 17 avril 2003.


Luxembourg, le 17 avril 2003.


Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 17 mars 2003

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et les articlese 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder à un rachat de 403 (quatre cent trois) actions rachetables VOLEFIN
S.A. au prix de EUR 373,01 (trois cent soixante-treize euros et un cent) par action. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016375.2/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.287. 


L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin Islands, dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola -

British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né à Villerupt (France), le 8 juin 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 20 mars 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée PHOENIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 77.287, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 9 rue Goethe, ci-après dénommée «la Société», a été constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n


 32 du 18 janvier 2001.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille euros) représenté par 3.200 actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

- que la société de droit des Iles Vierges Britanniques ARPEDIM (BVI) LIMITED, s’est rendue successivement pro-

priétaire de la totalité des actions de la Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement connus ou inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en conséquence tout le passif de la société est

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-


 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme


Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 16CS, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016687.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

M&amp;C SPEDITION LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

H. R. Luxemburg B 90.244. 

Im Jahre zweitausendunddrei, den 25. März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt;
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M&amp;C SPEDITION LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz

in Bofferdange, 36, Cité Roger Schmitz, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28.
November 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Bernhard Müller, Spediteur, 64 bd Napoléon 1


, Lu-


Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Jean-Pierre Saddi, Angestellter, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Henning Christiansen, Spediteur, Bofferdange.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Gesellschafter sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Gesellschaftsanteilen, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungs-
weise deren Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und vom

amtierendem Notar gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von 

€ 12.500,- eingeteilt

in 500 Anteile zu je 

€ 25,- vertreten ist, und das somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung

welche den Gesellschaftern bekannt ist, zu beschließen.

III.Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
° Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, und Umwandlung von Artikel zwei der

Satzung, um diesem Artikel folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde Steinsel, durch einfachen Beschluß des oder der Gesellschaftsführer verlegt

werden, und innerhalb des Großherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschließend wie bei

Alsdann wird nach erfolgter Beratung durch die Versammlung, welche sich als beschlußfähig erkennt, folgenden Be-

schluß gefaßt:

<i>Einziger Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés,
und Artikel zwei der Satzung dem entsprechend umzuwandeln, um diesem Artikel folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde Steinsel, durch einfachen Beschluß des oder der Gesellschaftsführer verlegt

werden, und innerhalb des Großherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschließend wie bei

<i>Aufhebung der Versammlung

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

Unterzeichnet: B. Müller, J.P. Saddi, H. Christiansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016690.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

J. Delvaux.


M&amp;C SPEDITION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- 

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 90.244. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mars 2003, actée sous le n



par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016691.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.289. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 5 août 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte les demandes de Madame Rachel Szymanski et Maurizio Cottella, de ne
pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme d’un
an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’1 (un), la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016436.4/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Delvaux.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Tenderlian S.A.

Nirvana Holding S.A.

G.E.Bê Vigidal (Luxembourg) S.A.

Noreva S.A.

DH Global Investment

Peru Holdings S.A.

Serenade S.A.

Serenade S.A.

Interpublic Group Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Kalafin Holding S.A.

Associated Business Consultants S.A.

Associated Business Consultants S.A.

Ernst &amp; Young - Lombard International Pension Scheme

HMS Lux S.A.

Tal Holding S.A.

Swiss Life Asset Management Holding S.A.

Swiss Life Asset Management Holding S.A.

SSCC Lux III, S.à r.l.

Jefferson Holding S.A.

Jefferson Holding S.A.

Lund Holding S.A.

Laert S.A.

Zouga S.A.

Novara Holding S.A.

Private Equity International S.A.

Biella Holding S.A.

D.01 P.A.C. Holding

Leeson Holdings S.A.

Tarragóne Holding S.A.

Keith &amp; Cie (Lux), S.à r.l.

Intesa Holding International S.A.

Intesa Holding International S.A.

Schweitz Holdings S.A.

Millipore, S.à r.l.

Millipore, S.à r.l.

Lyriam S.A.

Glavyc S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Fontana S.A.

Fontana S.A.

Volefin S.A.

Phoenix Technologies Holding S.A.

M&amp;C Spedition Luxembourg, S.à r.l.

M&amp;C Spedition Luxembourg, S.à r.l.

Promotional Activity S.A.