22657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 473

2 mai 2003

S O M M A I R E

ABE Finances, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

22670

Dot Com Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

22669

ANA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22661

E.M.P. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22690

Ancolie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

22701

Edisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22694

Ar-Men S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22671

Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22700

Ar-Men S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22671

Europrofit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22697

Bacsup International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

22696

Everfin International-FININT S.A., Luxembourg . 

22658

Balfour  &  Partners  Management  S.A.,  Windhof-

Execau S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22673

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22669

Fairweather Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22700

Batimco S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22693

Financial China S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22694

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22701

Forster Luxemburg, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . 

22667

Cantobre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22701

Fortas S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22675

Car Acoustique, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . .

22662

Fullmotion Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

22658

Car Acoustique, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

22662

Green Arrow Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

22695

Cemarlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22700

GS Sports S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22686

Cindag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22695

Hinton  International  Investment  S.A.,  Luxem- 

Cindag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22695

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22690

Coge S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22697

Hsien Invest SCI, Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22697

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22664

Hsien Invest SCI, Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22698

Compagnie  Financière  des  Orfèvres  S.A.,  Lu- 

Immobilière Pastoret, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . 

22698

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22699

INTURM Société Holding, Urmet International 

Compagnie  Financière  des  Orfèvres  S.A.,  Lu- 

Société Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

22659

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22699

INTURM Société Holding, Urmet International 

Compagnie  Financière  des  Orfèvres  S.A.,  Lu- 

Société Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

22660

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22700

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A., 

Compagnie Financière Espada S.A., Luxembourg .

22660

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22694

Concord  International  Marketing,  S.à r.l.,  Pé- 

Inversiones Viso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22696

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22687

Isidore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22704

Consorts Robert Bernard S.C., Kehlen  . . . . . . . . . .

22695

Itemco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22666

Continentale Immobilière de Développement 

Jeroma Finance Company S.A., Luxembourg . . . . 

22704

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22665

Jules & Donker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22676

Continentale Immobilière de Développement 

Jules & Donker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

22676

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22666

Kamintechnik, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . 

22671

Corilux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22662

Kamintechnik, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . 

22671

Cortisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

22699

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

22691

CSRRT-LU,  Computer  Security  Research  and 

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

22698

Response Team Luxembourg, A.s.b.l., Kayl  . . . . .

22677

Kensington S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22679

Deckerline S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22692

Kjeto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22702

Deckerline S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22692

Larexa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22685

Dexia Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22693

Lexem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22702

Dinder’s S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22699

Logica Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22690

22658

EVERFIN INTERNATIONAL-FININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016201.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016230.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

FULLMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 mars 2003

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
L’Assemblée nomme commissaire aux comptes AACO, S.à r.l., représenté par Monsieur Stéphane Weyders, révi-

seurs d’entreprises, établi à L-5753 Frisange, 43 Parc Lésigny, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016241.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Logica Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22690

(Robert) Schickes &amp; Co, S.à r.l., Bereldange  . . . . .

22696

Logica Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22690

Schiffsgesellschaft  MS  Maxima,  S.à r.l.,  Luxem- 

Logica Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22690

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22663

Luxfield Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22688

SKG Yachts S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

22673

Mandolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22680

SKG Yachts S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

22672

Mangaroca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22693

Sofidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22672

Marie-Claire, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

22660

Speed Promotion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22701

MCEP France (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Sports  Finance  &amp;  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22703

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22692

Mercure International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

22702

Timax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22697

Mibomax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22694

Uniosa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22692

Möbius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22702

Upsilon Informatique S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

22691

Office Ernest T. Freylinger S.A., Strassen  . . . . . . . 

22693

Upsilon Informatique S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

22691

PLC Recordz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

22686

Upsilon Informatique S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

22691

Rabobank Select Fund, Sicav, Munsbach  . . . . . . . . 

22668

Vestal Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22698

Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22693

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . .

22658

S.P.M.,  Société  Participative  Multinationale, 

Zadig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22660

G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22673

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

1.240.476,84

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(14.567,44)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

1.225.909,40

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

22659

INTURM Société Holding, URMET INTERNATIONAL Société Holding

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding URMET INTERNA-

TIONAL Société Holding en abrégé INTURM Société Holding, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian, R. C. Luxembourg section B numéro 35.604, constituée suivant acte par Maître Réginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 463 du 17 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Auburtin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quarante mille (40.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts relatif à l’objet social par le
texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Rochas, C. Aubertin, L. Rockens, J. Elvinger.

22660

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011550.5/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

INTURM Société Holding, URMET INTERNATIONAL Société Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011551.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ZADIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.270. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02656, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015992.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

MARIE-CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 56, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.969. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

1

er

 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 138S, fol. 68, case 6, que la société à responsabilité limitée

MARIE-CLAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-3440 Dudelange, 56, avenue Grande-Duchesse Charlotte, a été dis-
soute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à L-8031 Strassen,
13, rue du Parc.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(016351.3/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ESPADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.800. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 138S, fol. 73, case 5, que la société anonyme COMPAGNIE
FINANCIERE ESPADA S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été dissoute, que sa liqui-
dation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la
société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016353.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

ZADIG S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 11 avril 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

E. Schlesser.

22661

ANA S.A., Société Anonyme,

au capital de EUR 31.000,-.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 44, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 86.913. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril à 11 heures, les actionnaires de la société, se sont réunis à Luxembourg sur con-

vocation de Monsieur Coubret, dernier administrateur en fonction à cette date.

L’assemblée est présidée par M. Coubret.
M. Oberdick Stéphane, représentant, comme mandataire, le plus grand nombre de voix, est appelé comme scruta-

teur. Il déclare accepter cette fonction.

Le secrétariat est assuré par M. Pamies Christian.
Monsieur le Président vérifie au vu de la feuille de présence, émargée par M. Oberdick lors de son entrée en séance

et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires représentés, lesquels déclarant avoir préalablement
eu connaissance de l’ordre du jour, possèdent un nombre d’actions suffisant pour atteindre le quorum requis. Ils pos-
sèdent un nombre total de 310 actions.

Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
- nomination d’administrateurs en remplacement de Messieurs Remy Jean-François et Philippe Dominique;
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société OSBORNE SERVICES LIMITED;
- constatation de la démission de M. Bingen de son poste d’administrateur délégué;
- nomination de M. Pamies Christian aux fonctions d’administrateur délégué en remplacement de M. Bingen.
A 11 heures 10 minutes, les débats sont ouverts.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les ré-

solutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme M. Pamies Christian demeurant au 231, Allée des Oliviers, 06220 Vallauris, France, en

qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 années, suite à la démission de son poste en date du 21 mars 2003
de Monsieur Remy Jean-François. M. Pamies Christian déclare alors accepter les fonctions qui lui sont proposées.

Le présent mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 dé-

cembre 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Remy pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme M. Pamies Jean-Pierre, demeurant au 231, Allée des Oliviers, 06220 Vallauris, France,

en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 années, suite à la démission de son poste en date du 21 mars
2003 de Monsieur Philippe Dominique.

Le présent mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 dé-

cembre 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Philippe pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate et prend acte de la démission de son poste d’administrateur délégué de M. Bingen Ro-

land. Elle décide de ne pas procéder au remplacement de ce dernier, le nombre d’administrateur formant le conseil d’ad-
ministration étant ainsi ramené à trois membres.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Bingen pour l’exercice de son mandat d’administrateur et

de délégué à la gestion quotidienne des affaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme la société HEKKER CONSULTING GROUP S.A., Jasmine Court, 35 A Regent Street,

P.O. box 1777, Belize City, Belize, aux fonctions de commissaire aux comptes suite à la démission de ses fonctions de
la société OSBORNE SERVICES LIMITED.

Le présent mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 dé-

cembre 2008.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président, le scru-

tateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03876. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015790.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

22662

CAR ACOUSTIQUE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 205, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.304. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte. 

Ist erschienen:

Herr Christian Bley, Freiberufler, wohnhaft in L-3318 Bergem, 10, Felsduerf.
Der Komparent ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu beurkunden wie folgt:
Der Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAR ACOUSTIQUE,

GmbH, mit Sitz in L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond
Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 23. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 134 vom 9. April 1992, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vor-
genannten Notar Schroeder, am 2. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Num-
mer 240 vom 17. Juni 1994, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Schroeder, am
29. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 494 vom 30. November 1994,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 38.304.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-1471 Luxemburg, 205, route d’Esch verlegt und Artikel zwei der Satzung wird um-

geändert wie folgt:

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 138S, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(014698.4/227/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

CAR ACOUSTIQUE GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014699.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

CORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.916. 

—

<i>Cession d’actions

L’an deux mille deux, le 19 août. 

Entre les soussignés: 

Monsieur Michel Niedbala, demeurant F-38090 Villlefontaine, rue de la Nojera, Pavillon 26/12, désigné ci-après «le

cédant».

d’une part,
la société P.B.A. DEVELOPPEMENT société anonyme holding, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, désignée ci-après «le cessionnaire»,

d’autre part,
il a été préalablement exposé ce qui suit:
La société CORILUX S.A. a pour objet toutes prestations qui relèvent de l’art ou de la science de l’ingénieur, notam-

ment en matière de construction, d’agencement et d’équipement industriel et autres, pour concevoir, réaliser et gérer;

La location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel;
La participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à

créer, dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des
objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés;

Luxemburg, den 9. April 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

E. Schlesser.

22663

Et d’une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l’objet social ou en faciliter la
réalisation, l’extension et le développement;

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réali-

sation.

La société CORILUX S.A. avec son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, constituée par acte du

notaire Jacques Delvaux, en date du 1

er

 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 123S, fol. 6, case 2.

Son capital social s’élève à la somme de 31.000 

€ (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de

valeur légale.

<i>Origine de propriété

Le cédant possède dans cette société 15 actions.
Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit:

<i>Cession d’actions

Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui

accepte, 15 actions, à prendre sur les 15 actions appartenant au cédant, avec tous les droits et obligations s’y rattachant.

Le cessionnaire sera propriétaire des actions cédées à compter de ce jour, il aura seul droit à la fraction des bénéfices

de l’exercice en cours qui sera attribuée auxdites actions. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
actions cédées, y compris celles relatives aux bénéfices éventuels en cours à compter du 31 décembre 2001.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 100 

€ (cent Euros) par action cédée soit un prix

total de 1.500 

€ (mille cinq cent Euros) que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire ce jour même et dont il lui

consent bonne et valable quittance.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Windhof, le 2 novembre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 326, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur Signature.

(016129.2/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SCHIFFSGESELLSCHAFT MS MAXIMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place d’Argent.

R. C. Luxembourg B 92.436. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de société, demeurant à L-7214 Bereldange, rue Bellevue, 29,
Agissant pour compte et au nom de la société en commandite simple (Gmbh &amp; Co. KG) de droit allemand, PREMI-

CON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS MAXIMA, ayant son siège social à D-81675 München, Einsteinstrasse, 3,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 octobre 2002, inscrite au registre de commerce du tribunal d’ins-
tance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73809,

En vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision de l’assemblée des associés de la société

prénommée, prise en date du 14 octobre 2002.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) une décision de l’assemblée des associés de la société précitée du 14 octobre 2002 relative à l’ouverture d’une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg,

2) les statuts de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS MAXIMA, dressés par acte sous seing

privé en date du 14 octobre 2002,

3) une copie de l’extrait du registre de commerce du tribunal d’instance de Munich, attestant l’existence et l’imma-

triculation de ladite société allemande.

Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS MAXIMA, prédésignée, aux termes de la décision

précitée de l’assemblée des associés du 14 octobre 2002 a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxem-
bourg, une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT MS MAXIMA, succursale à Luxembourg, avec
effet à ce jour.

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1413 Luxembourg, 1, place d’Argent.

M. Niedbala
<i>Le cédant
Pour la société P.B.A. DEVELOPPEMENT S.A.
Le cessionnaire
Signatures

22664

III. Que la succursale exercera, dans le cadre des activités de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG

MS MAXIMA la gestion nautique du bateau de croisières fluviales MS MAXIMA dont la société allemande sera proprié-
taire, ainsi que l’activité administrative et comptable qui en découle. La succursale pourra réaliser toutes opérations
commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

IV. Que le montant du capital social de la société allemande PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; Co. KG MS MAXI-

MA s’élève actuellement à treize mille cinq cents euros (13.500,- EUR).

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI. Que le gérant responsable de la succursale est la société PREMICON, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxem-

bourg, 1, place d’Argent, représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, lequel a tout pouvoir pour engager la suc-
cursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice.

VII. Que l’assemblée des associés précitée du 14 octobre 2002 de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp;

Co. KG MS MAXIMA, prédésignée, confère au gérant de la succursale tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule signature,
pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des tiers,
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de travail et de four-

nitures de biens et de services,

3. ouvrir des comptes bancaires au nom de la succursale et mouvementer ces derniers sur base de disponibilités ef-

fectives,

4. émettre, endosser et quittancer tous chèques bancaires. Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra

directement au Conseil d’Administration de la Société mère de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, notaire.
Signé: P. Tholl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012653.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l’assemblée»)

<i>de COLUMBUS PORTFOLIO («le Compartiment»)

<i>tenue au siège social de la société le mercredi 2 avril 2003 à 11.00 heures

<i>Première résolution

Le Président informe les actionnaires que le compartiment dénommé VECTOR FUND - CP I, un compartiment émis

au sein de la SICAV VECTOR FUND, auquel il est proposé aux actionnaires de transférer les avoirs du Compartiment,
aura la même devise d’expression, les mêmes objectifs et la même politique d’investissement que le Compartiment. La
nouvelle structure de commissionnement sera telle que décrite dans le prospectus de la SICAV VECTOR FUND.

L’agent domiciliataire et administratif, l’agent de transfert et de registre, l’agent payeur et la banque dépositaire seront

la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG. La société BANK MORGAN STANLEY AG, ayant
son siège social à Bahnhofstrasse 92, 8023 Zurich, Suisse, sera nommée en tant que gestionnaire du compartiment VEC-
TOR FUND - CP I.

Ensuite, l’Assemblée approuve le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, du

Compartiment au compartiment dénommé VECTOR FUND - CP I de la SICAV VECTOR FUND, pour une valeur nette
d’inventaire correspondant à celle des actions du Compartiment, calculée à la date du 9 mai 2003 (la «Date Effective»).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve l’annulation des actions de capitalisation nominatives et au porteurs détenues dans le Com-

partiment, moyennant émission d’actions de capitalisation nominatives et au porteur du compartiment VECTOR FUND
- CP I, sur base de la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment calculée à la Date effective.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution d’actions de capitalisation nominatives et au porteur, selon la classe d’actions dé-

tenues dans le Compartiment, du compartiment VECTOR FUND - CP I à émettre aux anciens actionnaires du Com-
partiment.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016227.2/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

22665

CONTINENTALE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.376. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONTINENTALE IMMOBILIERE DE

DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 14 octobre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 56 en date du 26 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Kirscht, employée privée, demeurant à Rumelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Suppression de la valeur nominale des actions;
- Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en euros au 1

er

 janvier 2002,

c’est ainsi que le capital social a un montant de trente mille neuf-cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale;

- Augmentation du capital social de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) re-
présenté par mille deux-cent-cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

- Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital;
- Modification afférente de l’article 3 des statuts;
- Démission des administrateurs et charge respective;
- Nomination des administrateurs;
- Autorisation de nommer un administrateur-délégué;
- Nomination d’un administrateur-délégué;
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en euros (EUR) au 1

er

 janvier

2002.

En conséquence, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69.-) représenté par mille deux-cent-cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize euros trente et un cents (EUR 13.31) sans émission d’ac-

tions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de treize euros trente et un cents (EUR 13.31) à la dis-
position de la société, preuve de cette augmentation a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 1.250 actions sans valeur nominale contre 310 actions avec une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

22666

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte les démissions des Messieurs François Terrade, Marcel Wurth, Gilbert Caristan, de leur mandat

d’administrateur-délégué respectivement d’administrateurs et leur donne quitus pour l’exécution de leur mandat res-
pectif.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, né le 15 juin

1947 à Paris;

2. THANELLO INCORPORATED, avec siège social à 3152 Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des So-

ciétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n° 526564;

3. ULYSS BUSINESS INC., avec siège social à 3152 Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de

Road Town, Tortola (BVI) sous le n° 430906.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration dûment représentés ont désigné à l’unanimité et en conformité des

pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié, comme administrateur-délégué
lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ( 1.000.-

EUR ).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Kirscht, N. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015166.4/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

CONTINENTALE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015168.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

ITEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.951. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 février 2003

Le 28 février 2003 à 12.00 heures, les administrateurs de la société ITEMCO S.A. se sont réunis en conseil d’admi-

nistration.

<i>Décision

Les administrateurs de la société ont acté la démission de Madame Anne Panis de sa fonction d’administrateur-délé-

gué.

Monsieur Jean-Marie Haegeman demeure seul administrateur-délégué.
En outre, les administrateurs confèrent un droit de co-signature obligatoire à l’administrateur-délégué Monsieur Jean-

Marie Haegeman.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016099.3/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

G. Lecuit.

J.-M. Haegeman / J. Coucke / A. Panis, J.-Ch. Haenni / A. Alberti
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

22667

FORSTER LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 5, rue du Camping.

H. R. Luxemburg B 92.705. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtwohnsitz in Pétange.

Sind erschienen:

1. Frau Viola Forster geb. Garbe, Kauffrau, geboren in Leipzig (D), am 20. Juli 1955, wohnhaft in Böblingen (Deutsch-

land), Kornbergstr. 10.

2. Herr Alfred Forster, Kaufmann, geboren in Böblingen (D), am 5. Oktober 1952, wohnhaft in Böblingen (Deutsch-

land), Kornbergstr. 10.

Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FORSTER LUXEMBURG GmbH

gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter

an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Kugelstrahl- und Fräsarbeiten, sowie damit zusammenhängen-

der Arbeiten und Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann auch jede Art von Tätigkeit ausführen, welche mit dem Ge-
sellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördert. Auch kann sie sämtliche kaufmännische,
finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mit-
telbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- 

€) und ist eingeteilt in hundert (100) Ge-

sellschaftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- 

€). 

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünf-

hundert Euro (12.500,- 

€) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und am Gewinn der

Gesellschaft. 

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Bei Verkauf von Anteilen an Drittpersonen wird den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zuerkannt, das dreißig Tage

nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschaftern bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die

Dreiviertel des Kapitals vertreten.

Im Todesfall eines Gesellschafters kann die Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmmehrheit von

fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Gesellschafter erfolgen.

Die Abtretung der Gesellschaftsanteilen kann durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt wer-

den.

Art. 9. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Es stehen ihm so viele Stimmen zu wie

er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Generalversammlungen rechtsgültig
vertreten lassen.

Art. 10. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Beschlüsse über Satzungs-

änderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht Gesellschafter

sein müssen. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt und abberufen. Falls die Gesellschafterversamm-
lung nicht anders bestimmt, haben der oder die Gesellschaftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse,
um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesellschaftszweckes liegen.

Art. 12. Bei der Ausführung ihres Amtes gehen die Gesellschafter keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als Be-

auftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können in keinem Fall einen
Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

1) Herr Alfred Forster, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Frau Viola Forster, vorgenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: hundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22668

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Geschäfts-

jahr beginnt am heutigen Tag.

Art. 15. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 18. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Art. 19. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 700,- 

€ geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5550 Remich, 2, rue du Camping.
Zu Geschäftsführer der Gesellschaft wurde ernannt für eine unbestimmte Zeit:
- Herr Alfred Forster, Kaufmann, wohnhaft in D-71032 Böblingen, Kornbergstr. 10, dem die alltägliche Einzelvertre-

tungsbefugnis erteilt worden ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Pétange, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Forster, A. Forster, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 886, fol. 40, case 12. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(015563.3/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.780. 

—

Circular Resolution of the Board of Directors of the RABOBANK SELECT FUND («the Fund») which shall be signed

on one or different counterparts by all members of the Board of Directors of the Fund, all such counterparts forming
together the Circular Resolution of the Board of Directors of the Fund.

The undersigned, being all directors of the Fund hereby unanimously take the following resolution:
Note the resignation from the Board of Directors of Mr J. Bonnier and Mr G.J. Has.
Note that the CSSF have approved the nomination of Mr A. Bijl to the Board of Directors.
Agree that Mr A. Bijl should be appointed with immediate effect as a replacement for Mr G.J. Has for the period until

the next Annual General Meeting of the Shareholders.

This Resolution has been signed by all Directors as of 14 March 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016322.3/1176/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pétange, le 14 mars 2003.

G. d’Huart.

V. den Hoedt / A. Elvinger / F. Spreuwers

Certified true copy
L. Ros
<i>Company Secretary

22669

DOT COM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.398. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002

L’an deux mille deux, le trente et un décembre, à dix heures, s’est réunie au siège social de la société, l’assemblée

générale extraordinaire de la société anonyme DOT COM CONSULTING S.A., sous la présidence de Monsieur Edgard
Grosjean, administrateur délégué, demeurant à B-4950 Waimes, 1, rue des Ecoles.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Violetta Kolpak, demeurant à B-4950 Waimes, 1, rue des Ecoles.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sven Degen, directeur commercial, demeurant à B-4750

Butgenbach, 20, An Barendell. 

Le Président déclare ensuite:
1. Que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont représentées, tel qu’il résulte de la feuille de pré-

sence certifiée exacte par les membres du bureau et annexée au présent procès-verbal, et qu’en conséquence l’assem-
blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider;

2. Qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable;

3. Que la présente assemblée a été réunie pour débattre sur l’ordre du jour suivant:
- Nomination d’un nouvel administrateur;
- Révocation du commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- Pouvoir pour les formalités.
Après avoir débattu sur les points à l’ordre du jour, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité en qualité d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006:

Monsieur Sven Degen, directeur commercial, né le 22 août 1961 à Euskirchen (D) demeurant à B-4750 Butgenbach,

20, An Barendell.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer à compter de ce jour et sans décharge, la société CASSINI ASSET MA-

NAGEMENT INC., avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), de ses fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée appelle à l’unanimité aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISA-
TION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C., ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Quatrième résolution 

L’assemble générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet

d’accomplir toutes les formalités légales.

Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à dix heures cinquante.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03246. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015657.3/1039/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BALFOUR &amp; PARTNERS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8299 Windhof-Koerich, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 86.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016558.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

<i>le Président / le Secrétaire / le Scrutateur
E. Grosjean / V. Kolpak / S. Degen

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

22670

ABE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 92.727. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée BM FINANCE, S.à r.l., avec siège à Steinfort, ici représentée par son gérant,

Monsieur Claude Barre, gérant de sociétés, demeurant à F-57680 Corny/Moselle.

2) Monsieur Jean-Marc Ouvrard, administrateur de sociétés, demeurant à F-63870 Orcine, 16, rue de Bel Air, La font

de l’arbre.

3) Monsieur Jérôme Beck, administrateur de sociétés, demeurant à F-57880 Ham sous Varsberg, 30, rue des Jardins.
4) Monsieur Olivier Riquart, administrateur de sociétés, demeurant à F-62460 Divion, 14, Résidence du bois du Rietz.
5) Monsieur John Mangan, administrateur de sociétés, demeurant à Curraheen, Kildimo, CO. Limerick (Irlande).
6) Monsieur Philippe Muller, administrateur de sociétés, demeurant à F-54580 Moinveville, 89, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ABE FINANCES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 120.000.-) cent vingt mille euros, divisé en mille deux cents

parts sociales de (EUR 100.-) cent euros chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été libéré par un versement en espèces jusqu’à concurrence de 37.500.- euros. BM FINANCES a fait un

apport en nature de 825 parts sociales de la S.à r.l. AZTEK, avec siège à Steinfort, estimé à suivant rapport à l’appui à
au moins 82.500.- euros.

- La société à responsabilité limitée BM FINANCES, préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825 parts

- Monsieur Jean-Marc Ouvrard, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2 parts

- Monsieur Jérôme Beck, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3 parts

- Monsieur Olivier Riquart, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15 parts

- Monsieur John Mangan, préqualifié,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185 parts

- Monsieur Philippe Muller, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 parts

22671

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à deux mille euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Claude Barré, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Barre, J.-M. Ouvrard, J. Beck, O. Riquart, J. Mangan, P. Muller, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003, vol. 884, fol. 100, case 8. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015676.4/207/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

AR-MEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016557.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

AR-MEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016556.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

KAMINTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 36.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016156.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

KAMINTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 36.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016155.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

22672

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2003

Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signatures.

(016024.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SKG YACHTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

H. R. Luxemburg B 77.042. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SKG YACHTS S.A., mit Sitz in L-1930

Luxemburg, 52, avenue de la Liberté, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amts-
wohnsitz in Niederanven, am 19. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
905 vom 21. Dezember 2000, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und
Nummer 77.042.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Otis Claeys, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Frau Mireille Perrard, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Nicole Bley, Angestellte, wohnhaft in Cruchten.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.
2. Abänderung von Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung umzuändern wie folgt:
'Art. 2. (erster Absatz):
Der Sitz der Gesellschaft ist Schuttrange.'
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Claeys, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(014755.4/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
SOFIDIS S.A.
Signatures

Luxemburg, den 3. April 2003.

E. Schlesser.

22673

SKG YACHTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 77.042. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014757.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

S.P.M. SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.

H. R. Luxemburg B 29.283. 

—

Ab dem 1. April 2003 ist der Gesellschaftssitz von derzeit 28, rue Henri VII in L-1725 Luxemburg nach 6-12 rue du

Fort Wallis in L-2714 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 1. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016094.3/664/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

EXECAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, Z.I. «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 79.425. 

—

<i>Cession d’Actions

L’an deux mille trois, le 3 janvier.
Entre les soussignés:
Monsieur Christophe Hamen demeurant à L-1913 Luxembourg, 29, rue Léandre Lacroix.
Désigné ci-après: «Le cédant».
D’une part,
Monsieur Régis Butryn demeurant professionnellement L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Désigné ci-après: «Le Cessionnaire».
D’autre part,
Il a été préalablement exposé ce qui suit:
La société EXECAU S.A. a pour objet principal le conseil en gestion; l’acquisition, l’administration et la gestion par

location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, l’achat, la vente et le négoce de tous types de matériels
non alimentaires; la création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’ins-
tallation, l’exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées; le traitement, la conception, l’im-
pression, la communication, l’informatique ou la reproduction de tous documents sur tous types de support; la location
de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel; la communi-
cation et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de campagnes publicitaires, les créations publicitai-
res, la gestion de budgets publicitaires. 

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rat-

tacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter le développement ou l’exploitation.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social. 
La société EXECAU S.A., avec son siège social à Bettembourg, Route de Dudelange, Z.I. Schéleck, constituée par acte

du notaire Marthe Thyes-Walch en date du 13 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000 vol.
7CS, fol. 35, case 7.

Son capital social s’élève à la somme de 31.000 

€ (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions de valeur

légale.

<i>Origine de propriété

Le cédant possède dans cette société 125 actions représentant 12,5% du capital social, suite à la cession du 8 mars

2001 et la cession du 30 mai 2002.

Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Luxembourg, le 3 avril 2003.

E. Schlesser.

<i>Für die S.P.M., S.à r.l.
W. Graf
<i>Geschäftsführerin

22674

<i>Cession d’actions

Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire qui

accepte 125 actions, à prendre sur les 125 actions, appartenant au cédant, avec tous les droits et obligations s’y ratta-
chant.

Le cessionnaire sera propriétaire des actions cédées à compter de ce jour, il aura seul droit à la fraction des bénéfices

de l’exercice en cours qui sera attribuée aux dites actions. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux actions cédées y compris celles relatives aux bénéfices éventuels en cours à compter du 3 janvier 2003.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 31 

€ (trente et un euros) par action cédée soit

un prix total de 3875 

€ (trois mille huit cent soixante quinze euros) que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire

ce jour même et dont il lui consent bonne et valable quittance.

<i>Garantie d’actif et de passif

Le cédant déclare et donne les garanties concernant la société:
A) Que la société est en règle avec la loi et décrets sur les sociétés commerciales.
Qu’il n’existe pas d’autres actions dans la société et les modifications successives du capital ont été réalisées confor-

mément à la loi; lesdites actions ne sont grevées d’aucun engagement ou nantissement et rien ne s’oppose à leur libre
disposition.

B) La société n’a jamais été en état de liquidation de biens ou de règlement judiciaire et n’a jamais bénéficié d’un ju-

gement de suspension provisoire de poursuites, aucun protêt pour défaut de paiement n’a été dressé contre elle, qu’elle
ne fait l’objet d’aucunes procédures prévues par la loi sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.

Elle ne fait l’objet sur ses biens d’aucune opposition, saisie, nantissement ou privilège de nantissement.
C) Elle n’a jamais donné aucun aval, garantie ou caution.
D) Aucune action judiciaire, aucune procédure administrative de quelque nature que ce soit, mettant en cause la so-

ciété, n’est actuellement en cours ou sur le point d’être engagée.

E) Les cédants déclarent avoir communiqué au cessionnaire qui le reconnaît, dès avant ce jour, les documents, à sa-

voir:

- les statuts;
- un extrait d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg de moins de

deux mois.

F) Il n’existe à ce jour aucun contrat important souscrit pour la société avec ses clients et fournisseurs ou avec des

agents commerciaux, en dehors des différents contrats liés directement à l’exploitation.

G) La société a produit dans les délais aux administrations et organismes fiscaux et sociaux, toutes les déclarations

obligatoires et versé toutes les sommes légales dues et effectivement exigibles avant la date des présentes, au titre de
tous impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, et autres prélèvements.

H) La société est régulièrement titulaire des autorisations administratives nécessaires à l’exercice de ses activités.
I) Il n’existe actuellement aucune réglementation administrative susceptible d’interdire ou de limiter l’utilisation con-

forme à leur destination, des actifs commerciaux de la société.

La société n’a fait à ce jour, l’objet d’aucune poursuite de la part d’une quelconque administration.
J) Qu’elle ne détient aucune participation dans quelque société ou groupement d’intérêt économique que ce soit.
Le cédant s’engage à indemniser le cessionnaire de tout passif, diminution ou insuffisance d’actif, manque à gagner ou

préjudice subi par la société (y compris les frais de procédure, d’avocat, d’expert ainsi que toute amende et pénalité),
dont l’origine est antérieure à la date de ce jour et/ou qui n’auraient pas été entièrement révélés dans la présente con-
vention ou qui seraient erronés ou inexacts, y compris par simple omission des déclarations qui précèdent et du présent
engagement à indemnisation.

Les cédants indemniseront également le cessionnaire de tout redressement d’impôts, droits et taxes de toutes natu-

res, de toutes majorations d’intérêt de retards, pénalités ou amendes qui pourraient être infligés à la société à la suite
d’une réclamation ou d’un contrôle des administrations fiscales, douanières, de la sécurité sociale, inspection du travail,
et autres, pour des opérations ou des faits antérieurs à la cession.

Les augmentations de passif et/ou diminution d’actif se compenseront de plein droit avec les éventuelles diminutions

de passif et/ou augmentation d’actif régulièrement comptabilisables qui, ayant une cause ou une origine antérieure à la
date de ce jour, se révéleraient ultérieurement.

Il est toutefois précisé qu’aucune compensation ne s’opérera avec les augmentations d’actifs résultant des plus values

réalisées à la suite d’éventuelles cessions ultérieures d’éléments d’actifs immobilisés ou d’une revalorisation de ces élé-
ments d’actifs, le prix de cession tenant compte de ces éventuelles plus values ou revalorisation.

Les réclamations au titre de la présente garantie pourront être représentées pendant:
- la durée des prescriptions légales applicables en matière fiscale, sociale et douanière;
- une période de 12 mois, à compter du 3 janvier 2003.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 326, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015740.2/203/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

<i>Le cédant / Le cessionnaire
 Ch. Hamen / R. Butryn

22675

FORTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.728. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Hadj Seguer, commerçant, né le 6 juillet 1956, à Oued Rhiou, demeurant à F-57290 Fameck, 10, rue de

Nancy.

2) Monsieur Larbi Seguer, commerçant, né le 26 janvier 1970, à Thionville (F), demeurant à F-57000 Thionville Vey-

merange, 11, boucle du Bois.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTAS S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet: Marchands de biens, commerce de tous produits ainsi que l’importation et l’expor-

tation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire. Vente d’articles d’habillement, de chaussures, d’articles de ma-
roquinerie, d’articles d’hygiène, d’articles d’art et de table et de décoration.

La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à

l’une ou l’autre des activités spécifiés, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur ou la cession de tous procédés et
droits de propriété industrielle concernant les activités.

La participation dans toutes autres sociétés ayant un objet identique ou analogue.
La société a encore pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par 100 actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

1) Monsieur Hadj Seguer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

2) Monsieur Larbi Seguer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   99 actions

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

22676

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros (1.150,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur M. Hamed Seguer, commerçant, né le 9 octobre 1963, à Oued Rhiou, demeurant à F-57000 Thionville,

41, boucle de la Milliaire.

b) Monsieur Larbi Seguer, préqualifié.
c) Monsieur Hadj Seguer, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, (R. C. B 52.338), avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Larbi Seguer, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Seguer, L. Seguer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 886, fol. 43, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015678.4/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

JULES &amp; DONKER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

JULES &amp; DONKER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pétange, le 25 mars 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

22677

CSRRT-LU, COMPUTER SECURITY RESEARCH AND RESPONSE TEAM LUXEMBOURG, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3631 Kayl, 61, rue de Dudelange.

—

STATUTS

Le cinq novembre de l’an deux mille et deux, les soussignés:
- Fred Arbogast, Senior IT Systems Engineer, de nationalité luxembourgeoise, 61, rue de Dudelange, L-3631 Kayl

(Luxembourg);

- Alexandre Dulaunoy, Informaticien, de nationalité belge, 15, rue des Tilleuls, B-6740 St-Marie-sur-Semois/Etalle (Bel-

gique);

- Vincent Jamart, Systems Engineer, de nationalité belge, 36, rue de Leumont, B-4520 Wanze (Belgique),
ont constitué une association sans but lucratif régie par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fon-

dations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique dont voici les présents statuts:

1. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée: COMPUTER SECURITY RESEARCH AND RESPONSE TEAM LUXEM-

BOURG, en abrégé CSRRT-LU.

Art. 2. Son siège social est établi au 61, rue de Dudelange, L-3631 Kayl. Il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration (dénommé le conseil).

Art. 3. L’association a pour but:
- de promouvoir, d’informer, d’étudier, d’analyser, la sécurité informatique et des systèmes d’information.
- de fournir des services à la communauté Luxembourgeoise et Européenne relatifs à la promotion, l’information, la

sensibilisation de la sécurité informatique.

- de réaliser, de soutenir, de maintenir des projets de recherche en sécurité informatique dans le Grand-Duché de

Luxembourg, en Europe et aussi de façon internationale.

- de fournir une interface cohérente de communication entre les différents acteurs autour de la sécurité informatique.
- d’entreprendre des actions auprès des autorités compétentes et du public, tant au niveau national qu’international,

en vue d’assurer une protection efficace des systèmes d’information. Elle peut poser tous les actes se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

L’association favorisera les contacts et l’organisation de manifestations communes avec les autres associations pour-

suivant les mêmes buts ou des buts similaires.

Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. L’association est une organisation neutre en matière ethnique, religieuse, politique et idéologique.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres

Art. 6. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois. L’association comprend des membres

effectifs et des membres honoraires. Sont membres effectifs, les membres fondateurs et toute personne qui, présentée
par deux membres effectifs au moins, est agréée comme telle par le conseil statuant à la majorité simple des voix. Peut
être admise, toute personne physique ou morale susceptible de contribuer, de par sa qualité, à la réalisation de l’objet
social.

Le titre de membre honoraire peut être décerné par le conseil à toute personne qui a rendu des services à l’associa-

tion et lui prête son appui moral, scientifique ou matériel.

Art. 7. Tout membre peut démissionner en adressant sa démission au président du conseil, par lettre recommandée.

Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas sa cotisation trois mois après son échéance.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix

présentes ou représentées. Elle sera prononcée à l’encontre de celui qui se sera rendu coupable d’infraction grave aux
statuts ou aux lois de l’honneur, de la solidarité et de la bienséance ou si ses agissements compromettent les intérêts
de l’association ou ceux de ses membres. Dans pareils cas, le conseil peut ordonner une mesure de suspension jusqu’à
la décision de l’assemblée générale. La suspension et l’exclusion sont notifiées à l’intéressé par lettre recommandée à la
poste.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social.

III. Cotisations

Art. 9. Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle. Le montant de celle-ci est

fixé chaque année par l’assemblée générale, sur la proposition du conseil. La cotisation maximum est de 1000,- EUR
pour les personnes physiques et de 20000,- EUR pour les personnes morales.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’association. Elle est le pouvoir sou-

verain de l’association. Les membres adhérents et honoraires pourront y assister avec voix consultative.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an. Le conseil fixe le lieu, le jour, l’heure et

l’ordre du jour de l’assemblée, qui seront précisés dans la convocation. La convocation est adressée par lettre à chaque

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membre effectif au moins huit jours avant l’assemblée et signée par le président ou son suppléant. L’association peut
aussi être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment, par décision du conseil ou à la demande d’un
cinquième des membres effectifs au moins, dans un délai maximum de 3 mois.

Art. 12. Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués à l’assemblée générale. Chaque membre

peut se faire représenter par un mandataire, qui doit nécessairement être un membre effectif. Aucun membre ne peut
être porteur de plus de deux procurations. Toute procuration doit être donnée par écrit ou par courrier, électronique
avec une signature électronique. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, la voix du
président est prépondérante.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil ou, à son défaut, par le vice-président ou un

administrateur délégué à cet effet par le conseil. Les fonctions de secrétaire sont remplies par le secrétaire général ou
par un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci.

Art. 14. L’ assemblée générale ne peut modifier les statuts, exclure un membre ou décider la dissolution de l’asso-

ciation qu’en respectant les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux. Les proces-ver-

baux sont signés par le président et le secrétaire général. Le registre des procès-verbaux est conservé au siège social
de l’association et tous les membres peuvent en prendre connaissance mais, sans déplacement du registre.

V. Conseil d’administration

Art. 16. L’association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de sept membres

au plus, nommés et révocables par l’assemblée générale et choisis parmi les membres effectifs.

Art. 17. Les administrateurs sont nommés pour deux ans. Ils exercent leur mandat à titre gratuit. Tout administra-

teur sortant est rééligible.

Art. 18. Le conseil pourra, s’il le juge utile pour l’intérêt de l’association, se compléter en procédant à la nomination

provisoire de deux administrateurs maximum, dans les limites des sept membres fixés ci-dessus. De même, si un siège
d’administrateur devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées générales ordinaires annuelles, le conseil pourra
pourvoir provisoirement à son remplacement; il sera tenu d’y procéder sans délai si le nombre des administrateurs se
trouve réduit à trois. Ces nominations provisoires seront soumises, lors de sa première réunion, à la ratification de l’as-
semblée générale ordinaire, qui déterminera la durée du mandat des nouveaux administrateurs; toutefois l’administra-
teur nommé en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur. Les administrateurs ainsi désignés à titre provisoire peuvent assurer toutes les charges à pourvoir
au conseil.

Art. 19. Le conseil choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général, un trésorier.

Le rôle est équitable entre chaque personne. Les tâches sont définies lors du cadre de travail et non pas par leur titre.

Art. 20. Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du pré-

sident ou du vice-président qui le remplace est prépondérante. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre du conseil peut se faire représen-
ter par un autre membre du conseil. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Le membre qui
sera absent non excusé à trois réunions du conseil au cours d’un même exercice est réputé démissionnaire.

Art. 21. Le conseil est compétent en toute matière non expressément réservée à l’assemblée générale par la loi ou

les statuts.

Art. 22. Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil, soit par le président et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront
pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 23. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et financière

et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Le patrimoine de l’association répond des engagements con-
tractés en son nom, sans qu’aucun des membres ou des administrateurs ne puisse être personnellement responsable de
ces engagements.

Art. 24. Sauf délégation spéciale, l’association est représentée à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant

qu’en défendant, par le président ou par deux administrateurs. Ils n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable du conseil, d’une délégation ou d’un pouvoir spécial.

VI. Comptes annuels, Bilans

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de l’année écoulée et

le budget pour l’année suivante sont soumis chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire qui se tient
le 1

er

 semestre de chaque année.

Art. 26. L’assemblée générale désignera, en dehors des membres du conseil, deux commissaires chargés de vérifier

les comptes de l’association et de lui présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour un an et rééligibles.

VII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. La modification des statuts est régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois des 22 février

1984 et 4 mars 1994.

22679

Art. 28. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 29. Dans tous les cas de dissolution, volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association dissoute sera affecté à

des fins correspondant aux objectifs de l’association.

VIII. Règlement d’ordre intérieur

Art. 30. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts peut être précisé par un règlement d’ordre intérieur à

établir par le conseil et à ratifier par l’assemblée générale.

IX. Dispositions diverses

Art. 31. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres, de libéralités qui lui sont faites,

de la rémunération de certaines prestations ou des ressources résultant d’activités qu’elle organiserait, ainsi que du pla-
cement non spéculatif de ses fonds effectués avec l’accord du conseil et sous le contrôle de l’assemblée générale. 

Art. 32. Toute question non prévue aux présents statuts est régie par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par

les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

X. Dispositions transitoires

Art. 33. Réunis en assemblée générale ce jour, les fondateurs ont élu en qualité d’administrateurs:
- Fred Arbogast;
- Alexandre Dulaunoy;
- Vincent Jamart.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
Président: Fred Arbogast;
Secrétaire: Alexandre Dulaunoy;
Trésorier: Vincent Jamart.
Ainsi fait à Luxembourg, le 31 octobre 2002 en autant d’exemplaires que de parties.
Signé: F. Arbogast, V. Jamart, A. Dulaunoy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(015865.3/999/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 11 mars 2002

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Josesph Winandy au poste d’administrateur de la société et

tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
COSAFIN S.A.
demeurant à Luxembourg
23, avenue de la Porte-Neuve
en remplacement de M. Joseph Winandy, démissionnaire.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Ewen au poste de Commissaire aux comptes de la

société et tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux Comptes
Monsieur Pierre Schill
Licencié en sciences commerciales et financières
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Bernard Ewen, démissionnaire.
- Par ailleurs, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie et

Jean Quintus.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016334.3/1172/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

22680

MANDOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.795. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixth day of March. 
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with regis-

tered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Registre de Commerce of Tortola
under the number 400547;

2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with regis-

tered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Registre de Commerce of Tortola
under the number 400546;

Both here represented by Mrs Stéphanie Colson, Lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given on March 5, 2003, 
which after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of MANDOLINO HOLDING S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR) to be divided

into two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

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The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-

tion, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the 

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the

place specified in the convening notices on the fourth Thursday of May at 4.00 p.m. and the first time in the year 2004.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

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<i>Subscription and payment

 The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten, on the 5th September 1969, residing at 3, Chemin de la Glèbe, F-57570

Rodemack, France

b) Mr Dirk Cornelis Oppelaar, Lawyer, born in Kupeng (Indonesia) on the 7th of December 1968, residing at 62, rue

de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;

c) Mr Patrice Renald Gallasin, Lawyer, born in Villers/Meuse (France) on the 9th of December 1970, residing at 2,

rue de la République, F-57330 Hettange-Grande.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008: 

ELPERS &amp; Co REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Registreted

in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 74.348.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 400547;

2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 400546;

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu de deux procurations datées du 5 mars 2003,
lesquelles procurations, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANDOLINO HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22683

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

22684

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de mai à 16 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation - Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22685

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeurant à F-57570 Rodemack (France),

3, Chemin de la Glèbe;

b) Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né à Kupeng (Indonesie) le 7 décembre 1968, demeurant 62, rue de

Reckenthal, L-2410 Luxembourg;

c) Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France) le 9 décembre 1970, demeurant Rue de la

République, 2, F-57330 Hettange-Grande.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.348.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 40, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016622.3/220/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

LAREXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.788. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LAREXA S.A. en date du 21 mars 2003 

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période statutaire de 6 ans

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2008, comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- M. Giancarlo Codoni, Lugano (CH), administrateur-délégué,
- M. Brunello Donati, Lugano (CH), administrateur-délégué,
- M. Thierry Schmit, Senningerberg (GDL).

<i>Commissaire aux comptes: 

- M. Paul Albrecht, Senningerberg (GDL).
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ces membres.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration de la société LAREXA S.A., en date du 21 février 2003

Le Conseil décide de nommer Messieurs Giancarlo Codoni et Brunello Donati administrateurs-délégués de la société.

Messieurs Giancarlo Codoni et Brunello Donati pourront engager la société sous leur seule signature dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016290.3/301/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signature

22686

PLC RECORDZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.055. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Brahim Ali Cherif, demeurant à F-75018 Paris, rue de la Chapelle, 93, détenteur de 50 parts sociales, ici

représenté par Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Moussa Coulibaly, technicien, demeurant à F-75019 Paris, rue de l’Ourcq, 149, détenteur de 50 parts

sociales, ici représenté par Madame Nicole Maeck, préqualifiée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée PLC RECORDZ, S.à r.l., avec siège

à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, (R. C. B No 81.055), constituée suivant acte notarié du 1

er

 février 2001,

publié au Mémorial C No 876 du 21 mars 2001.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Conversion du capital de LUF en EUR 12.394,67.
2. Augmentation de capital de EUR 5,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR 12.400,- par

incorporation de réserves.

3. Transfert du siège de Bertrange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
4. Modifications statutaires.
Suite à ces changements les articles 5 alinéa 1

er

 et 7 des statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

: Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 7. Le capital social est fixé douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, entièrement libérées et souscrit par les comparants sub 1) et 2).

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Maeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 886, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015863.4/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

GS SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.861. 

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 31 mars 2003,

 à Bettembourg, 23, route d’Esch

L’assemblée débute à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Besch, demeurant à Bettembourg, 1, rue

Dr Fr. Baclesse.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Meskens, demeurant à Mondercange, 25, cité Jacques Stei-

chen.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fortunée Wilmes, demeurant à Bettembourg, 1, rue Dr Fr. Baclesse.
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.

Il est constaté que les cent actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, sont réunies par les

actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que cette dernière peut
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Nomination des administrateurs, respectivement renouvellement de mandat des administrateurs en fonction, et

désignation de l’administrateur délégué;

2) Détermination des pouvoirs donnés aux administrateurs;
3) Nomination du commissaire aux comptes, respectivement renouvellement de mandat du commissaire aux comp-

tes en fonction;

4) Fixation de la durée des mandats;

Pétange, le 14 avril 2003.

G. d’Huart.

22687

5) Transfert du siège social de la société à une nouvelle adresse.

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de renouveler le mandat, au titre d’administrateur délégué à de la gestion journalière, donné initialement

en date du 26 avril 1996, à Monsieur Marcel Besch, prénommé. Il est décidé de renouveler le mandat, au titre d’admi-
nistrateur, donné initialement en date du 26 avril 1996, à Madame Fortunée Wilmes, prénommée. Il est donné mandat,
au titre d’administrateur, à Monsieur Patrick Meskens, prénommé, en remplacement de Madame Fernande Boes, de-
meurant à Steinsel, 29, montée Willy Goergen.

<i>Deuxième résolution

La société est valablement engagée par la seule signature de son administrateur délégué, respectivement par la signa-

tures conjointes des deux autres administrateurs, en cas d’empêchement de l’administrateur délégué.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de renouveler le mandat, au titre de commissaire aux comptes, donné initialement en date du 26 avril

1996, à Monsieur Jacques A. Thorn, demeurant à Luxembourg, 8, rue Batty Weber. 

<i>Quatrième résolution

Les divers mandats, ainsi attribués, prennent effet ce jour, pour se terminer de plein droit à l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de transférer le siège social, actuellement sis L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg, à L-

3230 Bettembourg, 23, route d’Esch.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Bettembourg, le 31 mars 2003.
M. Besch
P. Meskens

M. Besch /P. Meskens /F. Wilmes, 
<i>président /secrétaire / scrutateur

<i>Liste des présences

<i>Assemblée générale du 31 mars 2003

M. Besch
P. Meskens 

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003, vol. 327, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015666.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.577. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur Thierry Beckerich, comptable, né à Ixelles/Bruxelles, le 1

er

 mai 1971, demeurant à B-Arlon, agissant en nom

personnel et au nom et pour compte de:

- La société CONCORD INVESTMENTS S.A., (R. C. B No 21.954), ayant son siège social à L-4751 Pétange, 165A,

rte de Longwy.

- Monsieur Michel Robert Maubé, directeur de sociétés, né à Talance (F), le 16 septembre 1952, demeurant à F-75016

Paris,

en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
agissant en leurs qualités d’uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé) de la société CONCORD

INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, (R. C. B No 50.577), constituée sous la dénomina-
tion de JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l., suivant acte notarié du 2 mars 1995, publié au Mémorial C No 305
du 4 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 10 avril 1997, publié au Mémorial C page

18.578/97.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Conversion du capital de LUF en EUR 12.394,67 avec modification de la valeur nominale.
2. Augmentation de capital de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR 12.500,-

par incorporation de bénéfices reportés.

22688

3. Transfert du siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4751 Pétange, 165A, rte de Longwy.
4. Modification afférente des articles 1

er

 et 4 des statuts.

Suite à ces changements les articles 1

er

 et 4 des statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société est une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de CONCORD INTERNATIONAL

MARKETING, S.à r.l. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 4. Le capital social est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et souscrit comme suit: 

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Beckerich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 886, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015864.4/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LUXFIELD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 92.740. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., (R. C. B 27.427), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la

Liberté, ici représentée par Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942, demeurant
à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXFIELD INVESTISSEMENT S.A.

Cette société aura son siège a Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) actions de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

- La société CONCORD INVESTMENTS S.A., préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167 parts

- Monsieur Robert Maubé, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167 parts

- Monsieur Thierry Beckerich, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pétange, le 14 avril 2003.

G. d’Huart.

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

22689

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alex Munoz, consultant, né à Panama (République de Panama), le 27 mai 1958, demeurant à Residencial

El Tecal, Vista Alegre-Arraijan, République de Panama, (administrateur);

b) Monsieur Sean Lee Hogan, consultant, né à Falmouth (Jamaïque), le 15 mai 1971, demeurant à Efstathiou Court,

2nd Floor, 365 St-Andrew’s Street, Limassol 3505, Chypre, (administrateur-délégué);

c) Madame Rebecca Jane Marshall, consultant, née à Great Yarmouth (GB), le 11 août 1958, demeurant à Efstathiou

Court, 2nd Floor, 365 St-Andrew’s Street, Limassol, Chypre (administrateur).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., (CH-170.4.000.914-3) avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamers-

trasse.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 76, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015892.3/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pétange, le 7 avril 2003.

G. d’Huart.

22690

LOGICA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(016115.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LOGICA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(016119.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LOGICA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(016125.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LOGICA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD04000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(016128.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016559.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

E.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016560.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

22691

UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.564. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 août 2002

<i>Cinquième résolution

Suite à la conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)

en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents (EUR 30.986,70) avec effet au 1

er

 janvier 2002,

l’Assemblée Générale décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents (EUR

30.986,70), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de EUR 30,9867.»

<i>Sixième résolution

Suite à la conversion du capital autorisé en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, l’Assemblée Générale décide d’adapter

le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui sera libellé comme suit:

«Art. 6. Capital autorisé. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-quatre mille huit
cents euros et trente-six cents (EUR 464.800,36) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-dix cents (EUR 30.986,70) à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept
euros et six cents (EUR 495.787,06) par la création de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 30,9867».

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à établir les statuts coordonnés suite aux résolutions qui

précèdent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016141.2/255/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.564. 

—

Statuts coordonnés avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’Assemblée Générale du 26 août

2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016142.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.564. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02508, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016144.3/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at October 31, 2001, recorded in Luxembourg, on April 14, 2003,

réf. LSO-AD02710, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on April 18,
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UPSILON INFORMATIQUE S.A.
Signature

<i>Pour UPSILON INFORMATIQUE S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

22692

Luxembourg, on April 17, 2003

(016138.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SPORTS FINANCE &amp; INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.617. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on April 14, 2003,

réf. LSO-AD02713 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on April 18, 2003

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on April 17, 2003.

(016140.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

UNIOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.317. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-

AD02715, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016143.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

DECKERLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016167.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

DECKERLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016164.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

<i>for KEMABA INTERNATIONAL S.A.
société anonyme
H. de Graaf
<i>Director

<i>For SPORTS FINANCE &amp; INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

<i>pour UNIOSA S.A.
société anonyme
I. Wieme
<i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

22693

MANGAROCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.362. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-

AD02718, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(016145.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

DEXIA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 34.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

(016147.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

OFFICE ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 234, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016153.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 45.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

(016154.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

BATIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 47.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour MANGAROCA S.A.
société anonyme
J. Lorang
<i>Administrateur

<i>Pour la société
H. Azijn
<i>Directeur-délégué

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
H. Azijn
<i>Administrateur-délégué

22694

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.594. 

Société constituée le 12 juillet 1996 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Recueil du Mémorial C n

°

 513 du 11 octobre 1996.

—

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Madame Romaine Scheifer-Gillen, Monsieur Angelo De Bernardi, administrateurs,

ainsi que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société FINANCIAL CHINA S.A. établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 2 avril

2003.

¨Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016161.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

MIBOMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoûl Follereau.

R. C. Luxembourg B 82.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016162.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

EDISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.161. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016165.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016561.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature
<i>Mandataire

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour EDISA S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

22695

CINDAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016198.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

CINDAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016199.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

GREEN ARROW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.020. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016168.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

CONSORTS ROBERT BERNARD, Société Civile.

Siège social: L-8274 Kehlen, 15, Brillwee.

—

<i>Décision collective du 15 février 2002

Les associés prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La situation patrimoniale au 31.12.2001 est approuvée.
2. Le revenu net est réparti au prorata des parts détenues. 
3. Décharge est donnée au gérant, M. Eric Bernard, pour l’exercice écoulé.
4. Les statuts sont modifiés pour fixer le capital social à EUR 1.125.000, représenté par 45.000 parts d’intérêts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2003, vol. 170, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016189.2/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (1.008.890,35)

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

2.928.985,51

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

(1.056.795,35)

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

 (45.936,64)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

1.826.253,52

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

<i>Pour GREEN ARROW HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

E. Bernard / F. Bernard / G. Bernard / E. Bernard / Th. Bernard / C. Bernard.

22696

ROBERT SCHICKES &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 10.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016169.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.558. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016170.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

BACSUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.953. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31 mars 1999

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Paulette Meunier.
L’assemblée désigne Monsieur Raffaele Bernardi comme scrutateur et Monsieur Mickaël Verlinde, comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des associés présents ou représentés ainsi que le nombre des parts qu’ils

détiennent, signée par les associés présents ou leurs mandataires sera annexée au procès-verbal, après avoir été para-
phée par les membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les associés ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui

est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Agrément de deux nouveaux associés au sein de la société,
2. Cessions parts.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée agrée les nouveaux associés Monsieur Raffaele Bernardi et Monsieur Mickaël Verlinde.
2. L’assemblée prend acte de la nouvelle répartition des parts, Madame Paulette Meunier cède ses 250 parts à Mon-

sieur Raffaele Bernardi et la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP cède ses 250 parts à Monsieur Mickaël Ver-
linde.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.00

heures.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016278.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour INVERSIONES VISO S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Signature
<i>Président

22697

COGE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 53.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016171.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

TIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.518. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016172.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

EUROPROFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016174.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

HSIEN INVEST SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

—

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Françoise Hamilius, maîre en droit, et son époux
2) Monsieur Roland Junck, ingénieur, demeurant ensemble à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf,
ici représenté par Madame Françoise Hamilius, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du
laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile immobilière familiale

HSIEN INVEST SCI, avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard de la Fraternité, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du
14 juillet 1999, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social est établi à Betzdorf; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des associés.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour TIMAX S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Signature
<i>Mandataire

22698

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Hamilius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(016271.4/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

HSIEN INVEST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016273.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016175.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016176.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

IMMOBILIERE PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Bascharage, 20A, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 38.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(016178.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour KEMABA INTERNATIONAL S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

22699

DINDER’S S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.480. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016177.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

CORTISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.000. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016179.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016206.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme, 

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016205.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

<i>Pour DINDER’S S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour CORTISA HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (4.806,86)

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (3.065,39)

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

22700

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016204.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.936. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016180.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

FAIRWEATHER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.431. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016183.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.157. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03018, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016212.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (13.591,01)

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

<i>Pour CEMARLUX S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour FAIRWEATHER INVEST S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22701

CANTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.272. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016185.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.913. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016187.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016188.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SPEED PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016563.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

<i>Pour CANTOBRE S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BEOS HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

22702

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.122. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016190.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.071. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016193.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

KJETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.254. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016194.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LEXEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016565.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

<i>Pour MÖBIUS S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour MERCURE INTERNATIONAL S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour KJETO S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

22703

MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.725. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and tree, on the twenty-fifth of March at 9 a.m. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium
«the proxy»
acting as a special proxy of MCEP Associates I LLC, having its registered office at Corporation Trust Company, 1209,

Orange Street, City of Wilmington, Delaware, 19801, USA

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée» MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a limited company having its

registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, section B number 70.725, has been incorporated by deed enacted on the 24th of June 1999.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée MCEP France (Luxembourg), S.à r.l.

amounts currently to EUR 38,112.25, represented by 500 shares without any par value.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars, à 9.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MCEP Associates I LLC, ayant son siège social au Corporation Trust

Company, 1209, Orange Street, City of Wilmington, Delaware, 19801, USA,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 398,

route d’Esch L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 70.725, a été constituée suivant acte reçu le 24 juin 1999.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée,

s’élève actuellement à 38,112.25 Euros, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

22704

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 138S, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016354.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

JEROMA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.189. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016195.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

ISIDORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.405. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016196.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J.Elvinger.

<i>Pour JEROMA FINANCE COMPANY S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour ISIDORE HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Everfin International-FININT S.A.

Wellington Luxembourg S.C.A.

Fullmotion Holding S.A.

INTURM, Société Holding, Urmet International Société Holding

INTURM, Société Holding, Urmet International, Société Holding

Zadig S.A.

Marie-Claire, S.à r.l.

Compagnie Financière Espada S.A.

ANA S.A.

Car Acoustique GmbH

Car Acoustique GmbH

Corilux S.A.

Schiffsgesellschaft MS Maxima

Columbus

Continentale Immobilière de Développement S.A.

Continentale Immobilière de Développement S.A.

Itemco S.A.

Forster Luxemburg, GmbH

Rabobank Select Fund

Dot Com Consulting S.A.

Balfour &amp; Partners Management S.A.

Abe Finances, S.à r.l.

Ar-Men S.A.

Ar-Men S.A.

Kamintechnik, S.à r.l.

Kamintechnik, S.à r.l.

Sofidis S.A.

SKG Yachts S.A.

SKG Yachts S.A.

S.P.M. Société Participative Multinationale

Execau S.A.

Fortas S.A.

Jules &amp; Donker S.A.

Jules &amp; Donker S.A.

CSRRT-LU, Computer Security Research and Response Team Luxembourg

Kensington S.A.

Mandolino Holding S.A.

Larexa S.A.

P.L.C. Recordz, S.à r.l.

GS Sports S.A.

Concord International Marketing, S.à r.l.

Luxfield Investissement S.A.

Logica Group S.A.

Logica Group S.A.

Logica Group S.A.

Logica Group S.A.

Hinton International Investment S.A.

E.M.P. S.A.

Upsilon Informatique S.A.

Upsilon Informatique S.A.

Upsilon Informatique S.A.

Kemaba International S.A.

Sports Finance &amp; Investments, S.à r.l.

Uniosa S.A.

Deckerline S.A.

Deckerline S.A.

Mangaroca S.A.

Dexia Re

Office Ernest T. Freylinger S.A.

Reaal Reassurantie S.A.

Batimco S.A.

Financial China S.A.

Mibomax S.A.

Edisa S.A.

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.

Cindag

Cindag

Green Arrow Holding S.A.

Consorts Robert Bernard

Robert Schickes &amp; Co, S.à r.l.

Inversiones Viso S.A.

Bacsup International, S.à r.l.

Coge S.A.Holding

Timax S.A.

Europrofit S.A.

Hsien Invest SCI

Hsien Invest SCI

Kemaba International S.A.

Vestal Financière S.A.

Immobilière Pastoret, S.à r.l.

Dinder’s S.A.

Cortisa Holding S.A.

Compagnie Financière des Orfèvres S.A.

Compagnie Financière des Orfèvres S.A.

Compagnie Financière des Orfèvres S.A.

Cemarlux S.A.

Fairweather Invest S.A.

Effeta S.A.

Cantobre S.A.

Ancolie Holding S.A.

Beos Holding S.A.

Speed Promotion S.A.

Möbius S.A.

Mercure International S.A.

Kjeto S.A.

Lexem, S.à r.l.

MCEP France (Luxembourg), S.à r.l.

Jeroma Finance Company S.A.

Isidore Holding S.A.