22177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 463

29 avril 2003

S O M M A I R E

Abakus Group Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . .

22207

Ichor Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22182

Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.,

Ichor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22181

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22215

Immobilière Prolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

22193

Alcazar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22216

Infoware S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22193

Aletti International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

22205

Intermeat Services S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

22222

Azuralux, G.m.b.H, Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22222

Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . 

22190

B.C.B.G.  S.A.,  Bel  Canto  Business  Generators 

JRG Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22182

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22199

Kyle-Stone Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22178

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 

Leud S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22182

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22199

Luxscan Finances, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . 

22200

Bulgari (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22200

Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

22200

Bulgari (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22200

Luxter.Net, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22190

Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22199

Luxter.Net, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22190

Cometec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22181

MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22186

Compagnie  Financière  de  la  Sûre  S.A.,  Luxem- 

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg  . . 

22224

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22199

N’Deye Coiffure, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . 

22219

Confectionary  Investment  Cie,  S.à r.l.,  Luxem- 

Natura Nasce S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22192

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22192

Oxodon, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . 

22183

Cross  Atlantic  Associates  Holding  S.A.,  Luxem- 

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22179

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22180

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22179

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22223

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22180

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22223

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22180

Darmor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22223

P.I.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

22180

Daxia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22194

PSL,  Prestations Services Luxembourg,  S.à r.l., 

Daxia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22196

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22201

Delfi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22192

Repères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22205

Deutsche Postbank International S.A., Senninger- 

Repères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22207

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22181

Soparfinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22192

Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22224

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22191

Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22224

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22191

Dorchester S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22191

Taverne Belair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22191

Eifelfort, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . .

22220

Think Ahead S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22197

Eikon Invest VI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

22210

Transworld Export Corporation Europe S.A., Lu- 

Erdec Finance S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .

22216

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22192

Exatis, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22202

Uniforinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

22219

Exprima Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

22188

Vagor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22222

Graham  Turner  Trust  Services  (Luxembourg) 

VCA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22181

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22185

Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22202

Groupement des Industries Sidérurgiques Luxem- 

Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

22178

bourgeoises (G.I.S.L.), Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22186

Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

22179

Gryon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22182

22178

KYLE-STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015362.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 64.204.

—

 L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZUKUNFT ANLAGEN S.A., avec siège

social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date
du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 518 du 15 juillet 1998, dont les statuts furent modifiés à plu-

sieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 14
décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 649 du 26 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Lesaffre, administrateur de sociétés, demeurant à F-Neuilly

sur Seine.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Décision de transférer le siège social de la société à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange de sorte que le

premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Suit la traduction allemande:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, C. Meyers, J. Lesaffre, G. Lecuit.

<i>Pour la société KYLE-STONE HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

22179

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015319.4/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 64.204.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015320.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2002

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Augusto Mazzoli décidée par le Conseil d’Administration en sa réunion du 1

er

juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale stautant sur l’exercice 2002/2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

AACO, S.à r.l., Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015435.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 novembre 2002

<i>Résolutions

L’Assemblée révoque le Commissaire aux Comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., Luxembourg pour les exercices se terminant le 30 juin 2000, 30 juin

2001 et 30 juin 2002 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015449.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

22180

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03227, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015451.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03237, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015453.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.846. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03223, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015454.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le 12 avril 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à l’échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de nommer au poste d’Administrateurs:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette,
COSAFIN S.A., domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël

Didier.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015805.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

P.I.E. HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

P.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

22181

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 43.851.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
17. März 2003, die in Luxemburg am 14. April 2003, Ref. LSO-AD02879, wurde im Handelsregister der Gesellschaften
in Luxemburg hinterlegt, am 16. April 2003.

Luxemburg, den 16. April 2003.

(015446.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553. 

—

Suite à la démission de M. Ian Ross et à la nomination de M. Richard Thorby:

<i>Conseil d’Administration

- M. Alan Grieve, Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse
- M. Kurt Nauer, 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- M. Richard Thorby, 25, rue des Caroubiers, CH-1227 Carouge, Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015471.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

VCA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.291. 

—

Suite à la démission de M. Ian Ross et à la nomination de M. Richard Thorby:

<i>Conseil d’Administration

- M. Alan Grieve, Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse
- M. Kurt Nauer, 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- M. Yves Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- M. Richard Thorby, 25, rue des Caroubiers, CH-1227 Carouge, Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015472.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

COMETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.108. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue le 27 mai 2002 à 11.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pa-

trice Crochet, Joseph Winandy et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015798.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
J. Begas / G. Berke

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

22182

JRG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.292. 

—

Suite à la démission de M. Ian Ross et à la nomination de M. Richard Thorby:

<i>Conseil d’Administration:

M. Alan Grieve, Rigistrasse 2, CH-6300 Zug, Suisse
M. Kurt Nauer, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
M. Yves Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché 
M. Richard Thorby, 25, rue des Caroubiers, CH-1227 Carouge, Geneva 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015473.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ICHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.290. 

—

Suite à la démission de M. Ian Ross et à la nomination de M. Richard Thorby:

<i>Conseil d’Administration:

M. Alan Grieve, Rigistrasse 2, CH-6300 Zug, Suisse
M. Kurt Nauer, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
M. Yves Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché
M. Richard Thorby, 25, rue des Caroubiers, CH-1227 Carouge, Geneva 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015475.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

GRYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015485.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LEUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 80.783. 

—

Ont déclaré leur démission avec effet au 14 avril 2003:
SWALLOW INVESTMENT S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 69.975, avec

siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société.

WIZARD, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.431 avec siège social à 32,

rue du Curé, L-1368 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société.

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 69.995 avec

siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015856.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour requisition
Signature

Pour requisition
Signature

GRYON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour LEUD S.A.
Signature

22183

OXODON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.703. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de OXODON, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-

présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 151 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 152 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

22184

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J. H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

22185

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 59, case 7. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015545.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.075.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 mars 2003

La séance est ouverte à 9.00 heures à Luxembourg.

Bureau:
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S Garros,
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera,
Scrutateur: Monsieur Claude Karp.

Composition de l’assemblée:
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

Exposé du Président:
Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice dos le 31 décembre

2001.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 4 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02576. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015510.2/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

J. Elvinger.

Bénéfice de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.582,23 EUR

Affectation de 5% à la réserve légale: . . . . . . . . . . . 

429,11 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . 

8.153,12 EUR

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

22186

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015487.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES (G.I.S.L.), 

Société Coopérative.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 884.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002

La séance qui se tient au siège social de la Société, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg est ouverte à 10.00 heures.
Monsieur Fernand Wagner préside l’Assemblée.
Monsieur le Président désigne Monsieur Nicolas Ueberecken pour remplir les fonctions de Secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateurs Messieurs Romain Henrion et Paul Thielen. Les scrutateurs procèdent

à l’appel des associés présents et au dénombrement des parts sociales qu’ils représentent, soit personnellement, soit
comme mandataires.

Monsieur le Président déclare et demande à Monsieur le Secrétaire d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démissions d’administrateurs.
2. Nominations d’administrateurs.
3. Modification de l’objet social.
4. Conversion du capital social en euro.
5. Modification de l’article 4 des statuts relatif à la durée.

(ii) Le nom des associés et le nombre des parts sociales détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence

signée par les associés ou leurs mandataires si ils sont représentés et par les membres du bureau de l’assemblée, qui
restera annexée aux présentes pour en faire partie intégrante.

(iii) Les pouvoirs des associés représentés signés ne varietur par les parties comparantes resteront également an-

nexés aux présentes pour en faire partie intégrante.

(iv) II ressort de ladite liste de présence que neuf (9) porteurs de parts sociales nominatives, possédant ou représen-

tant l’intégralité des cent quinze (115) parts représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société sont présents ou
représentés à cette assemblée, celle-ci étant ainsi valablement constituée et pouvant proprement statuer sur l’ordre du
jour.

(v) Les associés présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqués à cette

assemblée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.

(vi) L’assemblée étant de la sorte valablement constituée, et ayant pris connaissance des points énumérés par le Pré-

sident, a pris les résolutions suivantes chaque fois à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Fernand Wagner, Président du conseil d’administration de la Société;
- Monsieur José Dahm, administrateur;
- Monsieur Pierre Reiter, administrateur.
Par ailleurs, l’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de

leurs fonctions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnai-

res, les personnes suivantes:

- Monsieur Roland Junck, Senior Executive Vice President d’ARCELOR Long Carbon Steel, demeurant à Betzdorf;
- Monsieur Michel Decker, Directeur Général d’ARES S.A., demeurant à Strassen;
- Monsieur Pierre Mangers, Manager Business Intelligence d’ARCELOR Long Carbon Steel, demeurant à Remich.

En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société à compter du 20 décembre 2002 sera composé de la ma-

nière suivante:

1. Monsieur Roland Junck, Senior Executive Vice President d’ARCELOR Long Carbon Steel;
2. Monsieur Nicolas Ueberecken, Chairman and CEO d’ARCELOR INTERNATIONAL S.A. (anc. TradeARBED S.A.);

MBC EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22187

3. Monsieur Pierre Mangers, Manager Business Intelligence d’ARCELOR Long Carbon Steel;
4. Monsieur Romain Henrion, Executive Vice-President Operational Unit Europe North d’ARCELOR S.A.
5. Monsieur Paul Thielen, Directeur de ProfilARBED S.A.;
6. Monsieur Michel Decker, Directeur Général d’ARES S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de rajouter un paragraphe supplémentaire à l’article 3 des statuts de la Société de sorte que ce

dernier aura désormais la teneur suivante:

«La société a une mission nationale, internationale ainsi qu’européenne.
Dans le cadre de sa mission européenne, la société coopère avec les Fédérations nationales homologues en Europe

dans le domaine des statistiques, de la normalisation, du benchmarking technique et autres domaines afin d’organiser sa
complémentarité avec EUROFER.

Dans le cadre de sa mission nationale et internationale, la société veille à la mise à disposition des statistiques sidé-

rurgiques luxembourgeoises pour les Institutions suivantes: STATEC, Ministère de l’Économie, IISI, OCDE, l’Union
Européenne et tous les autres organismes équivalents.

La société a aussi pour objectif d’agir comme Centre de Service de Statistiques pour les entités suivantes:
- pour les différents secteurs d’ARCELOR S.A.;
- pour les fonctions transversales d’ARCELOR S.A., telles que la Direction des Affaires internationales, de la Stratégie,

du Controlling et des Relations avec les Investisseurs;

- pour les sociétés de production de la Sidérurgie Luxembourgeoise, étant les membres du G. I. S. L.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société actuellement toujours libellé en francs luxembourgeois

en euro et en conséquence de reformuler l’article 5 des statuts de la Société de sorte qu’il aura désormais la teneur
suivante:

«Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (EUR 2.479,-); il

est constitué par des parts sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, souscrites lors des demandes d’admission
et libérées par les membres dès leur admission. Les parts sont nominatives.

Ce capital est souscrit par: 

Le capital est entièrement libéré.»

<i>Cinquième résolution 

Suite aux différentes prolongations de la Société intervenues au cours des années antérieures, l’assemblée décide de

reformuler l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée de dix années à compter du quinze janvier mil neuf cent vingt sept, et fut

prorogée pour une durée de trente (30) années en date du 31 décembre 1936 et ainsi de suite jusqu’au 31 décembre
2026. Elle pourra être dissoute avant terme suivant décision à prendre par l’assemblée générale.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président de l’assemblée a ensuite clôturé l’assemblée à 10.30 heures et le présent procès verbal
a été signé par les membres du bureau. 

<i>Listes des présences  

1) La société anonyme ARBED, ayant siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts =

2.250 EUR

2) La société anonyme ARES, ayant siège social à Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 parts =

350 EUR

3) La société anonyme ARCELOR INTERNATIONAL S.A. (anc. TradeARBED S.A.),

ayant siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts =

125 EUR

4) Monsieur Roland Junck, Senior Executive Vice-President d’ARCELOR Long Carbon

Steel, demeurant à Betzdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

=

25 EUR

5) Monsieur Nicolas Ueberecken, Chairman and CEO d’ARCELOR INTERNATIO-

NAL S.A. (anc.TradeARBED S.A.), demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

=

25 EUR

6) Monsieur Pierre Mangers, Manager Business Intelligence d’ARCELOR Long Carbon

Steel, demeurant à Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

=

25 EUR

7) Monsieur Paul Thielen, Directeur de ProfilARBED S.A., demeurant à Luxembourg

1 part

=

25 EUR

8) Monsieur Michel Decker, Directeur Général d’ARES S.A., demeurant à Strassen . .

1 part

=

25 EUR

9) Monsieur Romain Henrion, Executive Vice-President Operational Unit Europe

North d’ARCELOR Long Carbon Steel, demeurant à Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

=

25 EUR

115 parts =

2.875 EUR

R. Henrion / P. Thielen
<i>Les scrutateurs
N. Ueberecken / F. Wagner
<i>Secrétaire / Président

Associés

Nombre de parts

Présents ou

sociales

représentés

ARBED S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts sociales

Fernand Wagner

ARES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14 parts sociales

José Dahm

22188

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03377. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015541.4/571/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

EXPRIMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.701. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de EXPRIMA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 139 et 140 de la société anonyme du droit
de la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),

ARCELOR INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Nicolas Ueberecken

Fernand Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

En personne

Nicolas Ueberecken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

En personne

Pierre Reiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

En personne

Paul Thielen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

En personne

Michel Decker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

En personne

José Dahm. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

En personne

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115 parts sociales

Signatures.

22189

constituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The

Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 141 et 142 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 36.800,- (trente-six mille huit cents Euros).

22190

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 59, case 1. – Reçu 423,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015542.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.200. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 8 avril 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015495.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LUXTER.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015633.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LUXTER.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.727. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 28 mars 2003

Les comptes sociaux au 31 décembre 2001 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015632.2/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

Pour publication
LUXTER.NET, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

22191

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 11 mars 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Annule et remplace l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, déposé au registre de commerce et des sociétés

le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015489.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015488.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.389. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015498.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TAVERNE BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, Plateau St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 90.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015503.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Extrait sincère et conforme
SYNERGIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SYNERGIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

TAVERNE BELAIR, S.à r.l.
Signatures

22192

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 18.464. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 avril 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015501.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CONFECTIONARY INVESTMENT CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 760.000,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.824. 

—

<i>Extrait de la réunion des Associés tenue le 26 février 2003

Les Associés ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015502.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

NATURA NASCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 81.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015504.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SOPARFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015506.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015622.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Associés

NATURA NASCE S.A.
Signature

SOPARFINANZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

22193

INFOWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 66.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015623.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

IMMOBILIERE PROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.760. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 13 décembre, à 9.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE PROLUX S.A., constituée le 24 mars 1998 devant Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 1998, approbation des comptes
2) Exercice 1999, approbation des comptes
3) Exercice 2000, approbation des comptes
4) Exercice 2001, approbation des comptes
5) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution - Comptes de l’exercice 1998

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 1998, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice. Il n’y a aucune distribution du
bénéfice. Une réserve légale de 5% a été constituée. Les actionnaires confirment cette réserve et reportent le bénéfice
sur l’exercice 1999.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Deuxième résolution - Comptes de l’exercice 1999

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice. II n’y a aucune distribution du
bénéfice. Une réserve légale de 5% a été constituée. Les actionnaires confirment cette réserve et reportent le bénéfice
sur l’exercice 2000.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Troisième résolution - Comptes de l’exercice 2000

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice. Il n’y a aucune distribution du
bénéfice. Une réserve légale de 5% a été constituée. Les actionnaires confirment cette réserve et reportent le bénéfice
sur l’exercice 2001.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Quatrième résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice. Il n’y a aucune distribution du
bénéfice. Une réserve légale de 5% a été constituée. Les actionnaires confirment cette réserve et reportent le bénéfice
sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Cinquième résolution - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour, conformément à l’article 72 de la loi modifiée du
10 août 1915, dont quitus.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

22194

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015513.2/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DAXIA S.A., Société Anonyme,

(anc. DAXIA, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.551. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DAXIA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B numéro 90.551, constituée suivant acte reçu en date du 13 décembre 2002, en cours de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) pour le porter

de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars) par la créa-
tion et l’émission de 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 200,- (deux cents US Dollars)
chacune.

2) Souscription et libération des parts sociales nouvelles.
3) Démission du gérant et décharge à lui donner.
4) Transformation de la société en une société anonyme.
5) Refonte des statuts.
6) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
7) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars)

pour le porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) à USD 40.000,- (quarante mille US Dol-
lars) par la création et l’émission de 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 200,- (deux cents
US Dollars) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les 100 (cent) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par les associés ac-

tuels, comme suit:

a) la société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf;

pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US Dollars) chacune, re-

présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 109 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) la société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;
pour 50 (cinquante) parts sociales:

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les Actionnaires

22195

par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US Dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 110 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la société J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal, comme gérant, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de
gérant de la société à responsabilité limitée DAXIA, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec

effet à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en DAXIA S.A.

L’Assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DAXIA S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 200 (deux cents) ac-

tions de USD 200,- (deux cents US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

22196

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les Assemblées Générales Extraordinaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution: Nominations Statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) la société J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2) la société SÉLINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à London (UK);
3) la société BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Antwerpen (Belgique).
La société J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., prédésignée, est nommée administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommé commissaire au comptes de la société:
la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille six cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 61, case 4. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015648.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DAXIA S.A., Société Anonyme,

(anc. DAXIA, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.551. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(015651.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

22197

THINK AHEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 92.725. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936, demeurant à L-1145 Luxembourg,

18, rue des Aubépines.

2.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335

Moutfort, 14, Soibelwée.

3.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1935, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17,

rue des Tilleuls. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de THINK AHEAD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. 

La société peut également facturer des honoraires pour travaux et études effectués.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

22198

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936, demeurant à L-1145 Luxembourg,

18, rue des Aubépines.

b) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335

Moutfort, 14, Soibelwée.

c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1935, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue

des Tilleuls. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134 Luxem-

bourg, 52-54, rue Charles Martel.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines, 
trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

2.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwée, 
trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

3.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls, 
trois cent trente-quatre actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

Total: mille actions,

1.000

22199

5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. Becker, G. Kos, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 4, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015672.4/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(015628.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

B.C.B.G. S.A., BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015629.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SÛRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

(015630.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2003.

(015645.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Junglinster, le 9 avril 2003.

J. Seckler.

FIDUPAR
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

22200

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015635.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.750,- EUR

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 29 novembre 2002

Les comptes sociaux au 31 décembre 2001 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015634.2/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BULGARI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015830.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

BULGARI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mars 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2003.

<i>Conseil d’administration

- Ernesto Greco, dirigeant, demeurant à Rome, Président
- Michel Chanteur, dirigeant, demeurant à Colombier (Suisse), administrateur
- Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015837.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

Pour publication
LUXSCAN FINANCES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Le 17 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
BULGARI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un administrateur

22201

PSL, PRESTATIONS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.719. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ALMOND INVEST &amp; TRADE LTD., inscrite sous le numéro IBC 530.410, ayant son siège social à Pasea

Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 2003.

2) Monsieur Claude Begot, né le 16 septembre 1960 à Flers en Escrebieux (France), chef de chantier, demeurant au

78, rue du 14 juillet, F-59450 Sin-le-Noble,

ici représenté par Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2003.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La Société prend la dénomination de PRESTATIONS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé PSL

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l’usinage des métaux, élaboration d’outils d’emboutissage et leur mise au point, toute

construction mécanique, tuyauterie et toute construction mécano soudé, et toute intervention sur pièces mécaniques
réparation, entretien et construction, et en général, toute intervention sur des métaux ferreux en atelier ou sur chan-
tier, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la Société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux disposition légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

1) ALMOND INVEST &amp; TRADE LTD., préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Monsieur Claude Begot, préqualifié, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

22202

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Begot, né le 16 septembre 1960 à Flers en Escrebieux (France), chef de chantier, demeurant au

78, rue du 14 juillet, F-59450 Sin-le-Noble, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 93, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015659.4/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015714.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.087. 

—

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EXATIS (la «Société»), société d’investisse-

ment à capital variable ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2529 Luxembourg constituée à Luxembourg par acte
notarié de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 11 décembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 14 janvier 1991, numéro 12.

Les statuts de la Société ont été modifiés par actes notariés de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date des:

- 23 décembre 1991, publié au Mémorial numéro 240 le 4 juin 1992;
- 27 mai 1998, publié au Mémorial numéro 541 le 24 juillet 1998;
- 13 août 2001, publié au Mémorial numéro 763 le 14 septembre 2001.
L’Assemblée est présidée par Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Nemry, employée privée, demeurant à B-Mortehan.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Delphine Boutillier Du Retail, juriste, demeurant à F-Thionville.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeurent jointes à l’ori-
ginal du présent acte afin d’être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

II. Les actionnaires de la Société ont été convoqués à la présente Assemblée par la publication d’un avis les 7 et 16

janvier 2003 dans le Mémorial, le Luxemburger Wort, la Tribune en France et l’Echo et Tijd en Belgique.

III. Il résulte de la liste de présence que sur 872.615,971 actions émises et en circulation, 565.866,72 actions sont

représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée est valablement constituée et
les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

22203

IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>Résolution unique

Approuver la fusion par absorption de la Société dans HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS (HGIF), une société

d’investissement à capital variable à compartiments multiples organisée sous la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 et ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, après avoir entendu:

i) le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 janvier 2003 et déposé au Registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg.

ii) le rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

1. Approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans le projet de fusion.
2. Fixer au 7 avril 2003 ou à telle autre date déterminée par l’Assemblée sur proposition du président de l’Assemblée

(cette date ne pouvant pas être postérieure de plus de six mois à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire), la
Date Effective de la fusion, telle que définie dans le projet de fusion.

3. Décider qu’à la Date Effective de la fusion, l’actif et le passif (les «Avoirs») des compartiments / classes de la Société

seront transmis de plein droit aux différents compartiments / classes de HGIF comme suit: 

* Actions couvertes

4. Décider qu’à la Date Effective, HGIF émettra aux actionnaires des différents compartiments / classes de la Société,

des actions dans les compartiments / classes de HGIF tel que décrit ci-avant. Le nombre d’actions émises sera déterminé
sur base des valeurs nettes d’inventaire/prix initiaux de souscription des compartiments / classes de la Société et de
HGIF. Les nouvelles actions dans HGIF seront émises sous forme nominative.

5. Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective et que toutes les actions de la Société

seront annulées.

V. Le projet de fusion, les rapports préparés par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. et KPMG AUDIT, les rapports des

conseils d’administration de la Société et de HGIF, les rapports financiers comprenant les comptes annuels révisés des
trois dernières années de la Société et de HGIF, ainsi que les prospectus actuels et un projet du nouveau prospectus de
HGIF étaient disponibles pour les actionnaires de la Société et de HGIF depuis le 3 janvier 2003 aux sièges sociaux de
la Société et de HGIF pour inspection.

VI. A la date de la présente Assemblée, aucun actionnaire de HGIF n’a demandé la tenue d’une Assemblée Générale

de HGIF pour délibérer sur le projet de fusion avec la Société.

<i>Compartiment de la Société

<i>ClasseCompartiment de HGIF

<i>Classe

<i>Prix

USD Reserve

A/C US Dollar Reserve

A Cap.

15,- USD

Euro Reserve

A/C Euro Reserve

A Cap.

15,- EUR

Euro Reserve

A/D Euro Reserve

A Dist.

15,- EUR

International Bonds

A/C International Bond

A Cap.

15,- USD

International Bonds

A/D International Bond

A Dist.

15,- USD

Pan European Bonds

A/C Pan-European Currencies Government Bond

A Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/C European Currencies Bond

A Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/D European Currencies Bond

A Dist.

15,- EUR

European High Yield

A/C European Currencies High Yield Bond

A Cap.

15,- EUR

Cyber Avenue

A/C Global Equity Technology

A Cap.

15,- USD

Cyber Avenue

A/D Global Equity Technology

A Dist.

/

North America Equities*

K/C US Equity*

A Cap.H

15,- USD

North America Equities

K/C US Equity

A Cap.

15,- USD

North America Equities

K/D US Equity

A Dist.

/

European Small Caps

A/C Pan-European Equity Smaller Companies

A Cap.

15,- EUR

European Small Caps

Z/C Pan-European Equity Smaller Companies

Z Cap.

15,- EUR

UK Equities

K/C

UK Core Equity (devrait changer de dénomination
en UK Equity)

A Cap.

15,- £

UK Equities

K/D

UK Core Equity (devrait changer de dénomination
en UK Equity)

A Dist.

15,- £ 

Euro Equities

A/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

Euro Equities

A/D Euroland Equity

A Dist.

15,- EUR

Euro Equities

K/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

Euro Equities

K/D Euroland Equity

A Dist.

15,- EUR

Euro Equities

Z/C Euroland Equity

Z Cap.

15,- EUR

French Equities

K/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

Germany Equities

K/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

South East Asia Equities

K/C Asia ex Japan Equity

A Cap.

15,- USD

Japan Equities

K/C Japanese Equity

A Cap.

5.000,- YEN

Japan Equities

K/D Japanese Equity

A Dist.

/

22204

VII. L’Assemblée Générale Extraordinaire de HGIF a décidé le 30 janvier 2003 d’approuver l’émission d’actions de

capitalisation dans HGIF.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises

mentionné dans l’ordre du jour, qui resteront annexés au présent acte, l’Assemblée approuve la résolution ci-après à
l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident d’approuver la fusion par absorption de la Société dans HGIF.
1. Les actionnaires décident d’approuver plus spécifiquement les conditions de la fusion telle que décrite dans le pro-

jet de fusion. 

2. Les actionnaires fixent le 7 avril 2003, comme Date Effective de la fusion.
3. Les actionnaires décident d’approuver la transmission de plein droit à la Date Effective des Avoirs des comparti-

ments/classes de la Société aux compartiments/classes de HGIF comme suit: 

*Actions couvertes

4. Les actionnaires des différents compartiments/classes de la Société décident d’accepter l’émission à la Date Effec-

tive d’actions nouvelles dans les compartiments/classes de HGIF (tel que décrit dans le point précédent).

L’émission des actions se fera aux taux d’échange suivants: 
* dans les compartiments et classes de HGIF dans lesquels aucune contribution n’a été reçue à la Date Effective, le

taux d’échange sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des compartiments et classes de la So-
ciété et du prix d’émission initial détaillé pour les différentes classes dans le tableau ci-avant;

* pour les classes de distribution des compartiments de HGIF où des contributions ont déjà été reçues à la Date

Effective, le taux d’échange sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des compartiments et classes
de la Société et de HGIF.

Les nouvelles actions dans HGIF prendront la forme d’actions sous forme nominative.
5. L’Assemblée déclare que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective et que toutes les actions

de la Société seront annulées.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés qui
fusionnent ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

<i>Compartiment de la Société

<i>ClasseCompartiment de HGIF

<i>Classe

<i>Prix

USD Reserve

A/C US Dollar Reserve

A Cap.

15,- USD

Euro Reserve

A/C Euro Reserve

A Cap.

15,- EUR

Euro Reserve

A/D Euro Reserve

A Dist.

15,- EUR

International Bonds

A/C International Bond

A Cap.

15,- USD

International Bonds

A/D International Bond

A Dist.

15,- USD

Pan European Bonds

A/C Pan-European Currencies Government Bond

A Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/C European Currencies Bond

A Cap.

15,- EUR

High Return European Bonds

A/D European Currencies Bond

A Dist.

15,- EUR

European High Yield

A/C European Currencies High Yield Bond

A Cap.

15,- EUR

Cyber Avenue

A/C Global Equity Technology

A Cap.

15,- USD

Cyber Avenue

A/D Global Equity Technology

A Dist.

/

North America Equities*

K/C US Equity*

A Cap.H

15,- USD

North America Equities

K/C US Equity

A Cap.

15,- USD

North America Equities

K/D US Equity

A Dist.

/

European Small Caps

A/C Pan-European Equity Smaller Companies

A Cap.

15,- EUR

European Small Caps

Z/C Pan-European Equity Smaller Companies

Z Cap.

15,- EUR

UK Equities

K/C

UK Core Equity (devrait changer de dénomination
en UK Equity)

A Cap.

15,- £

UK Equities

K/D

UK Core Equity (devrait changer de dénomination
en UK Equity)

A Dist.

15,- £

Euro Equities

A/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

Euro Equities

A/D Euroland Equity

A Dist.

15,- EUR

Euro Equities

K/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

Euro Equities

K/D Euroland Equity

A Dist.

15,- EUR

Euro Equities

Z/C Euroland Equity

Z Cap.

15,- EUR

French Equities

K/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

Germany Equities

K/C Euroland Equity

A Cap.

15,- EUR

South East Asia Equities

K/C Asia ex Japan Equity

A Cap.

15,- USD

Japan Equities

K/C Japanese Equity

A Cap.

5.000,- YEN

Japan Equities

K/D Japanese Equity

A Dist.

/

22205

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: N. Moroni, A.-Fr. Nemry, D. Boutillier du Retail, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2003, vol. 423, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015703.4/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

ALETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.165. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015715.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

L’an deux mil trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Patrick Seiler, typographe, demeurant à L-8708 Useldange, 25, Um Reebou, 
Monsieur Francis Nicolay, délégué-commercial, demeurant à B-6700 Udange, 71, rue de Buvange, 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La société à responsabilité limitée REPERES, S.à r.l., avec siège social à L-2552 Luxembourg, 39, avenue du X Sep-

tembre, a été constituée originairement sous la dénomination de DE SETZER, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 29 août 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 16 du 16 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C page 30.086 de
2002,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 31.484.
b) Le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune et il est actuellement réparti pour moitié à chacun des deux
comparants.

Sur ce, les comparants présents et représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social ont déclaré se

réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dû-
ment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Les comparants décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent (EUR 100,-) euros pour le porter de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) et de changer la valeur nomi-
nale des parts sociales pour la porter de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à vingt et un euros (EUR 21,-) par la destruction
des parts sociales existantes et création corrélative de six cents (600) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
vingt et un (EUR 21,-) euros chacune.

La prédite augmentation a été faite par des versements en espèces par les deux associés au prorata de leur partici-

pation, soit chacun pour la moitié, de sorte que la prédite somme de cent euros se trouve désormais à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, représenté

par six cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt et un (21,-) euros chacune, souscrites comme suit: 

Mersch, le 26 février 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer
<i>Administrateur

1.- Monsieur Patrick Seiler, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

2.- Monsieur Francis Nicolay, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 parts

22206

<i>Cession de parts

1. Monsieur Francis Nicolay, préqualifié, déclare céder cent (100) de ses parts sociales, pour et moyennant le prix de

vente de trente-huit mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 38.580,-) à Monsieur Jeannic Lecomte, graphiste, demeu-
rant à B-6810 Chiny, 33, rue de la Maladrerie, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Jeannic Lecomte s’engage à verser la prédite somme de trente-huit mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR

38.580,-) à Monsieur Francis Nicolay et ce, dans la huitaine.

2. Monsieur Patrick Seiler, préqualifié, déclare céder cent (100) de ses parts sociales, pour et moyennant le prix de

vente de trente-huit mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 38.580,-) à Monsieur Jeannic Lecomte, préqualifié, ici pré-
sent et ce acceptant.

Monsieur Jeannic Lecomte s’engage à verser la prédite somme de trente-huit mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR

38.580,-) à Monsieur Patrick Seiler et ce, dans la huitaine.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Patrick Seiler agissant en tant que gérant technique ainsi que Monsieur Francis Nicolay, agissant en tant que

gérant administratif, consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code
Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la
société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après ces cessions, les nouveaux associés présents et représentant comme seuls associés l’inté-

gralité du capital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts dont question ci-avant, l’article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:

«Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.
En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Sandweiler.»

<i>Troisième résolution

Monsieur Jeannic Lecomte est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
Les mandats de Monsieur Francis Nicolay, préqualifié, en tant que gérant administratif et de Monsieur Patrick Seiler,

préqualifié, en tant que gérant technique sont confirmés.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique conjointement avec

celle d’un des gérants administratifs.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Seiler, F. Nicolay, J. Lecomte, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2003, vol. 424, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015731.3/232/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

1.- Monsieur Patrick Seiler, typographe,
demeurant à L-8708 Useldange, 25, Um Reebou, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Francis Nicolay, délégué-commercial,
demeurant à B-6700 Udange, 71, rue de Buvange, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Monsieur Jeannic Lecomte, graphiste,
demeurant à B-6810 Chiny, 33, rue de la Maladrière, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600»

Mersch, le 8 avril 2003.

U. Tholl.

22207

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 mars 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015733.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

ABAKUS GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg B 92.735. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Ist erschienen:

Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha, 
handelnd im Namen von:
1) Frau Monika Voigt, Rentnerin, wohnhaft in D-06484 Quedlinburg, Severinweg 1, 
2) Frau Brunhilde Pfeiffer, Rentnerin, wohnhaft in D-06484 Quedlinburg, Neuendorf 01, 
aufgrund zweier Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 23. März 2003, gegenwärtiger Urkunde beigefügt. 
Welche Vollmachtgeberinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesell-

schaft zu gründen mit folgenden Statuten:

I Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen. 

 Der Name der Gesellschaft ist ABAKUS GROUP HOLDING S.A.
 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

II Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwer-

ten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften

III Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- 

€), eingeteilt in einunddreissig (31) Ak-

tien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- 

€).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2

des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktio-

näre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mit-
glieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats

U. Tholl.

22208

einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen
ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlun-

gen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehal-
ten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und

der in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann, im Einverständnis der Generalversammlung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglie-

dern, Direktoren, Geschäfts- führern oder anderen Angestellten die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der
Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

V Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müs-

sen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig
abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Vll Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Sofern der Tag der Generalver-
sammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe

vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mit-
telbar oder gemeinsam mindestens 25% des Gesellschaftskapitals vertreten. 

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-

gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003, somit findet die erste Gene-

ralversammlung im Jahre 2004 statt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, werden die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

1) Frau Monika Voigt, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Aktien

2) Frau Brunhilde Pfeiffer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 Aktien

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 Aktien

22209

 Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- 

€) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.400,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Aktienkapital ver-

treten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungs-
gemäßen Einberufung und Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, wohnhaft in 50,

rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, 

b) Herr Alexander Nelke, Student der Betriebswirtschaft, geboren in Berlin (D), am 6. Januar 1978, wohnhaft in 50,

rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, 

c) Frau Brunhilde Pfeiffer, Rentnerin, geboren in Neisse (D) am 30. August 1928, wohnhaft in Neuendorf 01, D-06484

Quedlinburg.

Es wird zum Kommissar ernannt:
Frau Pierrette Filet, Buchhalterin, geboren in Reisdorf (L), am 17. Mai 1961, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-

2133 Luxemburg.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt gemäss Artikel 6 Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-

2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, mit der täglichen Ge-
schäftsführung sowie Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Gesellschafterversammlung oder

Generalversammlung im Jahr 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P.-H. Nelke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 93, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

<i>Verwaltungsratssitzung vom 2. April 2003

Der Verwaltungsrat vertreten durch:
- Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg,
- Herrn Alexander Nelke, Student der Betriebswirtschaft, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg,
- Frau Brunhilde Pfeiffer, Rentnerin, wohnhaft in Neuendorf 01, D-06484 Quedlinburg,
sind, handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft ABAKUS GROUP HOLDING

S.A. zusammengetreten, welche sich rechtsgültig einberufen erklären um Nachfolgendes zu beschliessen: 

<i>Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom

2. April 2003, gemäss Artikel 6 der Satzung, Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxem-
burg, 50, rue Nicolas Martha, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, mit der täglichen Geschäftsführung
sowie Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird gegenwärtiges Protokoll abgeschlossen.
Gezeichnet: P.-H. Nelke, A. Nelke, B. Pfeiffer. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 93, case 12 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(015868.3/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxemburg-Eich, den 11. April 2003.

Unterschrift.

Für die Kopie
P.-H. Nelke / A. Nelke

22210

EIKON INVEST VI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.738. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg; 
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg;
the first one intervening as founder, the second one as simple subscriber. 
Both here represented by Mrs Anja Paulissen, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of EIKON INVEST VI HOLDING S.A. 

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object 
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-

plementary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 6.200 (six thousand

two hundred) shares with a par value of EUR 5.- (five Euros) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

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Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders. 

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by one director or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting 
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the 19th of November at 4.30 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July and ends on the last day of June of the other

year.

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20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.- Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at 30th of June 2003.
The first annual General Meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 6.200 (six

thousand two hundred) shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand seven hundred Euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting

to be held in 2008:

a) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg; 
b) Mrs Constance Helyar, director, residing in Guernesey 
c) Mrs Alison Mauger, director, residing in Guernesey.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: 
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: six thousand hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,199
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,200

22213

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- ING TRUST (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
le premier comparant intervenant comme fondateur, le second comme simple souscripteur.
Ici représentés par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EIKON INVEST VI HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 6.200 (six mille deux cents) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

22214

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par un admi-

nistrateur ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 19 novembre à 16.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

22215

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 6.200 (six mille

deux cents) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cent Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2008: 
a) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siege social à Luxembourg; 
b) Madame Constance Helyar, administrateur de sociétés, demeurant à Guernesey;
c) Madame Alison Mauger, administrateur de sociétés, demeurant à Guernesey.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Paulissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 16, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015886.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.572. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02236, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.199
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200

Luxembourg, le 26 février 2003.

J. Elvinger.

22216

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015777.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

ALCAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 82.760. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 27 juin 2002 que:
L’Assemblée a réélu jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002:
1) Au poste d’administrateur: 
- KONNICK INVEST S.A.,
- Koen De Vleeschauwer,
- Marjorie Golinvaux.
2) Au poste de Commissaire aux Comptes:
- La Société à Responsabilité Limitée ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises avec siège social à L-1742 Luxembourg,

11, boulevard Prince Henri. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015875.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

ERDEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 92.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée ERDEC FINANCE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22217

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

22218

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le trente juin de chaque année à 18.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération 

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris.
2.- Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 3, St. James’s Square,

GB-Londres SW1Y 4JU (Royaume-Uni).

3.- Madame Ondine Anna Langford, sans profession, demeurant au 4, rue Verdi, F-75116 Paris. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

1.- Monsieur Thierry Schmit prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mademoiselle Geneviève Baué, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

22219

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003, vol. 875, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015888.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

N’DEYE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 67.740. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Soleuvre en date du 11 avril 2003

L’associée unique, Madame N’Diacke M’Boup N’Deye, sans état particulier, demeurant à L-4438 Soleuvre, 227, rue

de Differdange,

détenant la totalité des cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 123,94)

chacune,

représentant le capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (EUR

12.394,67),

décide:
de nommer Monsieur Albert Marcel Gebhard, maître-coiffeur, né à Waldwisse/Moselle (France), le 28 décembre

1941, époux de Madame Josette Alice Lucienne Victorion, demeurant à Manom (France), 11, rue des Tilleuls, de natio-
nalité française,

gérant technique de la société, pour coiffure mixte.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à la somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature de Madame N’Diacke M’Boup N’Deye, préqualifiée, en sa qualité de gérante admi-
nistrative.

Fait en triple exemplaire à Soleuvre, le 11 avril 2003.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2003, vol. 327, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(015725.3/272/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

UNIFORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.378. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 16 juillet 2002

Monsieur Schaus Adrien, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Montefameglio Marco sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno Vincenzo est renommé commissaire aux comptes
pour la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016013.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner.

N’Diacke M’Boup N’Deye
<i>Associée unique, Gérante administrative

Pour extrait sincère et conforme
UNIFORINVEST S.A.
R. Scheifer-Gillen / A.Schaus
<i>Administrateurs

22220

EIFELFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.743. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de EIFELFORT, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-

présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 153 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 154 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

22221

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée. 
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 8.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J. H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456. 

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

22222

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 59, case 9. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015898.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

INTERMEAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 34.199. 

—

Lors de l’assemblée générale tenue en date du 7 septembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906 avec effet au 1

er

 janvier 2001.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions.»

6. Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015737.4/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(015760.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

AZURALUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7314 Heisdorf, 17, rue Pierre Dupong.

H. R. Luxemburg B 55.902. 

Die Gesellschaft wurde am 7. August 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Lu-

xemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 558 vom 30. Oktober 1996.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 und die Endabwicklungsbilanz zum 28. März 2003, eingetragen in Luxemburg den

14. April 2003, unter der Referenz LSO-AD02906, wurde am 17. April 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister hin-
terlegt.

Zwecks Veröffentlichung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(015832.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERMEAT SERVICES S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour la société
Signature

AZURALUX, G.m.b.H.
Unterschrift

22223

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2003

«L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marcelle Goffart et Monsieur Marc Wolter à la fonction d’Ad-

ministrateur de la société.

Les mandats d’Administrateur précité viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2008.

Le Conseil d’Administration se compose donc de la façon suivante:
Viviane Glavic, Présidente et Administrateur-Directeur
Vincent Scarfo, Administrateur-Directeur
Claude Fontaine, Administrateur
Philippe Schobbens, Administrateur
Paul Hornick, Administrateur
Marcelle Goffart, Administrateur
Marc Wolter, Administrateur» 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015736.3/034/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2003

«...Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat au

cours de l’exercice écoulé ainsi qu’à Messieurs Christopher Misson, Patrick de Braquilanges et Claude Roessli pour
l’exercice de leur mandat d’administrateur jusqu’au 14 janvier 2003...» 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015738.3/034/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DARMOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 8 avril 2003

La démission de Madame Carola Breusch de son mandat d’Administrateur est acceptée avec effet au 28 mars 2003.
Le Conseil d’Administration décide de coopter en remplacement Monsieur Marlon Teperson, chief financial officer,

demeurant Level 24, Westfield Towers, 100 William Street, Sydney NSW 2011, Australie.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Rupert Walker, Monsieur Henry Kelly et Monsieur Marlon Teperson. Leur mandat prendra fin à l’issue de

l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015826.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Glavic
<i>Présidente et Administrateur-Directeur

Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Glavic
<i>Présidente et Administrateur-Directeur

Pour publication
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22224

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015758.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 20 mars 2003

- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Willy Bosmans coopté par le conseil d’administration

en date du 29 août 2002, avec effet au 1

er

 juillet 2002, en remplacement de Monsieur Marc Hughes Royer démission-

naire. L’assemblée remercie Monsieur Marc Hughes Royer pour sa participation active au sein du conseil d’administra-
tion de DISTRI RE S.A.

- L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Jean-Pierre Depaemelaere
M. Walter Peeraer
M. Willem Bosmans
M. Jean Vermeire
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2004 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2003.

- L’assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-

piration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015752.3/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(015772.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kyle-Stone Holdings S.A.

Zukunft Anlagen S.A.

Zukunft Anlagen S.A.

P.I.E. Holding S.A.

P.I.E. Holding S.A.

P.I.E. Holding S.A.

P.I.E. Holding S.A.

P.I.E. Holding S.A.

Cross Atlantic Associates Holding S.A.

Deutsche Postbank International S.A.

Ichor S.A.

VCA Holding S.A.

Cometec S.A.

JRG Holding S.A.

Ichor Investments S.A.

Gryon S.A.

Leud S.A.

Oxodon, S.à r.l.

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.

MBC Europe S.A.

Groupement des Industries Sidérurgiques Luxembourgeoises (G.I.S.L.)

Exprima Holding, S.à r.l.

Joran Invest S.A. Holding

Luxter.Net, S.à r.l.

Luxter.Net, S.à r.l.

Synergic S.A.

Synergic S.A.

Dorchester S.A.

Taverne Belair, S.à r.l.

Delfi Holding S.A.

Confectionary Investment Cie, S.à r.l.

Natura Nasce S.A.

Soparfinanz S.A.

Transworld Export Corporation Europe S.A.

Infoware S.A.

Immobilière Prolux S.A.

Daxia S.A.

Daxia S.A.

Think Ahead S.A.

Casimir S.A.

B.C.B.G. S.A., Bel Canto Business Generators S.A.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Bulgari (Luxembourg) S.A.

Bulgari (Luxembourg) S.A.

PSL, Prestations Services Luxembourg, S.à r.l.

Zouga S.A.

Exatis

Aletti International S.A.

Repères, S.à r.l.

Repères, S.à r.l.

Abakus Group Holding S.A.

Eikon Invest VI Holding S.A.

Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.

Alcazar S.A.

Erdec Finance S.A.

N’Deye Coiffure, S.à r.l.

Uniforinvest S.A.

Eifelfort, S.à r.l.

Intermeat Services S.A.

Vagor S.A.

Azuralux, GmbH

D.S. Lux S.A.

D.S. Lux S.A.

Darmor

Distri Re S.A.

Distri Re S.A.

Metals Finance Corporation S.A.