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22129

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

29 avril 2003

S O M M A I R E

AFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22163

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Art Contemporain du Grand-Duché de Luxem-

Four Wheels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22147

bourg, A.s.b.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22150

Fraikin-Lux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

Axcom, S.A. Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Full Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Axcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22162

Gai Mattiolo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22151

Bacchus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22150

Gai Mattiolo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22152

Bart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22156

Grund Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22148

Bart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22157

Hi-Tech Development and Research S.A., Luxem-

Beaumanoir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Brixen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22138

I.E. LuxSubCo French No.1, S.à r.l., Luxembourg

22175

Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22175

I.E. LuxTopCo French No.1, S.à r.l., Luxembourg

22174

Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

Interbasic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22159

CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22170

Las Cases S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22132

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.,

Limage Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

22151

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22146

LTK Luxembourg, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

22157

Compagnie Internationale de l’Alzette S.A., Lu-

LTK Luxembourg, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

22157

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22143

Milo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22133

Corwin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22130

Mobile Advertising Company, S.à r.l., Windhof . .

22131

Deutsche Postbank Capital Management S.A.,

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . .

22147

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . .

22147

Deutsche Postbank Fonds - Management S.A.,

Patent and Shares International Holding S.A., Lu-

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Deutsche Postbank Vermögens - Management

Pharma/wHealth. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22146

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Raaijmakers Consulting, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . .

22158

Doyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22148

Red Dog, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22152

DPBI Immobilien KGaA, Senningerberg . . . . . . . . .

22159

Ribbon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22142

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.,

(La) Rivière S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22154

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22140

(La) Rivière S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

Emosa International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

22147

Royal Consulting & Trust S.A., Luxembourg. . . . .

22154

Endina S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22131

Sal. Oppenheim International II, Luxembourg . . .

22149

Energia Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22158

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments,

Energia Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22158

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22133

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu-

Superbricolux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22149

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22145

Tandorry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22147

Exocet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22149

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .

22151

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg . . . . . . .

22139

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .

22150

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Tinval Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22171

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Universal Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22151

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

22158

Finanmag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Vik, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22148

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane S.A., Luxem-

Vivaldi Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

22149

22130

CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.947.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02282, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015267.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

PATENT AND SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 32.232.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

DAVENPORT FINANCE S.A., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
auf Grund einer Generalvollmacht ausgestellt in Tortola, British Virgin Islands, am 30. März 1999.
Eine beglaubigte Abschrift dieser Generalvollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und

den instrumentierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, durch ihren Bevollmächtigten, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft PATENT AND SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C.

Nummer B 32.232, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wurde gegründet unter durch eine Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar vom 14. November 1989, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons, Nummer 142 vom 2. Mai 1990 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde unter Privatschrift vom 9. April 2002, wovon ein

Auszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1012 vom 3. Juli 2002 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von neununddreissigtausendsechshundertzweiundsechzig Euro drei-

undsechzig Cent (39.662,63), eingeteilt in einhundertsechzig (160) Aktien ohne Nennwert, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär und wirtschaftlicher Endnutzniesser dieser Handlung die vor-

zeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einziger Gesell-
schafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die einzige Aktionärin erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-6115

Junglinster, 4, Cité Flammant aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar 2 Inhaberaktienzertifikate vorgelegt hat,

welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft PATENT AND SHARES INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung an den Be-

vollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(013593.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 7 avril 2003.

A. Schwachtgen.

22131

MOBILE ADVERTISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 30.859.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015602.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ENDINA S.A., Société Anonyme,

(anc. ENDINA HOLDING S.A.).

Siège social: L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs.

R. C. Luxembourg B 84.713.

—

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENDINA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en
date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C du 20 mars 2002, numéro 446.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dan Leonte, ingénieur diplômé, demeurant à L-3589 Du-

delange, 10, rue des Modeleurs.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 (objet social) des statuts et de l’article 11.
2.- Modification de la dénomination sociale en ENDINA S.A.
3.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

22132

L’assemblée générale décide encore de modifier l’article 11 des statuts afin d’enlever toute référence à la loi sur les

sociétés holding, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ENDINA S.A. et modifie l’article 1 (alinéa 1) des

statuts comme suit:

«Art. 1

. Alinéa 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ENDINA S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Eschette, S. Hennericy, D. Leonte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013197.3/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

LAS CASES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.082.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 14 décembre, à 10.30 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme LAS CASES S.A., constituée le 28 décembre 2000 devant Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 2000, approbation des comptes
2) Exercice 2001, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à L-1218 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Première résolution - Comptes de l’exercice 2000

Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes. La société a été sans

activité en 2000. Aucun résultat n’a été dégagé.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité, la décision d’accepter la résolution.

Deuxième résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes. La société a été sans

activité en 2001. Aucun résultat n’a été dégagé.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Troisième résolution - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour, conformément à l’article 72 de la loi modifiée du
10 août 1915, dont quitus.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02586. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015514.2/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Senningerberg, le 2 avril 2003.

P. Bettingen.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les actionnaires

22133

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 13 décembre, à 9.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme MILO FINANCE S.A., constituée le 6 mars 1998 devant Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 2001, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à L-1218 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

Première résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice. Le bénéfice n’est pas distribué,
mais reporté sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution

Deuxième résolution - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour, conformément à l’article 72 de la loi modifiée du
10 août 1915, dont quitus.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Troisième résolution - Réserve légale

L’assemblée générale des actionnaires décide du prélèvement du vingtième des bénéfices nets pour les affecter à la

constitution de la réserve obligatoire, conformément à l’article 72 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02573. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015507.2/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.216.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

SUNRISE MEDICAL FINANCE B.V., having its registered office at Nl-1043EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140,

The Netherlands and registered with the register of company of Amsterdam, The Netherlands; under number
34186970,

Hereby represented by Mrs Elisa Amedeo, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy/proxies established on the 5th of March 2003.
The said proxy/proxies, signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of SUNRISE MEDICAL (LUX-

EMBOURG) INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les actionnaires

22134

«Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6, 9, 10 and 15
the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the manager, or in the

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other coun-

try.

If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the regis-
tered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnor-
mal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The purposes of the Company is to obtain, to participate in, to finance, to manage and to take an interest in

any way whatsoever in other companies and enterprises, of whatever kind, either Luxembourg or foreign companies;
to manage, control, develop, sale or any other way to dispose of such participating interests; the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, generally to realize any other investment of whatever kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio; to raise money by securities, bank loans, the issue of
bonds and other kinds of promissory notes, to raise and to grant loans, to render guarantees, be it for debts or others,
and in general to render services in the field of trade, industry and financing. The Corporation may also hold interests
in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general way it may grant assistance to affiliated companies, and to any other company in which it takes some

direct or indirect interest, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at 25,000.- EUR (twenty-five thousand euro), represented by 1,000 (one thou-

sand) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five) each and all fully paid.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with these Articles and the provisions of Luxembourg Law.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg Law on commercial companies, dated 10th August, 1915.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances, including legal actions, and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s ob-
jects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

22135

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all managers. Such ap-

proval may be in a single or in several separate documents.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of
the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by one manager.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December. However, the first

financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on December 31st, 2003.

Art. 14. The annual General Meeting is held on the first Tuesday of June at 2.00 p.m. at the Company’s Head Office,

or at any other place to be specified in the convening notices and for the first time in the year 2004. If such day is a legal
holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed, according to the present Articles and to Luxembourg Law.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital, in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows:

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of 25,000.- EUR (twenty-five thousand euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- EUR (two thousand euro).

Resolutions of the sole shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Sam Sinasohn, Certified Public Accountant, residing in 4976 Concannon Court, San Diego, California, CA 92130

U.S.A.

Subscribers

Number of shares Subscribed amount % of share capital

SUNRISE MEDICAL FINANCE B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

25,000.- EUR

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

25,000.- EUR

100 %

22136

b. Mr Steven Jaye, director, residing in 6611 Muirlands, La Jolla, California, CA 92036, U.S.A.
2. The registered office of the Company shall be established at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing personand
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SUNRISE MEDICAL FINANCE B.V., ayant son siege statutaire à Nl-1043EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140, Pays-

Bas et enregistrée au registre des sociétés de Amsterdam, Pays Bas, sous le numéro 34186970;

ici représentée par Mademoiselle Elisa Amedeo, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une/de procuration(s)

sous seing privé donnée(s) le 5 mars 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée dénommée SUNRISE MEDICAL (LUXEMBOURG) INVEST-

MENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la So-
ciété (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6, 9, 10 et 15, les règles exceptionnelles s’appliquant à
la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou économique se sont produits ou sont immi-

nents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Telle déclaration de transfert du siège social devra être réalisée et communiquée aux tiers par l’organe de la société

qui sera le mieux placé à cette fin et dans de telles circonstances.

Art. 4. L’objet de la Société est d’obtenir, de prendre des participations, de financer, de gérer et de prendre de ma-

nière générale des intérêts, sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et/ou étrangères,; ainsi que l’administration, le contrôle, le développement, la vente et de disposer de
quelque autre manière que ce soit de ces participations; l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre ma-
nière que ce soit, ainsi que le transfert par vente, échange ou de quelque autre manière que ce soit, d’actions, d’obliga-
tions, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de manière générale de réaliser
des investissements sous quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille; d’obtenir de l’argent par garantie, par prêt bancaire, par émission d’obligations ou d’autres titres négo-
ciables, d’obtenir et d’accorder des prêts, d’accorder des garanties, que ce soit en matière de dettes ou autre, et d’une
façon générale, de rendre des services en matières commerciale, industrielle et financière. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou dans lesquelles elle a un intérêt direct

ou indirect, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales

d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes les parts sociales ayant été entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales sous les conditions prévues par la loi.
Lorsque et tant que toutes les parts de la société sont détenues par un seul associé, la société est une société uni-

personnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans cette circonstance, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, seront

22137

d’application, impliquant que toute décision de l’associé unique et tout contrat conclu entre ce dernier et la société qu’il
représente devront être établis par écrit

Art. 6. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec les présents Statuts et les dispositions de la Loi du Grand-Duché de
Luxembourg.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, en ce com-

prises les Actions judiciaires, et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit

par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents séparés.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres, un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président et

par le secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Cependant, la première an-

née sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation et pour la première fois en l’an 2004. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, dans la limite des présents Statuts et de la Loi
du Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit, dans la limite des dispositions de la Loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

22138

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix (10) pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 25.000,-

EUR (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille Euro (2.000,- EUR).

Résolution de l’associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Sam Sinasohn, certified public accountant, ayant sa résidence à 4976 Concannon Court, San Diego, Ca-

lifornia, CA 92130, U.S.A.;

b. Monsieur Steven Jaye, administrateur, ayant sa résidence à 6611 Muirlands, La Jolla, California, CA 92036, U.S.A..
2. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Amedeo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 9. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010777.4/202/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02219, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015588.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Subscribers

Number of shares Subscribed amount % of share capital

SUNRISE MEDICAL FINANCE B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

25.000,- EUR

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

25.000,- EUR

100 %

Senningerberg, le 24 mars 2003.

P. Bettingen.

- Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .EUR

128.015,11

- Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .EUR - 31.579,38
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .EUR

- 3.521,69

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .EUR

92.914,04

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

22139

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 52.618.

—

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR

S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.618,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652 du 21 décembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 23 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Gre-

venmacher.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital en Euro.
2.- Modification de la valeur nominale des actions.
3.- Capital autorisé.
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social s’élève actuellement à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,-

LUF), divisé en deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euro au taux de 40,3399 LUF pour un Euro de sorte

que ledit capital s’élève à la suite de cette conversion à 55.776,04 EUR (cinquante cinq mille sept cent soixante-seize
Euros et quatre cents), divisé en deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de vingt quatre
Euros et soixante dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale de chaque action à trente-quatre Euros et cinquante cents (34,50

EUR) par un versement en numéraire de sorte que la somme de vingt et un mille huit cent quarante-huit Euros et quatre-
vingt-seize cents (21.848,96 EUR) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A la suite de cette augmentation le capital social s’élève à 77.625,- EUR (soixante-dix-sept mille six cent vingt-cinq

Euros), divisé en deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de trente-quatre Euros et cin-
quante cents (34,50 EUR) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé fixé à 1.240.000,- EUR (un million deux cent quarante mille Euros).

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

22140

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

l’article 3 à la modification intervenue en même temps.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 77.625,- EUR (soixante dix-sept mille six cent vingt-cinq Euros), divisé en deux

mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de trente quatre Euros et cinquante cents (34,50 EUR)
chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.240.000,- EUR (un million deux cent quarante mille Euros).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

l’article 3 à la modification intervenue en même temps.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève environ à mille Euros(

€ 1.000,-).

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Bartolucci, N. Steuermann, A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 39, case 2. – Reçu 218,49 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013198.3/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

R. C. Luxembourg B 59.973.

—

Monsieur Manuel Cardoso, entrepreneur, demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, agissant en sa qualité d’as-

socié unique de la société ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l., représentant l’intégralité du
capital social, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

Première décision

L’associé unique accepte la démission de sa fonction de gérant technique, avec effet immédiat, de Monsieur Aloyse

Keup, technicien, demeurant à L-4553 Niederkorn, 7, rue Franz Erpelding.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Aloyse

Keup, préqualifié.

Deuxième décision

L’associé unique nomme nouveau gérant technique de la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée,

Monsieur Luis Filipe Marques, électricien, né le 4 décembre 1971 à Portimao (Portugal), demeurant à L-3812 Schifflange,
2, rue des Artisans, ici présent et qui accepte.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03866. – Reçu 89 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(015786.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Senningeberg, le 2 avril 2003.

P. Bettingen.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2003.

M. Cardoso / M. Keup / M. Marques.

22141

BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.164.

—

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUMANOIR S.A., ayant

son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 50.164,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 27 janvier 1995, pu-

blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 2 juin 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 11 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Gre-

venmacher.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social s’élève actuellement à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF),

divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euro au taux de 40,3399 LUF pour un Euro de sorte

que ledit capital s’élève à la suite de cette conversion à 43.381,37 EUR (quarante-trois mille trois cent quatre-vingt un
Euros et trente-sept cents), divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre
Euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale de chaque action à trente-sept Euros (37,- EUR) par un versement

en numéraire de sorte que la somme de vingt et un mille trois cent soixante-huit Euros et soixante trois cents (21.368,63
EUR) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant qui le constate expressément.

A la suite de cette augmentation le capital social s’élève à 64.750,- EUR (soixante-quatre mille sept cent cinquante

Euros), divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de trente-sept Euros (37,- EUR) cha-
cune.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser , pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé fixé à 1.240.000,- EUR (un million deux cent quarante mille Euros).

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

22142

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

l’article 3 à la modification intervenue en même temps.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 64.750,- EUR (soixante-quatre mille sept cent cinquante Euros), divisé en mille

sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de trente-sept Euros (37,- EUR) chacune.

morial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

l’article 3 à la modification intervenue en même temps.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève environ à mille Euro (

€ 1.000,-).

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Bartolucci, N. Steuermann, A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 39, case 1. – Reçu 213,69 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013201.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

RIBBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.280.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 mars 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015746.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Senningerberg, le 2 avril 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

22143

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.485.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) ULYSS BUSINESS INC. avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de Road

Town, Tortola (BVI) sous le n

430903,

2) LEADING PILOT CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés

de Road Town, Tortola (BVI) sous le n

430906.

Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Luxembourg en date du 21 janvier 2003, lesquelles procurations après signature ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE INTERNATIONALE DE L’AL-

ZETTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) divisé en trois cent soixante (360) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

22144

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent, la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente-six mille euros

(EUR 36.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, née le 9 septembre

1946 à Alger;

- ULYSS BUSINESS INC., préqualitiée;
- LEADING PILOT CORPORATION, préqualitiée.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH CONSULTING S.A. avec siège social à Luxembourg, R. C.Luxembourg B 80.498.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, B. P. 2540, L-1025 Luxembourg.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Régine Caillau, préqualitiée.

1) ULYSS BUSINESS INC., préqualifiée, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2) LEADING PILOT CORPORATION, préqualifiée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: trois cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

22145

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Madame Régine Caillau, préquali-
tiée, comme administrateur-délégué laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 15CS, fol. 95, case 9. – Reçu 360 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013285.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.554.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DAVENPORT FINANCE S.A., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Norbert Wrobel, commerçant, demeurant 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 30 mars 1999.
Une copie certifiée conforme de ce mandat général, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 20 juin 1995 fut constituée par acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, la

société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., R. C. B numéro 51.554, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 471 du 20 septembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 9 avril 2002, dont un extrait a

été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1012 du 3 juillet 2002.

- La Société a actuellement un capital social de quarante-quatre mille six cent vingt euros quatre-vingt-quatre cents

(44.620,84), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société.
Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la situa-

tion financière de la société.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-6115 Junglinster, 4,

Cité Flammant.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013596.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

A. Schwachtgen.

22146

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment of the management regulations dated October 14th, 1993

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., with its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-

embourg, acting as management company of the Unit Trust («Fonds Commun de Placement») PHARMA/wHEALTH
(the «Fund»),

on the one side, and
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBOURG S.A., with its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, acting as custodian of the Fund,

on the other side,
have resolved the following amendments of the Fund’s management regulations dated October 14th, 1993, as amend-

ed for the first time on June 17, 1997, for the second time on March 22, 1999 and for the third time on December 12th,
2000:

1) Article 2, paragraphs 10 and 11 are amended in order to give it the following wording:

«Art. 2. Paragraph 10. Moreover, the Performance Fee may be paid to the Investment Advisors only when and if

the Specific Net Asset Value per Share reaches, at year end, a new high, compared to the high at the previous year end
(the «High Water Mark») and only on the new excess appreciation over the said high at the end of the previous year
for the Specific Net Asset Value per Share. The Specific Net Asset Value per Share will also be adjusted to reflect divi-
dends and other distributions. The High Water Mark will be calculated separately for each Investment Advisor. In the
event an Investment Advisor is replaced by a new Investment Advisor or that assets are shifted from one Investment
Advisor to another Investment Advisor, the new Investment Advisor will not be bound by the High Water Mark relating
to those assets he will manage. Thus, the first calculation of a Performance Fee for such new Investment Advisor will
be made on the basis of 100 % of the Specific Net Asset Value per Share at the moment of the attribution to the new
Investment Advisor of those assets to be managed by the new Investment Advisor. Each Investment Advisor will be paid
by the Management Company from the Fixed Fee and, if appropriate, the Performance Fee as agreed upon in the advi-
sory agreement executed with each Investment Advisor.»

«Art. 2. Paragraph 11. The Performance Fee wil be calculated on every Valuation Date and accrued appropriately

but payment will be based on the last Valuation Date of the Fiscal Year of the Fund as compared to the last Valuation
Date of the previous Fiscal Year of the Fund or in the case of the initial Fiscal Year, the initial Valuation Date and paid
in arrears. The last Fiscal Year of the Fund may be an abbreviated Fiscal Year and the Performance Fee will be calculated
on a pro-rata basis and paid in arrears.»

2) The amount of 50,000,000.- LUF in the second paragraph of Article 14 will be replaced by the amount of

1,239,467.62 Euro.

Executed in four originals in Luxembourg, on December 30, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02914. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015244.2/250/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.865.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue extraordinairement le 20 décembre 2002

à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Madame Denise Vervaet et de Messieurs

Luigi Crudele et Bernard Ewen, Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03376. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015792.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
The Management Company
Signatures

SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBOURG S.A.
The Custodian
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

22147

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015343.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03327,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015344.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359.

—

Les Etats Financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 2003,

réf. LSO-AD03341 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015348.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TANDORRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03332, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015346.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FOUR WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.809.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 mars 2003 a pris acte de la démission de FIDIREVISA S.A.

avec siège social à Via Pioda 14, CH-6901 Lugano, Suisse de sa fonction de commissaire aux comptes à partir de l’exer-
cice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03375. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015744.3/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

22148

GRUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.590.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 janvier 2003 à 11 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social de la société du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 25A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée accepte la démission de la société BM PARTS S.A. du poste d’administrateur-délégué et nomination de

la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. au poste de président du Conseil d’Administration.

L’assemblée accepte la démission de la société PARTS INVEST S.A. du poste d’administrateur et nomination de la

société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société PARTNERS SERVICES S.A. du poste d’administrateur et nomination

de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02157. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(015352.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

VIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 71.024.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2003.

(015902.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

DOYLE S.A., Société Anonyme,

(anc. ENGECO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.827.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 mars 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03366. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015741.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour la société
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

22149

VIVALDI EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.345.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 24 mars 2003

Les administrateurs démissionnaires, Messieurs Don Meindert et de Vries Frank R.J. ainsi que Madame Schepers Jo-

hanna Maria Ardine sont remplacés avec effet immédiat par les administrateurs suivants:

- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
- A.T.T.C SERVICES, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Les nouveaux administrateurs ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00949. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(015372.3/813/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SUPERBRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015375.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

EXOCET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 82.884.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02899, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015376.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL II.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 92.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015636.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
A.T.T.C. S.A.
Gérant
J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué

Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur
A.T.T.C. S.A.
Gérant
E. Patteet
Administrateur-délégué

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

F. Baden.

22150

BACCHUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.343.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 12 mars 2003 à 11 heures

L’assemblée accepte le transfert de 90 (quatre-vingt-dix) actions détenues par la société XERES TRADING CORP au

profit de la société SOVEMAR LTD.

L’assemblée accepte le transfert de 9 (neuf) actions détenues par la société XERES TRADING CORP au profit de M.

Juda Eric Sabbagh.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. au profit de M.

Juda Eric Sabbagh.

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. des postes d’administrateur et de

Président du Conseil d’Administration et nomination de M. Juda Eric Sabbagh à ces mêmes postes.

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD du poste d’administrateur et nomi-

nation de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société XERES TRADING CORP du poste d’administrateur et nomination de

la société SOVEMAR LTD à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02277. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015354.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015355.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ART CONTEMPORAIN DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8028 Strassen, 38, rue Mathias Goergen.

—

Modification des statuts suite à l’Assemblée Générale de l’exercice 2002,

qui en a décidé ainsi à l’unanimité des membres présents le 28 mars 2003 à Luxembourg

Chapitre I

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée - Principe

Art. 1

. L’association est dénommée ART CONTEMPORAIN DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

créée en tant qu’association d’artistes-peintres en 1965 à Mondorf-les-Bains et consituée sous la forme d’association
sans but lucratif (avec siège initial à Mondorf-les-Bains) au sens de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par la suite.

Par décision de l’Assemblée Générale 1996 du 25 avril 1997, le siège sera établi (provisoirement) à L-8028 Strassen,

38, rue Mathias Goergen, domicile de Monsieur Gil Arend, président.

Le siège pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision de

l’Assemblée Générale.

Chapitre II.- Membres - Admissions - Démissions et Cotisations

Art. 10. Le Conseil d’Administration soumet à la décision de l’Assemblée Générale la fixation du montant d’une co-

tisation annuelle pour ses membres.

Une participation financière variable peut être demandée aux exposants participant à nos salons, suivant les frais pou-

vant incomber.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01796. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015406.2/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour la société
Signature

TELECOM ITALIA FINANCE
A. Trapletti
L’administrateur-directeur

22151

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015356.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

UNIVERSAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.647.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015378.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

GAI MATTIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 75.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LIMAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.367.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 mars 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- György Mátrai, administrateur A, domicilié 7685 Calle Facil, FL 34238 Sarasota,
- Támás Mátrai, administrateur A, domicilié 7685 Calle Facil, FL 34238 Sarasota,
- Anthoula Koufaki, administrateur A, domiciliée 7685 Calle Facil, FL 34238 Sarasota,
- Jean Hoffmann, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Marc Koeune, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Andrea Dany, administrateur B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015749.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

TELECOM ITALIA CAPITAL
A. Trapletti
L’Administrateur-délégué

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

22152

GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 75.844.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015389.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

RED DOG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.233.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

CHILDREN FOR BETTER FUTURE FOUNDATION LTD, société avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, représenté par Marcolino Anjos, suivant procuration annexée à la présente,

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre l

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de bijoux de fantaisie ainsi que l’achat et la vente de matériel électro-

nique tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra également procéder à toutes autres opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de RED DOG.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même commune par une décision du gérant.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt (20) parts sociales d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement gérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

22153

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions - Collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un (ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société CHILDREN FOR BETTER FUTURE FOUN-

DATION LTD, préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante Euros (EUR 1.350,-).

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur Jean Paul Debono, commerçant, demeurant au 17, rue des Thermes Romaines, à Mamer,
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Pétange, date qu’entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 12, case 2. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010980.3/207/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

22154

ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474.

—

Le bilan au 1

janvier 2002 au 27 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03081, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015393.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LA RIVIERE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg E39.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.

Ont comparu:

1. CLEMENT INVEST société établie et ayant son siège à N

2 Commercial Center Square, PO Box 71, Alofi Niùe;

Représentée pour la signature de la présente par son sole Director;
2. BANGIO INVEST société établie et ayant son siège à N

2 Commercial Center Square, PO Box 71, Alofi Niùe;

Représentée pour la signature de la présente par son sole Director.

Lesquels comparantes représentées comme il est dit, ont avoir convenu de constituer une société civile dont ils vont

établir les statuts comme suit:

Titre l

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé une société civile qui a pour objet la détention, la location d’immeuble, et toutes opérations

susceptibles de générer une mise en valeur du présent objet, telle la sous-location et autres opérations.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA RIVIERE S.C.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à mille EUR (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix EUR

(EUR10,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de mille EUR

(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne doit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer.
une action personnelle contre les associés,. de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou a déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associées.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

1. CLENENT INVEST, prédésignée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. BANGIO INVEST, prédésignée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22155

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.

Art. 11. Les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire auto-

riser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations, pour
le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à tel titre et
pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-

mandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que tou-

tes subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de gérance ne pourra en aucun cas sans l’autorisation préalable de la part de l’assemblée générale des

associes:

- céder ni vendre les immeubles appartenant à la société ou sous-loués par celle-ci sans en disposer de titre de pro-

priété;

- endetter la société ni conclure des emprunts ou endettements pour la société;
- donner en gage ou en nantissement les parts sociales ou autres biens ou titres de la société.

Néanmoins le Conseil de gérance peut sans l’accord préalable de l’assemblée générale des associés:
- acquérir de nouveaux immeubles ou sous-louer ceux pris en location par cette dernière.

Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée -hormis le cas de délégations spéciales- par la

signature conjointe des gérants.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associe. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède de parts sans limitation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en sociétés de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

22156

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme due au titre des modalités de publication.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des vois les résolutions
suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean François Remy, Administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1370 Luxembourg, 18,

Val Sainte Croix ;

Monsieur Jean Claude Vedrine, Administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1370 Luxembourg,

18, Val Sainte Croix.

La société est engagée par la signature individuelle des gérants.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(015410.3/999/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LA RIVIERE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg E39.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 26 mars

2003 au siège de la société que:

Résolution unique

L’Assemblée Générale des Associés a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société à L-1651 Luxem-

bourg, 55, avenue Guillaume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015412.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

BART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.218.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 mars 2003,

à neuf heures, au siège social de la société que:

Signatures.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

22157

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2001 qui clôturent avec un total de bilan de 656.352,13 EUR et un bénéfice de 2.504,64 EUR.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2001 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent un bénéfice de 2.504,64 EUR.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2001.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 à l’exercice

suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02858. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015399.2/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

BART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.218.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LTK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3272 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 74.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2003.

(015774.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

LTK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3272 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 74.108.

—

Le mandat du gérant Monsieur Johannes Provstgaard, transporteur, Drosselvej 11 Kollund, DK-6340 Knusa, est re-

nouvelé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03545. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015783.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour réquisition
- Inscription -
Pour la société
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

22158

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,-.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.095.

—

Extrait de la résolution unique de l’associé unique de la société du 14 février 2003

L’associé unique de la Société a décidé le 14 février 2003 de renouveler le mandat de M. Alastair Macgowan, treasury

director, en tant que gérant de la Société, né le 6 décembre 1958 à Maidstone, Royaume-Uni et demeurant au 27, rue
du Scheid, Flat 3A à L-6996 Rameldange, Grand-Duché du Luxembourg. Le mandat de M. Alastair Macgowan expirera
lors de l’Assemblée Générale Annuelle de la Société approuvant les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05129. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015413.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ENERGIA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.809.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg

le mercredi 12 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société

L’Assemblée confirme le mandat d’Administrateur de Monsieur Fernando Noronha Leal coopté par le Conseil d’Ad-

ministration du 29 mai 2002 avec effet au 15 mars 2002, en remplacement de Monsieur Vasco Fernandes Pereira Valente
démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005 qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social 2004.

L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’Entreprises indépendant ERNST & YOUNG. Son mandat viendra

à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes annuels de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015414.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ENERGIA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015415.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

RAAIJMAKERS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 9, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 43.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015418.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

22159

FULL MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.073.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015425.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DPBI IMMOBILIEN KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 81.399.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
1. März 2003, die in Luxemburg am 14. April 2003, Ref. LSO-AD02867, wurde im Handelsregister der Gesellschaften
in Luxemburg hinterlegt, am 16. April 2003.

Luxemburg, den 16. April 2003.

(015434.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DEUTSCHE POSTBANK FONDS - MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 78.078.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
17. März 2003, die in Luxemburg am 14. April 2003, Ref. LSO-AD02870, wurde im Handelsregister der Gesellschaften
in Luxemburg hinterlegt, am 16. April 2003.

Luxemburg, den 16. April 2003.

(015436.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

INTERBASIC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERBASIC S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 11.340.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 mars 2003 a pris acte de la démission de Monsieur Pascal

Hubert de ses fonctions de commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2003.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03369. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015756.3/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour FULL MUSIC S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Für die DPBI IMMOBILIEN, GmbH
J. Begas / G. Berke

DEUTSCHE POSTBANK FONDS - MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

22160

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS - MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 72.338.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
17. März 2003, die in Luxemburg am 14. April 2003, Ref. LSO-AD02875, wurde im Handelsregister der Gesellschaften
in Luxemburg hinterlegt, am 16. April 2003.

Luxemburg, den 16. April 2003.

(015439.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 44.836.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2002, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
17. März 2003, die in Luxemburg am 14. April 2003, Ref. LSO-AD02876, wurde im Handelsregister der Gesellschaften
in Luxemburg hinterlegt, am 16. April 2003.

Luxemburg, den 16. April 2003.

(015440.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A., Société Anonyme,

(anc. C.W. FINANCE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.637.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 14 décembre, à 11.30 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A., anciennement
CW FINANCE S.A., constituée le 11 septembre 2001 devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 2001, le rapport du commissaire aux comptes et le rapport de gestion.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Première résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes. La perte de l’exer-

cice est reportée sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02588. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015515.2/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS - MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les Actionnaires

22161

HI-TECH DEVELOPMENT AND RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.024.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 13 décembre, à 16.30 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme HI-TECH DEVELOPMENT AND RESEARCH S.A., constituée le 7 dé-
cembre 1999 devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 1999, approbation des comptes
2) Exercice 2000, approbation des comptes
3) Exercice 2001, approbation des comptes
4) Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

Première résolution - Comptes de l’exercice 1999

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve ces comptes. La société a été sans activité en 1999 et n’a dégagé aucun
résultat.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité, la décision d’accepter la résolution.

Deuxième résolution - Comptes de l’exercice 2000

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte. La perte est reportée sur l’exer-
cice 2001.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Troisième résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte. La perte est reportée sur l’exer-
cice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Quatrième résolution - Décharge aux administrateurs

L’assemblée générale ordinaire décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour, conformément à l’article 72 de la loi modifiée du
10 août 1915, dont quitus.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02581. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015512.2/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

AXCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.153.

—

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXCOM, ayant son siège social à Ru-

melange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.153, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 721 du 4 octobre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 février 2001, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 832 du 2 octobre 2001.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les Actionnaires

22162

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Redouan Karich, administrateur de

sociétés, demeurant à L-3598 Dudelange, 30, route de Zoufftgen,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
2. Mise en liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Divers.
II.- Que l’actionnaire présent ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, l’actionnaire présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Redouan Karich, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 24 août 1975, demeurant à L-3598

Dudelange, 30, route de Zoufftgen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Karich, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015612.5/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

AXCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.153.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015613.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

F. Baden.

22163

AFC, Société Anonyme de Participation Financière.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.227.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty fourth of February.
Before Us, Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. AUBURN HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office at Tortola, Road Town, Pasea Estate

here represented by Mr Alain Peigneux, general manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zu-

rich on February 24, 2003; and

2. SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, with reg-

istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

here represented by Mr Alain Peigneux, general manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg on February 24, 2003;

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name.
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of AFC (the «Company»).

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects.
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participat-
ing interests. In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development
and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant
to companies in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The Com-
pany may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. Share capital.
The subscribed share capital is set at EUR 350,000.- (three hundred and fifty thousand euro) consisting of 350 (three

hundred and fifty) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares.
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares.

22164

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Monday in December each year
at 2.00 p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting, which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex, another director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

22165

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company.
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by the articles to
the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers.
The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director or

not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director
of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory auditor.
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), or, where requested by

the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on 1st October of each year and shall terminate on 30th September

of each year.

Art. 19. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915.

22166

Art. 20. Dissolution and liquidation.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of dis-
solution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such gen-
eral meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments.
These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th September, 2003.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2003.

Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 350,000.- (three hundred and

fifty thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 5,0000.- (five thousand euro).

General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
i) that the number of directors of the Company be set at three and the term of their mandate be set at six years;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one and the term of

its mandate at six years;

(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Guy Harles, maître en droit, born in Luxembourg on May 4, 1955, with professional address at 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg

(b) Mr Alain Peigneux, general manager, born in Huy (Belgium) on February 27, 1968, with professional address at

38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

address at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; and
(v) that the address of the registered office of the Company is at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. AUBURN HOLDINGS INC. une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola, Road Town, Pasea Estate,

(1) AUBURN HOLDINGS INC., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 shares
(2) SHAPBURG LIMITED, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 shares

22167

représentée par M. Alain Peigneux, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Zurich, le 24 fé-

vrier 2003;

2. SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Tortola, Road Town, P.O. Box 3186

représentée par M. Alain Peigneux, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le

24 février 2003;

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les 'Statuts') qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination.

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de AFC (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution.
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.
La société peut réaliser toute opération en relation directe ou indirecte avec l’acquisition de participations dans toute

forme de sociétés, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. En particulier, la
société peut utiliser ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la mise à disposition d’un portefeuille
constitué de tous titres ou brevets de quelque origine que ce soit, et participer à la création, le développement et le
contrôle de toute société, l’acquisition par voie d’investissement, l’émission, la souscription ou réalisation d’opérations
à prime de titres et brevets, la réalisation de ces opérations par voie de vente, transfert, échange ou le développement
de ces titres et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une participation tout soutien, prêts,
avances ou garanties. La société pourra également exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou finan-
cière ainsi que toute transaction en rapport avec des valeurs mobilières ou immobilières estimée utile à l’accomplisse-
ment de son objet.

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions.
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième lundi du mois de décembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

22168

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société.
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

22169

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société.
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La nomination
d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social.
L’exercice social commencera le 1

octobre et se terminera le 30 septembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

22170

Art. 22. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

350.000,- (trois cent cinquante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de 5.000,- EUR (cinq mille euros).

Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois et le terme de leur mandat à six ans;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un et le terme de son mandat à six ans
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) M. Guy Harles, maître en droit, né à Luxembourg le 4 mai 1955 avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

(b) Mme Catherine Koch, directeur général, née à Sarreguemines (France) le 12 février 1965, avec adresse profes-

sionnelle au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg; et

40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société:
ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et
(v) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: A. Peigneux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, vol. 16CS, fol. 76, case 6. – Reçu 3.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010854.3/202/487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.048.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015620.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

(1) AUBURN HOLDINGS INC., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 actions
(2) SHAPBURG LIMITED, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 actions

Senningerberg, le 19 mars 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Signature.

22171

TINVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 92.674.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Rome (RM), Italie, sous la

dénomination de ILIE IMMOBILIARE S.r.l., avec siège social à Rome (RM), Italie, Via Jacopo Peri N

1, constituée en date

du 23 janvier 2001 et inscrite à la Chambre de Commerce d’Industrie, d’Artisanat et d’Agriculture de Rome, Bureau du
Registre des Sociétés, sous le code fiscal et le numéro d’inscription 06415271003.

La séance est ouverte à dix-huit heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate

manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital

social de dix mille deux cents (10.200,-) euros est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises le 13 février 2003 par les actionnaires de la Société à Rome, qui ont décidé,

entre autres:

- de transférer le siège social de la Société de Rome (RM), Via Jacopo Peri N

1 au Grand-Duché de Luxembourg,

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2. Démission de l’administrateur unique de la Société et décharge à lui donner.
3. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons Malades avec changement du droit italien applicable à la Société en celui du Grand-Duché de Luxembourg avec
adoption de la nationalité luxembourgeoise à partir du 13 février 2003.

4. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne.

5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 21.050,- pour le porter de son montant actuel de EUR

10.200,- à 31.250,- et libération en espèces.

6. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise et, par dérogation à la décision prise

lors de l’assemblée extraordinaire qui s’est tenue en date du 13 février 2003 à Rome, fixation des points suivants:

- forme juridique: société anonyme;
- dénomination sociale: TINVAL HOLDING S.A.;
- objet social: société holding 29;
- durée de la Société: illimitée;
- possibilité de rachat par la Société de ses propres actions sur base de l’article 49-2.
7. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) d’un commissaire aux comptes;
c) fixation de la durée des mandats.
8. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Les résolutions prises le 13 février 2003 par les actionnaires de la Société à Rome qui ont décidé, entre autres:
- de transférer le siège social de la Société de Rome (RM), Via Jacopo Peri N

1 au Grand-Duché de Luxembourg,

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

sont confirmées.

Deuxième résolution

La démission de l’administrateur unique de la Société Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre

1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est ac-
ceptée et décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’au 13 février 2003.

22172

Troisième résolution

Le transfert du siège social de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et le change-

ment de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité italienne, en société de nationalité luxembourgeoise à
partir du 13 février 2003 sont confirmés.

Quatrième résolution

La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-

niales ainsi que toutes les rubriques des états financiers intérimaires non révisés de la société italienne, établis à la date
du 13 février 2003 sont approuvés et il est précisé que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant de droit
italien, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les
actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société ci-avant de droit italien.

Il résulte encore d’un rapport dressé le 26 mars 2003 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,

en vue du transfert de la Société, que celui-ci s’est assuré qu’il n’est survenu aucun événement et il n’est intervenu aucu-
ne opération susceptible de remettre en cause la sincérité et la régularité des états financiers intérimaires au 13 février
2003.

Par ailleurs le réviseur préqualifié certifie avoir reçu de la part de l’administrateur unique la confirmation qu’il n’y a

eu aucune activité commerciale dans ILIE IMMOBILIARE S.r.l. à partir du 13 février 2003 jusqu’à la date de son rapport.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 21.050,- pour le porter de son montant actuel de EUR 10.200,-

à EUR 31.250,-.

Le montant de EUR 21.050,- a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Sixième résolution

Par dérogation à la décision prise lors de l’assemblée extraordinaire qui s’est tenue en date du 13 février 2003 à Ro-

me, il est encore décidé que:

- La Société adoptera la forme d’une société anonyme;
- La dénomination sociale sera TINVAL HOLDING S.A.;
- L’objet social sera celui d’une société holding 29;
- La durée de la Société sera illimitée;
- Le capital social sera divisé en 125 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune;
- La Société pourra racheter ses propres actions sur base de l’article 49-2.
En conséquence les statuts de la Société, après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TINVAL HOLDING S.A., régie par les pré-

sents statuts ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en cent vingt-

cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

22173

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un administrateur.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

janvier 2003

se terminera le 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois se tiendra en 2004.

Constatation et rapport du réviseur

Le notaire soussigné certifie sur base des états financiers intérimaires non révisés qui lui ont été présentés, que le

capital social initial de dix mille deux cents (10.200,-) euros (EUR) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à
la date de la continuation de la Société au Luxembourg.

22174

L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 26 mars 2003 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à

Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

«Conclusion
Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins à la valeur des actions d’un montant total de 10.200,- EUR de TINVAL HOLDING S.A. (une
société anonyme holding de droit luxembourgeois) à émettre en contrepartie.».

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Septième résolution

Il est décidé de procéder aux élections statutaires rendues nécessaires à la suite du transfert du siège de la Société

et du changement de sa nationalité.

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, né le 16 décembre 1952 à Riva San Vitale (TI), Suisse,

demeurant au 4, Bella Riva, CH-6825 Capolago, Suisse,

b) Monsieur Michele Menaballi, comptable certifié, né le 21 octobre 1973 à Capolago (TI), Suisse, demeurant au 2,

Via San Giovanni, CH-6825 Capolago, Suisse,

c) Madame Madeline Lupi, directrice, née le 21 juin 1943 à Bruzella (TI), Suisse, demeurant à Piazza Antica, CH-6837

Bruzella, Suisse,

2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LARIS FIDUCIARIA S.A., inscrite auprès du R. C. Lugano - Registre Principal sous le N

CH-514.3.004.382-6, une

société avec siège social au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano, Suisse.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

Droit d’apport

La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,

elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 71, case 11. – Reçu 210,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015308.4/230/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

I.E. LuxTopCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.394.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 8 avril 2003

La démission de Monsieur Pierfilipo Barattolo de son mandat de Gérant est acceptée.
L’associé unique décide d’élire en remplacement Monsieur Giovanni Frederico di Corato, employé privé, demeurant

Foro Buonaparte 35 à I-20121 Milan.

La démission de Madame Carola Breusch de son mandat de Gérant est acceptée.
L’associé unique décide d’élire en remplacement Monsieur Henry Kelly, conseil économique, demeurant 4, rue Jean-

Pierre Lanter à L-5943 Itzig.

L’associé unique décide de porter le nombre de Gérants de trois à quatre et d’élire Monsieur Rupert Walker, juriste,

demeurant 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Allan Halden, Monsieur Giovanni Frederico di Corato, Monsieur Rupert Walker et Monsieur Henry Kelly.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015823.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Pour publication
Pour la société
Signature
Un mandataire

22175

BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015802.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.162.

—

(015803.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.104.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 27 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pa-

trice Crochet, Joseph Winandy et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015804.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

I.E. LuxSubCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.608.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 8 avril 2003

Foro Buonaparte 35 à I-20121 Milan.

La démission de Madame Carola Breusch de son mandat de Gérant est acceptée.
L’associé unique décide d’élire en remplacement Monsieur Henry Kelly, conseil économique, demeurant 4, rue Jean-

Pierre Lanter à L-5943 Itzig.

L’associé unique décide de porter le nombre de Gérants de trois à quatre et d’élire Monsieur Rupert Walker, juriste,

demeurant 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Allan Halden, Monsieur Giovanni Frederico di Corato, Monsieur Rupert Walker et Monsieur Henry Kelly.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03604. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015825.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Dudelange, le 10 avril 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 10 avril 2003.

F. Molitor.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour publication
Pour la société
Signature
Un mandataire

22176

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire le 8 juin 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2001;

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02750. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015490.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire le 9 juin 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2000;

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02746. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015492.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02751, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015491.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FINANMAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015493.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Corwin Holding S.A.

Patent and Shares International Holding S.A.

Mobile Advertising Company, S.à r.l.

Endina S.A.

Las Cases S.A.

Milo Finance S.A.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments, S.à r.l.

Brixen S.A.

Fiduciaire Beaumanoir S.A.

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.

Beaumanoir S.A.

Ribbon S.A.

Compagnie Internationale de l’Alzette S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

Pharma/wHealth

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.

Emosa International S.A.

L’Occitane International S.A.

Tandorry S.A.

Four Wheels S.A.

Grund Investment S.A.

Vik, S.à r.l.

Doyle S.A.

Vivaldi Europe S.A.

Superbricolux S.A.

Exocet S.A.

Sal. Oppenheim International II

Bacchus Invest S.A.

Telecom Italia Finance

Art Contemporain du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Telecom Italia Capital

Universal Wireless S.A.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Limage Holding S.A.

Gai Mattiolo S.A.

Red Dog

Royal Consulting & Trust S.A.

La Rivière S.C.

Bart Investments S.A.

LTK Luxembourg, S.à r.l.

Valera Holdings, S.à r.l.

Energia Re S.A.

Raaijmakers Consulting, S.à r.l.

Full Music S.A.

DPBI Immobilien KGaA

Deutsche Postbank Fonds - Management S.A.

Interbasic Holding S.A.

Deutsche Postbank Vermögens - Management S.A.

Deutsche Postbank Capital Management S.A.

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane S.A.

Hi-Tech Development and Research S.A.

Axcom

AFC

CN Venture Holding S.A.

Tinval Holding S.A.

I.E. LuxTopCo French No 1, S.à r.l.

Brooks Holding S.A.

Fraikin-Lux S.A.

Casimir S.A.

I.E. LuxSubCo French No. 1, S.à r.l.

Finanmag S.A.