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21985

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

28 avril 2003

S O M M A I R E

Abici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22007

International Technik Holding S.A., Luxembourg

22008

AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22002

Kanmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21994

AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22003

Kefalos Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

22016

Amaco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22031

Kipling Global, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22008

Apollo Vicalvaro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

22001

Kis Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

22006

B.C. Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg . . . . .

22031

(François) Krier, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . .

22015

Blizzard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21993

(J.) Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . .

22019

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

22009

Lexotic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22031

Centralfood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22029

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Luxem-

Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22010

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21990

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Luxem-

Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22013

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21991

Magifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22001

Comages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22007

MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22015

Compumaster International S.A., Luxembourg . . .

22016

Media Inspect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22029

Cooling Watergroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22013

MKN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21995

Cosmos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22004

Nico Locatrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21988

D & H Design Carrelage, S.à r.l., Niederanven . . . .

22025

NNK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21996

Daisy Communication Soparfi S.A., Luxembourg .

22024

Orly Luxembourg S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . .

21986

Deltablock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21992

Peinture Güth, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . .

21986

Detec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

22006

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A., Lu-

E.M.E.S., S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22005

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22014

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22004

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

22008

Euro Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22031

Precision Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . .

21988

European Real Estate Service Company S.A., Lu-

Punta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21996

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22009

Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22004

European Real Estate Service Company S.A., Lu-

Recfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21995

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22029

Sales Trainings, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

22000

European Sport Communication S.A., Luxem-

Scame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22029

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22030

Serbalux, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21989

F & H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22024

Sofint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22007

Fairgate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21993

Stockage Industriel Invest Holding S.A., Weis-

Fajr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21994

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21986

Fedi Européenne d’Investissement Holding S.A.,

Super Link Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

22020

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22016

Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster . . . . . .

22025

Fimo Invest Holding S.p.A., Milano . . . . . . . . . . . . .

22019

Textil Chemical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22032

Global Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22031

Textil Chemical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22032

I.21 Basep S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21997

Textil Chemical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22032

IFIL Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22030

V2 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21992

Interlock Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

22027

Valexpert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22024

International Real Estate Management S.A., Lu-

Valexpert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22024

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22009

Vauban Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22030

21986

ORLY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.135.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 avril 2003, réf. DSO-AD00043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 14 avril 2003.

(900755.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2003.

STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 avril 2003, réf. DSO-AD00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 avril 2003.

(900754.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2003.

PEINTURE GÜTH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 92.513.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Helmut Reuter, Malermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Biewererstr. 117,
2. Herr Andreas Güth, Gerüstbauer, wohnhaft in D-54329 Konz, Konrad Adenauer Str. 9,
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung:

PEINTURE GÜTH, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, welche 3/4 der Gesellschaftsanteile besit-

zen, an jeden anderen Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung von Malerarbeiten, den Gerüstbau, sowie den An- und Ver-

kauf von diesbezüglichen Materialien.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

1. Herr Helmut Reuter, vorbenannt, fünfundsiebzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Andreas Güth, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21987

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf ungefähr ein tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird, für eine unbestimmte Dauer, Herr Helmut Reuter, vorbenannt, welcher die

Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Reuter, A. Güth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 39, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013682.3/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Senningerberg, den 2. April 2003.

P. Bettingen.

21988

NICO LOCATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.588.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Antonio Marletta, chauffeur routier, demeurant à I-20090 Rodano Millepini, 2/B Via del Pero, (Italie),
ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme NICO LOCATRANS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

(R. C. Luxembourg, section B numéro 71.588), a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 885 du 24 novem-
bre 1999.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme NICO LOCATRANS S.A. est et restera dissoute avec effet en date de

ce jour.

f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent trente euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2003, vol. 521, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009045.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

PRECISION ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.366.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. S.G.A.

SERVICES S.A. est élue Administrateur pour une période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014866.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Junglinster, le 18 mars 2003.

J. Seckler.

Pour la société
PRECISION ENGINEERING S.A.
Signature

21989

SERBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ART’VIE CAVE, S.à r.l.).

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue St. Sébastien.

R. C. Luxembourg B 86.518.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Klein, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 23, rue Victor Hugo.
2.- Et Monsieur Antonio Mehler, employé privé, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, Résidence Joffre, Bâtiment 2B.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Philippe Klein, prénommé, quarante parts

sociales (40) et Monsieur Antonio Mehler, prénommé, de soixante parts sociales (60) de la société à responsabilité li-
mitée de droit luxembourgeois dénommée ART’VIE CAVE, S.à r.l., avec siège social à L-4412 Belvaux, 18, rue des Alliés,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

5 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 2002, pages 44357 et s.

I.- Monsieur Philippe Klein, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Franco Lippis, gérant

de société, demeurant à F-57655 Boulange, 9, rue Jean Jaurès, ici présent, ce acceptant, trente-neuf parts sociales (39)
sur les quarante parts sociales (40), lui appartenant dans la prédite société.

Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de quatre mille huit cent soixante quinze Euros (EUR 4.875,-) laquelle

somme le cédant déclare et reconnaît l’avoir reçue directement du cessionnaire, dès avant ce jour et en dehors de la
comptabilité du notaire instrumentant, lequel cédant le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

II.- Monsieur Antonio Mehler, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Franco Lippis, pré-

nommé, ici présent, ce acceptant, cinquante-neuf parts sociales (59) sur les soixante parts sociales (60), lui appartenant
dans la prédite société.

Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de sept mille trois cent soixante quinze Euros (EUR 7.375,-) laquelle

Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La société ART’VIE CAVE, S.à r.l., prénommée et représentée par Monsieur Antonio Mehler, prédit, agissant comme

gérant technique de la société et Monsieur Philippe Klein, prédit, agissant comme gérant administratif de la société, dé-
clare accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales,
dispenser les parties de les lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter
ou suspendre l’effet.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 5 mars 2002.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Déclaration

Les comparants précisent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénom-

mination de SERBALUX, S.à r.l.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Belvaux à Rumelange et de modifier l’article deux, premier alinéa

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange. (le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-3752 Rumelange, 2, rue St Sébastien.

1.- Monsieur Philippe Klein, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

2.- Monsieur Antonio Mehler, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3.- Monsieur Franco Lippis, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

21990

Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions à compter de ce jour de:
a) Monsieur Philippe Klein, prénommé, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour;

b) Monsieur Antonio Mehler, prénommé, de sa fonction de gérant technique de la prédite société et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée a nommé comme seul gérant technique et administratif de la prédite société à compter de ce jour, pour

une durée indéterminée, Monsieur Franco Lippis, prénommé.

Cinquième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de cinq
cents Euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Klein, A. Mehler, F. Lippis, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2003, vol. 886, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003.

(009963.4/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHEMICAL INVEST-

MENTS LUXEMBOURG S.A.H., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro 53.973, constituée suivant acte reçu le 5 février 1996, publié au Mémorial C page 11300 de 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant à Ste Marie sur Semois (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 286.000,- (deux cent
quatre-vingt-six mille euros) par l’émission de 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.

3.- Fixer le capital autorisé converti à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) et renouveler cette autorisation pour

une période prenant fin cinq ans après la signature du présent acte.

4.- Modifier les premier et quatrième paragraphes de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois

A. Biel
Notaire

21991

en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399,
obtenant ainsi le montant pour le capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans valeur nominale par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 286.000,- (deux cent
quatre-vingt-six mille euros), par l’émission de 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions nouvelles, l’action-

naire majoritaire:

la société GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la dite société GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, représentée par Madame Sylvie Talmas,

prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire aux 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement

en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 255.000,- (deux
cent cinquante-cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cinquième résolution:

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé converti à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), qui sera représenté

par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) et de proroger avec effet immédiat pour
une nouvelle durée prenant fin le 13 mars 2008 l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital
social souscrit dans les limites du nouveau capital autorisé.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les pre-

mier et quatrième paragraphes de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Premier paragraphe
«Le capital souscrit est fixé à EUR 286.000,- (deux cent quatre-vingt-six mille euros), représenté par 2.860 (deux mille

huit cent soixante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Quatrième paragraphe
«Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Talmas, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 17CS, fol. 24, case 3. – Reçu 2.750 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015294.5/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 15 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(015295.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

J. Elvinger.

21992

V2 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.169.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

MAIMON INVESTMENTS CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme V2 HOLDING, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître Reginald

Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, en date du 2 novembre 1999, numéro 813.

- La société a actuellement un capital social de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir MAIMON

INVESTMENTS CORPORATION, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société V2 HOLDING.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société V2 HOLDING.
Les livres et documents comptables de la société V2 HOLDING demeureront conservés pendant cinq ans à L-1528

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

Il est procédé à lacération des actions au porteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2003, vol. 423, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010268.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

DELTABLOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.896.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2003

Nominations de Messieurs Norbert Schmitz, demeurant au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, de Jean-Marie

Poos, demeurant 45, rue Haard L-4970 Bettange-sur-Mess, et de la société SGA SERVICES S.A., dont le siège social est
au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme Administrateurs.

Nomination de Monsieur Eric Herremans, demeurant au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Commissaire aux

Comptes.

Le siège social est transféré au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
(anciennement au 9B, Boulevard Prince Henri à Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05486. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014869.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Mersch, le 19 mars 2003.

H. Hellinckx.

Pour la société
DELTABLOCK S.A.
Signature

21993

FAIRGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.812.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société SOLARTEC VENTURES LIMITED, avec siège social à Akara Bdlg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à Gindorf (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé du 10 février 2003, dont une copie, après avoir été signée et paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme FAIRGATE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1996,
publié au Mémorial C en 1996, page 9720.

Que la société SOLARTECH VENTURES LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement

propriétaire de la totalité des actions de la société FAIRGATE S.A., dont le capital social s’élève à soixante-deux mille
cinq cents Deutsch Mark (DEM 62.500,-) équivalent à trente-et-un mille neuf cent cinquante-cinq virgule soixante-qua-
torze euros (EUR 31.955,74) représenté par six cent vingt-cinq (625) actions.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société FAIRGATE S.A., déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et l’actionnaire
déclare vouloir clôturer avec effet au 31 mars 2003.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés au siège de la société ABAKUS SERVICE S.A., L-2133

Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.-D. Nimtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013130.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BLIZZARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.243.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2002

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination comme nouvel Administrateur de Monsieur Jean-Marie Poos, à partir de ce jour. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03864. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014856.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Senningerberg, le 4 avril 2003.

P. Bettingen.

Pour la société
BLIZZARD S.A.
Signature

21994

KANMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.892.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société SOLARTEC VENTURES LIMITED, avec siège social à Akara Bdlg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme KANMAR S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1996,
publié au Mémorial C en 1996, page 10401.

Que la société anonyme SOLARTEC VENTURES LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successi-

vement propriétaire de la totalité des actions de la société KANMAR S.A., dont le capital social s’élève à soixante-deux
mille cinq cents Deutsch Mark (DEM 62.500,-) équivalent à trente-et-un mille neuf cent cinquante-cinq virgule soixante-
quatorze euros (EUR 31.955,74) représenté par six cent vingt-cinq (625) actions.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société KANMAR S.A., déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et l’actionnaire
déclare vouloir clôturer avec effet au 31 mars 2003.

Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H-D. Nimtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013133.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2003

* Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Monsieur Pierre Mestdagh, Mademoiselle Corinne Bitterlich ainsi

que la société LOUV, S.à r.l. de leur mandat d’Administrateur et de FIN-CONTROLE de son mandat de Commissaire
aux Comptes sont acceptées.

Fait à Luxembourg, le 21 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01749. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015001.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Senningerberg, le 4 avril 2003.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
FAJR HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

21995

MKN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.895.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société SOLARTEC VENTURES LIMITED, avec siège social à Akara Bdlg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme MKN S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1996, publié
au Mémorial C en 1996, page 10410.

Que la société anonyme SOLARTEC VENTURES LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successi-

vement propriétaire de la totalité des actions de la société MKN S.A., dont le capital social s’élève à soixante-deux mille
cinq cents Deutsch Mark (DEM 62.500,-) équivalent à trente-et-un mille neuf cent cinquante-cinq virgule soixante-qua-
torze euros (EUR 31.955,74) représenté par six cent vingt-cinq (625) actions.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société MKN S.A., déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et l’actionnaire
déclare vouloir clôturer avec effet au 31 mars 2003.

Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H-D. Nimtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013135.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

RECFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.935.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

avril 2002

- La démission de M. Dominique Eeman, pour des raisons personnelles, de son mandat de Commissaire aux Comptes

avec effet au 31 décembre 2001 est acceptée.

- M. Jean-Pierre Mellen, demeurant à B-2540 Hove, De Ster, 17, est nommé comme nouveau Commissaire aux

Comptes, à compter du 1

avril 2002. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02802. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015384.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Senningerberg, le 4 avril 2003.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
RECFIN HOLDING S.A.
A. Renard / L. Vansteenkiste
Administrateurs

21996

NNK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.587.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société SOLARTEC VENTURES LIMITED, avec siège social à Akara Bdlg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme NNK HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 23 octobre 2000, publié
au Mémorial C en 2000, page 15776.

Que la société anonyme SOLARTEC VENTURES LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successi-

vement propriétaire de la totalité des actions de la société NNK HOLDING S.A., dont le capital social s’élève à trente-
cinq mille US dollars (USD 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent
US dollars (USD 100,-) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société NNK HOLDING S.A., déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et l’actionnaire
déclare vouloir clôturer avec effet au 31 mars 2003.

Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H-D. Nimtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013138.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PUNTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02798. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015388.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Senningerberg, le 4 avril 2003.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
PUNTA S.A.
Signatures
Administrateurs

21997

I.21 BASEP S.A., Société Anonyme,

(anc. BASEP S.A.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.994.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASEP S.A., ayant son

siège social à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich, (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 46.994), constituée
suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 2 mars 1994, publié
au Mémorial C numéro 247 du 22 juin 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange,

en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 614 du 26 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonny Streff, employée privée, demeurant à Béreldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en I.21 BASEP et modification afférente du premier alinéa de l’article 1

des statuts.

2.- Transfert du siège social de L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich, à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons.

3.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

4.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes acti-
vités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

5.- Création de deux types d’actions, à savoir: des actions de catégorie A et des actions de catégorie B.
6.- Suppression de la valeur nominale des actions.
7.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
8.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

9.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
10.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 24,80 EUR chacune.

11.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
12.- Modification de l’article 4 des statuts.
13.- Modification de l’article 5 des statuts.
14.- Modification du régime actuel de signature.
15.- Nominations statutaires.
16.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en I.21 BASEP et de modifier en conséquence le premier alinéa

de l’article premier (1

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.21 BASEP.»

21998

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich, à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Wickrange.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer deux types d’actions, à savoir: des actions de catégorie A et des actions de catégorie B,

de sorte que les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société deviennent six cent vingt-cinq (625)
actions de catégorie A et six cent vingt-cinq (625) actions de catégorie B.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Huitième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions de catégorie A et B existantes sans

expression de valeur nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant six cent vingt-cinq (625) ac-
tions de catégorie A et six cent vingt-cinq (625) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule
quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt-

cinq (625) actions de catégorie A et par six cent vingt-cinq (625) actions de catégorie B d’une valeur nominale de vingt-
quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

Toutes les actions sont obligatoirement nominatives.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, personnes

physiques ou morales, actionnaires ou non, révocables par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la date de leur mandat seront fixés par l’assemblée

générale de la société.

L’assemblée générale de la société devra choisir:
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions A,
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions B.
Dès que la parité entre les groupes au sein du conseil d’administration sera rompue, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance en respectant les équilibres précités. Entre-temps et pendant soixante (60) jours maximum, le con-
seil d’administration ne pourra prendre de décision excédant les limites des affaires courantes de la Société.

21999

Chaque catégorie d’actionnaires déterminera les candidats à présenter, et ces candidats seront nommés au conseil

d’administration en vue d’assurer la représentation paritaire des deux catégories d’actionnaires.

Les administrateurs seront nommés pour une durée de six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle.»

Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Il ne sera pas procédé à l’élection d’un président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou

représentés, et les délibérations ne sont adoptées qu’à la majorité des trois quarts.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à des administrateurs qui prendront la

dénomination d’administrateur-délégué.

Un administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions A, et un

administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions B.

Le conseil d’administration peut aussi confier l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voir, choisis dans ou hors son sein, associé ou non.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.»

Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. (dernier alinéa). La société ne sera valablement engagée que sous la signature conjointe d’un administra-

teur élu sur la liste présentée par les titulaires d’actions A et d’un administrateur élu sur la liste présentée par les titu-
laires d’actions B.»

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi sur les

sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à deux (2) com-
missaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes A désigné par les titulaires d’actions A et le commissaire aux comptes B désigné par les

titulaires d’actions B.»

Quinzième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Seizième résolution

L’assemblée augmente le nombre des administrateurs de trois (3) à (4) et procède à la nomination du nouveau conseil

d’administration, qui se composera dès lors comme suit:

a) Monsieur Eric Lux, employé privé, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant à L-5880 Hesperange, 77,

Ceinture um Schlass, administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Edouard Lux, industriel, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant à L-1471 Luxembourg, 5, Sentier de

l’Espérance, administrateur de catégorie A;

c) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-

Mess, 201-205, rue des Trois Cantons, administrateur de catégorie B;

d) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 15 juillet 1953, demeurant à L-7246 Helmsange, 2,

rue des Prés, administrateur de catégorie B.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Dix-septième résolution

L’assemblée fixe le nombre des commissaires aux comptes à deux (2) et procède à leur nomination.
Sont nommés aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 27.761), «commissaire aux comptes A», et

- Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, né à Dudelange, le 22 mars 1958, demeurant à L-6113 Junglinster, 44,

rue des Cerises, «commissaire aux comptes B».

Les mandats des commissaires aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2006.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.

22000

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, S. Streff, A. Weyrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2003, vol. 522, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014824.4/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

SALES TRAININGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 117, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.420.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 8 avril 2003

Le 8 avril 2003, l’associé majoritaire à savoir la société E.M. THEISEN S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg,

278, route d’Esch, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edgar Theisen, demeurant à L-1324 Luxem-
bourg, 18, rue Jean Chalop, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour:

1. Modification de la gérance de SALES TRAINING, S.à r.l.
Le gérant actuel, à savoir Monsieur Frédéric Scouman, étant empêché pour cause de maladie, il convient de nommer

momentanément une nouvelle gérance.

L’associé majoritaire propose de nommer en plus de Monsieur Frédéric Scouman, deux gérants intérimaires:
a) Monsieur Edgar Theisen, préqualifié,
b) Monsieur Olivier Scouman, étudiant, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sure, 1, Grand Rue.
2. Durée des mandats
Les mandats des gérants intérimaires, à savoir Messieurs Edgar Theisen et Olivier Scouman prendront fin le 31 dé-

cembre 2003.

3. Pouvoir de signature
Monsieur Edgar Theisen peut valablement engager la société par sa seule signature pour toutes transactions commer-

ciale et financière jusqu’à concurrence de mille euros (1.000,- EUR).

Au-delà de mille euros (1.000,- EUR) les signatures collectives de Messieurs Edgar Theisen et Olivier Scouman sont

nécessaires.

Monsieur Frédéric Scouman garde son pouvoir individuel de signature.
4. Rémunérations des gérants intérimaires
Les gérants intérimaires renoncent à toute rémunération de quelque nature qu’elle soit pour leur mandat jusqu’au

31 décembre 2003.

Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé majoritaire prend à l’unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants intérimaires de SALES TRAININGS, S.à r.l., Messieurs Edgar Theisen et Olivier Scouman.

Deuxième résolution

Les mandats des gérants intérimaires, à savoir Messieurs Edgar Theisen et Olivier Scouman prendront fin le 31 dé-

cembre 2003.

Troisième résolution

Monsieur Edgar Theisen peut valablement engager la société par sa seule signature pour toutes transactions commer-

ciale et financière jusqu’à concurrence de mille euros (1.000,- EUR).

Au-delà de mille euros (1.000,- EUR), les signatures collectives de Messieurs Edgar Theisen et Olivier Scouman sont

nécessaires.

Monsieur Frédéric Scouman garde son pouvoir individuel de signature.

Quatrième résolution

Les gérants intérimaires renoncent à toute rémunération de quelque nature qu’elle soit pour leur mandat jusqu’au

31 décembre 2003.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03375. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015879.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Junglinster, le 8 avril 2003.

J. Seckler.

E.M. THEISEN S.A. / E. Theisen / O. Scouman
L’associé majoritaire / Gérant intérimaire / Gérant intérimaire
E. Theisen
Administrateur-délégué

22001

APOLLO VICALVARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.907.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés

qui s’est tenue extraordinairement le 7 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de APOLLO VICALVARO, S.à r.l. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- D’accepter la démission de Monsieur Seth Martin, 42 Donne Place, SW3 2NH, London, Royaume-Uni, gérant de la

société, avec effet immédiat, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci;

Le Conseil de Gérance est désormais constitué comme suit:
- Monsieur Richard James, comme gérant
- Monsieur William Benjamin, comme gérant
- Tim van Dijk, comme gérant
Luxembourg, le 7 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01878. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014871.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 65.039.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGIFIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 16 septembre
1998, numéro 655.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 20 février 2003, numéro 183.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Approbation des comptes de la liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante et un mille quatre cents (41.400) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 27 janvier 2003, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Fons Mangen, révi-
seur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Fons Mangen sur l’examen des documents de la liquidation et sur la ges-

tion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19,
rue du Faing, de sa gestion de liquidation de la Société.

3) L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
4) Clôture de liquidation:

T. van Dijk
Gérant

22002

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MAGIFIN S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 2003, vol. 423, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010261.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.237.

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of AMS HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed dated on June 26,
2001, published in Mémorial C number 85 of January 16, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner
has been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole partner, he exercises the powers de-
volved to the General Meeting of partners.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the Company’s financial year closing date, from June 30 to December 31.
2) To fix the closing date of the previous year on December 31, 2002.
3) To amend articles 19 and 20 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from June 30 to December 31.

Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for the previous year, having started on June 26, 2001 to December 31,

2002.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 19 and 20 of the Articles of

Association and to give them the following wording:

Art. 19. The Company’s financial year begins on January 1st, and closes on December 31.

Art. 20. Each year, as of 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Mersch, le 19 mars 2003.

H. Hellinckx.

22003

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société AMS HOLDING, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg numéro 83.237, constituée suivant acte reçu
le 26 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 85 du 16 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps
que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des asso-
ciés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 30 juin au 31 décembre.
2) Fixer la date de la clôture de l’année passée au 31 décembre 2002.
3) Modifier les articles 19 et 20 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 30 juin au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de l’année passée au 31 décembre 2002, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 26 juin 2001 se termine le 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles 19 et 20 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 19. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015893.5/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.237.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015894.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

J. Elvinger.

22004

COSMOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.539.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003

- Les démissions en tant qu’Administrateur de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant au 8,

rue de la Confédération, CH-1204 Genève, Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant au 51, rue des Bains, F-
01220 Divonne-les-Bains, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fis-
cales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, et la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., so-
ciété anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, de son mandat de Commissaire sont acceptées.

- Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

juillet

2002 jusqu’à la date de la présente Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01443. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015085.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 que le mandat de Monsieur Serge de

Ganay a été renouvelé. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2007.

Il résulte du même procès-verbal que Monsieur Charles de Montalembert, dont le mandat expirera avec l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005, a démissionné en tant qu’administrateur de la société.

En date du 28 juin 2002 le Conseil d’Administration de QUILVEST se compose comme suit:
Monsieur Alvaro Sainz de Vicuña, président,
Monsieur Christian Baillet,
Monsieur Peter Bemberg,
Monsieur André Elvinger,
Monsieur Serge de Ganay,
Monsieur Louis James de Viel Castel,
INTERNATIONAL ADVISORY SERVICES.
L’assemblée générale a élu Commissaire aux Comptes de QUILVEST pour l’exercice 2002, KPMG AUDIT et KPMG

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A.

L’assemblée a nommé KPMG AUDIT et KPMG KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A., Réviseurs Indé-

pendants pour les comptes consolidés de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02371. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015027.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour COSMOS HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
Secrétaire Général

Luxembourg, le 15 avril 2003.

Signature.

22005

E.M.E.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

R. C. Luxembourg B 92.658.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Smets, commerçant indépendant, demeurant à L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach, né à Herent (Bel-

gique), le 6 mars 1943, et son épouse,

2.- Madame Francine Van Nerum, exploitante agricole, demeurant à F-55300 Lacroix-sur-Meuse, Les Avioths, née à

Leuven (Belgique) le 13 juin 1949,

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de E.M.E.S.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Waldbillig.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits agricoles et de produits agroalimentaires,

ainsi que tous produits annexes et connexes assimilés.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) pre-

miers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le confirme.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des as-

sociés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 850,- EUR.

1.- Monsieur Yves Smets, prénommé, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Francine Smets, prénommée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

22006

Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Smets, commerçant indépendant, demeurant à L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach, né à Herent (Belgi-

que), le 6 mars 1943,

Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Francine Van Nerum, exploitante agricole, demeurant à F-55300 Lacroix-sur-Meuse, Les Avioths, née à Leu-

ven (Belgique) le 13 juin 1949,

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.
- Le siège social est établi à L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Y. Smets, F. Van Nerum, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2003, vol. 138S, fol. 66, case 6. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015273.3/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

KIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.386.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2003 que:
Messieurs John Seil et Luc Hansen sont nommés administrateurs de la société, en remplacement des Messieurs Marc

Lamesch et Claude Schmitz, administrateurs démissionnaires. Sont ainsi nommés administrateurs, leurs mandats prenant
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Edmond Ries,
- Monsieur John Seil,
- Monsieur Luc Hansen.
AUDIEX S.A., Luxembourg est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Maurice Haupert,

commissaire aux comptes démissionnaire; son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015347.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.885.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015130.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Luxembourg-Eich, le 11 avril 2003.

P. Decker.

Pour extrait conforme
KIS INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
Un administrateur

DETEC HOLDING S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
Administrateurs

22007

COMAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2003 que:
- Monsieur Pascal D. Brugger,
- Monsieur Antonio Matiello,
- Monsieur Claude Schmitz,
sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2007.

AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée commissaire aux comptes; son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007. AUDIEX S.A. est nommée commissaire aux
comptes à la place de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015359.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

ABICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.916.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 janvier 2003 que:
- Monsieur Gianguido Caligaris, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Edmond Ries,
- Monsieur Claude Schmitz,
sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch en tant que commissaire aux comptes de la société. Est

nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Le siège de la société est transféré du 11 boulevard Prince Henri au 5 boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015360.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SOFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015132.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour extrait conforme
Pour COMAGES S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ABICI S.A.
Signature
Un administrateur

SOFINT S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
Administrateurs

22008

KIPLING GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 82.325.

—

Considérant que les documents relatifs à la société KIPLING GLOBAL, S.à r.l., dissoute en date du 5 août 2002 par

son actionnaire unique: la société KIPLING INTERNATIONAL S.A., sont conservés au siège social de son actionnaire
unique;

et considérant qu’en date du 11 octobre 2002 le siège social de la société KIPLING INTERNATIONAL S.A. a été

transféré au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, les documents de la société KIPLING GLOBAL, S.à r.l. (dis-
soute) sont dorénavant conservés au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02852. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015377.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of December 3rd, 2002

- The cooption of LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office 23 avenue Monterey, L-2086

Luxembourg as a Director in replacement of FINIM LIMITED who resigned, is ratified. Its mandate will lapse at the
present Annual General Meeting.

- Mr Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Ms Carole Caspari, employée privée, 159,

Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Ms Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
and LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg are
re-elected as Directors for a new statutory period of six years until the Annual General Meeting of 2008.

- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg is re-elected as Statutory Auditor

for a new statutory period of six years until the Annual General Meeting of 2008.

Luxembourg, December 3rd, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02795. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015391.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 novembre 2002

La cooptation de LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED démissionnaire est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02792. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015392.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour KIPLING INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
L. Mostade / A. Renard
Head of Department / Partner

For true copy
PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
Directors

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

22009

EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.784.

—

Extract of the Resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of June 24th, 2002

1. The share’s par value is cancelled.
2. The currency of the corporate capital is converted into euro to have the corporate capital henceforth fixed at

euros 30.986,69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros and sixty-nine cents) represented by 1.250 (one thou-
sand two hundred and fifty) shares without any par value.

3. Authorisation is given to SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. to put the articles of incorporation in accord-

ance with the resolutions taken above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their pub-
lication.

4. The Company FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, Luxembourg the Company, be appointed as a new Stat-

utory Auditor in replacement of AUTONOME DE REVISION, Luxembourg as of March 1st, 2001. Its mandate will lapse
at the Annual General Meeting of year 2003. Consequently, FIN-CONTROLE will examine the accounts as of the ac-
counts for the fiscal year ended December 31, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02788. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015395.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.426.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 6th, 2002

The cooption of Mr Sandro Capuzzo, employé privé, professional address, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, as a Director in replacement of Mr Giancarlo Cervino, who resigned be ratified. The mandate of Mr Capuzzo
will lapse at the Annual General Meeting of 2005.

Luxembourg, June 6th, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02791. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015394.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui

s’est tenue le 12 juillet 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Jean-Marc Heitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Adrien Schaus, Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03229. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015227.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Certified true copy
EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY S.A.
Signatures
Directors

For true copy
INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signatures
Directors

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

22010

MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.739.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Gérard Becquer, director, residing at 398 route d’Esch BP 2501 L-1025 Luxembourg, acting as the representative

of the Board of Directors of the Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 20 March 2003 at
12.45,

an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 30 May 2002, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations under number 1234 of 22 August 2002 page 59.204 and registered with the Lux-
embourg Trade Register under number B 87.739. The articles of incorporation of the Company have been amended
and refunded pursuant to a notarial deed dated 3 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 1419 dated 1 October 2002, page 68.094.

2. The issued share capital of the company is fixed at Euros 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 24,800

(twenty four thousand eight hundred) ordinary shares with a par value of Euros 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), the total un-issued but au-

thorised capital of the Company is fixed at Euros 519,969,000.- (five hundred nineteen million nine hundred sixty nine
thousand Euros), by creating and issuing new ordinary shares or preference shares or non-voting shares, redeemable
or not, with a par value of Euros 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each and is subject to the specific limits and condi-
tions set out under article 5 of the Articles.

4. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the clause 5.3 of the article 5 of

the Articles, which are as following:

«the authorisation will expire on 31st May 2007, but may be renewed for a new period of maximum 5 (five) years by

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;

the issue price of the new shares will be one euro twenty-five cents (Euros 1.25) per share;
the Board of Directors may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential

right to subscribe to the new shares under issuance;

the Board of Directors is authorised to issue the new shares in one or several steps as it may determine from time

to time in its discretion;

the paying up of the new shares may be done, totally or partially, by contribution in kind, by cash contribution, by

conversion of receivables or reserves, or by any combination thereof;

the rights attached to the preference shares or to the non-voting shares will be defined by the Board of Directors

which is expressly authorised to create different categories of shares, redeemable or not;

the Board of Directors may issue the new shares subject to the constitution of a share premium, the amount and the

allocation of which will be freely decided by the Board of Directors;

the Board of Directors is authorised to issue the shares in one or several steps as it may determine from time to

time in its discretion;

the Board of Directors is further authorised to do the necessary to amend Article 5 of the Articles in order to record

the change of capital following an increase by means of the authorised capital; the Board of Directors is empowered to
take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law;

the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.»

5. In its meeting of the 20 March 2003, the Board of Directors of the Company has decided the increase of the sub-

scribed share capital of the Company with a amount of Euros 66,084,415.- (sixty-six million eighty-four thousand four
hundred and fifteen Euros) pursuant to article 5 of the Articles in order to raise it from its current amount of Euros
31,000.- (thirty-one thousand Euros) to Euros 66,115,415.- (sixty-six million one hundred and fifteen thousand four hun-
dred and fifteen Euros), by creating and issuing 52,867,532 (fifty-two million eight hundred and sixty-seven thousand five
hundred thirty-two) new ordinary non redeemable shares (the «New Shares»), having the same rights and obligations
as the existing class ordinary shares, subject to payment of a global share premium in the amount of Euros 6,611,545.-
(six million six hundred and eleven thousand five hundred and forty-five Euros).

6. The Board of Directors has decided that the subscription and the paying up of the New Shares, as well as the share

premium, has to be done by contribution in cash.

7. The Board of Directors has further decided to have the increase of the subscribed share capital enacted by a Lux-

embourg notary and to grant Mr Gérard Becquer, director of the Company, a power of attorney, with full power of
substitution to record the creation, issue and liberation of the New Shares for a total amount of sixty-six million eighty-
four thousand four hundred and fifteen Euros (Euros 66,084,415.-), and the payment of a share premium amounting
globally to six million six hundred and eleven thousand five hundred and forty-five Euros (Euros 6,611,545.-), to meet
the Luxembourg notary, to present the documentation relating to the increase of the subscribed share capital of the
Company, to request the subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to

22011

enact such increase, to prepare the necessary documentation for the allotment of the new ordinary shares to the sub-
scribers and to do all things necessary to implement the foregoing.

8. The New Shares have been fully subscribed on 20 March 2003 by:
- MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED, having its registered office at 3rd Floor Washington, 22 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, in proportion to 26,486,633 (twenty-six million four hundred eighty-six thousand six hun-
dred and thirty-three) new ordinary shares for an amount of Euros 33,108,291.25 (thirty-three million one hundred and
eight thousand two hundred ninety-one Euros and twenty-five Cents), subject to the payment of a share premium of
Euros 3,312,383.75 (three million three hundred and twelve thousand three hundred and eighty-three Euros, seventy-
five Cents), for the total amount of Euros 36,420,675.- (thirty-six million four hundred and twenty thousand six hundred
and seventy-five Euros);

- MACQUARIE AIRPORTS HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, having its registered office at 3rd Floor Washington,

22 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, in proportion to 23,430,891 (twenty-three million four hundred and thir-
ty thousand eight hundred and ninety-one) new ordinary shares for an amount of Euros 29,288,613.75 (twenty-nine
million two hundred eighty-eight thousand six hundred and thirteen Euros seventy-five Cents), subject to the payment
of a share premium of Euros 2,930,237.25 (two million nine hundred and thirty thousand two hundred and thirty-seven
Euros twenty-five Cents), for the total amount of Euros 32,218,851.- (thirty-two million two hundred and eighteen thou-
sand eight hundred and fifty-one Euros);

- MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED, having its registered office at 3rd Floor Wash-

ington Mall I, 22 Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda, in proportion to 2,950,008 (two million nine hundred and
fifty thousand and eight) new ordinary shares for an amount of 3,687,510.- (three million six hundred and eighty-seven
thousand five hundred and ten Euros), subject to the payment of a share premium of Euros 368,924.- (three hundred
and sixty-eight thousand nine hundred and twenty-four Euros), for a total amount of 4,056,434.- (four million fifty-six
thousand four hundred and thirty-four Euros).

9. The Board of Directors has decided that all the new ordinary shares subscribed by MACQUARIE AIRPORTS

HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED and MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED, will be is-
sued in registered form and, as opposed to the foregoing, all the new ordinary shares subscribed by MACQUARIE AIR-
PORTS GROUP LIMITED will be issued in bearer form.

10. The New Shares, as well as the share premium, have been fully paid up on 20 March 2003 through a contribution

in cash.

11. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the New Shares, as well as the share premi-

um, have been consequently produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the clause 5.1 of the article 5 of the Ar-

ticles is amended and now reads as follows:

«5.1. The subscribed corporate capital is set at sixty-six million one hundred and fifteen thousand four hundred and

fifteen Euros (Euros 66,115,415.-), divided into fifty-two million eight hundred and ninety-two thousand three hundred
thirty-two (52,892,332) ordinary shares with a par value of one euro twenty five cents (Euros 1.25) each.

13. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

the clause 5.3 of the article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:

«5.3. The share capital may be increased by an amount of four hundred fifty-three million eight hundred eighty-four

thousand five hundred and eighty-five euros (Euros 453,884,585.-), at the initiative of the Board of Directors in accord-
ance with the terms and conditions defined hereafter, by creating and issuing ordinary shares or preference shares or
non-voting shares, redeemable or not, it being understood that:»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at eight hundred thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Gérard Becquer, administrateur, demeurant à 398 route d’Esch BP 2501 L-1025 Luxembourg, agissant en sa qua-

lité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la Société, en vertu d’un pouvoir
qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en sa réunion du 20 mars 2003 à 12.45 heures,

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations sous le numéro 1234 du 22 août 2002 page 59.204 et enregistré auprès du Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 87.739. Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 3 juillet 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1419 du 1

octobre 2002, page 68.094.

22012

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à 31.000,- (trente et un mille) Euros, représenté par 24.800

(vingt quatre mille huit cents) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d’ 1,25 Euro (un euro et vingt-cinq cents)
chacune.

3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé est fixé à 519.969.000,- (cinq

cent dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille) Euros par création et émission de nouvelles actions, ordinaires ou
préférentielles ou sans droit de vote, rachetables ou non), ayant une valeur nominale d’ 1,25 Euro (un euro et vingt-cinq
cents) chacune et est soumis aux limites et conditions définies à l’article 5 des statuts.

4. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’alinéa 5.3 de l’article 5 des statuts, en tenant compte que:

«cette autorisation expirera le 31 mai 2007 mais pourra être prorogée pour une nouvelle période de 5 (cinq) ans

maximum par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

le prix d’émission des nouvelles actions sera d’ un euro vingt-cinq cents (Euro 1,25) chacune;
le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission des nouvelles actions sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre;

le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions à sa discrétion, en une ou plusieurs fois et à

tout moment.

la libération des actions peut se faire totalement ou partiellement par apport en nature ou en numéraire, par com-

pensation avec des créances ou réserves ou par toute combinaison de ces modalités.

les droits attachés à ces nouvelles actions préférentielles ou actions sans droit de vote seront définis par le Conseil

d’Administration qui est expressément autorisé à créer des catégories d’actions différentes, rachetables ou non;

le Conseil d’Administration peut émettre les nouvelles Actions avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de

cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Conseil d’Administration.

le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir d’émettre en une ou plusieurs fois les nouvelles Actions à sa

seule discrétion.

le Conseil d’Administration est également autorisé à procéder aux amendements à l’article 5 rendus nécessaires par

une modification du capital autorisé; le Conseil d’Administration a le pouvoir d’exécuter ou d’autoriser tout acte requis
par la loi nécessaire à l’exécution et à la publication d’une telle modification.

le Conseil d’Administration peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-

risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital».

5. En sa réunion du 20 mars 2003, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de 66.084.415,- (soixante-six millions quatre-vingt-quatre mille quatre cent quinze) Euros, suivant l’article
5 des Statuts pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de 31.000,- (trente et un mille) Euros à
66.115.415,- (soixante-six millions cent quinze mille quatre cent quinze) Euros, par création et émission de 52.867.532
(cinquante-deux millions huit cent soixante-sept mille cinq cent trente-deux) nouvelles actions ordinaires non racheta-
bles (les «Actions Nouvelles»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes, sujet au paie-
ment d’une prime d’émission d’un montant total de 6.611.545,- (six millions six cent onze mille cinq cent quarante-cinq
Euros).

6. Le Conseil d’Administration a décidé que la souscription et le paiement des Actions Nouvelles ainsi que de la prime

d’émission devront se faire en numéraire.

7. Le Conseil d’Administration a également décide d’avoir l’augmentation de capital acté par un notaire luxembour-

geois et de donner pouvoir à Monsieur Gérard Becquer, administrateur de la Société, avec plein pouvoir de substitution,
de prendre acte de la création, émission et libération des Actions Nouvelles pour un montant total de 66.084.415,-
(soixante-six millions quatre-vingt-quatre mille quatre cent quinze) Euros et du paiement de la prime d’émission d’un
montant total de 6.611.545,- (six millions six cent onze mille cinq cent quarante-cinq Euros), de rencontrer le notaire
luxembourgeois, de présenter la documentation relative à l’augmentation de capital de la Société, de demander la mo-
dification subséquente de l’article 5 des Statuts afin de prendre acte de cette augmentation, de préparer la documenta-
tion nécessaire pour permettre l’attribution des Actions Nouvelles aux souscripteurs et de faire tout ce qui sera
nécessaire à la mise en oeuvre de ce qui précède.

8. Les Actions Nouvelles ont été entièrement souscrites le 20 mars 2003 par:
- MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED, ayant son siège social 3rd Floor Washington, 22 Church Street, Ha-

milton HM 11, Bermuda, à concurrence de 26.486.633 (vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-six mille six cent tren-
te-trois) nouvelles actions pour un montant total de 33.108.291,25 Euros (trente-trois millions cent huit mille deux cent
quatre-vingt-onze Euros vingt-cinq Cents), sujet au paiement d’une prime d’émission d’un montant total de 3.312.383,75
Euros (trois millions trois cent douze mille trois cent quarante-vingt-trois Euros soixante-quinze-cinq Cents), pour une
somme totale de 36.420.675,- (trente-six millions quatre cent vingt mille six cent soixante-quinze) Euros;

- MACQUARIE AIRPORTS HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social 3rd Floor Washington, 22

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, à concurrence de 23.430.891 (vingt-trois millions quatre cent trente mille
huit cent quatre-vingt-onze) nouvelles actions pour un montant total de 29.288.613,75 Euros (vingt-neuf millions deux
cent quatre-vingt-huit mille six cent treize Euros soixante-quinze Cents), sujet au paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de 2.930.237,25 Euros (deux millions neuf cent trente mille deux cent trente-sept Euros vingt-cinq Cents),
pour une somme totale de 32.218.851,- (trente-deux millions deux cent vingt dix-huit mille huit cent cinquante et un)
Euros;

- MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED, ayant son siège social 3rd Floor Washington

Mall I, 22 Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda, à concurrence de 2.950.008 (deux millions neuf cent cinquante
mille et huit) nouvelles actions pour un montant total de 3.687.510,- (trois millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq

22013

cent dix) Euros, sujet au paiement d’une prime d’émission d’un montant total de 368.924,- (trois cent soixante-huit mille
neuf cent vingt-quatre) Euros, pour une somme totale de 4.056.434,- (quatre millions cinquante-six mille quatre cent
trente-quatre) Euros;

9. Le Conseil d’Administration a décidé que toutes les nouvelles actions ordinaires souscrites par MACQUARIE AIR-

PORTS HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED and MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED se-
ront émises sous forme nominative et, par opposition à ce qui précède, toutes les nouvelles actions ordinaires souscrites
par MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED seront émises sous forme au porteur.

10. Les Actions Nouvelles, ainsi que la prime d’émission, ont été entièrement payées le 20 mars 2003 par apport en

numéraire.

11. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Actions Nouvelles, ainsi que de la prime

d’émission ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.

12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 5.1 de l’article 5 des Statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé soixante-six millions cent quinze mille quatre cent quinze (66.115.415,-) Euros,

divisé en cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille trois cent trente-deux (52.892.332) Actions Ordi-
naires d’une valeur nominale d’1.25 Euro (un Euro vingt-cinq Cents) chacune.»

13. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’alinéa 5.3 de l’article 5 des Statuts

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«5.3. Le capital issu de la Société peut être augmenté à raison de quatre cent cinquante-trois millions huit cent quatre-

vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq (453.884.585,-) Euros par décision du Conseil d’Administration, dans le
respect des délais et conditions définis ci-dessous, en créant et en émettant des actions ordinaires ou des actions pré-
férentielles ou des actions sans droit de vote, rachetables ou non, en tenant compte que:»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de huit cent mille
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Becquer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 11. – Reçu 726.959 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015304.5/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.739.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015305.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

COOLING WATERGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015133.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Elvinger.

COOLING WATERGROUP S.A.
J-M. Heitz / V. Arno’
Administrateurs

22014

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.743.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Julie Mossong, bank employee, residing in Hettermillen,
acting in the name and on behalf of the company PICTET CANADA L.P., having its registered office at 1800 Avenue

McGill College, Suite 2900, Montréal, Québec H3A 3J6, Canada,

by virtue of a proxy given on the 30th of January 2003, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The Company PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its principal office in Luxembourg, 1,

boulevard Royal (R. C. Luxembourg B 31.743), has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 11th of Oc-
tober 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 356 of the 2nd of December 1989.
The Articles of Incorporation have been modified at last by a notarial deed on the 13th of February 1998, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 188 of the 28th of March 1998.

- The capital of the Company is fixed at four hundred and eighty-five thousand Swiss francs (485,000.- CHF) repre-

sented by four hundred and eighty-five (485) shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

- The company PICTET CANADA L.P. has become the sole owner of the four hundred and eighty-five (485) shares

and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company. It will assume the function as liquidator.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the ex-
penses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the offices of PICTET &

CIE (EUROPE) S.A., having its registered office in Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 1, boulevard Royal, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Julie Mossong, employée de banque, demeurant à Hettermillen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PICTET CANADA L.P., ayant son siège social à 1800 Avenue

McGill College, Suite 2900, Montréal, Québec H3A 3J6, Canada,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 janvier 2003, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.743, a été cons-
tituée suivant acte notarié daté du 11 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
356 du 2 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 février 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 28 mars 1998.

- Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq mille francs suisses (485.000,- CHF) représenté par quatre

cent quatre-vingt-cinq (485) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des quatre cent quatre-vingt-cinq (485) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

22015

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société PICTET &

CIE (EUROPE) S.A. à Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, boulevard Royal, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présente acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mossong, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015477.3/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.106.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015478.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FRANÇOIS KRIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 88.252.

—

Beschlussfassung durch die Alleinige Gesellschafterin

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Geschäftsführung sowie die Unterschriftsbefugnis der Gesellschaft

FRANÇOIS KRIER, S.à r.l. neu zu bestimmen und wie folgt festzulegen:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Rücktritt von Herr Jean-Pierre Krier, Kaufmann, wohnhaft zu L-8041

Bartringen, 245, rue des Romains, als technischer Geschäftsführer anzunehmen, und ihm volle Entlastung für die Aus-
übung seines Mandates zu erteilen.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin ernennt den bisherigen administrativen Geschäftsführer Herrn Sven Kistenpfennig, Di-

plom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-55120 Mainz, Wöhlerstrasse 2-6, (Bundesrepublik Deutschland), zum allei-
nigen Geschäftsführer.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin legt die Unterschriftsbefugnis wie folgt fest:
Fortan wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.
Luxemburg, den 28. Februar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02655. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015223.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

F. Baden.

Extrait sinc`ère et conforme
MBC EUROPE S.A.
Signature
Un mandataire

Für gleichlautende Mitteilung
Für die Gesellschafterin
Unterschrift / S. Kistenpfennig

22016

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015135.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

FEDI EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015137.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

KEFALOS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 92.667.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERGLOBE ASSETS INC, ayant son siège social à P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, inscrite au registre

des sociétés de Tortola sous le No 475206.

2. OPENHILL ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à P.O. Box 3125, Tortola, BVI, inscrite au registre des sociétés

de Tortola sous le No 488509,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 février 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEFALOS FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / J-M. Heitz
Administrateurs

FEDI EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
Administrateurs

22017

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Toutefois, le conseil d’administration ne peut prendre les décisions suivantes sans l’accord préalable de l’assemblée

générale:

1. acquérir, grever, louer ou donner en location des biens immobiliers;
2. transmettre pour sûreté ou grever de biens mobiliers corporels ou incorporels;
3. contracter des emprunts à charge de la société, à l’exception d’un retrait de fonds, par lequel la société se trouve

en débit pour un montant qui n’excède pas le maximum approuvé par l’assemblée générale, vis-à-vis d’un banquier dé-
signé par le conseil d’administration;

4. prêter des fonds;
5. accorder ou modifier une procuration et attribuer un pouvoir de représentation permanent;
6. accorder à un membre du personnel un salaire annuel fixe dont le montant est déterminé par l’assemblée générale

et excède le montant brut de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) et congédier un membre du personnel qui jouit d’un
salaire fixe, comme mentionné précédemment;

7. adapter des règlements de pension par groupe et attribuer des droits à la pension, d’une autre manière que d’après

un règlement de pension par groupe;

8. engager la société pour les dettes de tiers, soit par cautionnement, soit d’une autre façon;
9. contracter des accords - pour autant que cela ne se trouve pas dans les contrats comme mesure standard - suivant

lesquels des différends éventuels seront soumis à arbitrage ou à un avis obligatoire, de même qu’engager des transactions
judiciaires;

10. de mener des actions en justice - en tant que demandeur ou défendeur - soit vis-à-vis du juge ordinaire, soit par

voie d’arbitrage, soit dans l’objectif d’obtenir un avis obligatoire, avec exception cependant la prise de mesures judiciai-
res qui ne souffrent pas de délai ou sont de nature purement conservatoire et en outre avec exception de la prise de
mesures pour toucher des créances en raison de marchandises fournies ou de services fournis par la société.

11. exercer un droit de vote sur les parts d’une filiale et aussi sur les parts qui constituent une participation;
12. établissement ou fermeture de bureaux ou filiales;
13. extension des activités dans une nouvelle branche de l’entreprise et fermeture, transfert en propriété ou jouis-

sance exclusivement, de la branche commerciale de la société ou d’une partie de celle-ci;

14. participer à prendre d’une manière ou l’autre un intérêt, accepter ou céder l’administration d’autres entreprises,

mettre fin ou amener une modification d’une telle participation ou intérêt;

15. contracter, terminer ou modifier des accords de collaboration ou de pool;
16. obtenir, grever ou aliéner les droits de propriété industrielle ou intellectuelle, y compris l’attribution et l’obten-

tion de licences et sous-licences, sauf en relation avec le software standard;

17. acquisition d’actifs immobilisés pour un montant fixé par l’assemblée générale, qui doit excéder un montant de

10.000,- EUR, ceci estimé par acquisition;

18. accomplir des actes juridiques, pour autant qu’ils ne tombent pas sous les paragraphes précédents, dont l’impor-

tance ou la valeur par la société excède le montant fixé par l’assemblée générale ou par lesquels la société est liée pour
plus d’un an.

Ces limitations quantitatives ne seront pas opposables à des tiers, même pas après avoir été rendues publiques.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

22018

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) INTERGLOBE ASSETS INC, préqualifiée,
b) OPENHILL ASSOCIATES S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant à B-6761

Latour, rue du 24-Août, 47.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box N-529, Nas-

sau, Bahamas, IBC No 71055 B du 15 janvier 1998.

1. INTERGLOBE ASSETS INC, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. OPENHILL ASSOCIATES S.A., préqualifiée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

22019

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

Réunion du conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 41, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015303.3/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

FIMO INVEST HOLDING S.P.A.,

(anc. FIMO INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: I-20122 Milano, 11/B, Via San Martino.

—

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme FIMO INVEST HOLDING S.A. documentée par le notaire soussigné en date du 31 décembre 2002.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suivant décision des actionnaires du 31 décembre 2002, documentée par acte du notaire soussigné du même jour, le

siège social de la Société a été transféré de Luxembourg en Italie à Milano, Via San Martino, 11/B, et la Société a adopté
la nationalité italienne, sous la condition suspensive de l’homologation respectivement de l’inscription de la Société en
Italie.

Par les présentes le comparant fait constater que toutes les formalités d’inscription ont été accomplies en Italie et

qu’il résulte d’un extrait de la Chambre de Commerce de Milano, dont une copie restera annexée aux présentes, que
la société FIMO INVEST HOLDING S.p.A. y a été inscrite en date du 17 mars 2003. En conséquence le transfert du
siège social est devenu effectif au 17 mars 2003.

Le comparant requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015483.3/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3205 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015408.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

F. Baden.

E. Marot
Administrateur

22020

SUPER LINK INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 92.697.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventh of April.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

There appeared:

Ms. Sylvie Van Sompel, trader, residing at Predikherenstraat 28, B-8000 Bruges,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given on April

7th, 2003

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, especially in respect of activities of trading,
the organisation of seminars, conferences and training, as well as in the hotel business, real estate transactions and the
tourism industries.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SUPER LINK INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares of 125.- EUR (one hundred twenty-five euros) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

22021

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s financial year, the Company’s accounts are estab-

lished and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Ms. Sylvie Van Sompel, trader, born in Bruges, Belgium, on the 12th of November 1965, residing at Predikheren-

straat 28, B-8000 Bruges, Belgique.

2) The address of the corporation is fixed in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

22022

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signs together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sylvie Van Sompel, commerçante, demeurant à Predikherenstraat 28, B-8000 Bruges, Belgique, ici représen-

tée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration datée du 7 avril
2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SUPER LINK INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

22023

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription-Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Madame Sylvie Van Sompel, commerçante, née à Bruges, Belgique, le 12 novembre 1965, demeurant à Predikhe-

renstraat 28, B-8000 Bruges, Belgique.

2) L’adresse de la Société est fixé à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

22024

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Patrick Van Hees, Joseph Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 97, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015539.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

F & H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.715.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015139.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.723.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015141.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

VALEXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.318.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015455.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

VALEXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.318.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015457.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

J. Elvinger.

F & H INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
Administrateurs

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
G. Diederich / V. Arno’
Administrateurs

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

22025

SUPERCONFEX LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.266.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 juin 2002

Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Est démissionné de son poste d’administrateur, Monsieur J. Nijhuis
Décharge lui est accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02615. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015505.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

D & H DESIGN CARRELAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6941 Niederanven, 2, rue de Mensdorf.

H. R. Luxemburg B 92.694.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

Herr Rainer Heinen, Bauleiter, wohnhaft zu D-54675 Utscheid, Neuhaus 1A.
Herr Alfred Dahm, Fliesenlegermeister, wohnhaft zu D-54636 Oberweis, Römerstrasse 9.
Herr Maik Hempel, Fliesenlegermeister, wohnhaft zu D-54636 Echtershausen, Schulstrasse 4.
Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und die Verlegung von Fliesen und Naturstein, sowie der Handel mit

Baumaterialien jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung D & H DESIGN CARRELAGE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzehntausend (15.000,-) Euro, eingeteilt in hundert (100) An-

teile von je hundertfünfig (150,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von Fünfzehntausend (15.000,-) Euro der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 7. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesell-

schaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter er-

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

1.- Herr Rainer Heinen, vorgenannt fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Alfred Dahm, vorgenannt, fünfundvierzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Herr Maik Hempel, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22026

fordert; geschieht die Übertagung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie
oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

Erklärung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf elfhundert-

fünfundzwanzig (1.125,-) Euro abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und haben folgende Beschlüsse ge-
fasst:

Erster Beschluss:

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgelegt.

Zweiter Beschluss:

Es werden zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Rainer Heinen, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Herr Alfred Dahm, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Herr Maik Hempel, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.

Dritter Beschluss:

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift eines der beiden administrativen Ge-

schäftsführer und des technischen Geschäftsführers.

Vierter Beschluss:

Die Adresse der Gesellschaft ist in L-6941 Niederanven, 2, rue de Mensdorf.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Heinen, A. Dahm, M. Hempel, U. Tholl.

22027

Enregistré à Mersch, le 26 mars 2003, vol. 424, fol. 9, case 7. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(015531.3/232/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

INTERLOCK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.708.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de INTERLOCK HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 143 et 144 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 145 et 146 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Mersch, den 15. April 2003.

U. Tholl.

22028

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 17.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 36.800,- (trente-six mille huit cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R. C. S. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

22029

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 59, case 3. – Reçu 423,44 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015547.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.937.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015325.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.784.

—

Les statuts coordonnés au 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02820, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015369.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

MEDIA INSPECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.519.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015437.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CENTRALFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.963.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02073, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2003.

(015467.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2003.
EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Pour la société
R. Toiret
Directeur Adjoint

22030

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 27 mars 2003

Le mandat du Commissaire de DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg est reconduit pour un

terme de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02814. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015381.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02800. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015385.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.432.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

tenue en date du 14 mai 2001 au siège social

L’Assemblée révoque le Commissaire aux Comptes en fonction, M. Nico Strauss, et décide d’en chercher un autre.
Elle décide de confier la supervision de la comptabilité à la société luxembourgeoise GRANT THORNTON FIDU-

CIAIRE S.A.

Une Assemblée Générale sera révoquée dès réception des comptes de clôture de l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03347. – Reçu 75 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extrardinaire des actionnaires de la société

tenue en date du 4 décembre 2001 en son siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS aux fonctions de Commissaire

aux Comptes, en remplacement de M. Nico Strauss.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03344. – Reçu 75 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015444.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
VAUBAN PROPERTIES S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

22031

AMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.628.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.733.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015433.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

EURO STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.069.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015443.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.296.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015445.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

LEXOTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.578.

—

Il résulte:
- D’une lettre en date du 7 mars 2003 que Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à St Rémy sur Saone

et Loire (France), demeurant 8, rue du Commerce à L-8315 Olm, a démissionné de sa fonction d’administrateur de la
société LEXOTIC S.A., avec effet au 7 mars 2003.

- Du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mars 2003 que Monsieur Armin Kirchner, né le

29 décembre 1967 à Jutphaas (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, a été coopté administrateur de la société LEXOTIC S.A. avec effet au 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02782. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015470.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Pour avis conforme
M. Kohl
Un Administrateur

22032

TEXTIL CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.512.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02717. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02712. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015484.3/1022/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TEXTIL CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.512.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015480.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TEXTIL CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.512.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015481.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Extrait sincère et conforme
TEXTIL CHEMICAL S.A.
Signature
Un mandataire

TEXTIL CHEMICAL S.A.
Signature
Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Orly Luxembourg S.A.

Stockage Industriel Invest Holding S.A.

Peinture Güth, S.à r.l.

Nico Locatrans S.A.

Precision Engineering S.A.

Serbalux, S.à r.l.

Chemical Investments Luxembourg S.A.H.

V2 Holding

Deltablock S.A.

Fairgate S.A.

Blizzard S.A.

Kanmar S.A.

Fajr Holding S.A.

MKN S.A.

Recfin Holding S.A.

NNK Holding S.A.

Punta S.A.

I.21 Basep S.A.

Sales Trainings, S.à r.l.

Apollo Vicalvaro, S.à r.l.

Magifin S.A.

AMS Holding, S.à r.l.

Cosmos Holding S.A.

Quilvest

Eras S.A.

E.M.E.S.

Kis Investment Holding S.A.

Detec Holding S.A.

Comages S.A.

Abici S.A.

Sofint S.A.

Kipling Global, S.à r.l.

Pioscor Investments S.A.

International Technik Holding S.A.

European Real Estate Service Company S.A.

International Real Estate Management S.A.

Causerman Investissements S.A.

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.

Cooling Watergroup S.A.

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A.

MBC Europe S.A.

François Krier, S.à r.l.

Compumaster International S.A.

Fedi Européenne d’Investissement Holding S.A.

Kefalos Finance Holding S.A.

Fimo Invest Holding S.p.A.

J. Lamesch Exploitation S.A.

Super Link Investment, S.à r.l.

F & H International S.A.

Daisy Communication Soparfi S.A.

Valexpert S.A.

Superconfex Luxembourg

D & H Design Carrelage, S.à r.l.

Interlock Holding, S.à r.l.

Scame S.A.

European Real Estate Service Company S.A.

Media Inspect S.A.

Centralfood, S.à r.l.

IFIL Investissements S.A.

Vauban Properties S.A.

European Sport Communication S.A.

Amaco Luxembourg S.A.

B.C. Gesellschaft Holding S.A.

Euro Strategies S.A.

Global Invest S.A.

Lexotic S.A.

Textil Chemical S.A.