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21889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 457

26 avril 2003

S O M M A I R E

AG fuer Ausbildungsforschung Holding, Luxem-  

Lundy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21915

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21898

MPS Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21913

AG fuer Ausbildungsforschung Holding, Luxem-  

Omnium d’Investissements Immobiliers S.A., Lu-  

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21898

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21934

Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21920

Ornis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21890

Ajax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21920

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21923

Anstalt Zukunft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21935

Partest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

21936

Apache  International  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-  

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21929

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21917

Aquilon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21899

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-  

Azulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21934

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21917

Azulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21934

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-  

Azuralux, GmbH, Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21917

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21922

Banque BCP S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21923

Poupette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21926

Câble SPV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21892

Pub. K Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21935

Capital@Work Int’l S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

21897

Ram Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21897

Céleste S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21928

Ram Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21897

Chambord International S.A., Luxembourg . . . . . .

21936

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21924

Chambord International S.A., Luxembourg . . . . . .

21936

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21922

Chambord International S.A., Luxembourg . . . . . .

21936

Rodag S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21927

Cogepa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21921

Rodag S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21927

Cogepa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21921

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, S.à r.l., 

Datagate (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . .

21920

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21919

Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21919

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, S.à r.l., 

Ferropol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21916

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21919

General Key Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21916

SOMAC, Soft Management Corporation S.A., Lu-  

Gimo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21910

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21917

Groupe CNS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21924

Société de Participations Financières «SOPARFI» 

IFIL Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21935

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21916

Insurance Participations Company S.A.H., Luxem-  

Solufi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21909

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21916

Solufi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21909

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21909

Solufi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21909

Intercontinental Group for Commerce, Industry 

Svenska Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21918

and Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21910

Target Asia Fund (Luxembourg), Sicav, Luxem-  

Intercontinental Group for Commerce, Industry 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21903

and Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21913

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

21897

International Real Estate Management S.A., Lu-  

Texinter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21926

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21926

Timken Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

21903

Jumeva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21923

Trocadero Cosmetic Group Luxembourg S.A. . . . 

21910

Kaki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21890

Unzen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21918

LBS, Letzebuerger Brand-Schutz, S.à r.l., Livange .

21900

Verdoso Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . 

21913

Le Foyer, Ottaviani & Associés Patrimonium Sicav,  

Vigraf Investment Holding Co. S.A., Luxembourg 

21934

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21903

WP - TI Constructions, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . 

21901

Lundy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21913

21890

KAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.358. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01109, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014531.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ORNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.145.

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Bourdin, commerçant, demeurant à F-71700 Plottes, Le Bourg, Montée de la Roche;
2) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, directeur commercial, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Ni-

colas Simmer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ORNIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de charcuteries, de salaisons, d’accessoires de mode et de vêtements.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21891

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. Monsieur Michel Bourdin, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

21892

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Bourdin, prénommé;
b) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé;
c) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Michel Bourdin, prénommé.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Bourdin, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 16CS, fol. 59, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010015.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CABLE SPV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.523. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Me Alain Steichen, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Zug (CH), on the 28th of February 2003;

 Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

 Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of Au-

gust 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is CABLE SPV, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Senningerberg, le 19 mars 2003.

P. Bettingen.

21893

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

 Title II.- Capital - Parts

 Art. 6. The capital is fixed at 50,000.- 

€ (fifty thousand Euros), represented by 500 (five hundred) shares with a

nominal value of 100.- 

€ (one hundred Euros) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Managers consider this to be in the best interest of the

company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles and
by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Managers.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meet-

ings.

 Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either shareholder or not, appointed by the general

meeting of shareholders with or without limitation of their period of office.

 The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

the shareholders.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The shareholders shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the management.. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

 Title IV.- FInancial year - Profits - Reserves

Art. 13. The company’s financial year runs from the first of April to the thirty-first of March of each year. Exception-

ally the first financial year shall begin today and close on the 31st of Mars 2003. 

21894

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

 At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 15. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and

loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

 Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refer to the existing laws. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows: 

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 50,000.- 

€ (fifty thousand Euros) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- 

€ (two thousand euros).

<i>Extraordinary general meeting

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
 Werner Stocker, business resident of Lex Account, residing at Neugasse 7, CH-6301 ZUG (Switzerland).
3) The company shall have its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., avec siège social à P0 Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

Représentée par Me Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée

délivrée à Zug (CH), le 28 février 2003,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

CAYMAN CABLE HOLDING L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

21895

Art. 2. La dénomination de la société est CABLE SPV, S.à r l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 50.000,- 

€ (cinquante mille euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales ayant une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 1 0 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La Société peut, toutefois, lorsque les gérants considèrent que cela est dans l’intérêt de la société, aux conditions et

aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-

ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par les gérants. 

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas fin

à la société. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique, avec

ou sans limitation de durée.

Chacun des gérants est investi individuellement des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition conformément à l’objet social de la société. Le ou les gérants représentent la société à l’égard des
tiers, tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au
nom de la société par le(s) gérant(s).

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des matières déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que,
de l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

21896

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50 %) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année. A l’exception du premier

exercice qui commence en date de ce jour et se termine le 31 mars 2003.

Art. 14. Chaque année le 31 mars, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes pris par la gérance.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale des as-

sociés en même temps que l’inventaire. 

Art. 15. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 18.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:  

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 50.000,- 

€ (cinquante mille euros) par part par un

apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- 

€ (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une période indéterminée:
Werner Stocker, business resident of Lex Account, demeurant à Neugasse 7, CH-6301 ZUG (Suisse).
3. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 138S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013826.3/202/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

CAYMAN CABLE HOLDING L.P   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Senningerberg, le 2 avril 2003.

P. Bettingen.

21897

CAPITAL@WORK INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015098.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015108.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

RAM AIR, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 36.002. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 

janvier 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 264 du 8 juillet 1991.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015458.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

RAM AIR, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 36.002. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 

janvier 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 264 du 8 juillet 1991.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015460.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

21898

AG FUER AUSBILDUNGSFORSCHUNG HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

H. R. Luxemburg B 8.931. 

Im Jahre zweitausend und drei, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der AG FUER AUSBILDUNGS-

FORSCHUNG HOLDING, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Roger Wurth, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg-Eich, am 26. Februar 1970, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 16. Juni 1970, Nummer 103.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 28. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 6. August 2002, Numer 1178.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Cloos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Béatrice Ney, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Vorlegung des Berichtes des Liquidators.
2.- Ernennung eines Prüfungskommissars.
3.- Festsetzung des Datums für die Versammlung welche über die definitive Auflösung der Gesellschaft beschliesst. 
II.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

III.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Bericht des Liquidators:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Liquidators, Herrn Romain Schumacher, conseil comptable et

fiscal, wohnhaft in Olm, über die Abwicklung der Liquidation und die Verwertung der Aktiva der Gesellschaft.

2.- Ernennung eines Prüfungskommissars:
In Anwendung von Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ernennt die Ver-

sammlung zum Prüfungskommissar:

Herr Yves Kasel, Rechtsanwalt, Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier,
welcher beauftragt wird Bericht über die Abwicklung seitens des Liquidators zu erstatten.
3.- Die Versammlung beschliesst anschliessend an diese Versammlung eine weitere Versammlung abzuhalten mit fol-

gender Tagesordnung:

a) Vorlegung des Berichtes des Prüfungskommissars.
b) Entlast des Liquidators sowie der Organe der Gesellschaft.
c) Beschluss über die definitive Auflösung der Gesellschaft.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Weber, B. Ney, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2003, vol. 423, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(010253.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

AG FUER AUSBILDUNGSFORSCHUNG HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

H. R. Luxemburg B 8.931. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und drei, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der AG FUER AUSBILDUNGS-

FORSCHUNG HOLDING, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Roger Wurth, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg-Eich, am 26. Februar 1970, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 16. Juni 1970, Nummer 103.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 28. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 6. August 2002, Nummer 1178.

Mersch, den 19. März 2003.

H. Hellinckx.

21899

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Cloos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Béatrice Ney, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Vorlegung des Berichtes des Prüfungskommissars.
2.- Entlast des Liquidators sowie der Organe der Gesellschaft.
3.- Beschluss über die definitive Auflösung der Gesellschaft.
Die Versammlung ersucht den Notar zu beurkunden, dass die ausserordentliche Generalversammlung welche am

heutigen Tage abgehalten worden ist, nach Kenntnisnahme des Berichtes des Liquidators, zum Prüfungskommissar er-
nannt hat:

Herr Yves Kasel, Rechtsanwalt, Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.
Die Versammlung geht dann zur Tagesordnung über:
1.- Bericht des Prüfungskommissars:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht von Herrn Yves Kasel in Bezug auf die Prüfung der Liquidationsope-

rationen und die Verwaltung des Liquidators.

2.- Annahme des Prüfungsberichtes:
Die Versammlung nimmt den Liquidationsbericht an und erteilt Herrn Romain Schumacher vollen Entlast für seine

Mission.

Die Versammlung erteilt dem Prüfungskommissar ebenfalls Entlast für die Ausübung seines Mandates.
3.- Abschluss der Liquidationsprozedur:
Die Versammlung schliesst die Liquidation ab und stellt fest, dass die Gesellschaft AG FUER AUSBILDUNGSFOR-

SCHUNG HOLDING entgültig aufgelöst ist.

Die Gesellschaftsbücher und Gesellschaftsunterlagen bleiben während einer 5 Jahresperiode ab heute aufbewahrt in

L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, B. Ney, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2003, vol. 423, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(010255.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

AQUILON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.641. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 24 mai 2002 à 9.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015221.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Mersch, den 19. März 2003.

H. Hellinckx.

Extrait sinc`ère et conforme
AQUILON S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21900

LBS, LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 55.775.

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) Monsieur Jean Albert Diederich, gérant de sociétés, né à Petange le 24 janvier 1950, demeurant à L-4064 Esch-sur-

Alzette, 18, rue Hubert Clement,

2) Madame Suzanne Charlotte Schimberg, sans état particulier, née à Differdange le 30 janvier 1948, demeurant à

L-4064 Esch-sur-Alzette, 18, rue Hubert Clement,

3) Monsieur Domenico Antonio Salvatore, commerçant, né Guardia/Perticara (I), le 22 février 1955, demeurant à

L-3378 Livange, rue de Bettembourg

Préalablement aux présentes, il est exposé ce qui suit:
Le comparant 1), est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LETZEBUERGER

BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., en abrégé LBS, S.à r.l., avec siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer,
constituée à l’origine sous forme de société anonyme et transformée en société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 6 juin 2001, numéro 412, et dont le capital a été converti en euros, s’élevant ainsi à cent vingt-sept mille trois
cent dix-huit euros et onze cents (

€ 127.318,11), représenté par cinq mille cent trente-six (5.136) parts sociales de vingt-

quatre euros sept mille huit cent quatre-vingt-treize cents (

€ 24,7893) chacune.

Par la présente, Monsieur Jean Diederich, prénommé, déclare avoir cédé, par actes sous seing privé en date du 7

février 2003, lesquels resteront annexés aux présentes avec lesquelles ils seront soumis aux formalités de l’enregistre-
ment:

- trois mille huit cent cinquante-deux (3.852) parts sociales sur les cinq mille cent trente-six (5.136) parts qu’il détenait

dans la société à responsabilité limitée LETZBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., à Monsieur Domenico Salvatore, pré-
nommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à dix mille euros (10.000,- EUR), ce dont quittance, et

- deux cent cinquante-sept (257) parts sociales sur les cinq mille cent trente-six (5.136) parts qu’il détenait dans la

société à responsabilité limitée LETZBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., à Madame Suzanne Schimberg, prénommée,
au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à six cent soixante-sept euros dix-neuf cents (667,19 EUR), ce dont
quittance.

Suite aux prédites cessions de parts, les comparants sub 1 à 3, en tant que seuls associés de la société LETZBUERGER

BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les comparants déclarent que suite aux cessions de parts prédites, les premier et deuxième alinéa de l’article 6 des

statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-sept mille trois cent dix-huit euros et onze cents

(

€ 127.318,11) représenté par cinq mille cent trente-six (5.136) parts sociale de vingt-quatre euros sept mille huit cent

quatre-vingt-treize cents (

€ 24,7893) chacune.

Art. 6. 2

me

 alinéa. Les parts sociales sont détenues comme suit: 

Le reste de l’article demeurant inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, et de mo-

difier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Domenico Salvato-

re, prénommé.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants, pour toute opé-

ration inférieure à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-).

Pour toute opération égale ou supérieure à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-), la société sera valablement en-

gagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

- Monsieur Jean Diederich, mille vingt-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.027 parts

- Madame Suzanne Schimberg, deux cent cinquante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257 parts

- Monsieur Domenico Salvatore, trois mille huit cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . .

3.852 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.136 parts»

21901

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Diederich, S. Schimberg, D. Salvatore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 137S, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010450.4/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

WP - TI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.588. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

La société anonyme WP - TI STRASSEN S.A., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 84.469), 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bri-

del, 24, rue Paul Binsfeld.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WP - TI CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et

la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que
l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l’objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme WP - TI STRASSEN S.A., avec siège social à L-8140 Bridel,

88, route de Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Senningerberg, le 24 mars 2003.

P. Bettingen.

21902

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Maurice Elz, commerçant, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Bins-

feld.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant, ès qualité, au fait qu’avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, J. Seckler.
Enregistré deux rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 3, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014241.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Junglinster, le 8 avril 2003.

J. Seckler.

21903

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES PATRIMONIUM SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.237. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(015111.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

TARGET ASIA FUND (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.256. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(015112.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.163.

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth day of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered

office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 5, 2003.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above-named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. The company may manage intangible assets
of manufacturing operations or other commercial enterprises.

F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

V. Jean / L. Schroeder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

21904

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into two hundred

and fifty (250) parts having a par value of fifty Euros (50.- EUR) each.

The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers
to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribu-
tion.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its management as defined under Title III of the present articles of association.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three (3) members, whether partici-

pants or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers. 

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condi-

tion that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

21905

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a gen-

eral meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December

of each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company
and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto

for all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of fifty Euros (50.- EUR) per share by a contribution in cash of twelve

thousand five hundred Euros (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2. The number of managers is fixed at three (3).

3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Robert Wesley Logston, managing director Timken Europe, residing 4 Schlossberg, 68340 Zellenberg;
- Sabine Mathieu, controller Europe, residing 14, rue Oberlin, F-67000 Strasbourg;
- Alex Schmitt, attorney-at-law, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

21906

Their terms of office will expire after the general meeting of participants approving the accounts for the year ending

2003, unless they previously resign or are revoked.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, re-

présentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le

5 février 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société
peut gérer des valeurs immatérielles provenant d’opérations de fabrication ou de toutes autres entreprises commercia-
les.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le Collège de Gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves léga-

les) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Collège de Gérance en vue du rachat
de ses parts sociales par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées
ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’associé unique, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

21907

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telles que modifiées.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer, de quelque manière
que ce soit, dans les actes de son administration, tel que prévu au Titre III des présents statuts.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois (3) membres au moins, associés ou

non, nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée
générale des associés, qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit collège aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour du collège.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est lancé de Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Le collège de gérance est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale à une ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas né-
cessairement être membres du collège de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

21908

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf en ce qui concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31
décembre 2003.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante euros (50,- EUR) par part par un apport

en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Robert Wesley Logston, managing director Timken Europe, demeurant au 4 Schlossberg, 68340 Zellenberg;
- Sabine Mathieu, controller Europe, demeurant au 14, rue Oberlin, F-67000 Strasbourg;
- Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l’année finissant

en 2003 à moins qu’ils n’aient préalablement démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, vol. 15CS, fol. 98, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010129.3/202/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Senningerberg, le 27 février 2003.

P. Bettingen.

21909

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 décembre 2002

<i>Résolutions

1. Les administrateurs décident à l’unanimité de nommer Monsieur Patrice Crochet, Président du Conseil d’Adminis-

tration.

2. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015211.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, LSO-AD02531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015218.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015222.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 8 avril 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’As-

semblée Générale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de Mme Chantal Keereman, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, de M. Camille J. Paulus, économiste, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg, de M. Jean-Pierre Leburton, économiste, 17, rue de Luxembourg, L-5760 Hassel et celui du commis-
saire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant pour adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2002.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015216.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

21910

TROCADERO COSMETIC GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.949. 

Le siège de la société TROCADERO COSMETIC GROUP LUXEMBOURG S.A., sise au 73, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 78.949, a été dénoncé avec effet au 1

er

 avril 2003 par son agent domiciliataire.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions respectives en date du 1

er

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015214.2/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.070. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 novembre 2002

Par suite de la démission de Monsieur Norbert Lang, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant 14, rue de l’Ecole, Eischen aux fonctions d’Adminis-

trateur, par voie de cooptation.

La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Koen Lozie aura lieu lors de la prochaine Assemblée Géné-

rale Statutaire.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015217.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

GIMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.690. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

There appeared:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GIMO INVEST S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’ac-

tivité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

FIRST TRUST
Signatures

Extrait sincère et conforme
G. Reding / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur

21911

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

21912

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2004:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2004:
MAZARS, ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 14, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015522.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

1.- Monsieur Patrick Rochas, prénommé, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Maurice Houssa, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

21913

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.070. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 décembre 2002

Par suite de la démission de Monsieur Guy Reding, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- COSAFIN S.A., domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de COSAFIN S.A. aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Sta-

tutaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015219.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 26 février 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Cullinan, Ullman Hamon et Jean

Quintus, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, pour une période qui
viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui procédera à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015220.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

MPS PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.159. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02598, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015226.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.070. 

In the year two thousand three, on the thirty-first of March. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KOWLOON LTD, a company with registered office at George Town, P.O. Box 1164, Grand Cayman, British West

Indies, registered with the Dep. Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 64574,

here represented by Mr Pierre van Halteren, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Douglas, Isle of Man, on March 25, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Extrait sincère et conforme
K. Lozie / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Ullman Hamon / R. M. Cullinan
<i>Administrateur / Président

<i>Pour MPS PARTNERS, S.à r.l.
M

e

 F. Holz

<i>Le liquidateur

21914

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of LUNDY, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n

°

 70.070, with registered office in Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 8, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 609 of August 12, 1999.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned

notary dated December 20, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 166 of February

17, 2003.

- The Company’s capital is set at two hundred and sixteen thousand (216,000.-) euros (EUR), represented by two

thousand one hundred and sixty (2,160) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the capital of the Company by an amount of euros 53,300.- so as to bring it from its present amount

of euros 216,000.- to euros 269,300.- euros by the issue of 533 new shares of euros 100.- each.

2. Subscription of 533 new shares by KOWLOON LTD and payment of the new shares by the contribution in kind

of a loan against the Company.

3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
The sole shareholder then passes the following resolution:

<i>Unique resolution

The corporate capital of the Company is increased by 53,300.- euros to bring it from its present amount of 216,000.-

euros to 269,300.- euros by the creation and issue of 533 new shares of a par value of 100.- euros each.

The new shares have been entirely subscribed by KOWLOON LTD, prenamed, and they have been paid-up by a

contribution in kind of a loan of the same amount against the Company.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on March 26, 2003, and signed by BGL-MeesPierson TRUST

(Luxembourg) S.A., a company with registered office at, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, acting in its capacity
as sole manager of LUNDY, S.à r.l., that the contributed loan is valued at 53,356.78 euros, the annual accounts of said
company as at December 31, 2002 having been attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in Douglas, Isle of Man, by KOWLOON LTD, prenamed, on March 27,

2003, that:

- the debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- nothing opposes to the contribution of the amount of 53,356,78 Euros.
Such declaration, annual accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aggregate amount of 53,356.78 euros is allotted for 53,300.- euros to the share capital of the Company and for

56.78 euros to the share premium account.

As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at two hundred sixty-nine thousand and three hundred

(269,300.-) euros (EUR), represented by two thousand six hundred and ninety-three (2,693) shares of a par value of
one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KOWLOON LTD, une société avec siège social à George Town, P.O. Box 1164, Grand Cayman, British West Indies,

enregistrée auprès du Dep. Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro 64574,

ici représentée par Monsieur Pierre van Halteren, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Douglas, Ile de Man, le 25 mars 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUNDY,

S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 70.070, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire
instrumentaire en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 609 du 12
août 1999.

21915

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 166 du 17 février

2003.

- Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-seize mille (216.000,-) euros (EUR), représenté par deux

mille cent soixante (2.160) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de euros 53.000,- pour le porter de son montant actuel

de euros 216.000,- à euros 269.300,- euros par l’émission de 533 nouvelles parts sociales de euros 100,- euros.

2. Souscription des 533 nouvelles parts par KOWLOON LTD et libération des nouvelles parts par l’apport en nature

d’une créance envers la Société.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
L’actionnaire unique a pris ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 53.300,- euros pour le porter de son montant actuel

de 216.000,- euros à 269.300,- euros par la création et l’émission de 533 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de 100,- euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par KOWLOON LTD, préqualifiée, et elles ont été libé-

rées par un apport en nature d’une créance d’un même montant envers la Société.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 26 mars 2003, et signée par MeesPierson TRUST (Luxembourg)

S.A., une société avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, agissant en tant que gérant unique de
LUNDY, S.à r.l. que la créance apportée est évaluée à 53.356,78 euros, les comptes annuels au 31 décembre 2002 de
ladite société y étant annexés.

Il résulte également d’un certificat émis à Douglas, Ile de Man, par KOWLOON LTD, préqualifiée, en date du 27 mars

2003, que:

- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit. 
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 53.356,78 euros.
Ces déclaration, comptes annuels et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

taire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Le montant total de 53.356,78 euros est affecté pour 53.300,- euros au capital social de la Société et pour 56,78 euros

au compte de prime d’émission.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent soixante-neuf mille trois cents (269.300,-) euros (EUR),

représenté par deux mille six cent quatre-vingt-treize (2.693) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros
(EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. van Halteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 92, case 9. – Reçu 533 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013983.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.070. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 362 du 31 mars 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013984.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21916

FERROPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.732. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2003

ad4) Après avoir remercié Monsieur Jean-Claude Lecomte, administrateur démissionnaire, pour les éminents services

rendus à la société, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Laurent David comme nouvel administrateur.

L’Administrateur est nommé pour une période de deux (2) ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale

à tenir en 2005 statuant sur l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015230.3/571/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

GENERAL KEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 91.997. 

Lors d’un Conseil d’Administration tenu le mercredi 12 février 2003, les personnes suivantes ont été désignées com-

me administrateurs-délégués à la gestion journalière, chacun pouvant engager la société par sa signature unique confor-
mément à l’article 14 des stauts:

1. Monsieur Mohamed Abdel Karim S. Rihan, né le 6 juin 1969 à Taïf (Arabie Saoudite), demeurant à Mekkah, Al Su-

laimania, P.O. Box 2694 (Arabie Saoudite).

2. Monsieur Jean-Charles Miege, né le 22 septembre 1952 à Lille (France), demeurant à E-08017 Barcelone, Ronda

General Mitre, 30.

3. Madame Catherine Thérèse Simone Crampon, épouse Vives, née le 23 août 1954 à Epinay-sur-Seine (France), de-

meurant à F-56400 Le Bono, 17, rue des Peupliers. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015235.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES «SOPARFI», Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.673. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02568, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 avril 003.

(015239.3/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 avril 003.

(015241.3/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Le Président

Signature
<i>Administrateur

<i>Domiciliation
M

e

 D. Martin

<i>Domiciliation
M

e

 D. Martin

21917

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.570. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 avril 003.

(015242.3/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

AZURALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7314 Heisdorf.

H. R. Luxemburg B 55.902. 

AUFLÖSUNG

<i>Auszug des Protokolls der Außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 28. März 2003

Es geht aus dem Protokoll hervor, dass:
- die Versammlung den Bericht des Rechnungsprüfers hört und genehmigt;
- die Versammlung dem Liquidator und dem Rechnungsprüfer Entlastung für die Liquidation erteilt;
- die Versammlung die Liquidation für geschlossen erklärt;
- die Versammlung beschließt die Bücher und Dokumente in 15, rue Pierre Dupong, L-7314 Heisdorf, zu hinterlegen

und für 5 Jahre dort aufzubewahren.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015258.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015254.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 13 mars 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015246.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

<i>Domiciliation
M

e

 D. Martin

AZURALUX, GmbH
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

21918

UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2001

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Mme Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 121 actions constituant l’intégralité du
capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 juin 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.075.946,83 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 55.461,99 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 489.684,61 EUR de la manière suivante:

- 3.000 EUR à la réserve légale
- report à nouveau du solde de 542.146,60 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Ransquin en remplacement de Monsieur Luc Demaré

en tant qu’administrateur.

5) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Dominique Rasquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélu commissaire pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des Administrateurs et celui du Commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, président lève la séance à 17.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015248.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SVENSKA RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.053. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 14 mars 2003

L’Assemblée Générale du 14 mars 2003 nomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Nicklas Grip, SVENSKA HANDELSBANKEN
- Monsieur Lennart Francke, SVENSKA HANDELSBANKEN
- Monsieur Jean-Luc Debry, SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Luxembourg Branch
- Madame Maria Ekström, SVENSKA HANDELSBANKEN.
L’Assemblée Générale Annuelle du 14 mars 2003 nomme également KPMG AUDIT, Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prenda fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015261.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur
P. Dochen / A. Willem / D. Ransquin

<i>Pour SVENSKA RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

21919

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.769. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.950 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au 31 décembre 2001 et,

après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 6.502.948,26 EUR sont approuvés.
L’assemblée décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 159.740,53 EUR, auquel s’ajoute le report

bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 306.887,06 EUR de la manière suivante:

- 7.987,03 EUR à la réserve légale.
- Report à nouveau du solde de 458.640,56 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont réélus administrateurs:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélu commissaire aux comptes BANQUE DELEN LUXEMBOURG. Les mandats des administrateurs et du com-

missaire prendront fin à l’issue de la prochaine AGO.

5) L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 12 décembre 2001 de convertir le capital social en

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015253.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SETEK, S.à r.l., SOCIETE D’ETUDES TEKHNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015276.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

SETEK, S.à r.l., SOCIETE D’ETUDES TEKHNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02527, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015275.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire
P. Dochen / D. Ransquin, O. Claren

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

21920

AJAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.408. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secétaire

Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le Président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate en suite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 34 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.485.039,03 EUR sont approuvés. L’Assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 4.932,62 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 395.681,55 EUR, de la manière suivante:

- Affectation à la réserve légale: 58,09 EUR
- Report à nouveau du solde de 400.556,08 EUR
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus administrateurs:
- Monsieur Pierre Dochen
- Monsieur Dominique Ransquin
- La société FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine AGO.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015256.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.036. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02285, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015264.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.315. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015277.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

21921

COGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.524. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secétaire

Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Willem.

Le Président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate en suite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 250 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 134.847,64 EUR sont approuvés. L’Assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 17.626,96 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dominique Ransquin
- Monsieur Pierre Dochen
- FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire de 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015257.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

COGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.524. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2002

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le Président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate en suite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 250 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 131.587,60 EUR sont approuvés. L’Assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 3.260,04 EUR, auquel s’ajoute le report déficitaire des
années précédentes de 17.626,96 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

P. Dochen / A. Willem / O. Claren
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

21922

4) Sont réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dominique Ransquin
- Monsieur Pierre Dochen
- FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015259.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

<i>Conseil d’Administration 

M. Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset West, 7130 République d’Afrique du Sud
M. Jan Rupert, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Jan Du Plessis, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Albert E. Kaufmann, 6, boulevard James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Alain D. Perrin, 27, Knightsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 110, D-22525, Hamburg
M. Franco Cologni, 51, rue François I

er

, 75008 Paris, France

M. Richard Lepeu, 6, boulevard James Fazy, CH-1201 Geneva
M. Callum Barton, 6, boulevard James Faty, CH-1201 Geneva
M. Eloy Michotte, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Frederick Mostert, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.
M. Simon Critchell, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.
M. Piet Beyers, 34, Alexander Street, Stellenbosch 7600, République d’Afrique du Sud
Mme Dominique Jousse, 8, Hill Street, London, SW1X 7FU
M. Henry-John Belmont, 8, rue de la Golisse, CH-1347 Le Sentier
M. Bernard Fornas, 11, rue du Marché, CH-1201 Geneva
Ms. Isabelle Guichot, 22, place Vendôme, 75001 Paris
Signatures autorisées:
M. Kurt Nauer
M. Alan Grieve 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015260.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 février 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 28 décembre
2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015271.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour réquisition
Signature

Pour copie conforme
V. Venkataraman / K. S. Cheema
<i>Administrateur / Administrateur

21923

JUMEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 76.885. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 3 avril 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Otto Deggeller et Andreas Confalonieri de leur poste d’ad-

ministrateur de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce
jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
1. Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
2. Madame Marie-Joseph Renders, employée privée, demeurant au 43, Jozef Springeaelstraat, B-1651 Beersel
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs devant prendre fin à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire de 2006.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire aux comptes de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

«SRE» S.A., ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire de 2006.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 17 juillet 2000.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015281.3/643/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mars 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 11 décembre
2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015285.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

Le bilan au 14 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03028, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour copie sincère et conforme
R. Felix
<i>Administrateur-délégué

Pour copie conforme
R. Eicher / M. Wenkin
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

21924

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02263, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015266.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

GROUPE CNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 92.589. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GROUPE CNS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

cinquante euros (350,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21925

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936, demeurant à L-1145 Luxembourg,

18, rue des Aubépines.

b) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335

Moutfort, 14, Soibelwée.

c) Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134 Luxem-

bourg, 52-54, rue Charles Martel.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21926

- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1935, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue

des Tilleuls.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Becker - Cahen - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 3, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014242.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.426. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015363.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

POUPETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD02835, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015364.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

TEXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.665. 

<i>Extrait de la décision du gérant en date du 27 février 2003

Le gérant décide de transférer le siège social de la société du 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A. en date du 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015291.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Junglinster, le 8 avril 2003.

J. Seckler.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

POUPETTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
D. d’Ursel
<i>Le Gérant

21927

RODAG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

H. R. Luxemburg B 18.785. 

Im Jahre zweitausend und drei, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der RODAG S.A., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen
Amtssitze in Luxemburg, am 14. Oktober 1981, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C vom 7. Januar 1982, Nummer 3.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 28. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 6. August 2002, Nummer 1178.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Cloos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Béatrice Ney, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Vorlegung des Berichtes des Liquidators.
2.- Ernennung eines Prüfungskommissars.
3.- Festsetzung des Datums für die Versammlung welche über die definitive Auflösung der Gesellschaft beschliesst. 
II.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

III.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung ab-

stimmn, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Bericht des Liquidators:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Liquidators, Herrn Romain Schumacher, conseil comptable et

fiscal, wohnhaft in Olm, über die Abwicklung der Liquidation und die Verwertung der Aktiva der Gesellschaft.

2.- Ernennung eines Prüfungskommissars:
In Anwendung von Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ernennt die Ver-

sammlung zum Prüfungskommissar:

Herr Yves Kasel, Rechtsanwalt, Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier,
welcher beauftragt wird Bericht über die Abwicklung seitens des Liquidators zu erstatten.
3.- Die Versammlung beschliesst anschliessend an diese Versammlung eine weitere Versammlung abzuhalten mit fol-

gender Tagesordnung:

a) Vorlegung des Berichtes des Prüfungskommissars.
b) Entlast des Liquidators sowie der Organe der Gesellschaft.
c) Beschluss über die definitive Auflösung der Gesellschaft.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, B. Ney, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2003, vol. 423, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(010244.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

RODAG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

H. R. Luxemburg B 18.785. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und drei, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der RODAG S.A., Gesellschaft

mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen
Amtssitze in Luxemburg, am 14. Oktober 1981, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C vom 7. Januar 1982, Nummer 3.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 28. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 6. August 2002, Nummer 1178.

Mersch, den 19. März 2003.

H. Hellinckx.

21928

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Cloos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Béatrice Ney, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Vorlegung des Berichtes des Prüfungskommissars.
2.- Entlast des Liquidators sowie der Organe der Gesellschaft.
3.- Beschluss über die definitive Auflösung der Gesellschaft.
Die Versammlung ersucht den Notar zu beurkunden, dass die ausserordentliche Generalversammlung welche am

heutigen Tage abgehalten worden ist, nach Kenntnisnahme des Berichtes des Liquidators, zum Prüfungskommissar er-
nannt hat:

Herr Yves Kasel, Rechtsanwalt, Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.
Die Versammlung geht dann zur Tagesordnung über:
1.- Bericht des Prüfungskommissars:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht von Herrn Yves Kasel in Bezug auf die Prüfung der Liquidationsope-

rationen und die Verwaltung des Liquidators.

2.- Annahme des Prüfungsberichtes:
Die Versammlung nimmt den Liquidationsbericht an und erteilt Herrn Romain Schumacher vollen Entlast für seine

Mission.

 Die Versammlung erteilt dem Prüfungskommissar ebenfalls Entlast für die Ausübung seines Mandates.
 3.- Abschluss der Liquidationsprozedur:
 Die Versammlung schliesst die Liquidation ab und stellt fest, dass die Gesellschaft RODAG S.A. entgültig aufgelöst ist.
 Die Gesellschaftsbücher und Gesellschaftsunterlagen bleiben während einer 5 Jahresperiode ab heute aufbewahrt in

L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, B. Ney, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2003, vol. 423, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(010247.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

CELESTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.097. 

<i>Circular resolutions of the Board of Directors

The Board of Directors of CELESTE S.A. (the «Company») acting through this circular letter made the following res-

olution:

<i>Decision to appoint managing-director

Based on the former authorisation of the shareholders as requested by the Luxembourg company law dated 10 Au-

gust 1915 article 60§4 and article 12 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors decided to appoint Mr
Nicolas Druz as managing-director of the Company. Mr Nicolas Druz will have full power to conduct the daily manage-
ment of the Company with its sole signature. This delegation will end by a decision of the Board of Directors.

Done on August 8, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB04031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015379.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Mersch, den 19. März 2003.

H. Hellinckx.

S.-L. Wang / N. Druz / A. Young / A. Young
<i>Directors

21929

APACHE INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.676. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

APACHE INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States

of America, and having its registered office at 2000 Post Oak Boulevard, Suite 100, Houston, Texas 77056-4400, United
States of America,

here represented by Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Houston, Texas, United States of America, on 27 March 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further borrow funds from, guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of APACHE INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

21930

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely by the members at any time and without specific cause.

The company is validly bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two man-

agers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers stating the intended purpose of the meeting must be given

to managers and members twenty-four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case
of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice
may be omitted in case of assent of each manager or member in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any
other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. For the avoidance of doubt,
a meeting of the board of managers will still be required where a single manager manages the company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

21931

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All five hundred shares have been subscribed by APACHE INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. The sole member resolves to elect Shapburg Limited, whose registered office is located at P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, as manager of the company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

APACHE INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, une société constituée selon les lois de l’état du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, avec siège social à 2000 Post Oak Boulevard, Suite 100, Houston, Texas 77056-4400, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique, en date du 27 mars

2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également emprunter des fonds de, garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

21932

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de APACHE INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables par les associés à tout moment et sans cause.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance, faisant mention du but de la réunion, sera donné aux gérants et

associés au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l’assentiment de chaque gérant et associé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance. Afin d’éviter toute ambiguïté, une réunion du conseil de gérance sera nécessaire si la société est gérée par un
seul gérant.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

21933

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par APACHE INTERNATIONAL HOLDINGS LLC,

préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-)
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt.
2. L’associé unique décide d’élire Shapburg Limited, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Îles

Vierges Britanniques, gérant de la société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

21934

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015310.4/230/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.664. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(015361.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

AZULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.273. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015450.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

AZULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.273. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015452.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

OMNIUM D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.526. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 février 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 28 décembre
2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015293.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

A. Schwachtgen.

VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO. S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Pour copie conforme
V. Venkataraman / K. S. Cheema
<i>Administrateur / Administrateur

21935

PUB. K INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 60.496. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 mars 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Guy Glesener, Edmond Ries et Robert Meisch de leur poste

d’administrateurs de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce
jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
4. Monsieur Claude Lefrançois, informaticien, demeurant au 50, rue des Petits Champs, F-67210 Obernai
5. Monsieur Pierre Lefrançois, ingénieur commerial, demeurant au 14, rue des Muguets, F-67530 Boersch
6. Madame Véronique Lefrançois, directrice d’hôtel, demeurant au 8, rue des Bateliers, F-67000 Strasbourg
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2003. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire aux comptes de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

«SRE» S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes ter-
minera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en
2003. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 32, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg et de

résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 8 août 1997.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015298.3/643/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2003.

ANSTALT ZUKUNFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015366.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2003.
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature

Administrateur / Administrateur

21936

PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.660. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2003

1. La démission de SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., (anc. ANDERSEN), 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg de

son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet à la date de la présente Assemblée est acceptée.

2. La nomination de FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg en qualité de Commissaire aux

Comptes de la société en remplacement de SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., (anc. ANDERSEN) est acceptée. Par con-
séquent, FIN-CONTROLE S.A. sera en charge de la révision des comptes annuels 2002. Son mandat arrivera à échéance
lors de l’Assemblée Statutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015382.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.372. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015462.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.372. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.372. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015466.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Copie certifiée conforme
<i>Pour PARTEST HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Kaki Holding S.A.

Ornis S.A.

Câble SPV, S.à r.l.

Capital@Work Int’l S.A.

Tech Investment Holding S.A.

Ram Air

Ram Air

AG Fuer Ausbildungsforschung Holding

AG Fuer Ausbildungsforschung Holding

Aquilon S.A.

LBS, Letzebuerger Brand-Schutz, S.à r.l.

WP - TI Constructions, S.à r.l.

Le Foyer, Ottaviani &amp; Associés Patrimonium, Sicav

Target Asia Fund (Luxembourg)

Timken Luxembourg, S.à r.l.

Inter Conseil S.A.

Solufi S.A.

Solufi S.A.

Solufi S.A.

Trocadero Cosmetic Group Luxembourg S.A.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Gimo Invest S.A.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Verdoso Financial Holding S.A.

MPS Partners, S.à r.l.

Lundy, S.à r.l.

Lundy, S.à r.l.

Ferropol

General Key Holding S.A.

Société de Participations Financières «SOPARFI»

Insurance Participations Company

SOMAC, Soft Management Corporation

Azuralux, GmbH

Placements Immobiliers Européens S.A.

Placements Immobiliers Européens S.A.

Unzen S.A.

Svenska Re

Eucalyptus S.A.

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, S.à r.l.

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, S.à r.l.

Ajax S.A.

Aiglon Holding S.A.

Datagate (Luxembourg) S.A.

Cogepa S.A.

Cogepa S.A.

Richemont S.A.

Placements Immobiliers Européens S.A.

Jumeva S.A.

Paro S.A.

Banque BCP S.A.

Remapa Holding S.A.

Groupe CNS S.A.

International Real Estate Management S.A.

Poupette Holding S.A.

Texinter, S.à r.l.

Rodag S.A.

Rodag S.A.

Céleste S.A.

Apache International Finance, S.à r.l.

Vigraf Investment Holding Co S.A.

Azulux S.A.

Azulux S.A.

Omnium d’Investissements Immobiliers S.A.

Pub. K Investments S.A.

Anstalt Zukunft S.A.

IFIL Investissements S.A.

Partest Holding S.A.

Chambord International S.A.

Chambord International S.A.

Chambord International S.A.