21361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 446

24 avril 2003

S O M M A I R E

Angilles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

Luxoterme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21392

Antirion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21387

Mackay & Radovic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

21389

Antirion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21387

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

21368

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

21390

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

21368

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

21390

Maritza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21387

Barcelvila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21404

Mastodon, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . 

21376

Baumert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21371

Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 

21371

Beschuetzung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21407

Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

21369

Blue Bird Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21362

Michiko S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21369

Blue Lion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21386

Nostras S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21397

Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

21389

Novares International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21388

Camel Ride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21386

(D’)Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

21372

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

21407

Parts Invest S.A., Luxembourg/Merl  . . . . . . . . . . . 

21407

Cheyenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21391

Pergamon, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21370

Cheyenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21391

Prolugest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21406

Cipriani International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21388

QBIC, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21402

Conan Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21370

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21400

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21382

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21408

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21384

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21408

Cuminvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21370

Romane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21369

Fidufin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21387

Sdraio Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21364

Fidufin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21387

Société de Participation Financière Dalmine Hol-

Financière San Francisco S.A.H., Luxembourg . . . .

21393

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21371

Financière San Francisco S.A.H., Luxembourg . . . .

21393

Sofiter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21390

Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

21375

Tacana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21386

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg . . . . .

21403

Tafel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

21378

Gouderial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21388

Takeoff Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21392

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21367

Takeoff Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21393

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21368

Talos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21386

Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Mersch  . . .

21368

Veco & Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

21399

Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21384

Vinaluc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21394

Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21385

Vinaluc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21394

Immopj S.A., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21381

Vinstock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21370

IW Investments S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . .

21373

Waldeck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21388

IW Investments S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . .

21375

Waldeck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21388

Joep Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21395

Westcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21372

Join Up Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21372

World-Wide Life Assurance S.A., Luxembourg  . . 

21391

Keemoon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21382

Worldtrust  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

Lande S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21385

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21371

Longchamp, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21369

21362

ANGILLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014449.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BLUE BIRD IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.174. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 février 2003. 
2) Monsieur José Jumeaux, administrateurs de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 février 2003.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BLUE BIRD IMMO S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition, la vente, la détention et la location d’immeu-

bles de tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes autres opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- 

€) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

21363

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué, y compris les

actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postpo-
sition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21364

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.280,- Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) Monsieur José Jumeaux, administrateurs de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à

L-1477 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde.

Monsieur José Jumeaux est nommé Administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2. Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 28, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010139.3/216/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SDRAIO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.509. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, avec demeure professionnelle à L-1417 Luxem-

bourg, 8, rue Dicks,

agissant en sa qualité de représentant.
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SDRAIO INVEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et l’exploitation de biens immobiliers ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J.-P. Hencks.

21365

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent mille euros (EUR

3.100.000,-) par la création et l’émission de trois mille cent euros (EUR 3.100) d’actions nouvelles de mille euros (EUR
1.000.-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, non actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaires, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1

er

 juillet de chaque année à 14.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21366

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Nicolas Hoffeld, expert en communication, avec demeure professionnelle à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks,

b. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
c. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, avec demeure professionnelle à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Madame Anique Klein, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

21367

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2003, vol. 886, fol. 72, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(013654.3/272/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREYTHAN INVEST S.A.,

avec siège social à L-5540 Remich, 38, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors no-
taire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 412 du 24 août 1996,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.440.

Les statuts ont été modifiés:
- aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 26 no-

vembre 1999, publié au Mémorial C numéro 112 du 2 février 2000.

- aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro

580 du 13 avril 2002.

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Henri Henrioulle, représentant, demeurant à B-

1652 Alsemberg, Grootvelderf 5.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que l’intégralité du capital

social est présent à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les mem-

bres du bureau resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, les prestations de services, ainsi que les services

d’intermédiaire commercial, l’intermédiaire commercial en horlogerie ainsi que l’achat, la vente en gros de produits de
l’horlogerie ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, en conséquence il y a lieu de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, les prestations de services, ainsi que les

services d’intermédiaire commercial, l’intermédiaire commercial en horlogerie ainsi que l’achat, la vente en gros de pro-
duits de l’horlogerie ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003.

B. Moutrier.

21368

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H. Henrioulle, M. Bergami, L. Neu, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(013668.4/272/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013671.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.564. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00630, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013914.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.564. 

—

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00627, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013907.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 61.563. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00632, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013915.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2003

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

21369

LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.725. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00634, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013916.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00635, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013918.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MICHIKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg  B 30.233. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00638, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013919.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ROMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.299. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2003

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alexander Ruxton de son poste d’administrateur de la société avec

effet immédiat.

L’assemblée nomme KEYLEX SERVICES (UK) LIMITED au poste d’administrateur vacant de la société avec effet im-

médiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004.
L’assemblée accepte la démission de MRM CONSULTING de son poste de Commissaire aux Comptes de la société

avec effet immédiat.

L’assemblée nomme MAZARS &amp; GUERARD S.A. au poste de Commissaire aux Comptes vacant de la société avec

effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014450.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour LONGCHAMP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MERCURY PROPERTIES, S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MICHIKO S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

21370

PERGAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.552. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00641, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013920.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

VINSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014425.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

(014427.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CUMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 6 mars 2003 que:
- la démission de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Picquerel House, route de Picque-

rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.

- La nomination de la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Celle-ci terminera le mandat de son
prédécesseur.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014433.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour PERGAMON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

21371

WORLDTRUST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014431.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BAUMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 5, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 62.583. 

—

Le siège de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BAUMERT, S.à r.l. à L-2430 Luxembourg-Ville, 11, rue

Michel Rodange, sera transféré suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 avril 2003 vers l’adresse

L-1243 Luxembourg-Ville, 5, rue Félix de Blochausen, pour une durée illimitée et ce à partir du 15 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01248. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014435.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 3 mars 2003

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Massimo Silvio Cincera de sa fonction d’administra-

teur, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 1

er

 mars 2003, M. Riccardo Brevi, demeurant

à Bergamo (Italie), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014441.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 mars 2003 que Monsieur John Afseth, ad-

ministrateur de société, demeurant Frognerseterveien 7 D, N-0775 Oslo (Norvège) a été nommé Administrateur.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014470.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J.-P. Baumert.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

21372

JOIN UP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.995. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 630 du 11 août 2001,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 25 mars 2003,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, volume 886, folio 77, case 6,
que la société dénommée JOIN UP HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 79.995,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(014478.3/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.834. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

L’an 2003, le 13 mars 2003, à 15.00 heures, au siège social, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, les administrateurs de la société WESTCOM S.A. se sont réunis en conseil, sur convocation d’un administrateur.

Sont présents:
Monsieur Michel Fattouch, directeur de société, demeurant Drève de Carloo, N

°

 1, B-1180 Uccle, Belgique,

Monsieur Thierry Richon, employé, demeurant à 61, avenue de la Gare, Appt 83, L-1611 Luxembourg,
Monsieur Joseph Dakhoul, directeur de société, demeurant Tourist Club, Hamdan Street, Al Nouaimi Build, Abu

Dhabi, Emirat Arabes Unis 

Administrateurs afin de nommer en tant qu’administrateur-délégué:
Monsieur Michel Fattouch, pour pouvoir engager la prédite société en toutes circonstances par sa seule signature.
La présente délégation de pouvoir est donnée pour une durée indéfinie.

En deux exemplaires originaux dont un remis au notaire instrumentant, lequel exemplaire restera annexé à l’acte d’as-

semblée générale extraordinaire de la société.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2003, vol. 170, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014458.4/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> avril 2003

Les membres du conseil d’administration acceptent la démission de Monsieur Marc Angst, donnée en date du 31 mars

2003 et appelle en remplacement Monsieur Claude Broll, administrateur de sociétés, 30-32, rue Raspail, F-93120 La
Courneuve.

Luxembourg, le 10 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014462.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

dont le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (

€ 40.000,-), représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.

F. Kesseler.

Fait et passé à Luxembourg, le 13 mars 2003. 

J. Dakhoul / M. Fattouch / T. Richon.

<i>Pour la société
Signature

21373

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of March. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company IW INVEST-

MENTS S.A. under Luxembourg law having its registered office in L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on April 29th, 2002, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 1117 of July 23rd, 2002,

amended pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on November 15th, 2002, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 22 of January 9th, 2003,

filed in the Luxembourg trade register (R.C. B 87.332).
The meeting was opened at 9.00 a.m. and was presided by Mr Francisco Valadares Souto, Director, with professional

address in Aldeia Nova, 4.430-809 Avintes (P). 

The Chairman appointed as secretary Mrs. Anne-Rose Goebel, private employee, with professional address in

Münsbach.

The meeting elected as scrutineer Mr Bernardo Brito E Faro, Director, with professional address in Aldeia Nova,

4.430-809 Avintes (P). 

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the share capital from 31,000.- EUR to 1,500,000.- EUR, by issue of 734,500 new shares with a par

value of 2.- EUR each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2.- Subscription and payment in cash.
3.- Renunciation by the shareholders of their preferential subscription right, if necessary.
4.- To amend subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows: 

“Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at one million five hundred thousand Euros

(1,500,000.- EUR), divided into seven hundred fifty thousand (750,000) shares of two Euros (2.- EUR) each.”

5.- Miscellaneous. 

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital from its current amount of 31,000.- EUR to 1,500,000.-

EUR, by issue of 734,500 new shares with a par value of 2.- EUR each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been entirely sub-

scribed by SOGRAPE INVESTIMENTOS, SGPS S.A., a company incorporated under the Portuguese law, with registered
office at Aldeia Nova, 4.430-761 Avintes, Portugal,

here represented by Francisco José Garcia de Valadares Souto, by virtue of a proxy given in Avintes, on March 24th,

2003,

said proxy, after signature ne varietur by the appearer and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It has been proved to the undersigned notary that the amount of one million four hundred sixty-nine thousand Euros

(1,469,000.- EUR) is at the free disposal of the company, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

“Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at one million five hundred thousand Euros

(1,500,000.- EUR), divided into seven hundred fifty thousand (750,000) shares of two Euros (2.- EUR) each”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.30 a.m.

21374

<i> Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 17,000.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IW INVESTMENTS S.A. une

société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, 

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29 avril

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1117 du 23 juillet 2002, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 novembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 22 du 9 janvier 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 87.332.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Francisco Valadares

Souto, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Aldeia Nova, 4.430-809 Avintes (P). 

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne-Rose Goebel, private employee, avec adresse professionnelle

à Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernardo Brito E Faro, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Aldeia Nova, 4.430-809 Avintes (P). 

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à 1.500.000,- EUR par émission

de 734.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- EUR chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obligations
que les actions antérieures.

3.- Souscription et libération intégrale en espèces.
4.- Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
5.- Modification correspondante de l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-

EUR) représenté par sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacu-
ne.»

6.- Divers.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à

1.500.000,- EUR par émission de 734.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- EUR chacune ayant les mêmes
droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entiè-

rement souscrites et intégralement libérées en espèces par la société SOGRAPE INVESTIMENTOS, SGPS S.A., une so-
ciété de droit portugais, avec siège social à Aldeia Nova, 4.430-761 Avintes, Portugal,

ici représentée par Monsieur Francisco José Garcia de Valadarese Souto,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Avintes le 24 mars 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de un million quatre cent

soixante-neuf mille Euros (1.469.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

21375

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-

EUR) représenté par sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacu-
ne.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 9.30 heures.

<i> Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 17.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Valadares Souto, A.-R. Goebel, B. Brito E Faro, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 11. – Reçu 14.960 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014964.3/206/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 avril 2003.

(014962.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

FONTAINE-CALPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mars 2003

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs Monsieur Robert Schaack, docteur en droit, 2, allée Léopold

Goebel, L-1635 Luxembourg; Monsieur Jean Schaack, docteur en droit, 48, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, ad-
ministrateur-délégué, ainsi que Madame Antoinette Pittschieler-Schaack, professeur, Mazziniplatz, I-39100 Bozen et aux
fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mars 2003

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Jean Schaack, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014460.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

 Luxembourg-Eich, le 9 avril 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

21376

MASTODON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.654. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MASTODON, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 155 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 156 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

21377

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 9.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R. C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

21378

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 59, case 11. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014974.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

TAFEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.655. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, suite 24, 
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 14 mars 2003.
2. Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, né le 26 février 1940 à Mersch, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TAFEL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

J. Elvinger.

21379

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

21380

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

308

30.800

2. M. Edmond Ries, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. M. Luc Hansen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000

21381

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, né le 26 février 1940 à Mersch, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

2. Monsieur Pascal D. Brugger, né le 9 février 1949 à Genève, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à CH-1206 Genève, 8, boulevard des Tranchées.

3. Monsieur Antonio Mattiello, né le 15 octobre 1946 à Monte di Procida (NA), directeur, demeurant professionnel-

lement à CH-1206 Genève, 8, boulevard des Tranchées.

Monsieur Brugger est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, E. Ries, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 25, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014975.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

IMMOPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch.

R. C. Luxembourg B 70.062. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 18 février 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 mars 2000, 2001 et 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 mars 2000, 2001 et 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 mars 2000 est affecté de la manière suivante: 

Le résultat de l’exercice au 31 mars 2001 est affecté de la manière suivante: 

Le résultat de l’exercice au 31 mars 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 mars 2002;

Les mandats des Administrateurs, à savoir PPJ S.A., Messieurs Christophe Mouton et Philippe Gerard ainsi que le

mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Olivier Gilgean, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014825.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J. Elvinger.

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF - 84.269,00

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF - 41.860,00

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 1.241,65

Pour extrait sincère et conforme
IMMOPJ S.A.
Signature
<i>Un mandataire

21382

KEEMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.369. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mars 2003 que:
- Madame Mireille Gehlen, Messieurs René Schmitter et Rodolphe Gerbes ont été nommés administrateurs, en rem-

placement de Messieurs Schmitz, Bintner, et de Madame Rachel Backes, administrateurs démissionnaires.

- La société FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Herremans, commissaire aux comptes démissionnaire.

- L’adresse du siège social a été transférée au 25, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014469.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de CORBET S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10
mars 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 99 du 30 mai 1975.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 174 du 22 avril 1993. 

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Citti, employée privée, avec

adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La Présidente nomme aux fonctions de secrétaire Madame Veerle De Lille, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cents

(1.200) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune représentant l’intégralité du capital so-
cial de cent vingt mille (120.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt mille US dollars (USD 880.000,00) pour le

porter de son montant actuel de cent vingt mille US dollars (USD 120.000,00) à un million d’US dollars (USD
1.000.000,00) par la création, l’émission et la souscription de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles de cent US
dollars (100,00 USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement
par versement en espèces de huit cent quatre-vingt mille US dollars (USD 880.000,00).

2) Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million d’US dollars (USD 1.000.000,00) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

3) Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est constituée pour une

durée illimitée.»

4) Modification de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’administration peut dé-

signer son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.»

Pour extrait conforme
Signature

21383

5) Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»

6) Annulation de l’article onze des statuts et renumérotation des articles suivants.
7) Annulation de l’article douze des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de

chacun des administrateurs et renumérotation des articles suivants.

8) Annulation du 2

ème

 alinéa de l’article treize des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du

mandat de chacun des commissaires aux comptes.

9) Modification de l’article quatorze des statuts en annulant les mots «et pour la première fois en l’an mille neuf cent

soixante-seize.»

10) Annulation de la dernière phrase de l’article quinze des statuts: «Exceptionnellement le premier exercice social

comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent soixan-
te-quinze.»

11) Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement constituée,

prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de huit cent quatre-vingt mille US dollars (USD 880.000,00) pour le

porter de son montant actuel de cent vingt mille US dollars (USD 120.000,00) à un million d’US dollars (USD
1.000.000,00) par la création et l’émission de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles de cent US dollars (100,00
USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces huit mille huit cents (8.800) actions

nouvelles ont été intégralement souscrites par la société LANNAGE S.A., R. C. Luxembourg B N° 63 130, avec siège
social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 31 mars 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Les nouvelles actions ont été libérées intégralement par versement en espèces de huit cent quatre-vingt mille US dol-

lars (USD 880.000,00), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’US dollars (USD 1.000.000,00) représenté par dix mille (10.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Deuxième résolution

L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’article 7 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Quatrième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.»

<i>Cinquième résolution

L’article 11 des statuts est supprimé.

<i>Sixième résolution

L’article 12 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun des administra-

teurs est supprimé.

<i>Septième résolution

Le 2

ème

 alinéa de l’article 13 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun

des commissaires aux comptes est supprimé.

<i>Huitième résolution

A l’article 14 des statuts les mots «et pour la première fois en l’an mille neuf cent soixante-seize.» sont supprimés.

21384

<i>Neuvième résolution

La dernière phrase de l’article 15 des statuts: «Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le

temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au trente et un décembre mille neuf cent soixante-quinze.» est
supprimée.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 13 à 18 des statuts sont renumérotés 11 à 16. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à dix-sept heures

trente.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à huit cent huit mille six euros

(EUR 808.006,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Citti, V. De Lille, C. Day-Royemans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 72, case 1. – Reçu 8.125,58 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014939.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 378 du 2 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014938.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.312. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Salvatore Lupo, ingénieur conseil (Design Industriel), demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

agissant en sa qualité de mandataire de:

1.- Monsieur Domenico De Lorenzo, étudiant, demeurant à Grottaglie (Italie), Via Matteotti, 27, et
2.- Mademoiselle Maria Lucia De Lorenzo, étudiante, demeurant à Grottaglie (Italie), Via Matteotti, 27,
en vertu de deux procurations sous seings privés données à Grottaglie, le 1

er

 février 2003, ci-annexées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant;

- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée HUMAN

DESIGN, S.à r.l. avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B

87.312;

- constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 10 mai 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1111 du 22 juillet 2002. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter la cession de parts et la modification afférente des

statuts, décidées à l’unanimité des voix des associés, comme suit: 

La prénommée associée Mademoiselle Maria Lucia De Lorenzo, cède par les présentes toutes ses parts sociales qu’el-

le détient dans ladite société à Monsieur Domenico De Lorenzo, prénommé.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Salvatore Lupo, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Domenico De Lorenzo, dé-

clare accepter la cession qui précède.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21385

<i> Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de sept mille deux cents Euro

(7.200,- EUR), que la cédante, ici représentée comme ci-avant, reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du pré-
sent acte et en dehors de la présence du notaire ce dont quittance et titre.

<i>Acceptation

Monsieur Salvatore Lupo, prénommé agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter ladite ces-

sion, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucu-
ne opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Résolution

En conséquence de ce qui précède, le comparant ès qualités qu’il agit a déclaré modifier l’article 6 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées à Dome-
nico De Lorenzo, étudiant, demeurant à Grottaglie (Italie), Via Matteotti, 27.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Lupo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014967.3/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.312. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(014966.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

LANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.606. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2002, tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée remercie KPMG LUXEMBOURG pour son activité au sein de la société et lui accorde décharge pleine

et entière pour l’exercice de son mandat de Commissaire aux Comptes jusqu’à ce jour.

A l’unanimité des voix, la société TRIUNE CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, est nommée Com-

missaire aux Comptes pour une durée de six ans.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tien-

dra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014624.3/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

 Luxembourg-Eich, le 9 avril 2003.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 11 avril 2003.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait conforme
LANDE S.A.
Signatures

21386

CAMEL RIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014485.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

TACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014486.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

TALOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.960. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014489.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BLUE LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.316. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 mars 2003 que:
- Les administrateurs prennent acte de la démission, avec effet immédiat, de Mme Maggy Kohl, née le 18 mai 1941, à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, directeur de sociétés demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard du Prince Henri, en tant qu’administrateur de la société en date du 11 mars 2003;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014571.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CAMEL RIDE HOLDING S.A.
J.-M. Heitz / V. Arnò
<i>Administrateur / Administrateur

TACANA S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

TALOS HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

21387

MARITZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014490.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014487.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014488.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FIDUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014640.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FIDUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014637.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

MARITZA S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

ANTIRION S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

ANTIRION S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

21388

WALDECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014492.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WALDECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014495.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

NOVARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014498.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014588.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014607.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WALDECK S.A.
J.-M. Heitz / V. Arnò
<i>Administrateur / Administrateur

WALDECK S.A.
J.-M. Heitz / V. Arnò
<i>Administrateur / Administrateur

NOVARES INTERNATIONAL S.A.
J.-M. Heitz / V. Arnò
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

21389

MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.727. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACKAY &amp; RADOVIC S.A. tenue 

<i>au siège social de la société au 15, rue Aldringen à Luxembourg, le 21 mars 2003 à 15.00 heures.

Présents:
M. Alexandre Radovic, agissant en nom propre.
M. Colin Mackay, agissant en nom propre et représentant également la société THE TRAX CORPORATION LIMI-

TED en vertu d’un procuration donnée à Luxembourg.

M. Zeljko Minjevic agissant en son nom propre.
M. Zeljko Minjevic est nommé président.
M. Alexandre Radovic est nommé secrétaire.
M. Colin Mackay est nommé scrutateur.
L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité de nommer Monsieur Colin Mackay, administrateur de la société, à la

fonction d’administrateur-délégué de la société MACKAY &amp; RADOVIC S.A. avec Monsieur Zeljko Minjevic déjà nommé
administrateur-délégué pendant l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 décembre 2003 à Luxembourg. Les deux
administrateurs-délégués peuvent engager valablement la société avec cosignature obligatoire.

L’ordre du jour étant achevé le président a clôturé la séance à 16.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 mars 2003

L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité de nommer Monsieur Colin Mackay, administrateur de la société, à la

fonction d’administrateur-délégué de la société MACKAY &amp; RADOVIC S.A. avec Monsieur Zeljko Minjevic déjà nommé
administrateur-délégué pendant l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 décembre 2003 à Luxembourg. Les deux
administrateurs-délégués peuvent engager valablement la société avec cosignature obligatoire.

Luxembourg, le 21 mars 2003. 

<i>Liste de présence

Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACKAY &amp; RA-

DOVIC S.A. R.C. Luxembourg B 31.727 tenue le 21 mars 2003 au siège social de la société, au 15, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg: 

Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions de treize euros (EUR 13,-) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04851. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014577.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CABINET ERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.697. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01349, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014616.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature

<i>Actionnaire présent ou représenté

<i>Nombre de parts

<i>Signature actionnaire ou man-

<i>dataire

TRAX CORPORATION LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.675

Signature

Zeljko Minjevic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Signature

Alexandre Radovic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Signature

Colin Mackay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Signature

2.125

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

21390

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014580.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2003

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Vincent Jassogne et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Van den Bogaert.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 5.000 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées
et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
4. Nomination des Administrateurs.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du réviseur, l’Assemblée examine les comptes annuels au 31

décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du réviseur sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 181.330.864,- Euros sont approuvés. L’Assem-

blée décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 2.962.452,- Euros, auquel s’ajoute le report béné-
ficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 9.822.600,- Euros de la manière suivante:

- 227.500,- Euros à la réserve spéciale permettant l’imputation de l’impôt sur la fortune sur l’impôt sur le revenu sui-

vant l’article 174bis de la loi de l’impôt sur le revenu

- incorporation de l’acompte sur dividende payé en date du 27 décembre 2002 suite à la décision du Conseil d’Ad-

ministration du 17 décembre 2002 pour un montant de 2.500.000,- Euros soit 500,- Euros par action. Cette mise en
paiement intérimaire a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises en date du 17 décembre 2002.

- report à nouveau du solde de 10.057.552,- Euros.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au réviseur.
4) Sont élus aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

2003:

- Monsieur Jacques Delen
- Monsieur Paul Delen
- Monsieur Alain Van den Bogaert, délégué
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la président lève la séance à 12.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01564. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014591.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014605.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

J. Delen / A. Van den Bogaert / V. Jassogne
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

SOFITER S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

21391

CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03903, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014582.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2002

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 410 actions constituant l’intégralité du
capital social 10 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réelection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 30 juin 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.048.618,74 Euros sont approuvés. L’Assem-

blée décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à 122.631,96 Euros, ce qui porte le montant des résultats repor-
tés à 10.753,23 Euros.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dominique Ransquin
- Monsieur Pierre Dochen
- FIDELIN S.A.
Est nommée Commissaire aux Comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire de 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014594.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 86.184. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 848 

du 4 juin 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01909, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014609.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

P. Dochen / O. Claren / D. Ransquin
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A.
Signature

21392

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014590.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

TAKEOFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.601. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TAKEOFF INVESTMENTS S.A., R. C. numéro B 85.601 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 9 janvier 2002, publié au Recueil des Sociétés et Associations
du Mémorial C, numéro 689 du 4 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu du même notaire en date du 5 mars 2003, en cours de publication au Recueil

des Sociétés et Associations du Mémorial C.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Que, suivant décision des actionnaires réunis en assemblée générale en date du 6 mars 2003, la société a racheté

deux cent vingt (220) de ses propres actions d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune; celles ci ne seront donc
ni présentes ni représentées à l’actuelle assemblée; leur droit de vote étant suspendu en vertu de l’article 49-5 a) de la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

II. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quatre vingt

(180) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant la partie du capital social restant
de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la société d’un montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre cents (400) actions avec une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à un montant de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-)
représenté par cent quatre-vingt (180) actions, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, par annu-
lation des deux cent vingt (220) actions propres d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 3 premier alinéa des statuts.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de deux cent vingt

mille euros (EUR 220.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté
par quatre cents (400) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à un montant de cent
quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) actions, d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

Cette réduction de capital s’opère par annulation des deux cent vingt (220) actions propres N° 181 à 400 précédem-

ment rachetées, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune; à charge pour le conseil d’administration
de procéder à l’annulation des dites actions.

En conséquence, l’article 3 premier alinéa des statuts est modifié de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) représenté par cent

quatre-vingt (180) actions, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

21393

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014921.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

TAKEOFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.601. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 392 du 4 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014920.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03868, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014583.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2002

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 2.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 4 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur et réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’Administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du Commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 30 septembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.395.324,14 Euros sont approuvés. L’Assem-

blée décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 21.634,68 Euros, auquel s’ajoute le report bénéfi-
ciaire des exercices antérieurs s’élevant à 765.504,79 Euros, de la manière suivante:

- Résultats reportés: 743.870,11 Euros
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de ce jour de coopter la société BURBON VENTURES

CORPORATION, domiciliée à Tortola (B.V.I.), en remplacement de Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dominique Ransquin
- BURBON VENTURES CORPORATION
- FIDELIN S.A., société holding

Luxembourg, le 11 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

21394

Est élue Commissaire aux Comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire.

5) L’Assemblée remercie Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté au développement de la société et lui accorde

décharge spéciale pour l’exercice de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014604.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

VINALUC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03891, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014585.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

VINALUC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2002

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 120 actions constituant l’intégralité du
capital social 5 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 30 juin 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.713.201,93 Euros sont approuvés. L’Assem-

blée décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 181.728,63 Euros, auquel s’ajoute le report bénéfi-
caire des exercices antérieurs s’élevant à 271.485,62 Euros, de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 89.756,99 Euros.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire
4) Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de la prochaine Assemblée:
- Monsieur Pierre Dochen
- Monsieur Dominique Ransquin
- La société FIDELIN S.A.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée:
- BANQUE DELEN LUXEMBOURG;
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014599.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

P. Dochen / O. Claren / D. Ransquin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

21395

JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.553. 

—

In the year two thousand and three, on March seventeen.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing at Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of JOEP HOLDING S.A., a société anonyme having its

registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on March 19, 1997 by a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, deed published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 343 of
July 02, 1997, deed modified by Maître Jacques Delvaux, on April 17, 2001, modification published in Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 1041 of November 21, 2001, deed modified by Maître Jacques Delvaux, on May
15, 2001, modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1166 of December 14,
2001.

The meeting is presided by Mr J.-P. Schong, bank employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon, 
who appoints as secretary Mrs. C. A. M. Peuteman, bank employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Ar-

lon.

The meeting elects as scrutineer Mr J. O. H. van Crugten, bank employee, residing professionally in Mamer, 106, route

d’Arlon.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares are repre-

sented. The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on
the aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. and

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as Directors of the company and discharge for their mandate.

2. Appointment of Mr Hans de Graaf, Mr Bastiaan L.M. Schreuders and Mr Colm Smith as Directors till the next an-

nual general meeting of shareholders. 

3. Transfer of the registered office of the company from its current address to 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4. Amendment of the second paragraph of the 1st article of the statutes in order to adapt it to the resolution taken

on basis of the current agenda.

5. Miscellaneous.

After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly accepts the resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPO-

RATE SERVICES S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as Directors of the company.

Discharge for their mandate will be asked at the next general meeting of shareholders approving the annual accounts

ending on December 31, 2002.

<i>Second resolution

The assembly appoints as Directors:
1. Mr Hans de Graaf, born in Reewijk (NL), on April 19, 1950.
2. Mr Bastiaan L.M. Schreuders, born in Breda (NL), on December 12, 1954.
3. Mr Colm Smith, born in Dublin (Irl.), on November 16, 1974.
Their mandate is valid till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts ending on Decem-

ber 31, 2002.

<i>Third resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, 106 route d’Arlon,

L-8210 Mamer, to 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The assembly decides to amend the second paragraph of the 1st article of the statutes in order to adapt it to the

resolution taken on basis of the agenda.

 Art. 1. 2nd paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 900 (nine hundred) Euro.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

21396

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JOEP HOLDING S.A., une société

anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée le 19 mars 1997, suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 343 du
2 juillet 1997, acte modifié en date du 17 avril 2001, par Maître Jacques Delvaux, modification publiée au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C 1041 du 21 novembre 2001, acte modifié en date du 15 mai 2001, par Maître Jacques
Delvaux, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1166 du 14 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par M. J.-P. Schong, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route

d’Arlon,

qui nomme Mme. C. A. M. Peuteman employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route d’Arlon

comme secrétaire.

L’assemblée élit M. J. O. H. van Crugten, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route d’Arlon,

comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement dé-
cider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et

de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de leur fonction d’administrateur de la société et décharge pour leur
mandat.

2. Nomination de M. Hans de Graaf, M. Bastiaan L.M. Schreuders et de M. Colm Smith en tant qu’administrateur de

la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4. Modification de l’article 1

er

, 2

ème

 paragraphe des statuts de la société afin de l’adapter aux résolutions prises sur la

base de l’ordre du jour de l’assemblée.

5. Divers.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée démet F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de leurs fonctions d’administrateur de la société. 

Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes an-

nuels se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur de la société:
1. M. Hans de Graaf, né à Reewijk (NL), le 19 avril 1950.
2. M. Bastiaan L.M. Schreuders, né à Breda (NL), le 12 décembre 1954.
3. M. Colm Smith, né à Dublin (Irl.), le 16 novembre 1974.
Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, le 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, 2

ème

paragraphe des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. 2

ème

 paragraphe. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

21397

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 900 (neuf cents) Euro.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Schong, C. A. M. Peuteman, J. O. H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(014679.3/208/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.283. 

—

In the year two thousand and three, on March seventeen.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of NOSTRAS S.A., a société anonyme having its regis-

tered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on March 24, 1989 by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C number 215 of August 7, 1989, deed modified by Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on November 10, 1995 deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 56 of January 30, 1996, deed modified by the same notary, residing in Luxembourg on December
29, 1997 modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 359 of May 18, 1998, deed
modified by the same notary on May 15, 2001 modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 1167 of December 14, 2001.

The meeting is presided by Mr J. O. H. van Crugten, residing professionaly in Mamer, 106, route d’Arlon, 
who appoints as secretary Mrs C. A. M. Peuteman, bank employee, residing professionaly in Mamer, 106, route d’Ar-

lon.

The meeting elects as scrutineer, Mr J.-P. Schong, bank employee, residing professionaly in Mamer, 106, route d’Ar-

lon.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 1,000 (one thousand) shares are represented. The meeting is

therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the capital by an amount of EUR 250,000 (two hundred and fifty thousand euros) in order to reduce

the capital from its current amount of EUR 2,178,145 (two million one hundred seventy eight thousand one hundred
forty five euros) to EUR 1,928,145 (one million nine hundred twenty-eight thousand one hundred and forty-five euros)
by way of reimbursement to the shareholder(s) without reduction of the number of existing shares but by reduction of
the par value of the 1,000 (one thousand) existing shares.

2. Power to the Board of Directors to carry on all the operations in relation to the decrease of the capital in the

scope of the legal duties.

3. Amendment of the article 3 of the statutes to adapt it to the resolutions to be taken on basis of the agenda.
4. Miscellaneous.

After the meeting approves the foregoing, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly of shareholders decides to decrease the capital by an amount of EUR 250,000 (two hundred and fifty

thousand euros),

in order to reduce the capital from its current amount of EUR 2,178,145 (two million one hundred seventy-eight

thousand one hundred forty-five euros) to EUR 1,928,145 (one million nine hundred twenty-eight thousand one hun-
dred and forty-five euros),

Luxembourg, le 11 avril 2003.

J. Delvaux.

21398

by way of reimbursement to the shareholder(s) without reduction of the number of existing shares but by reduction

of the par value of the 1,000 (one thousand) existing shares.

<i>Second resolution

The assembly of shareholders gives power to the Board of Directors in order to carry on all operations related to

the reduction in the scope of the legal duties, notably the duties defined in the article 69 (3) of the Luxembourg law on
commercial companies.

<i>Third resolution

The assembly of shareholders decides to amend the article 3 of the statutes in order to adapt it to the resolutions

taken on basis of the agenda.

 Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 1,928,145 (one million nine hundred twenty-eight thousand one hun-

dred and forty-five euros), divided into 1,000 (one thousand) shares without nominal value, fully paid-up.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille trois, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée NOSTRAS S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 30.283, ayant son siège social à L-8210 Mamer,106, route d’Arlon, société constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand Duché de Luxembourg), en date du 24 mars 1989, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 215 du 7 août 1989, acte modifié suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre 1995, modification
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 56 du 30 janvier 1996, acte modifié suivant acte
reçu par le même notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1997, modification publiée au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 359 du 18 mai 1998, acte modifié suivant acte reçu par le même
notaire en date du 15 mai 2001, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1167
du 14 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par M. J. O. H. van Crugten, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer, 106,

route d’Arlon.

Le président désigne comme secrétaire Mme. C. A. M. Peuteman employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer, 106, route d’Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. J.-P. Schong, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-

mer, 106, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par
les parties et le notaire instrumentant.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence, que toutes les 1.000 (mille) actions existantes sont représentées. L’assemblée

est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital d’un montant de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) en vue de ramener le capital

social de son montant actuel de EUR 2.178.145 (deux millions cent soixante-dix-huit mille cent quarante-cinq euros) à
EUR 1.928.145 (un million neuf cent vingt-huit mille cent quarante-cinq euros), à opérer par voie de remboursement
aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du capital social, mais en réduisant le pair comp-
table des 1.000 (mille) actions existantes.

2. Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduc-

tion dans le cadre des dispositions légales.

21399

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre sur base de

l’ordre du jour.

4. Divers.

Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide la réduction du capital d’un montant de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille

euros),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.178.145 (deux millions cent soixante-dix-huit

mille cent quarante-cinq euros) à EUR 1.928.145 (un million neuf cent vingt-huit mille cent quarante-cinq euros),

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du ca-

pital social, mais en réduisant le pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations

en relation avec la réduction, dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l’observation des prescriptions
légales de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, de sorte que cet article

aura en définitive la teneur suivante: 

'Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.928.145 (un million neuf cent vingt-huit mille cent

quarante-cinq euros) représenté par 1.000 (mille) actions sans valeur nominale.'

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J. O. H. Van Crugten, C. A. M. Peuteman, J.-P. Schong, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014680.3/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.548.

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil n

°

 736 du 12 octobre 1998;

—

Il résulte de deux lettres adressées à la société VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A. en date du 29 octobre 2002

que Monsieur Christopher Peter Eaton et Monsieur Antonio Mandra ont démissionné de leur fonction d’administrateur
avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 octobre 2002 que Monsieur

Diego Lissi, demeurant à MC-Monaco, a été coopté comme administrateur en remplacement de Messieurs Christopher
Peter Eaton et Antonio Mandra.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014650.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

J. Delvaux.

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 septembre 2002, en cours de publication.

<i>Pour la société VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

21400

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée REMICH S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.847.

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1991,

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C-1992, page 10092.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30282.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante: 

'Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même, 

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation '.

2. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à hauteur de EUR 24.801,71 (vingt-quatre

mille huit cent un euro et soixante et onze eurocents), 

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légale de lires italiennes en Euro à EUR

3.615.198,29 (trois millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euro et vingt-neuf eurocents), à EUR
3.640.000,- (trois millions six cent quarante mille euros), 

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 700.000 actions existantes,

pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 5,20.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 26.000.000,- (vingt-

six millions d’euros) divisé en 5.000.000,- (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,20,- (cinq euros et
vingt eurocent) par action, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12
mars 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

21401

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: -

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.640.0000,-, représenté par 700.000 (sept cent mille) d’une valeur nominale

de EUR 5,20 (cinq euros vingt eurocent) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 26.000.000,- (vingt six millions d’euros) divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros et vingt eurocent) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mars 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

'Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même, 

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation '.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social, par incorporation des résultats reportés, à concur-

rence d’un montant de EUR 24.801,71 (vingt-quatre mille huit cent un euro et soixante et onze eurocents), 

en vue de porter le capital social, lequel s’établit, suite à la conversion légale de lires italiennes en Euro à EUR

3.615.198,29 (trois millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euro et vingt-neuf eurocents), 

à EUR 3.640.000,- (trois millions six cent quarante mille euros), 
sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 700.000 actions existantes,

pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 5,20 (trois euros et vingt eurocent) par action,

La preuve de l’existence des 'résultats reportés' de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2001, dûment approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d’euros) divisé en 5.000.000,- (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale
de EUR 5,20 (cinq euros et vingt eurocent) par action, 

21402

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mars 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.640.000,- (trois millions six cent quarante mille Euros), représenté par

700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros virgule vingt Cents) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d’euros) divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros virgule vingt Cents) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mars 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014690.3/208/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

QBIC, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 76.722. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00643, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en avril 2003.

(013921.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour QBIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

21403

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.782. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONTAINE-GARNIER HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 62.782,
constituée suivant acte de scission par constitution, reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291 du 29 avril 1998 et modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 19 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999,
numéro 743.

L’Assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-

ques, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, né à Gre-

venmacher, le 10 août 1957.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Schill, A. Marechal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 138S, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(010584.5/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

F. Baden.

21404

BARCELVILA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 92.226. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit février, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eleuterio Gomes Belchior, employé, né à Barcelos (Portugal), le 4 janvier 1958, demeurant à L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling,

2.- Monsieur Flavio Ferreira Rocha, entrepreneur, né à Torres Vedras (Portugal), le 24 juillet 1965, demeurant à

P-5000-669 Vila Real, Edificio Belavista, rua D. Pedro de Castro,

3.- Monsieur Manuel Dos Anjos Portela Martins, pharmacien, né à Campeã, Vila Real (Portugal), le 25 octobre 1958,

demeurant à Vendas, Campeã, Vila Real,

ici représenté par Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 février 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARCELVILA.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’activité d’entrepreneur en construction et rénovation, d’agence immobilière, de fa-

çadier et plafonneur ainsi que de couvreur, ferblantier-zingueur, l’activité de peintre, décorateur et de carreleur. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant au survivant. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire. 

21405

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle

de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Eleuterio Gomes Belchior, prénommé, trente-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

34

2.- Monsieur Flavio Ferreira Rocha, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Manuel Dos Anjos Portela Martins, prénommé, trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21406

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eleuterio Gomes Belchior, employé, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) Monsieur Flavio Ferreira Rocha, entrepreneur, demeurant à P-5000-669 Vila Real, Edificio Belavista, rua D. Pedro

de Castro,

c) Monsieur Manuel Dos Anjos Portela Martins, pharmacien, demeurant à P-Vendas, Campeã, Vila Real.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 81,

avenue Victor Hugo.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Flavio Ferreira Rocha, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Gomes Belchior, F. Ferreira Rocha, C. Marques, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, vol. 138S, fol. 30, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010853.3/227/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

PROLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 90.772. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PROLUGEST S.A., établie

et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 90.772 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 21 mars 2003 à 10.00 heures.

L’Assemblée décide d’accepter:
1. La démission de René Moris du poste d’administrateur-délégué et nomination de Jean Marie né le 29 juillet 1950 à

Puteaux (France) en lieu et place.

L’Assemblée Générale décide de donner décharge à René Moris pour l’exécution de son mandat.
2. La démission de Frédéric Cipolletti du poste d’administrateur et nomination de la société PARTS INVEST S.A. en

lieu et place.

L’Assemblée Générale décide de donner décharge à Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
3) La démission de Philippe Decroix du poste d’administrateur et nomination de la société PARTNERS SERVICES

S.A. en lieu et place.

L’Assemblée Générale décide de donner décharge à Philippe Decroix pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014608.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-Délégué

21407

PARTS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.712. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PARTS INVEST S.A., établie

et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 88.712 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 21 mars 2003 à 10.00 heures.

L’Assemblée décide d’accepter:
1. La démission de Frédéric Cipolletti du poste d’administrateur-délégué et nomination de Jean Marie né le 29 juillet

1950 à Puteaux (France) en lieu et place.

L’Assemblée Générale décide de donner décharge à Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
2. La démission de Philippe Decroix au poste d’administrateur et nomination de la société PROLUGEST S.A. en lieu

et place.

L’Assemblée Générale décide de donner décharge à Philippe Decroix pour l’exécution de son mandat.
3. La démission de René Moris du poste d’administrateur et nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. en

lieu et place.

L’Assemblée Générale décide de donner décharge à René Moris pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014610.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BESCHUETZUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.985. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 24 mars 2003, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014665.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 21 mars 2003, a décidé de nommer un administrateur sup-

plémentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014663.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour la société
F. Cipolletti
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

21408

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03883, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014584.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente Assemblée Générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’Assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 600 actions constituant l’intégralité du
capital social 15 actions sont représentées et que l’Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’Assemblée examine les comptes annuels

au 31 mars 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.385.627,58 Euros sont approuvés. L’Assem-

blée décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 11.203,93 Euros auquel s’ajoute le solde des exer-
cices antérieurs s’élevant à 130.743,95 Euros de la manière suivante:

- 560,20 Euros à la réserve légale,
- report à nouveau du solde de 141.387,68 Euros
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
- Monsieur Pierre Dochen
- Monsieur Dominique Ransquin
- FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire pour la même période:
- BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014601.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Angilles

Blue Bird Immo S.A.

Sdraio Invest

Greythan Invest S.A.

Greythan Invest S.A.

Maisons Loginter, S.à r.l.

Maisons Loginter, S.à r.l.

Holding N.Arend &amp; C.Fischbach S.A.

Longchamp, S.à r.l.

Mercury Properties S.A.

Michiko S.A.

Romane S.A.

Pergamon, S.à r.l.

Vinstock S.A.

Conan Investments S.A.

Cuminvest Holding S.A.

Worldtrust Investments Holding S.A.

Baumert, S.à r.l.

Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.

Materials Technics Holding S.A.

Join Up Holding S.A.

Westcom S.A.

D’Orsay Luxembourg S.A.

IW Investments S.A.

IW Investments S.A.

Fontaine-Calpe Holding S.A.

Mastodon, S.à r.l.

Tafel Holding S.A.

Immopj S.A.

Keemoon Holding S.A.

Corbet S.A.

Corbet S.A.

Human Design, S.à r.l.

Human Design, S.à r.l.

Lande S.A.

Camel Ride Holding S.A.

Tacana S.A.

Talos Holding S.A.

Blue Lion S.A.

Maritza S.A.

Antirion S.A.

Antirion S.A.

Fidufin Holding S.A.

Fidufin Holding S.A.

Waldeck S.A.

Waldeck S.A.

Novares International S.A.

Cipriani International S.A.

Gouderial S.A.

Mackay &amp; Radovic S.A.

Cabinet Erman, S.à r.l.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Sofiter S.A.

Cheyenne S.A.

Cheyenne S.A.

World-Wide Life Assurance S.A.

Luxoterme

Takeoff Investments S.A.

Takeoff Investments S.A.

Financière San Francisco S.A.

Financière San Francisco S.A.

Vinaluc S.A.

Vinaluc S.A.

Joep Holding S.A.

Nostras S.A.

Veco &amp; Partners Holding S.A.

Remich S.A.

QBIC, S.à r.l.

Fontaine-Garnier Holding S.A.

Barcelvila

Prolugest S.A.

Parts Invest S.A.

Beschuetzung S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Rhein Finanz S.A.

Rhein Finanz S.A.