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21169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

23 avril 2003

S O M M A I R E

A.F.S. Invest S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21191

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

Abroad Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21208

HRB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21212

Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Immo-Ardennes, S.à r.l., Noertrange. . . . . . . . . . .

21215

(Romain) Allard, S.à r.l., Noertrange . . . . . . . . . . . .

21204

Immobilière Henri Weiss, S.à r.l., Weiswampach

21204

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21191

Interholding Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21170

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21191

Internationale Beratungsgesellschaft, S.à r.l., Weis-

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21192

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21216

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21192

Italfarmaco-ITF International S.A., Luxembourg .

21214

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21192

Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21193

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21193

Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21193

Altona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21191

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21212

Arend-Fischbach, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

21204

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . .

21211

Asport Wiltz, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . .

21211

MBA International Holding S.A., Luxembourg . . .

21186

Asport, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21208

Meeuwissen, GmbH, Kaundorf . . . . . . . . . . . . . . . .

21211

Blummebuttek Manou, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . .

21211

Mega-Car S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

BOC Luxembourg No. 2, S.à r.l., Luxembourg. . . .

21201

Menuiserie Gaul et Clees, S.à r.l., Wincrange . . . .

21204

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

21195

Moneyline Telerate (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

C.E.M. Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Casinvest S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21215

Moneyline Telerate (Global), S.à r.l., Luxem-

Chauffage & Sanitaire Fränz Meyrath, S.à r.l., Nieder-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

feulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21208

Moon Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21197

Compagnie Financière Espada S.A., Luxembourg .

21211

Morland S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21193

Composource, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21194

Nosneb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21185

Conceptware, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21194

Nosneb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21186

Contrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21214

Parfumerie Gehlen Gare, S.à r.l., Esch-sur-

DH Alternative Investment, Sicav, Luxembourg . .

21202

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21216

DH Global Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . .

21202

Partnercom Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

21215

Everest Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21195

RAR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21211

Felten Frères et Fils, S.à r.l., Weicherdange . . . . . .

21208

Rose Velte S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21216

Fiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21194

Société d’Investissements Immobiliers Holding

Fiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21194

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Financière Verbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21215

Société de Développement Immobilier Holding

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21182

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

Société Européenne de Banque S.A., Luxem-

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l., Trois-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21189

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21204

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

21175

Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

21215

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

21178

Hotel Koener, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . .

21214

Space Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21170

HPI, Holding de Participations Internationales S.A.,

Talbey Grundstücksgesellschaft, Luxemburg . . . .

21174

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

Valain S.A., Weidingen/Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

21216

HPI, Holding de Participations Internationales S.A.,

21170

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.415.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, acte publié au

Mémorial C n

278 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 janvier 2000, acte publié

au Mémorial C n

310 du 4 mai 2000, modifiée par acte sous seing privé le 12 juillet 2000, dont des extraits ont

été publiés au Mémorial C n

985 du 22 décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2003, réf. LSO-AD00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013405.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

INTERHOLDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.627.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir, née le 22 avril 1959 à Thionville, demeurant à 5, Chemin du Colom-

bier, F-57100 Thionville-Elange,.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, né le 2 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à 16, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier,
en vertu d’une procuration sous seing privé émise à Luxembourg, le 25 mars 2003,
qui après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné restera annexée aux présentes pour être

enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERHOLDING INVEST S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L’objet de la société est, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer toutes opérations généralement quel-

conques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à la création, la gestion et le financement d’entreprises et de sociétés, sous quelque forme que ce soit, et quelles
que soient leurs activités, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participa-
tions Financières».

La société peut, en outre, s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même

objet analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Pour SPACE EQUIPMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

21171

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 13.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 2004.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent
(2.100) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. Madame Sabine Perrier, préqualifiée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, préqualifié, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21172

a) Madame Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir, née le 22 avril 1959 à Thionville, demeurant au 5, Chemin du Colom-

bier, F-57100 Thionville,

b) Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, né le 2 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à L-1330 Luxembourg,

16, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

c) Madame Colette Wohl, Corporate Assistant, née le 18 février 1959 à Luxembourg, demeurant à L-8090 Bertrange,

6, rue des Primevères.

3) Est appelé à la fonction de commissaire-aux-comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B Numéro 58 155, avec siège au 134, Route

d’Arlon, L-8008 Strassen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2008.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

Etage.

6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué en vertu de l’Art. 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’Article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1. Frau Sabine Perrier, Gesellschaftsdirektorin, geboren am 22. April 1959 in Thionville, wohnhaft in 5, Chemin du

Colombier, F-57100 Thionville-Elange, Frankreich.

2. Herr Jean-Paul Goerens, Anwalt, geboren am 2. April 1960 in Luxemburg, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 16, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

hier vertreten durch Frau Sabine Perrier, vorgenannt,
gemäss einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 25. März 2003
Diese Vollmacht, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den unterfertigten Notar, wird ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, handelnd wie erwähnt, beschliessen unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgen-

der Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft under der Bezeichnung INTERHOLDING INVEST S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Stadt Lu-

xemburg verlegt werden und durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist, in Luxemburg sowie als auch ins Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend des somit zwecksmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche Ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt

€ 31.000 (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in dreihundertundzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100

€) Euro, je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben des Aktionärs.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, je nach Belieben des Ak-

tionärs.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Art. 49-2 des Gesetzes vom 10. April 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, zurückkaufen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder nicht Aktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mit-
glieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
dann die endgültige Wahl vor.

21173

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehnten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfül-

lung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Te-
legramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am zweiten Freitag des Monats Juni um dreizehn Uhr in Luxemburg

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gut-

zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelgesellschaften, einschliesslich

der Änderungsgesetze finden Ihre Anwendung überall wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2004.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausend (31.000) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendeinhundert (2.100,-) Euro.

1. Frau Sabine Perrier, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Herr Jean-Paul Goerens, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21174

Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, welche das gesamte Aktienkapital vertre-

ten, zu einer aussergewöhnlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und
fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einem festgesetzt.
2. Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Jean-Paul Goerens, Anwalt, geboren am 2. April 1960 in Luxemburg, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 16, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

b) Frau Colette Wohl, corporate assistant, geboren am 18. Februar 1959 in Luxemburg, wohnhaft in L-8090 Bertran-

ge, 6, rue des Primevères, Luxemburg

c) Frau Sabine Perrier, Gesellschaftsdirektorin, geboren am 22. April 1959, in Thionville, wohnhaft in 5, Chemin du

Colombier, F-57100 Thionville-Elange.

3. Es wird zum Kommissar ernannt:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. Luxemburg B Nummer 58.155, mit Sitz in 134, route

d’Arlon, L-8008 Strassen.

4. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2008.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1. Stock, Grossher-

zogtum Luxemburg.

6. Gemäss Artikel 60 des Gesetzes über Handelgesellschaften ist der Verwaltungsrat ermächtigt, einen Delegierten

des Verwaltungsrats zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014651.4/230/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

TALBEY GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT, Gesellschaft mit zivilem Recht.

Gesellschaftssitz: L-1630 Luxemburg, 21, rue Glesener.

—

Im Jahre zweitausenddrei, am achtzehnten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Gesellschafter der TALBEY GRUND-

STÜCKSGESELLSCHAFT, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitze in Junglinster, am 20. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 18. Februar 1974, Nummer 31.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem

damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 2. Oktober 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C vom 12. März 1991, Nummer 119.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Simone Retter, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Gesellschafter, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Abtretung von Gesellschaftsanteilen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter erklären Kenntnis zu haben, dass:
1.- der Gesellschafter Herr Thomas Friedrich Eymann durch Tod aus der Gesellschaft ausgeschieden ist;
2.- Frau Ilka Strüwer, geborene Eymann, ohne Stand, wohnhaft in D-59457 Werl, 6, Hinter dem Friedhof, ihre sämt-

lichen Anteile am 17. Dezember 1999 in Höhe von fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF) abge-
treten hat;

Luxembourg, le 8 avril 2003.

A. Schwachtgen.

21175

3. Der Beteiligungsstand der Gesellschaft wie folgt ist:
a) MARKUS-STIFTUNG, zweitausendfünfhundert Luxemburger Franken (2.500,- LUF);
b) LUKAS-STIFTUNG, einhundertdreiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Luxemburger Franken (123.750,-

LUF);

c) JAKOBUS-STIFTUNG, einhundertdreiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Luxemburger Franken (123.750,-

LUF).

Zweiter Beschluss

Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel fünf, Absatz

eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Beteiligung und Einlage.
(1) Am Gesellschaftsvermögen sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt:

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Schieres, G. Kettel, S. Retter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2003, vol. 424, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

(014818.5/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEARL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.695.

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of PEARL INVESTMENTS, S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.695, incorporated on 28 December 2001 pursuant
to a deed of the notary Gérard Lecuit, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 723 dated
11 May 2002 (the Company):

SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of State of

Delaware (USA), with registered office at c/o the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation Trust
Center, Wilmington, DE 1980 (USA) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Delio Cipolletta, private employee, residing in Boussy (F)
by virtue of a power of attorney, given in London, on February 28, 2003
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that, pursuant to two share transfer agreements dated February 26, 2003 duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, SOROS PRIVATE EQUITY
INVESTORS, L.P. is the sole shareholder of the Company;

The said share transfer agreements, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2 of the articles of association of the Company (the Articles);
2. Change of the name of the Company to SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. and subsequent amendment of article 4 of the

Articles to reflect such name change;

3. Decrease of the nominal value of the Company’s shares from

€ 125.- (one hundred twenty-five Euro) to € 50.-

(fifty Euro) and acknowledgement that, as a matter of consequence, the share capital of the Company set at (12,500.-

1.- MARKUS-STIFTUNG, mit Sitz in D-24589 Nortorf, zweitausendfünfhundert Luxemburger

Franken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,- LUF

2.- LUKAS-STIFTUNG, mit Sitz in D-24589 Nortorf, einhundertdreiundzwanzigtausendsiebenhun-

dertfünfzig Luxemburger Franken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.750,- LUF

3.- JAKOBUS-STIFTUNG, mit Sitz in D-24589 Nortorf, einhundertdreiundzwanzigtausendsieben-

hundertfünfzig Luxemburger Franken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.750,- LUF

Total: zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,- LUF»

Mersch, den 4. April 2003.

H. Hellinckx.

21176

(twelve thousand five hundred Euro) is represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of

€ 50.-

(fifty Euro) each;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of

€ 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of

€ 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) to

€ 25,000.- (twenty-five thousand Euro) and issue of 250 (two hundred fifty) new shares having a nominal value

€ 50.- (fifty Euro) each;
5. Subscription and full payment of the share capital increase specified under item 4. above by way of a contribution

in cash in an aggregate amount of

€ 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to be allocated to the share capital

account of the Company;

6. Amendment of article 6 of the Articles to reflect the decrease of the nominal value of the Company’s shares and

the share capital increase;

7. Amendment and restatement of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned chang-

es with power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en as-
sociation avec ALLEN & OVERY to do so; and

8. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«Art. 2. The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-

spect of real estate or moveable property, which the Corporation may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.

The Corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to
companies in which the Corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.»

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. and to subse-

quently amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., a company with limited liability.»

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the nominal value of the Company’s shares from

€ 125.- (one hundred

twenty-five Euro) to

€ 50.- (fifty Euro) and acknowledges, as a matter of consequence, the share capital of the Company

set at

€ 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal

value of

€ 50.- (fifty Euro) each.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of

€ 12,500.- (twelve thou-

sand five hundred Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of

€ 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euro) to

€ 25,000.- (twenty-five thousand Euro) and to issue 250 (two hundred fifty) new

shares having a nominal value of

€ 50.- (fifty Euro) each.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares (i) to subscribe to the 250 (two hundred fifty) newly issued shares of the Company

and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount

€ 12,500.- (twelve thousand

five hundred Euro) to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary by a bank certificate confirming the availability

of the subscription amount.

Fifth resolution

As a consequence of the Third and Fourth resolutions, article 6. of the Articles is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (

€ 25,000.-), represented by five

hundred (500) shares having a nominal value of fifty Euro (

€ 50.-) each.»

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned

changes and hereby authorises and empowers any manager of the Company or any lawyer or employee of BEGHIN &
FEIDER en association avec ALLEN & OVERY to do so.

21177

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately

€ 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de PEARL INVESTMENTS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.695, constituée le 28 décembre 2001 par acte du notaire Gérard Lecuit, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C - N° 723 du 11 mai 2002 (la Société):

SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., un limited partnership organisé et existant selon les lois de l’Etat du

Delaware (USA), avec siège social à c/o the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation Trust Cen-
ter, Wilmington, DE 1980 (USA) (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Delio Cipolletta, employé privé, demeurant à Boussy/France,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 28 février 2003,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que suite à deux cessions de parts datées du 26 février 2003 dûment acceptées par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P.
est l’associé unique de la Société.

Lesdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société (les Statuts);
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. et modification subséquente

de l’article 4 des Statuts pour refléter ce changement de dénomination sociale;

3. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de

€ 125,- (cent vingt-cinq Euro) à € 50,- (cinquante

Euro) et constatation qu’en conséquence, le capital social de la Société fixé à

€ 12.500,- (douze mille cinq cents Euro)

est représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de

€ 50,- (cinquante Euro) cha-

cune;

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de

€ 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de

€ 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à € 25.000,- (vingt-cinq

mille Euro) et émission de 250 (deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

€ 50,- (cin-

quante Euro) chacune;

5. Souscription et libération intégrale de l’augmentation du capital décrite sous le point 4. ci-dessus par un apport en

numéraire d’un montant total de

€ 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à affecter au compte capital social de la So-

ciété;

6. Modification de l’article 6 des Statuts afin d’y refléter la réduction de la valeur nominale des parts sociales de la

Société et l’augmentation du capital;

7. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à n’importe lequel des gérants de la Société ou n’importe lequel des avocats ou employés de BEGHIN
& FEIDER en association avec ALLEN & OVERY pour y procéder; et

8. Divers.
III. l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers, que la Société juge utile à l’accomplissement de son objet social.

La Société peut en outre accomplir toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans tout entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, à l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, déve-

21178

lopper ces titres et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles la Société a des participations, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative.»

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. et de mo-

difier par la suite l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., une société à responsabilité limitée.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de

€ 125,- (cent vingt-cinq

Euro) à

€ 50,- (cinquante Euro) et constate qu’en conséquence, le capital social de la Société fixé à € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euro) est représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de

€ 50,-

(cinquante Euro) chacune.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de

€ 12.500,- (douze mille cinq cents

Euro) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de

€ 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à

€ 25.000,- (vingt-cinq mille Euro) et d’émettre 250 (deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale de

€ 50,- (cinquante Euro) chacune.

Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare (i) souscrire les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société nouvellement émises

et (ii) les libérer intégralement par un apport en numéraire consistant au paiement d’un montant de

€ 12.500,- (douze

mille cinq cents Euro) à affecter au compte capital social de la société.

La preuve d’un tel paiement a été donnée au notaire soussigné par un certificat confirmant la disponibilité du montant

de souscription.

Cinquième résolution

Comme conséquence des troisième et quatrième résolutions, l’article 6 des Statuts est modifié et aura désormais le

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euro (

€ 25.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante Euro (

€ 50,-) chacune.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les

changements ci-dessus et autorise et donne pouvoir à n’importe lequel des gérants de la Société ou à n’importe lequel
des avocats ou employés de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY pour y procéder.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: D. Cipolletta, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 33, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014502.4/220/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.695.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014504.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

G. Lecuit.

21179

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.597.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TEXORIENT S.A. HOLDING, une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBI-
LIERS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

21180

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 avril de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent soixante-

dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 875, fol. 75, case 9. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014522.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

1.- La société TEXORIENT S.A. HOLDING S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Belvaux, le 7 avril 2003.

J.-J. Wagner.

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SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.598.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TEXORIENT S.A. HOLDING, une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

Luxembourg.

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

leur signature conjointe.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBI-
LIER HOLDING S.A.