21121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

23 avril 2003

S O M M A I R E

A.B.M. Invest S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21134

Haniel Shipping, GmbH, Wasserbillig  . . . . . . . . . . 

21158

A.L.F. Properties, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . .

21134

Haniel Shipping, GmbH, Wasserbillig  . . . . . . . . . . 

21158

AB Europroperty, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

21151

Hemera Harfang Managers, S.à r.l., Luxembourg. 

21136

Actiogest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21122

Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21129

ADIG Investment Luxembourg S.A., Luxemburg  .

21142

Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21129

Ardani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21133

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l., Mersch . . . . . . 

21142

Avrone, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21134

Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . 

21142

Axicom S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21124

Incorion  Investment  Holding  Company  S.A., Lu- 

Baseuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21125

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21143

Beaubourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21135

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21128

Bimolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21128

Laure, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21142

Bois Schmitz, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

21149

Madidi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21125

Bois Schmitz, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

21150

Marius S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21143

Comptoir  Immobilier  et  Financier S.A., Luxem-

Massena Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg. 

21123

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21159

Obringer-Lux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . 

21140

Comptoir  Immobilier  et  Financier S.A., Luxem-

Obringer-Lux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . 

21141

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21161

Ondafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21143

Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . .

21135

(3)P & Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21122

Darwin Estate S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21135

Parc Demeures, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . 

21144

Defa S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21136

Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . 

21144

DGM Belux S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21163

Promotion Neuilly S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

21144

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

21148

Restinvesto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21135

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

21148

Revis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21125

DMG Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21126

Saral S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21125

Domaine Vertbois, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . .

21136

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21130

Edaf S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21136

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21132

Eurosigncard S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21141

SCG STE Maurice 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

21145

F91 Diddeléng, A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

21166

SCG STE Maurice 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

21148

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21150

Sharkfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21144

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21150

Skipper Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21128

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21150

Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21133

Fiduciaire N. Arend & Cie, S.à r.l., Mersch  . . . . . . .

21144

Société Financière Diane S.A., Luxembourg . . . . . 

21132

Fininde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21129

Stentor Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

21126

Fiseco, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21137

SYL S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21143

Glamorous S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21137

Tarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21129

Grottamar  Immobilière  Holding  S.A.,  Luxem-

Winterdoor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21161

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21130

Zento S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21155

21122

3P & PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 61.642. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

°

 102 du 17 février 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 2000, acte

publié au Mémorial C n

°

 396 du 30 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013402.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

ACTIOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 48.384. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ACTIOGEST S.A., avec siège à Bertrange,

(RC B No 48.384) constituée suivant acte notarié du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C page 9432/2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente-cinq millions de francs (LUF 35.000.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital de LUF 35.000.000,- en EUR 867.627,-.
2. Augmentation de capital de EUR 2.373,- pour le porter de son montant actuel de EUR 867.627,- à EUR 870.000,-

par apport des associés. 

3. Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange.
4. Modifications statutaires afférentes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de LUF 35.000.000,- en EUR 867.627,-.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 2.373,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 867.627,- a EUR 870.000,- par apport des associés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

 deuxième phrase et 3 premier alinéa des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration. Sa durée est illimitée.

Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix mille euro (EUR 870.000,-), représenté par dix

mille actions de quatre-vingt-sept euro (EUR 87,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ six cents euros.

<i>Pour 3P &amp; PARTNER, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

21123

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Van Kasteren, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 75, case 10. – Reçu 23,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014068.4/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.694. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme de droit belge MASSENA BELGIUM S.A., avec siège social à B-1060 Bruxelles, 140, rue Defacqz,

(Belgique),

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, Allée

Scheffer, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.694) a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 453 du 27 juin 2000.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société,

le registre des actions nominatives en faisant foi.

d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et liquider la société, celle-ci ayant

cessé toute activité.

e.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir trans-

féré tous les actifs à son profit.

g.- Qu’il est constaté que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tous les éléments

actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même
inconnus à l’heure actuelle.

h.- Que la liquidation de la société est achevée et que la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs man-

dats.

j.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans aux moins à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013964.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pétange, le 7 avril 2003.

G. d’Huart.

Junglinster, le 8 avril 2003.

J. Seckler.

21124

AXICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 90.048. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AXICOM S.A., avec siège à L-3487 Dude-

lange, 4, rue Henri Dunant, (RC B No 90.048), constituée suivant acte notarié du 25 novembre 2002, en voie de publi-
cation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant à L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
2. Remplacement de l’administrateur et administrateur-délégué la société anonyme NOREVA par Monsieur Philippe

Dupont.

3. Remplacement du commissaire aux comptes par la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.
4. Modification afférente de l’article 2 premier alinéa des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Dudelange à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société anonyme NOREVA comme administrateur et administrateur-

délégué et nomme en son remplacement, Monsieur Philippe Dupont, administrateur de sociétés, né à Dinant (B), le 15
janvier 1967, demeurant à B-5380 Fernelmont, rue de Noiville le Bois, Tillies.

Elle accepte également la démission du commissaire aux comptes.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., (RC B No 50.577), avec

siège à L-1330 Luxembourg, 2, bvd G.D. Charlotte.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et l’administrateur-délégué et au commissaire sortants,

pour leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Beckerich, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 886, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014071.4/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pétange, le 26 mars 2003

G. d’Huart.

21125

MADIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 81.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014200.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

REVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014201.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

BASEUROPA S.A., Société Anonyme,

(anc. BASEUROPA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01705, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014203.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SARAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.378. 

—

<i>Extrait des résolutions du 39

<i>ème

<i> Conseil d’Administration datées du 26 février 2003

«
1) Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Philippe Detrez de son poste d’Administrateur avec effet au

6 mars 2003.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Philippe Detrez pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de

la Société.

2) Le Conseil décide de coopter Monsieur Pascal Nicolas en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Philippe Detrez, avec effet au 6 mars 2003. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de 2008.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014557.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

MADIDI S.A.
S. Erk / E. Bey
<i>Administrateurs

REVIS S.A.
A. de Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateurs

BASEUROPA S.A. 
A. De Bernardi / F. Galli Stampino
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

21126

DMG REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 91.865. 

—

<i>Extrait des résolutions du Premier Conseil d’Administration du 31 janvier 2003

«M. Claude Stiennon est désigné comme Administrateur-Délégué de la société (en conformité avec les dispositions

de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée).
Monsieur Claude Stiennon accepte.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014555.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

STENTOR INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.602. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de STENTOR INVEST HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 127 et 128 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-

<i>Pour la société
Signature

21127

tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 129 et 130 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée. 
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 36.800,- (trente-six mille huit cents Euros).

21128

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456. 

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 58, case 7. – Reçu 423,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014556.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BIMOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014204.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014207.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 9 avril 2002

- Les mandats d’Administrateurs de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833
Biwer, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, Batty Weber, L-5254 Sandweiler et de la société
FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 9 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014214.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21129

FININDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014209.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.334. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 juin 2002

- Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Madame An-
tonella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014216.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.334. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée au poste d’Administrateur en rem-

placement de FINIM LIMITED, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003. La cooptation de la société LOUV, S.à r.l. sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014217.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

TARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.566. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’administrateur de catégorie B en remplacement de la société FINIM LIMITED, démission-
naire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014218.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
HEPHAESTUS HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
HEPHAESTUS HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
TARANTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

21130

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.275. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 17 avril 2000

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est rati-
fiée.

- Les démissions de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, et la société FINIM
LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, de leurs mandats d’Administrateur pour les
raisons invoquées dans le rapport de gestion et celle de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, bou-
levard Royal, L-2068 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes sont acceptées.

- Faute de candidatures pour les postes vacants, la société ne dispose plus ni d’organe de contrôle ni de gestion. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014219.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.883. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SCEM REINSURANCE a société anonyme, having

its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, R. C. Luxembourg B number 29 883, incorporated by
notarial deed on January 4, 1989, published in the Mémorial C, number 143 of May 25, 1989. The Articles of Incorpo-
ration have been amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on December 6, 1996, pub-
lished in the Mémorial C, number 97 of February 28, 1997 and by resolutions taken by the extraordinary general meeting
on December 20, 1999, published in short form in the Mémorial C, number 500 of July 3, 2001.

The meeting was opened and presided by Mrs Clare Hargreaves, manager, with professional address in Luxembourg,

19, rue de Bitbourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
The meeting elected as scrutineer Mr Lars Stensgard, account manager, with professional address in Luxembourg,

19, rue de Bitbourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following: 
1) Increase of the share capital by an amount of 228,275.- 

€ so as to raise it from its present amount of 1,859,201.44

€ to an amount of 2,087,476.44 € without issuing new shares.

Payment in cash of the increase of capital by the existing shareholders in the proportion of their shareholding.
2) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the proxy-holders representing share-
holders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the seven hundred and fifty (750) shares representing the whole cor-

porate capital of one million eight hundred and fifty-nine thousand two hundred and one euros forty-four cents
(1,859,201.44 

€) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

have been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred and twenty-eight thousand

two hundred and seventy-five euros (228,275.- 

€) so as to raise it from its present amount of one million eight hundred

and fifty-nine thousand two hundred and one euros forty-four cents (1,859,201.44 

€) to two million eighty-seven thou-

sand four hundred and seventy-six euros forty-four cents (2,087,476.44 

€) without issuing new shares.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

21131

<i>Payment

The increase of share capital by an amount of two hundred and twenty-eight thousand two hundred and seventy-five

euros (228,275.- 

€) has been entirely paid up in cash by the existing shareholders in the proportion of their shareholding,

so that the amount of two hundred and twenty-eight thousand two hundred and seventy-five euros (228,275.-

€) is from

now on at the free and entire disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who
acknowledges this expressly. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing

resolution to be worded as follows:

«Art. 5. The corporate capital is fixed at two million eighty-seven thousand four hundred and seventy-six euros for-

ty-four cents (2,087,476.44 

€), represented by seven hundred and fifty (750) shares without a par value, entirely paid

up.»

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at 3,800.-

€.

There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed. 

Follows the French version: 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCEM REINSURANCE, avec

siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 29.883, constituée suivant acte notarié du 4 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 143 du 25
mai 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 97 du 28 février 1997 et suivant décisions prises par l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 1999, publiées par extrait au Mémorial C,
numéro 500 du 3 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Clare Hargreaves, manager, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lars Stensgard, account manager, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 228.275.- 

€ pour le porter de son montant actuel

de 1.859.201,44.- 

€ à 2.087.476,44.- € sans émission d’actions nouvelles.

Libération en espèces de l’augmentation de capital par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans

le capital social.

2. Modification de l’article 5 des statuts. 
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les sept cent cinquante (750) actions représentatives de l’intégralité

du capital social d’un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros quarante-quatre cents (1.859.201,44 

€)

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour duquel les actionnaires ont préalablement pris connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de
deux cent vingt-huit mille deux cent soixante-quinze euros (228.275,- 

€) pour le porter de son montant actuel d’un

million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros quarante-quatre cents (1.859.201,44 

€) à deux millions quatre-

vingt-sept mille quatre cent soixante-seize euros quarante-quatre cents (2.087.476,44 

€) sans émission d’actions nou-

velles.

21132

<i>Libération

L’augmentation de capital à concurrence d’un montant de deux cent vingt-huit mille deux cent soixante-quinze euros

(228.275,- 

€) a été entièrement libérée en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans

le capital social, de sorte que la somme de deux cent vingt-huit mille deux cent soixante-quinze euros (228.275,- 

€) se

trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-seize euros quarante-

quatre cents (2.087.476,44 

€), représenté par sept cent cinquante (750) actions sans valeur nominale, entièrement libé-

rées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 3.800,- 

€

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hargreaves, G. Streff, L. Stensgard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 57, case 1. – Reçu 2.282,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014220.4/212/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.883. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014222.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SOCIETE FINANCIERE DIANE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.303. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 septembre 2002

L’Assemblée Générale Annuelle nomme comme nouveaux administrateurs à la place de Monsieur Patrick Rochas et

Monsieur Philippe Slendzak:

- Monsieur Maurice Houssa
- Monsieur Stéphane Liegeois.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014558.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

P. Frieders.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

21133

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2003

1. Les démissions de Messieurs Yves Debruyne et Klaus-Peter Rost sont acceptées.
2. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 janvier 2003.
3. Monsieur Alain Jacob, 59/B Juseret, B-6642 Vaux-sur-Sure, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra

à échéance lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra le 4 avril 2007.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014221.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le treize mars.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDANI S.A. avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, numéro 45.911, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 59 du 11 février 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 171 du 8 avril 1997 et suivant décisions du conseil
d’administration du 12 octobre 2001, publiées au Mémorial C, numéro 662 du 29 avril 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
 1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
 2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
 3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
 4.- Divers. 
 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinq cent mille euros (500.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les so-

ciétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale des actionnaires dans le cas où elle est requise.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

21134

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: G. Fasbender, J. Dhamen, V. During, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014224.4/212/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

A.B.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 37.156. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01512, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014258.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

A.L.F. PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.269. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01515, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014260.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.621. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01517, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014262.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

P. Frieders.

<i>Pour A.B.M. INVEST S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.L.F. PROPERTIES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AVRONE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

21135

BEAUBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.368. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01518, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014263.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 43.413. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01520, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014264.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

DARWIN ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 82.010. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01522, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014265.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 mars 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Americo Serfilippi;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014559.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour BEAUBOURG S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DARWIN ESTATE S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

21136

DOMAINE VERTBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 74.514. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01523, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014266.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

DEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 69.594. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01526, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014267.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

EDAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 65.595. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01527, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014268.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.984. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2003

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Commandité, Liquidateur, Commissaire à la liquidation et mem-

bres du Comité de surveillance.

L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans

à Howald, rue des Scillas, 55.

Les sommes non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société seront déposées et conservées à la caisse

de consignation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014566.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour DOMAINE VERTBOIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DEFA S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EDAF S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

MAZARS
M. Houssa
Signature

21137

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.647. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01528, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014269.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

GLAMOROUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.607. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- La société de droit Panaméen, LOZANO S.A., ayant son siège social à Panama, représentée aux présentes par

Monsieur Edmond Ries, 

2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

GLAMOROUS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnai-

res ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.

<i>Pour FISECO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

21138

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 9.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 11.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 12.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 13.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 14.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 2

ème

 mardi du mois d’octobre à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 16.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

21139

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 17.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 19.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente et un décembre 2003. 

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2009:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, né le 27 février 1940 à Mersch, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Michel Maendly, administrateur de sociétés, né à Neufchatel (Suisse), le 27 août 1961, demeurant à Ge-

nève.

3.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né à Luxembourg, le 8 juin 1969, demeurant à Ke-

hlen.

1.- LOZANO S.A. trois cent neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Edmond Ries: une action:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21140

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le Numéro B 65.469.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, boulevard de la Foire Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 25, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014576.3/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 50.910. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OBRINGER-LUX,

S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman, R.C. Luxembourg section B
numéro 50.910, constituée par-devant Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, suivant acte reçu le
7 avril 1995. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500,- (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion en Euros du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois.
2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros

et soixante-sept cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales sans valeur nominale.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:  

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la Société ac-

tuellement exprimé en francs luxembourgeois. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales composant le capital social de la Société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, afin de refléter la résolution précédente, de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais le

libellé suivant:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros

et soixante-sept cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales sans valeur nominale.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J. Elvinger.

- ENTREPRISE ANDRE OBRINGER SAS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
- M. Ralph Obringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

21141

Ces parts sociales sont réparties comme suit:  

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014793.5/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 50.910. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(014795.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

EUROSIGNCARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.978. 

—

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2003, les organes de la société sont les suivants, leurs mandats

expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

<i>Conseil d’administration 

Signataire Catégorie A
- Monsieur Norbert Von Kunitzki, licencié en sciences économiques, demeurant à Mondorf-les-Bains, président
Signataires de Catégorie B
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen

<i>Commissaire aux comptes

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2003 que:
- Monsieur Emile J. Lorang a démissionné de son poste d’administrateur de catégorie A et EUROSIGNCARD FINAN-

CE 1 S.A. a démisionné de son poste d’administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014279.3/534/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

- ENTREPRISE ANDRE OBRINGER SAS   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  499 parts sociales
- M. Ralph Obringer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales»

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

21142

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.581. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01530, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014270.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.067. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01531, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014272.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 53.484. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01532, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014273.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ADIG INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610. 

—

EuroWährungsGarant 3/2003 (WKN 987 701)
Auflösung wegen Endfälligkeit

Am 30. September 2002 endet gemäss Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des EuroWährungsGarant

3/2003.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 52,72.
Die im Geschäftsjahr 2002/2003 angefallenen Netto-Erträge belaufen sich auf EUR 0,60 je Anteil. Es findet eine Aus-

schüttung aus Veräusserungsgewinnen in Höhe von EUR 0,94 statt.

Die Gesamtsumme aus Liquidationserlös und Gewinnausschüttung beträgt EUR 53,66 je Anteil und wird dem Anteil-

inhaber in einer Summe gutgeschrieben.

Die Gutschrift des o.g. Betrages für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile erfolgt am

31. März 2003 durch CLEARSTREAM BANKING AG.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014611.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LAURA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Für ADIG INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

21143

MARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.182. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01523, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014275.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.416. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 16 mars 2003 que:
1. Monsieur André Marc a démissionné de son poste d’administrateur
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-

re, Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014276.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 10 février 2003 que:
- que M. Vladimir Antonov, demeurant 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie a été nommé administrateur de caté-

gorie A, en remplacement de M. Alexander Gliklad administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2002. Sa nomination sera soumise à la ratification des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014282.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.602. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01556, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014286.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour MARIUS S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour SYL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

21144

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.766. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01554, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014287.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

PARC DEMEURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.757. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01553, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014288.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.320. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01551, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(014289.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SHARKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014631.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 81.665. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01545, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014295.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour PROMOTION NEUILLY S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PARC DEMEURES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PAVILLON MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

Mersch, avril 2003.

Signature.

21145

SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.612. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., (here after the «Com-

pany»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incor-
porated by deed enacted on December 19, 2002, inscribed at trade register Luxembourg section B number 90.612.

The meeting is composed by the sole member, SCG EURO MAURICE PARTNERS, LLC, a company incorporated

under the laws of the United States of America, having its registered office at 591 West Putman Avenue, Greenwich,
CT 06830 USA, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder appointed Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France, as secretary of the deed. 
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to issue 206,901 (two hundred six thousand and nine hundred and one) convertible bonds

as consideration for a loan amounting to EUR 5,172,525 (five million one hundred seventy-two thousand and five hun-
dred twenty-five euros).

They consist in non-negotiable securities, and may be transferred only in accordance with the terms and conditions

provided for in the law for the shares.

Each convertible loan bond gives to the right to be converted into one new share of EUR 25 (twenty-five euros) each

of the Company, having the same rights and duties as the existing one.

<i>Second resolution

Having stated the renunciation by SCG EURO MAURICE PARTNERS, LLC, prenamed sole shareholder, to its pref-

erential right to subscribe, it is decided to admit to the subscription of the 206,901 (two hundred six thousand and nine
hundred and one) convertible bonds the Cayman Islands company SOF-VI INTERNATIONAL HOLDINGS, LP subscrib-
er able to become owner of new shares of the Company on single bond conversion’s request:

<i>Intervention - Subscription

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 206,901 (two hundred six thousand and nine hundred and one) convertible bonds, issued

on payment in cash of a loan to the Company amounting to EUR 5,172,525 (five million one hundred seventy-two thou-
sand and five hundred twenty-five euros) and on terms of and pursuant to a Convertible Bonds Agreement concluded
between the Company and the current bondholders, with unanimous consent of the shareholders, Agreement to which
it will be referred as the «Convertible Bonds Agreement».

<i>Third resolution

The sole member decides to charge the Management committee of the Company to state the conversion’s request

in accordance with the «Convertible Bonds Agreement» and to carry out the conversion. 

<i>Fourth resolution

The sole member decides to create a special conversion authorised share capital in order to reflect the bond’s con-

versions.

The Management committee will increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the con-

version authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than EUR

5,172,525 (five million one hundred seventy-two thousand and five hundred twenty-five euros) in strict accordance with
the terms and conditions set out by the «Convertible Bonds Agreement» and the present shareholder’s decisions, by
creating and issuing 206,901 (two hundred six thousand and nine hundred and one) ordinary shares of EUR 25 (twenty-
five euro) each, and being understood that:

(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Convertible Bonds Agreement»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the Cayman Islands

company SOF-VI INTERNATIONAL HOLDINGS, LP .

(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-

tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

(5) The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in

order to record the change of share capital following an increase.

The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-

tion of such amendments in accordance with the law.

The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting conversions. 

21146

Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit

capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.

<i>Fifth resolution

Pursuant to the foregoing resolutions, it is decided to amend article 8 of the Articles of Incorporation, to read as

follows:

«Art. 8.  The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

The Management committee is furthermore authorized to increase from time to time the subscribed share capital

within the limits of the conversion authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an

amount of not more than EUR 5,172,525 (five million one hundred seventy-two thousand and five hundred twenty five
euros), in strict accordance with the terms and conditions set out by the «Convertible Bonds Agreement» and the
present shareholder’s decisions, by creating and issuing 206,901 (two hundred six thousand and nine hundred and one)
ordinary shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, and being understood that:

(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Convertible Bonds Agreement»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the Cayman Islands

company SOF-VI INTERNATIONAL HOLDINGS, LP.

(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-

tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

(5) The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in

order to record the change of share capital following an increase.

The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-

tion of such amendments in accordance with the law.

The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting conversions. 

Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit

capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction en français:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SCG STE MAURI-

CE 2, S.à r.l., ci-après la «Société» ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant
acte reçu le 19 décembre 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 90.612, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société à responsabilité limitée SCG EURO MAURICE PARTNERS,

LLC, société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 591 West Putman Avenue, Greenwich, CT
06830 USA, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Le mandataire a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en tant que secrétaire de

l’acte.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’émettre 206.901 (deux cent six mille neuf cent une) obligations convertibles, en contrepar-

tie et rémunération d’un emprunt obligataire privé s’élevant à EUR 5.172.525,- (cinq millions cent soixante-douze mille
cinq cent vingt-cinq euros).

Il s’agira de titres non négociables ne pouvant être cédées que conformément aux modes et conditions prescrits par

la loi pour les parts sociales.

Chaque obligation convertible confère le droit d’être convertie en une part sociale nouvelle de EUR 25 (vingt-cinq

euros) de la Société, ayant les mêmes droit et obligations que celles existantes.

21147

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par SCG EURO MAURICE PARTNERS, LLC, associé unique à son droit préférentiel

de souscription, l’associé unique décide d’admettre à la souscription des 206.901 (deux cent six mille neuf cent une)
obligations convertibles le souscripteur, une société des Iles Cayman dénommée SOF-VI INTERNATIONAL HOL-
DINGS, LP, pouvant dès lors devenir propriétaire de nouvelles parts de la Société sur simple demande de conversion
de son obligation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 206.901 (deux cent six mille neuf cent une) obligations convertibles, émises contre paie-

ment en numéraire d’un prêt à la Société s’élevant à EUR 5.172.525,- (cinq millions cent soixante-douze mille cinq cent
vingt-cinq euros) et aux termes et conformément à une convention conclue entre la Société et les actuels obligataires,
avec consentement unanime des associés, convention à laquelle il sera fait référence sous l’appellation «Convertible
Bonds Agreement».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de charger le Conseil de Gérance de la Société de constater les demandes de conversion en

accord avec le «Convertible Bonds Agreement» et de réaliser effectivement la conversion.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de créer un capital autorisé de conversion de manière à refléter les conversions d’obligations.
Le Conseil de Gérance devra augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de

conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:

(1) Sur base du capital autorisé, le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concur-

rence d’un montant ne pouvant excéder EUR 5.172.525,- (cinq millions cent soixante-douze mille cinq cent vingt-cinq
euros), et ce dans la stricte observance des termes et conditions stipulés dans le «Convertible Bonds Agreement» et
les présentes décisions des associés, par la création et l’émission de 206.901 (deux cent six mille neuf cent une) nouvelles
parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

(2) L’autorisation expire à l’expiration du prêt, telle que fixée dans le «Convertible Bonds Agreement».
(3) Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales à la société des Iles Cayman SOF-VI

INTERNATIONAL HOLDINGS, LP. 

(4) Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps

et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de conversion des obligations conformément au Con-
vertible Bonds Agreement.

(5) Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article

concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée. 

Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de

telles modifications en conformité avec la loi.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne

dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions. 

Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-

ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.

<i>Cinquième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier les articles 8

et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

(6) Sur base du capital autorisé, le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concur-

rence d’un montant ne pouvant excéder EUR 5.172.525,- (cinq millions cent soixante-douze mille cinq cent vingt-cinq
euros), et ce dans la stricte observance des termes et conditions stipulés dans le «Convertible Bonds Agreement» et
les présentes décisions des associés, par la création et l’émission de 206.901 (deux cent six mille neuf cent une) nouvelles
parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

(7) L’autorisation expire à l’expiration du prêt, telle que fixée dans le «Convertible Bonds Agreement».
(8) Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales à la société des Iles Cayman SOF-VI

INTERNATIONAL HOLDINGS, LP. 

(9) Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps

et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de conversion des obligations conformément au Con-
vertible Bonds Agreement.

(10) Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article

concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée. 

Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de

telles modifications en conformité avec la loi.

21148

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne

dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions. 

Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-

ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014369.5/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.612. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014370.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> qui s’est tenue le jeudi 27 mars 2003 au siège social

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une nou-

velle succursale à L-6477 Echternach, rue des Remparts, et ce à partir du 27 mars 2003.

Ingeldorf, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2003, réf. DSO-AD00010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900688.5/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> qui s’est tenue le jeudi 27 mars 2003 au siège social

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une nou-

velle succursale à L-6630 Wasserbillig, 48, Grand-Rue, et ce à partir du 27 mars 2003.

Ingeldorf, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2003, réf. DSO-AD00011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900690.5/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
E. Krier
<i>Administrateur

21149

BOIS SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R. C. Diekirch B 2.574. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Bernard Schmitz, commerçant, demeurant à Asselborn,
Monsieur Joseph Schmitz, commerçant, demeurant à Troine-Route.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BOIS SCHMITZ, S.à r.l., avec siège social à L-9906

Troisvierges, Zone Industrielle Gare, inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B.2.574,

constituée, sous la dénomination de RUFLE &amp; SCHMITZ, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine

Weinandy, de résidence à Clervaux, le 16 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 97 du 2 mars 1993, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18
décembre 2002, en cours de publication au Mémorial C.

II.- Le capital social de la société s’élève à deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) euros, représenté par neuf mille

(9.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement détenues par les associés
chacun pour moitié.

Sur ce, les comparants ont déclaré qu’aux termes du prédit acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre

2002, le capital social de la société BOIS SCHMITZ, S.à r.l., a été augmenté par l’apport de tous les actifs et passifs de
la société en nom collectif SCHMITZ FRERES, entre-temps dissoute suivant acte du notaire soussigné en date du 18
décembre 2002.

Par les présentes, les comparants déclarent que l’actif de ladite société SCHMITZ FRERES, société en nom collectif,

comprenait notamment des immeubles, à savoir:

Deux pâtures, sises à Troisvierges, inscrites au cadastre comme suit:
Commune de Troisvierges, section F de Troisvierges:
numéro 106/2663, lieudit «auf Knirchesberg», pâture, contenant 15 ares 50 centiares,
numéro 110/2664, même lieudit, pâture, contenant 60 ares.

<i>Titre de propriété

Les prédits immeubles ont été acquis par la société en nom collectif SCHMITZ FRERES, aux termes de deux actes

de ventes reçus par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux, en date du 12 mars 1993 et du 22 avril
1993, transcrits au bureau des hypothèques à Diekirch le 25 mars 1993, volume 830, numéro 60 et le 10 mai 1993,
volume 834, numéro 68.

Ces immeubles sont estimés à mille deux cents euros (1.200,-).
Les prédits immeubles ont fait l’objet, avec les autres actifs et passifs, d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises

Alain Kohnen, lequel est annexé audit acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2002.

<i> Charges et conditions

1. Les immeubles ont été apportés dans l’état où ils se trouvaient avec toutes appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées. 

La société BOIS SCHMITZ, S.à r.l, fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres risques et périls

et sans aucun recours contre qui de droit.

2. Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou la contenance réelle et celle exprimée, une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait
au profit ou à la perte de ladite société BOIS SCHMITZ, S.à r.l

3. A partir de l’entrée en jouissance, toutes les impositions et contributions grevant les immeubles prédésignés sont

à charge de ladite société BOIS SCHMITZ.

4. Les immeubles ont été apportés sous les garanties ordinaires de droit pour quitte et libre de toutes charges privi-

légiées et hypothécaires. De même les immeubles ont été apportés avec tous contrats de bail écrits ou verbaux pouvant
éventuellement exister.

5. L’entrée en jouissance a eu lieu le 1

er

 janvier 2002. 

En conséquence, de tout ce qui précède, les prédits immeubles appartiennent désormais à la société à responsabilité

limitée BOIS SCHMITZ, S.à r.l.

Ensuite, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale et ont pris la résolution suivante à l’unanimité:
Suite à la dissolution de la société en nom collectif SCHMITZ FRERES, il y a lieu de supprimer le deuxième paragraphe

de l’article 5 des statuts et de le remplacer par le suivant:

«Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Herr Bernard Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in Asselborn, viertausendfünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . 4.500
Herr Joseph Schmitz, Kaufmann, wohnaft in Troine-Route, viertausendfünfhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . 4.500

Total: neuntausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000»

21150

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de six

cent quarante (640,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: B. Schmitz, J. Schmitz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2003, vol. 423, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900691.4/232/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

BOIS SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R. C. Diekirch B 2.574. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 5 mars 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl.

(900692.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

RECTIFICATIF

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578,

fol. 24, case 2 et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002 ont été annulés
et remplacés par des bilans rectificatifs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014418.2/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, LSO-AD02347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, LSO-AD02348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

 Mersch, le 3 avril 2003.

U. Tholl.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

21151

AB EUROPROPERTY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.615. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth day of March.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

There appeared:

The company ARAB BANK plc, a company incorporated and existing under the laws of Jordan, having its registered

office at Shaker Ebn Zeid Street - Shmeisani, PO Box 950545, Amman 11195, Jordan, and its principal place of business
at 15 Moorgate, London EC2R 6LP, United Kingdom, registered with the trade and companies’ register of London, Unit-
ed Kingdom, under the number FC007544,

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of AB EUROPROPERTY, S.à r.l.

(hereinafter the «Company»).

At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3 The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable to non-members.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the sole member or by the general meeting of members which sets the term of

their office. 

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be mem-

bers. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 8. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

21152

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 10. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 11. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

Title IV. Decisions of the members - Collective decisions of the members 

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.

Title V. Financial year - Balance sheet distributions

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 15. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member. 

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General Provisions

Art. 16. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,

as the case may be, refer to the existing laws.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by ARAB BANK plc, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

21153

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro (

€

1,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the Company, for an indefinite period of time:
- Mr Alain Peigneux, general manager, born on February 27th, 1968 in Houy, Belgium, and residing at 8-10, rue Math-

ias Hardt, L-1717 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ARAB BANK plc, une société constituée et existant sous les lois de Jordanie, ayant son siège social à Shaker

Ebn Zeid Street - Shmeisani, PO Box 950545, Amman 11195, Jordanie, et son principal établissement à 15 Moorgate,
London EC2R 6LP, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Londres, Royaume-Uni, sous le
numéro FC007544,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AB EUROPRO-

PERTY, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

21154

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat 

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 8. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 10. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

générale des associés.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

21155

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales. 

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par ARAB BANC plc, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (

€ 1.300,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Peigneux, directeur général, né le 27 février 1968 à Houy, Belgique, et demeurant à 8-10, rue Mathias

Hardt L-1717 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 77, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(014600.3/219/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ZENTO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.614. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ZENTO S.A.H.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2003.

F. Kesseler.

21156

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie d’acquisition ou de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, concéder des licences d’exploitation, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, licences d’exploitation.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

21157

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le trente et un décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, né le 21 avril 1953 à Chatou, Yvelines (France), demeurant

professionnellement à Luxembourg.

2.- Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1959 à Luluabourg (Congo), demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

3.- Madame Céline Stein, employée privée, née le 23 juillet 1973 à Hayange, France, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans:
MAZARS, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C. Luxembourg B 56.248. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- Monsieur Patrick Rochas, deux mille quatre cent quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480
2.- Monsieur Maurice Houssa, six cent vingt actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cent actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

21158

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014595.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

HANIEL SHIPPING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 15A, rue d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 59.931. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am ersten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH, mit Sitz in D-47119 Duisburg,

Franz-Haniel-Platz 6-8, handelnd durch ihren Geschäftsführer Herrn Helmut Botermann, Geschäftsführer, wohnhaft in
D-40235 Düsseldorf, Limburgerstrasse 19, hier vertreten durch die Herren Rolf Günther, Prokurist, wohnhaft zu D-
46147 Oberhausen, Hühnerstrasse 95 und Rainer TADSEN, Rheinpatentinhaber, wohnhaft zu D-47506 Neukirchen-
Vluyn, Dürerstrasse 27,

auf Grund einer ihnen erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Duisburg am 20. März 2003, welche Voll-

macht von den Vollmachtnehmern und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Die Erschienene ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL SHIPPING, GmbH,

mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Juli 1997,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 556 vom 9. Oktober 1997 und deren Sta-
tuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. Januar 1998, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 259 vom 21. April 1998, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 59.931.

Die Gesellschaft hat ein Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig eingezahlt und welche bisher gehalten wurden durch die vorge-
nannte HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH.

Alsdann erklärt die vorgenannte Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Es wird beschlossen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5552 Remich, 20, route de Mondorf nach L-6617

Wasserbillig, 15A, route d’Echternach vorzunehmen und dementsprechend Artikel 4 der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Günther, R. Tadsen und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2003, vol. 466, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014517.4/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

HANIEL SHIPPING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15A, rue d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 59.931. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014518.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J. Elvinger.

Remich, le 10 avril 2003.

A. Lentz.

Remich, le 10 avril 2003.

A. Lentz.

21159

COMPTOIR IMMOBILIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme,

(anc. WORLD SOFTWARE TECHNOLOGY S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.381. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD SOFTWARE

TECHNOLOGY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de
résidence à Pétange, en date du 7 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482
du 24 juin 1999. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour

objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

2) Modification du 2

ème

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est

établi à Luxembourg. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre po-
litique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.»

3) Modification de l’article 4 des statuts en le complétant par le paragraphe suivant: «En cas de vacance d’un ou de

plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera pourvu à leur rempla-
cement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale des
actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.»

4) Modification de la première phrase du paragraphe 2 de l’article 5 en la complétant de la manière suivante: «Le

Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique étant admis.»

5) Suppression de toute référence à deux catégories d’administrateur et modification du 2ème paragraphe de l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux ad-
ministrateurs.»

6) Conversion de la devise du capital en euros de sorte que le capital social s’élève à trente mille neuf cent quatre-

vingt-six euros soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.

7) Modification correspondante de l’article 3 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social

est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) divisé par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

8) Modification de la dénomination sociale en Comptoir Immobilier et Financier S.A. et adaptation de l’article 1

er

 pa-

ragraphe 1 en conséquence.

9) Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du

21160

bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et l’article 2 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 1 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le conseil d’administration estime-

rait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un troisième alinéa à l’article 4 des statuts qui aura le teneur suivante:

«Art. 4. 3

ème

 alinéa. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démis-

sion ou toute autre cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispo-
sitions de la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphe 2 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

 paragraphe. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité

de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégram-
me, télex, téléfax ou par tout autre moyen de télécommunication informatique étant admis»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à deux catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence

l’article 6, paragraphe 2 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

 paragraphe. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital souscrit de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet rétroac-
tif au 1

er

 mai 2001, de sorte que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

centimes (30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts, pour

lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cen-

times (30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»

21161

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de WORLD SOFTWARE TECHNOLOGY S.A. en

COMPTOIR IMMOBILIER ET FINANCIER S.A. et la modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts qui

aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de COMPTOIR

IMMOBILIER ET FINANCIER S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 950,- euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Lambotte, C. Serwy, S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2003, vol. 466, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014572.4/221/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

COMPTOIR IMMOBILIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.381. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014574.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WINTERDOOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.605. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Remich, le 31 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 31 mars 2003.

A. Lentz.

21162

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de WINTERDOOR, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 163 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 164 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée. 
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

21163

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 60, case 7. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014564.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

DGM BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 92.611. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GROUP FOR EUROPEAN CONSULTANCY OPERATIONS AND NAVIGATION PARTNERS, en abrégé

GROUP ECONA, société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5570 Remich, 41, Route de Stadtbredimus,
représentée par deux de ses administrateurs, Madame Natalia Melis, consultante, demeurant à B-1910 Kampenhout, 22,
Driesstraat et Monsieur Koenraad Traban, employé, demeurant à B-3000 Leuven, 108/C201, Naamsestraat.

2. Madame Natalia Melis, consultante, demeurant à B-1910 Kampenhout, 22, Driesstraat.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DGM BELUX S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

21164

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export, la logistique de transport aérien, routier, maritime, l’entreposage

temporaire de toutes sortes de produits, dangereux ou non, ainsi que le conseil et l’assistance en les matières. La société
à également pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant
en majorité à la SOPARFI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des
intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compter de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même
par des apports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration et Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’on

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs. Si tous les administrateurs sont présents ils peuvent se réunir sans convocation préalable. Tout administrateur
peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou par message électronique un administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils dési-
gnent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

21165

Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 8.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 10.  L’assemblée générale décidera de l’affectation et/ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg mentionné dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les décisions d’une assemblée des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Exercice social et Dissolution

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale décidera et nommera un ou plusieurs liquidateurs

(physiques ou morales) pour procéder à la liquidation.

Disposition générale

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.230,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Natalia Melis, consultante, née à Leuven (Belgique) le 1(sup)er(/sup) février 1966, demeurant à B-1910

Kampenhout, 22, Driesstraat. 

- Monsieur Koenraad Traban, employé, né à Bonheiden (Belgique) le 3 novembre 1965, demeurant à B-3000 Leuven,

108/C201, Naamsestraat. 

- Madame Elke Van Moer, employée, née à Bonheiden (Belgique), le 8 juillet 1978, demeurant à B-3191 Boortmeer-

beek, 75, Stationsstraat. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298.

4. L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) GROUP FOR EUROPEAN CONSULTANCY OPERATIONS AND

NAVIGATION PARTNERS, en abrégé GROUP ECONA, prénommée   . . .

18.600.-

18.600.-

600

2) Madame Natalia Melis, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400.-

12.400.-

400

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

1.000

21166

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assem-

blée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Madame Melis,

prénommée, comme administrateur-délégué de la société. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Melis, K. Traban, E. Van Moer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 avril 2003, vol. 466, fol. 71, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014587.3/221/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

F91 DIDDELENG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3481 Dudelange, rue Gare-Usines, Stade Barozzi.

—

STATUTS

Titre 1

er

. Dénomination, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présents une association sans but lucratif sous la dénomination F91 DIDDELÉNG, dans

le sens de la loi du 21 avril 1928.

Art. 2. Son siège social est établi au stade Barozzi, rue Gare-Usines à L-3481 Dudelange.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Titre 2. Objet, but 

Art. 4. L’association a pour objet la pratique et le développement du football, la propagation par tous les moyens

des idées sportives, l’établissement de liens d’amitié entre ses membres et ceux d’associations poursuivant le même but,
l’organisation de manifestations sportives, le louage, l’acquisition, l’aménagement et l’exploitation d’un ou de plusieurs
terrains de sports, d’une buvette, d’un immeuble et l’accomplissement de tous actes quelconques se rattachant à cet
objet et pouvant faciliter l’accomplissement de l’objet social.

Art. 5. Pour atteindre son but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes

et prendre d’une manière toutes initiatives quelconques poursuivant le même but.

Elle s’interdit toute discussion politique ou confessionnelle.

Titre 3. Membres 

Art. 6. L’association sportive F91 DIDDELÉNG se compose: 
a. de membres actifs;
b. de membres associés;
c. de membres donateurs;
d. de membres honoraires.
Sont membres actifs les joueurs licenciés à l’association. La qualité de membre actif est conférée par le C.A.
Les membres actifs et associés de l’association jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928.
Le nombre des membres actifs et associés de l’association est illimité mais ne peut être inférieur à onze (11). 
Peuvent être admis:
- comme membres associés les personnes payant une cotisation annuelle à fixer par l’assemblée générale. Celle ci ne

pourra pas dépasser le montant de EUR 100,- (indice 100).

- comme membres honoraires, sur décision du C.A., les personnes ayant rendu des services notables à l’association

ou à la cause du sport.

- comme membres donateurs, sur décision du C.A., les personnes physiques ou morales ayant contribué par des dons

au financement de l’association.

Art. 7. Le C.A. peut conférer le titre honoraire à ses anciens membres. Ils ne participent pas aux réunions du C.A.

et n’ont pas le droit de vote. Leur avis sur des questions précises peut être demandé.

Titre 4. Admission, démission, cotisations 

Art. 8. Toute personne manifestant sa volonté d’adhérer à l’association en observant les présents statuts, peut de-

venir membre associé. Le C.A. décide souverainement des adhérences des membres actifs et membres donateurs. Le
refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au C.A.
b) par non règlement de la cotisation annuelle au premier octobre. 
c) par radiation suivant l’article 12 de la loi du 28 avril 1928.

Remich, le 10 avril 2003.

A. Lentz.

21167

Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droits d’un associé démissionnaire n’ont aucun droit à faire va-

loir sur l’avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 10. Contre paiement de la cotisation il sera délivré à l’associé une carte de membre. Contre présentation de

cette carte l’associé jouit dans les assemblées et lors des manifestations sportives et réunions amicales des droits que
lui confèrent les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 ainsi que des avantages spéciaux fixés par le C.A.

Titre 5. Administration 

Art. 11. L’association est administrée par un Conseil d’Administration (C.A.). Celui-ci comprend entre 7 et 11 mem-

bres.

Les candidats à un poste d’administrateur doivent être âgés de 18 ans, jouir des droits civils et politiques, et être

membre de l’association au moins depuis une année à la date de l’assemblée générale de leur candidature.

Tout membre, dont la radiation du comité a été prononcée en exécution des dispositions de l’art. 9 sub c) des pré-

sents statuts, ne pourra plus poser sa candidature lors d’une élection quelconque de l’association. Il ne pourra être dé-
rogé à cette disposition que sur décision d’une assemblée générale prise avec deux tiers des suffrages. 

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées au président de l’association au moins 48

heures avant l’assemblée générale.

Les membres du C.A. sont élus en un tour de scrutin par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix expri-

mées. En cas d’égalité le plus âgé est élu.

Art. 12. La durée du mandat des administrateurs est de 3 ans. Le C.A. est renouvelable par un tiers chaque année.

L’ordre de sortie sera déterminé par le C.A. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions expirent par démis-
sion ou révocation par l’assemblée générale. Le C.A. peut par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans
son sein au cours de l’exercice, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Les membres cooptés
n’ont pas le droit de vote et finissent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 13. Le C.A. désigne en son sein un président, 1-2 vice-présidents, un secrétaire général et un trésorier. Les

fonctions de président et de trésorier ne sont pas cumulables. Le C.A. peut attribuer à ses membres des fonctions exi-
gées par les besoins de l’administration et de la gestion de l’association. Le C.A. peut créer des commissions spéciales,
composées d’administrateurs ou non. Un règlement d’ordre interne, établi par le C.A., fixe les attributions, droits et
devoirs des commissions.

Art. 14. Le C.A. se réunira sur convocation du président ou du secrétaire chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association, mais au moins une fois par mois. Le président devra convoquer une réunion du C.A. à la demande écrite
d’un tiers des administrateurs.

Art. 15. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les débats du C.A. et des assemblées et veille à la

sauvegarde des statuts. En cas d’empêchement il est remplacé par un des vice-présidents ou à défaut, il sera désigné un
remplaçant pour cette occasion par les administrateurs présents.

Art. 16. En général les décisions sont prises par simple majorité des voix des membres présents lors d’une réunion

du C.A., le vote du président ou de son remplaçant l’emportant en cas de parité de voix.

Art. 17. Le droit de signature est attribué au président, aux vice-présidents, au secrétaire et au trésorier. Deux de

ces signatures conjointes engagent valablement l’association suite à l’accord préalable du C.A.

Art. 18. Le secrétaire rend compte des délibérations du C.A. et rédige les procès verbaux des assemblées. Il tient

un registre y afférent et il a la charge de la correspondance. En cas d’empêchement du secrétaire le C.A. désigne un
remplaçant.

Art. 19. Le trésorier désigné par le conseil d’administration est chargé de la gestion financière de l’association. Les

travaux de comptabilité et la gestion de la trésorerie sont contrôlés par un réviseur des comptes accrédité ou par un
collège de commissaires aux comptes se composant au minimum de trois membres. Les commissaires aux comptes sont
élus chaque année par l’assemblée générale.

Art. 20. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations des membres;
- des recettes sur les billets d’entrée;
- des subsides et subventions;
- des dons et legs;
- de tous les revenus et intérêts généralement quelconques.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus par la marche des

affaires; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de sa compétence. Il peut
ester en justice.

Art. 22. Le C.A. peut, sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière, soit pour des

affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes, choisies parmi les administrateurs ou en dehors de ceux-ci.

Art. 23. La démission d’un administrateur doit parvenir par lettre recommandée au président de l’association. 

Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et clôture le 31 décembre. Le C.A. dresse le bilan des recettes et

dépenses et le soumet à l’assemblée générale avec le budget pour l’exercice suivant aux fins d’approbation et de déchar-
ge.

21168

Titre 6. Assemblée générale 

Art. 25. L’assemblée générale a lieu au premier trimestre de chaque année. Elle est régulièrement constituée et elle

peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Le C.A. devra convoquer une assemblée générale, dans un délai d’un mois, sur demande écrite de 1/5 des membres

actifs et associés.

Il peut convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.

Art. 26. L’ordre du jour, la date et le lieu de l’assemblée générale sont fixées par le conseil d’administration. Il ne

peut être statué sur des questions qui ne sont pas à l’ordre du jour.

Toutefois les propositions signées d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle et parvenant au moins

7 jours avant l’assemblée générale au C.A. doivent être portées à l’ordre du jour.

Art. 27. La convocation à l’assemblée générale se fera par voie d’affichage public ou par voie de presse deux semaines

avant la date fixée. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour. Les associés peuvent se faire représenter dans
les assemblées générales. Toutefois l’associé présent ne peut représenter qu’un seul autre associé. Les procurations de
représentation doivent être écrites à la main et être déposées au début de l’assemblée générale.

Art. 28. Le bureau de l’assemblée générale est celui du C.A. Le président ou son remplaçant assume la présidence

de l’assemblée générale.

Art. 29. Les décisions des assemblées générales sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages des

membres présents valablement exprimés. Le vote secret est appliqué si la demande en est faite. Les membres actifs li-
cenciés au F91 DIDDELÉNG et les membres associés, qui ont atteint la majorité, y ont droit de vote s’ils sont en pos-
session d’une carte de membre de l’année en cours.

Art. 30. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de la société.

Titre 7. Modifications aux statuts 

Art. 31. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des art. 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Titre 8. Dissolution 

Art. 32. La dissolution de l’association est prononcée d’après les dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l’association pour quelque motif que ce soit, les fonds de l’association, après acquittement du
passif, seront affectés à l’Office Social de la Ville de Dudelange.

Titre 9. Dispositions générales 

Art. 33. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se produire à

l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 34. Les membres actifs de l’association sont soumis aux statuts et règlements de la F.L.F.

Art. 35. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts et le statut interne sont tranchés par le conseil d’administration,

sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale.

Art. 36. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Titre 10. Mesures transitoires 

Art. 37. L’exercice en cours depuis le 1

er

 juillet 2002 se terminera le 30 juin 2003. Une année sociale transitoire

s’étendra du 1

er

 juillet 2003 au 31 décembre 2003. Une assemblée générale se tiendra fin juin, début juillet pour appro-

bation des comptes 2002/2003 et vote d’un budget transitoire.

A partir du 1

er

 janvier 2004, l’année sociale est déterminée suivant Art. 24 des présents statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02070. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014078.2/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

N. Neisius / T. Fellerich
<i>1

<i>er

<i> Vice-Président / Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

3P &amp; Partner, S.à r.l.

Actiogest S.A.

Massena Conseil Luxembourg

Axicom S.A.

Madidi S.A.

Revis S.A.

Baseuropa S.A.

Saral S.A.

DMG Reinsurance S.A.

Stentor Invest Holding, S.à r.l.

Bimolux

Skipper Investments S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Fininde S.A.

Hephaestus Holdings S.A.

Hephaestus Holdings S.A.

Tarante Holding S.A.

Grottamar Immobilière Holding S.A.

SCEM Reinsurance

SCEM Reinsurance

Société Financière Diane

Socalux S.A.

Ardani S.A.

A.B.M. Invest S.A.

A.L.F. Property, S.à r.l.

Avrone, S.à r.l.

Beaubourg S.A.

Constructions Claridge, S.à r.l.

Darwin Estate S.A.

Restinvesto S.A.

Domaine Vertbois, S.à r.l.

Defa S.A.

Edaf S.A.

Hemera Harfang Managers, S.à r.l.

Fiseco, S.à r.l.

Glamorous S.A.

Obringer-Lux, S.à r.l.

Obringer-Lux, S.à r.l.

Eurosigncard S.A.

Immobilière N. Arend, S.à r.l.

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l.

Laure, S.à r.l.

ADIG Investment Luxembourg S.A.

Marius S.A.

Ondafin S.A.

Incorion Investment Holding Company

SYL S.A.

Promotion Neuilly S.A.

Parc Demeures, S.à r.l.

Pavillon Monceau, S.à r.l.

Sharkfin S.A.

Fiduciaire N. Arend &amp; Cie, S.à r.l.

SCG STE Maurice 2, S.à r.l.

SCG STE Maurice 2, S.à r.l.

Dikrecher Supermaart S.A.

Dikrecher Supermaart S.A.

Bois Schmitz, S.à r.l.

Bois Schmitz, S.à r.l.

Fares Finance S.A.

Fares Finance S.A.

Fares Finance S.A.

AB Europroperty, S.à r.l.

Zento S.A.H.

Haniel Shipping, GmbH

Haniel Shipping, GmbH

Comptoir Immobilier et Financier S.A.

Comptoir Immobilier et Financier S.A.

Winterdoor, S.à r.l.

DGM Belux S.A.

F91 Diddeléng