20689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 432

19 avril 2003

S O M M A I R E

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.087. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société en date du 17 mars 2003

- la résignation de Monsieur Malcolm K. Becker, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie, directeur, est nommé administrateur en remplacement avec effet im-

médiat.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013950.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

A.T.R., Advisory  Technology  Ressources  S.A.,  Lu-

Imad International Investment Company S.A.H., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20710

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20690

Algori Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20731

Ingemo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20690

Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

20726

Interfinance Holdings Limited S.A., Luxembourg. 

20690

Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

20726

Intermedia Link S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

20690

Aniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20715

Laurus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20694

Bubble, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20718

M.M.  Warburg  &amp;  Co  Luxembourg S.A., Luxem-

Bubble, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20719

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20724

CHAARL S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20697

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

20712

CHAARL S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20697

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

20714

(Les) Compagnons de l’Habitat S.A., Luxembourg

20704

Quatro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

20690

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

20690

Socle Finance One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20698

Fragest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20732

Task Group Holdings Limited S.A., Luxembourg . 

20689

Fragest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20733

Thermes de Longwy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20691

G.L.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20733

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange . 

20726

Grands Horizons S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20719

Vidaga S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20706

Hakuna Matata, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

20717

X-Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

20703

Helit Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20727

Xerox  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Henco Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20697

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20725

I.S.E. Editions et Publicité, S.à r.l., Luxembourg. . .

20708

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20690

QUATRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(013533.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

IMAD INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

INGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

INTERFINANCE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

INTERMEDIA LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

LIQUIDATIONS

Par quatre Jugements du 6 février 2003, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant

en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- IMAD INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.H.
- INGEMO S.A.
- INTERFINANCE HOLDINGS LIMITED S.A.
- INTERMEDIA LINK S.A.
Ces mêmes jugements ont nommé Juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et ont désigné comme liquidateur

M

e

 Alexandre Dillmann, avocat, demeurant Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02583. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014647.6/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Monsieur Mauro Puppo, indépendant, demeurant au 1,

Via Monte Grappa à Vedano al Lambro (Italie), Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG), ayant son siège so-
cial au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013865.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
A. Dillmann
<i>Avocat

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

20691

THERMES DE LONGWY, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.150. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à
L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

2.- La société anonyme IKOPART 1, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric Lux, employé privé, demeurant à L-5880 Hesperange, 77, Ceinture
um Schlass; 

3.- Monsieur Stephan Valet, ingénieur, demeurant à B-6791 Athus-Aubange, Grand-rue 109/2 (Belgique).
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THERMES DE LONGWY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social. En général la société pourra
faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transac-
tions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou
son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. 
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de

catégorie A et trois cent dix (310) actions de catégorie B de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
3.2. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, actionnaires ou non-action-

naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration en l’informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions; 
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception

de celle-ci.

3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les

actions à céder.

Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les con-
ditions de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-

vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d’une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

20692

3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste

des Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.

Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-

muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.

Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant à l’unanimité, peut déterminer elle-même le

prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l’approbation des comptes annuels.

3.7. Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois

mois de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix. 

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-

lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
à la poste avec un préavis d’au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s’il est donné par écrit. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A en-

semble avec celle d’un administrateur de la catégorie B. 

Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

20693

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Catégorie A:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons;

b) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 15 juillet 1953, demeurant à L-7246 Helmsange, 2, rue

des Prés.

Catégorie B:
a) Monsieur Eric Lux, employé privé, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant à L-5880 Hesperange, 77,

Ceinture um Schlass; 

b) Monsieur Edouard Lux, industriel, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant à L-1471 Luxembourg, 5, sentier de

l’Espérance.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés commissaires aux comptes:
a) Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, né à Dudelange, le 22 mars 1958, demeurant à L-6113 Junglinster, 44,

rue des Cerises;

b) La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, R. C. S. Luxembourg section B numéro 27.761.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Rollinger, E. Lux, S. Vallet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2003, vol. 521, fol. 75, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010081.3/231/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, prédésignée, trois cent dix actions de catégorie A 310
2.- La société anonyme IKOPART 1, prédésignée, deux cent soixante-dix-neuf actions de catégorie B . . . . . . . . 279
3.- Monsieur Stephan Valet, préqualifié, trente et une actions de catégorie B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: six cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

20694

LAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.159. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAC HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange,
4-6, rue des Trois Cantons;

2.- La société anonyme IKODOMOS S.A.H., ayant son siège social à L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance,

ici représentée par Monsieur Eric Lux, employé privé, demeurant à L-5880 Hesperange, 77, Ceinture uni Schlass, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAURUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social En général la société pourra
faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transac-
tions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou
son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. 
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent cinquante-cinq (155) ac-

tions de catégorie A et cent cinquante-cinq (155) actions de catégorie B de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
3.2. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, actionnaires ou non-action-

naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration en l’informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions; 
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception

de celle-ci.

3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les

actions à céder.

Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les con-
ditions de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-

vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d’une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

20695

3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste

des Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.

Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-

muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.

Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant à l’unanimité, peut déterminer elle-même le

prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l’approbation des comptes annuels.

3.7. Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois

mois de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix. 

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-

lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
à la poste avec un préavis d’au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s’il est donné par écrit.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A en-

semble avec celle d’un administrateur de la catégorie B. 

Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

20696

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première resolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Catégorie A:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons;

b) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 15 juillet 1953, demeurant à L-7246 Helmsange, 2, rue

des Prés.

Catégorie B:
a) Monsieur Eric Lux, employé privé, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant à L-5880 Hesperange, 77,

Ceinture uni Schlass;

b) Monsieur Edouard Lux, industriel, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant à L-1471 Luxembourg, 5, sentier de

l’Espérance.

<i>Deuxième resolution

Sont nommés commissaires aux comptes:
a) Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, né à Dudelange, le 22 mars 1958, demeurant à L-6113 Junglinster, 44,

rue des Cerises;

b) La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, R. C. S. Luxembourg section B numéro 27.761.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Rollinger, E. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2003, vol. 521, fol. 75, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010107.3/231/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

1.- La société anonyme PAC HOLDING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions de catégorie A  . . . . . . . 155
2.- La société anonyme IKODOMOS S.A.H., prédésignée cent cinquante-cinq actions de catégorie B   . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 20 mars 2003.

J. Seckler.

20697

CHAARL S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Charlotte Cigrang, retraitée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor-Hugo, née à Luxem-

bourg le 4 avril 1929 et sa fille, 

2.- Madame Arlette Lommel, fonctionnaire, demeurant à L-3878 Schifflange, 18, rue Kraizheck, née à Luxembourg le

19 décembre 1957.

Lesquelles comparantes, présentes comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’elles sont les seules associées représentant l’intégralité du capital social de la société civile familiale CHAARL

S.C.I. avec siège social à L-3878 Schifflange, 18, rue Kraizheck,

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 9 avril 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1000 du 1

er

juillet 2002,

- que ladite société a un capital de 260.000,- EUR divisé en 260 parts sociales de 1.000,- EUR chacune.
Ensuite les associées actuelles, présentes comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire,

et après avoir déclaré se considérer comme valablement convoquées, elles ont pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

<i> Résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société vers L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo,

ayant pour adresse postale B.P. 42, L-8005 Bertrange. 

En conséquence l’article 3, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Frais

Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul pré-

judice à 500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Cigrang, A. Lommel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013461.3/206/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

CHAARL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013464.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

HENCO DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 231, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD01948, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg-Eich, le 4 avril 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
Le notaire

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

20698

SOCLE FINANCE ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.070. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, having its registered office in 7th Street 400, NW Suite 101, Washington

DC, 2004 (U.S.A.).

2.- REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Both represented by Miss Manuela d’Amore, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri,

by virtue of two powers of attorney given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SOCLE FINANCE ONE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into

three thousand one hundred (3,100) shares of ten euros (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder. 
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

20699

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Monday of May at 12.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

20700

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand four hundred
and fifty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, 

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 74.623.

4. The directors’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2008.
5. The auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2008.
6. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 7th Street 400, NW Suite 101, Washington DC,

2004 (U.S.A.).

2.- REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares   . . . . . . . . 1,550
2.- REALEST FINANCE S.A., prenamed, one thousand five hundred and fifty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

20701

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre l

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SOCLE FINANCE ONE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

20702

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

lundi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- REALEST FINANCE S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

20703

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 14 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2008.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 77, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009047.3/231/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue le 18 février 2003 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUPARTNER A.G. de son poste de commissaire avec

effet au 31 décembre 2002 et de Monsieur Jean-Claude Lucas de son poste d’Administrateur et leur accorde pleine et
entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et au poste de Commissaire la société AUDITEX S.A., 3B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en
2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013819.3/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Junglinster, le 17 mars 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20704

LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Diard, technico-commercial, demeurant à F-78580 Maule, 5, rue d’Agnou (France);
2.- Monsieur Michaël Belliard, technico-commercial, demeurant à F-78570 Acheres, 51, rue des Champs (France),
ici représenté par Monsieur Gérard Diard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, l’installation, l’achat et la vente dans le domaine de l’amélio-

ration d’habitats.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

20705

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Gérard Diard, technico-commercial, né à Saint Germain en Laye/Yvelines (France), le 15 décembre 1950,

demeurant à F-78580 Maule, 5, rue d’Agnou (France);

b) Monsieur Michaël Belliard, technico-commercial, né à Niort (France), le 30 mai 1973, demeurant à F-78570 Ache-

res, 51, rue des Champs (France);

1.- Monsieur Gérard Diard, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

2.- Monsieur Michaël Belliard, préqualifié, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20706

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Gérard Diard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Diard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2003, vol. 521, fol. 79, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009851.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

VIDAGA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47-53, avenue Pasteur.

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jose Rodriguez Asensio, maître instructeur indépendant, né à Barcelona, (Espagne), le 29 avril 1967, de-

meurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sigefroi.

2.- Madame Maria Del Carmen Matamoros Cuasante, femme au foyer, née à Algeciras, (Espagne), le 15 janvier 1971,

épouse de Monsieur Jose Rodriguez Asensio, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sigefroi.

3.- Monsieur Victor Manuel Rodriguez Matamoros, étudiant, né à Algeciras, (Espagne), le 18 novembre 1986, demeu-

rant à L-3280 Bettembourg, 75, rue de Sigefroi.

4.- Monsieur Gabriel Rodriguez Matamoros, écolier, né à Luxembourg, le 2 novembre 1997, demeurant à L-3280

Bettembourg, 75, rue Sigefroi.

5.- Monsieur Damian Rodriguez Matamoros, écolier, né à Luxembourg, le 2 novembre 1997, demeurant à L-3280

Bettembourg, 75, rue Sigefroi.

Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 3.- à 5.- acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Jose

Rodriguez Asensio et Madame Maria Del Carmen Matamoros Cuasante, préqualifiés, agissant en leur qualité d’adminis-
trateurs légaux de leurs enfants mineurs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est VIDAGA S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Junglinster, le 18 mars 2003.

J. Seckler.

20707

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés. 
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts en cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés. 

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société. 

En cas de gérant unique la société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant unique tant pour les actes d’administration que pour les actes de disposition; en cas de pluralité de gérants la
signature conjointe de deux gérants est nécessaire. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

à 1.- Monsieur Jose Rodriguez Asensio, maître instructeur indépendant, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75,

rue Sigefroi, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

à 2.- Madame Maria Del Carmen Matamoros Cuasante, femme au foyer, épouse de Monsieur Jose Rodriguez

Asensio, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sigefroi, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

à 3.- Monsieur Victor Manuel Rodriguez Matamoros, étudiant, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sige-

froi, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 4.- Monsieur Gabriel Rodriguez Matamoros, écolier, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sigefroi, une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 5.- Monsieur Damian Rodriguez Matamoros, écolier, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sigefroi, une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20708

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les comparants étant parents et en-

fants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Jose Rodriguez Asensio, maître instructeur indépendant, demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Si-

gefroi. 

b) Madame Maria Del Carmen Matamoros Cuasante, femme au foyer, épouse de Monsieur Jose Rodriguez Asensio,

demeurant à L-3280 Bettembourg, 75, rue Sigefroi.

2.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 47-53, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Rodriguez Asensio, M. Matamoros Cuasante, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 66, case 12. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009850.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

I.S.E. EDITIONS ET PUBLICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.152. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Thierry Raphaël Ellezam, publiciste, né à Paris, (France), le 6 juillet 1965, demeurant à CH-1204 Genève,

34, rue de la Synagogue, (Suisse),

ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de I.S.E. EDITIONS ET PUBLICITE.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer tous travaux d’im-

primerie et la publication de tout périodique ainsi que l’édition, la diffusion et la distribution de tout livre, brochure pour
les particuliers, les librairies, les entreprises ou administrations. 

La société a en outre pour objet la conception et la création de tous supports publicitaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Junglinster, le 7 mars 2003.

J. Seckler.

20709

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Thierry Raphaël Ellezam, publiciste, demeurant à CH-1204 Genève,

34, rue de la Synagogue, (Suisse).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ six cent trente euros. 

20710

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Thierry Raphaël Ellezam, publiciste, né à Paris, (France), le 6 juillet 1965, demeurant à CH-1204 Genève,

34, rue de la Synagogue, (Suisse).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 69, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010089.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

A.T.R., ADVISORY TECHNOLOGY RESSOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 92.153. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450

Lintgen, 14, route Principale.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ADVISORY TECHNOLOGY

RESSOURCES S.A., en abrégé A.T.R. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services en qualité d’intermédiaire pour l’importation, l’expor-

tation de produits manufacturés, et non manufacturés, notamment en rapport avec tout matériel informatique, hardwa-
re, software, logiciels.

La société a en outre la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques de rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Junglinster, le 7 mars 2003.

J. Seckler.

20711

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

1.- La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay l, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20712

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui du commissaire aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 527.608,

b) La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 526.794;

c) Monsieur Dieter Kundler, comptable, né à Schweinfurt, (Allemagne), le 7 octobre 1940, demeurant à L-7565

Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen, 14,

route Principale. 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2003, vol. 521, fol. 81, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010093.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.895. 

—

 In the year two thousand two on the twenty-fourth day of December.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 PRADA HOLDING N.V., a Dutch limited liability company having its registered office at Dam 3-7, 1012 JS Amster-

dam, the Netherlands,

 here represented by Mr Heico Reinoud, economic counsel, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy given on December 24, 2002, 
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated under the name of PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., by notarial deed on October 23, 1998, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 8, of January 7, 1999, the articles of Associations
have been amended by notarial deeds on December 18, 1998 and June 14, 1999, both published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 198 of March 24, 1999 and number 629 of August 20, 1999, and for the last time
by private deed on November 21, 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 912, of
June 14, 2002;

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to increase the subscribed capital to bring it from its present amount of twelve thou-

sand four hundred nineteen euros (12,419.- EUR) to hundred thousand euros (100,000 EUR) by the issuance of three
thousand four hundred ninety-nine (3,499) new shares, having the same rights and obligations as the existing shares, in
order to have a share capital represented by four thousand (4,000) shares with a par value of twenty five euros (25.-
EUR) each.

<i>Subscription - Payment

 The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the three thousand four hundred

ninety nine (3,499) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of four hundred forty-four thou-
sand one hundred ninety-three (444,193) shares of a par value of twenty-seven euros (27.- EUR) each, representing
100% of the shares of the company PRADA FRANCE S.A.S., a company incorporated under the legal form of PRADA

Junglinster, le 17 mars 2003.

J. Seckler.

20713

FRANCE, S.à r.l., a company existing under the laws of France and having its registered office at 18/20 rue Fourcroy,
Paris (75017), France.

 It results from a certificate dated on the 24th day of December 2002 by the management of PRADA FRANCE S.A.S.,

that:

- PRADA HOLDING N.V. is the owner of forty-four thousand one hundred ninety-three (444,193) shares of PRADA

FRANCE S.A.S., being 100% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- PRADA HOLDING N.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to French law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on the 24th day of December 2002 the forty-four thousand one hundred ninety-three (444,193) shares to be con-

tributed are worth twenty-eight million eight hundred and twenty-nine thousand euros (28,829,000.- EUR), this estima-
tion being based on generally accepted accountancy principles, on the attached balance sheet of the Company as per
September 30, 2002 and on the valuation report of PricewaterhouseCoopers.

- in the period of time elapsing between September 30, 2002 and December 24, 2002, the value of the shares has not

been decreased;

- The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

 Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i> Second resolution

 As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

 «Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at hundred thousand euros (100,000 EUR), represented by four thou-

sand (4,000.-) shares with a par value of twenty five euros (25.-) each all subscribed and fully paid up.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 Insofar as the contribution in kind results in PRADA LUXEMBOURG S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per

cent), in specie 100%, of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to
Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand and five hundred euros (7,500.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt quatre décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 PRADA HOLDING N.V., une société de droit Néerlandais, ayant son siège social à Dam 3-7, 1012 JS Amsterdam,

Pays-Bas,

 ici représentée par Monsieur Heico Reinoud, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration datée du 24 décembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée sous la dénomination de PRAPAR LUXEMBOURG S.à r.l., suivant acte notarié du 23 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8, du 7 janvier 1999, les statuts ayant été modi-
fiés par actes notariés du 18 décembre 1998 et 14 juin 1999, tous publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 198 du 24 mars 1999 et numéro 629 du 20 août 1999, et pour la dernière fois suivant acte sous seing
privé daté du 21 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 912 du 14 juin 2002;

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social pour porter son montant actuel de douze mille quatre cent dix

neuf euros (12.419,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par l’émission de trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-

20714

neuf (3.499) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, pour avoir
un capital social représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Souscription - Libération

 L’associé unique déclare souscrire aux trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (3.499) parts sociales nouvelles

et les libérer moyennant apport en nature de quatre cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-treize (444.193) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt sept euros (27,- EUR) chacune, représentant 100% des parts sociales de la so-
ciété PRADA FRANCE S.A.S. précédemment sous la forme juridique de PRADA FRANCE, S.à r.l., une société de droit
français, et ayant son siège social à 18/20 rue Fourcroy, Paris (75017) France.

 Il résulte d’un certificat émis le 24 décembre 2002 par le management de la société PRADA FRANCE S.A.S., qu’au

24 décembre 2002:

- PRADA HOLDING N.V. est propriétaire de quatre cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-treize (444.193)

actions de PRADA FRANCE S.A.S. soit 100% du capital social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- PRADA HOLDING N.V. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi français et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 24 décembre 2002, les quatre cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-treize (444.193) actions à

apporter ont une valeur de vingt huit millions huit cent vingt neuf mille euros (28.829.000,- EUR), cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan daté du 30 septembre 2002 et sur base
d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, qui resteront ci-annexé. 

- dans la période entre le 30 septembre 2002 et le 24 décembre 2002, la valeur des actions n’a pas diminuée.
 La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts comme suit:

 «Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.

<i>Frais

 Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l. de plus

de 65%, en l’espèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept mille cinq cents euros
(7.500.- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Reinoud, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013830.4/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.895. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013831.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

20715

ANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 92.192. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
2.- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
ici représenté par Maître Marc Theisen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2003, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination ANIEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces cir- constances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’ustensiles de ménage.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

20716

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier lundi du mois de mai, à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, la-dite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions Transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décem-

bre 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg le 5 novembre 1954, demeurant à professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;

b) Maître Pierrot Schiltz, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 15 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;

c) Monsieur Theodorus Schneider, commerçant, né à Haarlem (Pays-Bas) le 14 avril 1967, demeurant à NL-3712 BV

Huister Heide, Beukbergplein 29.

3.- Monsieur Theodorus Schneider, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valable-

ment la société en toutes circonstances par sa seule signature.

4.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jeff Dumong, comptable, né à Differdange le 3 novembre 1954, demeurant à L-5366 Munsbach, 136, rue

Principale.

1.- Maître Marc Theisen, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2.- Maître Pierrot Schiltz, prénommé, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

 Total: mille deux cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

20717

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2008.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2003, vol. 426, fol. 88, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010348.3/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

HAKUNA MATATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.

R. C. Luxembourg B 92.296. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Camille Ney, concepteur-réalisateur, né à Maubeuge (France) le 31 mai 1965, demeurant à L-7236 Berel-

dange, 6, rue de Longuyon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-

positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, en communication et en relations publiques.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de HAKUNA MATATA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Bascharage, le 17 mars 2003.

A. Weber.

20718

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Camille Ney, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée Monsieur Camille Ney, concepteur-réalisateur, né à Maubeuge (France) le 31 mai 1965,

demeurant à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon, est nommé gérant de la société.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Ney, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 février 2003, vol. 426, fol. 85, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(011472.4/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

BUBBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.

R. C. Luxembourg B 92.296. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Camille Ney, concepteur-réalisateur, demeurant à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2003, laquelle procuration, après avoir été paraphée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée HAKUNA MATATA,

S.à r.l., avec siège social à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 25 février 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de BUBBLE, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.

Bascharage, le 10 mars 2003.

A. Weber.

20719

Enregistré à Capellen, le 26 mars 2003, vol. 426, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(011474.2/236/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

BUBBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.

R. C. Luxembourg B 92.296. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(011476.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

GRANDS HORIZONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 92.169. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Stephen Peter Harvey, Trust Company Director, né à Ipswich, Suffolk (Royaume-Uni), le 30 mars 1956,

demeurant à Cornerways, 4, Jardin de la Blinerie, St. Clement, Jersey (Des Anglo-Normandes), représenté par Monsieur
David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en
vertu d’une procuration sous seing privé;

2. Monsieur Brian Geoffrey Acton, directeur de banque, né à West Bromwich (Royaume-Uni), le 2 décembre 1954,

demeurant à Willow Grange, Rue de la Mare, Vazon Castel, Guernsey (Iles Anglo-Normandes), représenté par Mon-
sieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANDS HORIZONS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Bascharage, le 26 mars 2003.

A. Weber.

20720

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la, loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale. Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

20721

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale comme le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Henry Carter Carnegie, administrateur de sociétés, né à New York (U.S.A), le 6 janvier 1935, demeurant

à 101, Sea Island Drive, Ponte Vedra Beach, 32082 Florida (U.S.A.), président du conseil d’administration;

b. Monsieur Stephen Peter Harvey, Trust Company Director, né à Ipswich, Suffolk (Royaume-Uni), le 30 mars 1956,

demeurant à Cornerways, 4, Jardin de la Blinerie, St. Clement, Jersey (Iles Anglo-Normandes);

c. Monsieur Brian Geoffrey Acton, directeur de banque, né à West Bromwich (Royaume-Uni), le 2 décembre 1954,

demeurant à Willow Grange, Rue de la Mare, Vazon Castel, Guernsey (Iles Anglo-Normandes). 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Henry Carter Carnegie, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte français qui précède:

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Stephen Peter Harvey, Trust Company Director, born in Ipswich, Suffolk (United Kingdom), on March, 30,

1956, residing at Cornerways, 4, Jardin de la Blinerie, St. Clement, Jersey (Channel Islands), represented by Mr David
Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy
given under private seal; 

2. Mr Brian Geoffrey Acton, Bank Director, born in West Bromwich (United Kingdom), on December 2, 1954, re-

siding at Willow Grange, Rue de la Mare, Vazon Castel, Guernsey (Channel Islands), represented by Mr David Sana, pre-
named, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GRANDS HORIZONS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

1. Monsieur Stephen Peter Harvey, préqualifié, cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Brian Geoffrey Acton, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

20722

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euro) divided into 310 (three hundred ten)

shares with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice to special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

20723

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Friday of April at 11.00 a.m. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of 31,000.-

EUR (thirty-one thousand Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
The first annual meeting will be held in 2004. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at one thousand four hundred
euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Henry Carter Carnegie, company director, born in New York (U.S.A.), on January 6, 1935, residing at 101, Sea

Island Drive, Ponte Vedra Beach, 32082 Florida (U.S.A.), chairman of the board of directors;

b. Mr Stephen Peter Harvey, Trust Company Director, born in Ipswich, Suffolk (United Kingdom), on March, 30,

1956, residing at Cornerways, 4, Jardin de la Blinerie, St. Clement, Jersey (Channel Islands);

c. Mr Brian Geoffrey Acton, Bank Director, born in West Bromwich (United Kingdom), on December 2, 1954, re-

siding at Willow Grange, Rue de la Mare, Vazon Castel, Guernsey (Channel Islands).

3. Has been appointed statutory auditor:
The partnership company KPMG AUDIT, with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Henry Carter

Carnegie, prenamed. 

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

1. Mr Stephen Peter Harvey, prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Mr Brian Geoffrey Acton, prenamed, one hundred and fifty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

20724

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 77, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010137.3/231/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 10.700. 

—

In Übereinstimmung mit Art. 3 des Gesetzes vom 23. Oktober 1909 (koordinierter Text vom 12. Oktober 1987)

geben wir Ihnen hierdurch die Namen der ausser den Verwaltungsratsmitgliedern und den Geschäftsführern gemäss Ar-
tikel 13 und 14 der Gesellschaftssatzung unterschriftsberechtigten Personen unserer Bank auf.

Verzeichnis vom April 2003. 

Junglinster, le 17 mars 2003.

J. Seckler.

Categorie:

Herr Dr. Erwin Möller, Président (gemeinsam A,B oder C) 

A

Herr Christian Schmid, Administrateur (gemeinsam A, B oder C) 

A

Herr Dr. Henneke Lütgerath, Administrateur (gemeinsam A, B oder C) 

A

Herr Bernhard Kuhn, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C)

B

Herr Silvan A. Trachsler, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Peter Johannsen, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Rüdiger Tepke, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Joachim Block, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Christian Folz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Günther Hinz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Colette Hvid-Schweich, Fondé de Pouvoir / Prokuristin (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Dirk Stöwer, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C)

B

Herr Bernd Adolf, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C)

B

Frau Meral Batmaz, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Herr Günter Eckers, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Inge Ehrles-Meirer, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Monique Guden, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Simone Hammes, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Andrea Krier, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Petra Schleicher, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

B

Frau Carmen Schneider, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

B

Frau Sylvia Selbach, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

B

Frau Daniela Schiffels, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Ginette Schons, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Heike Steingrube, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C)

B

Frau Stefanie Waldschütz, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Johanna Weber, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Sonja Weiland, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) 

B

Frau Katharina Bohr-Steffens (gemeinsam A oder B)

C

Frau Silke Breit (gemeinsam A oder B) 

C

Herr Armin Clemens (gemeinsam A oder B) 

C

Frau Sonja Homes (gemeinsam A oder B) 

C

Frau Petra Kohns-Merges (gemeinsam A oder B)

C

Frau Andrea Kranz (gemeinsam A oder B)

C

Frau Martina Liethen (gemeinsam A oder B) 

C

Herr Stefan Mossmann (gemeinsam A oder B) 

C

Frau Martina Pint (gemeinsam A oder B) 

C

Frau Anne Rasmussen (gemeinsam A oder B) 

C

Frau Renate Scheer (gemeinsam A oder B)

C

Frau Martina Stork (gemeinsam A oder B) 

C

Frau Sabine Thömmes (gemeinsam A oder B) 

C

Herr Ingo Wagner (gemeinsam A oder B) 

C

20725

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch:
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der Gruppe A aufgeführt sind.
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B).

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).

Für den Geschäftsverkehr mit der Bank gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen. 
Das Verzeichnis vom August 2002 verliert hiermit seine Gültigkeit. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013199.2/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du vendredi 27 mars 2003,

que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de démissionner Joannes Marie Joseph van Hassel, en qualité d’administrateur à partir du 31 mars

2003.

<i>Deuxième résolution

Aux effets de la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer Monsieur Paul Warham, en qualité d’adminis-

trateur à partir du 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Ordinary General Meeting of the shareholder of the Luxembourg company, held in Luxembourg on March 27, 2003

The meeting of the shareholder is presided by Teun Chr. Akkerman.
 The chairman designates as secretary Esther Boers-de Vries.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Antoinette. 
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, five hundred (500) shares with par value of EUR 25.- each, representing the

entire share capital of the Company of EUR 12,500.- are duly represented at this meeting, which consequently is regu-
larly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening no-
tices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Resignation of Joannes Marie Joseph van Hassel, born on June 3, 1944, in Merksem, Belgium, residing at Sint Rein-

hildesstraat 2, B-2640, Mortsel, Belgium, as manager of the Company.

2. Nomination of Mr Paul Warham, born on March 28, 1953, in Warrington, United Kingdom, residing at Appartment

F0; rue des Atrébates, 155; 1040 Brussels, Belgium, as manager of the Company, as per 31, March 2003.

After having acknowledged that it is regularly and validly constituted, the meeting deliberated on the agenda and

adopted the following resolutions with unanimous approval:

<i>First resolution

The meeting resolved to approve the resignation of Mr Joannes Marie Joseph van Hassel, born on June 3, 1944, in

Merksem, Belgium, residing at Sint Reinhildsstraat 2, B-2640 Mortsel, Belgium as manager of the Company as per 31
March, 2003.

Frau Martina Weber (gemeinsam A oder B) 

C

Herr Markus Ziehe (gemeinsam A oder B) 

C

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Signature
<i>Mandataire

20726

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Mr Paul Warham, born on March 28, 1953, in Warrington, United Kingdom, residing

at Appartment F0; rue des Atrébates, 155; 1040 Brussels, Belgium, as manager of the Company as per 31 March, 2003.

No further items being brought before the meeting, the president closed the meeting.

Made and done in Luxembourg on March 27, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05292. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013187.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.688. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

°

 678 du 3 décembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 mars

1999, acte publié au Mémorial C n

°

 433 du 10 juin 1999, et en date du 12 avril 2002, acte publié au Mémorial C n

°

1014 du 3 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013393.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.688. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

°

 678 du 3 décembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 mars

1999, acte publié au Mémorial C n

°

 433 du 10 juin 1999, et en date du 12 avril 2002, acte publié au Mémorial C n

°

1014 du 3 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013394.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2003 les décisions suivantes ont été prises:
Dans le cadre de la gestion journalière de la société VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A. sise à Z.A. Gadders-

cheier, L-4501 Differdange, le conseil d’administration décide de:

1. Donner pouvoir de signature conjointe jusqu’à un montant de EUR 50.000,- à Monsieur Christian Schrobiltgen,

demeurant au 9, rue J.F. Kennedy, L-8332 Oln et Monsieur Etienne De Wulf, demeurant à Ten Bosse 42, B-9800 Deinze.

2. Donner pouvoir de signature conjointe avec un administrateur à Monsieur Christian Schrobiltgen et/ou Monsieur

Etienne De Wulf pour tout montant supérieur à EUR 50.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(013937.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signatures
<i>President / Secretary / Scrutineer

<i>Pour AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour AMAZON INSURANCE, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

20727

HELIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.522. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of March.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City. 

There appeared the following:

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at rue Eugène Rup-

pert, 5, L-2453 Luxembourg,

represented by Mr Fabio Trevisan, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on March 3rd, 2003.
2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at rue Eugène Ruppert, 5,

L-2453 Luxembourg,

represented by Mr Fabio Trevisan, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on March 3rd, 2003.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HELIT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its exclusive business purpose the holding of participations in the Greek com-

pany, ATTICA PUBLICATIONS S.A. as well as the possession, the administration, and the management of its portfolio.

The corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-

dred (3,100) shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Any resolution having as object and/or effect and/or which may concern, in any way, directly or indirectly, in whole

or in part (i) the transfer of the ownership or the disposal of any participation held by the corporation or of any right
on such participation and/or (ii) the raising of any mortgage, charge, pledge, lien, security interest on any participation
held by the corporation and/or on any right on such participation, and/or any resolution which may have, in any way,
directly or indirectly, a material adverse effect on the value of any participation held by the corporation and/or of any

20728

right on such participation may however only be taken by the Board of Directors upon the prior unanimous consent of
the shareholders of the corporation.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors, unless special decisions

have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board
of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of April at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately Euros 1,880.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,860 shares
2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares

20729

Mr Marco Lagona, private employee, born in Milano (I), on April 18, 1972, with professional address at 19-21, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Mr Lorenzo Patrassi, private employee, born in Padova (I), on April 22, 1972, with professional address at 19-21, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Mr Augusto Mazzoli, private employee, born in Modena (I), on July 30, 1972, with professional address at 19-21, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3.- Has been appointed statutory auditor:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. with registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B n

°

 56.248.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the financial accounts for the

year ending December 31, 2003.

5.- The registered office of the corporation is established in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Suit copie de la traduction française:

L’an deux mille trois, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à rue Eugène Ruppert, 5, L-2453

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

 67.214,

représentée par M. Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2003.
2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à rue Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

 68.892,

représentée par M. Fabio Trevisan, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2003.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELIT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif la prise de participations, dans la société grecque ATTICA PUBLICATIONS

S.A. ainsi que la possession, l’administration et la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

20730

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Toute résolution ayant pour objet et/ou pour effet et/ou qui peut concerner, en toute manière, directement ou in-

directement, en tout ou en partie (i) le transfert de la propriété ou la disposition d’une participation détenue par la
société ou de tout droit sur cette participation et/ou (ii) la mise en hypothèque, charge, gage, lien ou la prise de toute
autre sécurité sur une participation détenue par la société et/ou sur tout droit à cette participation et/ou toute décision
qui peut avoir, de toute façon, directement ou indirectement un effet néfaste sur la valeur de toute participation détenue
par la société et/ou sur tout droit sur cette participation ne peut cependant être prise par le conseil d’administration
qu’avec l’accord préalable unanime des actionnaires de la société.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit désigné par les convocations le deuxième

mardi d’avril à 14.00 heures à Luxembourg, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., dénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.860 actions
2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., dénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

20731

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.880,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Marco Lagona, employé privé, né le 18 avril 1972 à Milano (I), avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

M. Lorenzo Patrassi, employé privé, né le 22 avril 1972 à Padova (I), avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

M. Augusto Mazzoli, employé privé, né le 30 juillet 1972 à Modena (I), avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B n

°

 56.248.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels se

clôturant le 31 décembre 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trevisan, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 17CS, fol. 21, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013824.3/208/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 40.044. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au conseil d’administration, en

remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013928.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel, S. Wallers

20732

FRAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 61.897. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRAGEST S.A., une société anonyme établie et

ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 61.897, constituée suivant acte notarié du 18 novembre 1997, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 136 du 4 mars 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1065 du 26 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Achille Lecacheur, directrice commerciale, demeurant à Ha-

gen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jennyfer Roméo, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Simon, employée privée, demeurant à Thionville.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling à L-

3403 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs français (FRF) en

euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR = 6,559570 FRF du capital social actuel de 210.000,- FRF en 32.014,29
EUR.

5.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de 14,29 EUR pour le ramener de son montant actuel après

conversion de 32.014,29 EUR à celui de 32.000,- EUR, par apurement des pertes figurant au bilan de la Société au 31
décembre 2002 et sans annulation d’actions.

6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Suppression des dispositions relatives au capital autorisé.
8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de L-

1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling au 24, rue Gaffelt, L-3403 Dudelange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale de toutes les actions

existantes de la société de sorte que le capital social soit à l’avenir représenté par cent (100) actions sans mention de
valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social de la Société, de

même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en Euros (EUR) et que par conséquent le capital
social actuel de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve converti au taux de conversion d’un euro

20733

(1,- EUR) = six virgule cinquante-cinq quatre-vingt-quinze soixante-dix francs français (6,559570 FRF), en capital d’un
montant de trente-deux mille quatorze euros vingt-neuf cents (32.014,29 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de qua-

torze euros vingt-neuf cents (14,29 EUR) afin de ramener le capital social souscrit de son montant actuel après la prédite
conversion de trente-deux mille quatorze euros vingt-neuf cents (32.014,29 EUR) à un montant de trente-deux mille
euros (32.000,- EUR) par apurement de pertes figurant au bilan de la Société au 31 décembre 2002 et sans annulation
d’actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne plein pouvoir aux membres actuels du conseil d’administration de la So-

ciété pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents
de la Société de francs français (FRF) en Euros (EUR) ainsi que pour convertir toutes les cent (100) actions anciennes
d’une valeur nominale de deux mille cent francs français (2.100,- FRF) par action en le même nombre d’actions sans
mention de valeur nominale.

<i>Septième résolution

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 3 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Dudelange, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Lecacheur, J. Roméo, C. Simon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 875, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013924.4/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FRAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 61.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013925.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

G.L.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.527. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 7th Street 400, NW Suite 101, Washington DC,

2004 (U.S.A.).

2.- REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Belvaux, le 4 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 avril 2003.

J.-J. Wagner.

20734

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de G.L.P. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur financement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait l’objet d’un concordat, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

20735

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts, auquel cas l’administrateur-délé-
gué ainsi nommé aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mardi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

20736

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille Euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74623.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2008.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2003, vol. 521, fol. 100, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013837.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

1.- ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 7 avril 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Task Group Holdings Limited

Quatro International S.A.

Imad International Investment Company S.A.H.

Eurotour 2000 S.A.

Thermes de Longwy

Laurus S.A.

CHAARL S.C.I.

CHAARL S.C.I.

Henco Diffusion, S.à r.l.

Socle Finance One S.A.

X-Com Holding S.A.

Les Compagnons de l’Habitat S.A.

Vidaga S.C.I.

I.S.E. Editions et Publicité

Advisory Technology Ressources S.A.

Prada Luxembourg, S.à r.l.

Prada Luxembourg, S.à r.l.

Aniel S.A.

Hakuna Matata, S.à r.l.

Bubble, S.à r.l.

Bubble, S.à r.l.

Grands Horizons S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Luxembourg S.A.

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Amazon Insurance, S.à r.l.

Amazon Insurance, S.à r.l.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Helit Investments S.A.

Algori Holding S.A.

Fragest S.A.

Fragest S.A.

G.L.P. S.A.