20017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

17 avril 2003

S O M M A I R E

B-Lux Steel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . .

20038

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Luxembourg- 

BC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

20020

Gasperich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20030

Bermamol Luxemburgo S.A., Luxembourg  . . . . . .

20030

Hippoline, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20060

Biobus, S.à r.l., Medernach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20063

I.C.C.A., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20032

BRE/Sweden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20039

Isometall Distribution S.A., Troisvierges . . . . . . . . 

20063

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20052

Kimland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20033

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20053

Lighthouse Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

20026

Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A., 

Loran Télécommunications S.A., Luxembourg. . . 

20039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20034

Luxmat, GmbH, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

20063

Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A., 

M.C.C. S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20028

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20034

Menuiserie Reckinger, S.à r.l., Pommerloch . . . . . 

20062

Butzevilla Société Civile Immobilière, Ingeldorf. . .

20058

Orco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20054

Café Ligia, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20032

Orco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20056

Candy-Lux, S.à r.l., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20018

Pfandbrief Bank International S.A., Luxembourg . 

20032

Cegetel Holdings II B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . .

20046

PlaniGraph, S.à r.l., Hupperdingen . . . . . . . . . . . . . 

20061

Center  of  Competence-Consulting  S.A., Luxem-

Power Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20022

Power Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20034

Composource, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

20056

Profix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20024

Constromega, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . .

20031

ProLogis France XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20044

Coversys International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

20033

ProLogis France XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20045

Duet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20029

Pütz Agrolux, S.à r.l., Grindhausen  . . . . . . . . . . . . 

20061

Duet  Trust  and  Fiduciary  Services S.A., Luxem-

Scodex S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20027

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20030

Serval, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20062

DV Lux, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20061

Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . . 

20035

E-Force S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20053

Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . . 

20037

EDV Immobilière, S.à r.l., Niederpallen  . . . . . . . . .

20057

SO Krier-Bolmer, Ehner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20057

Electricité Kohnen S.A., Rédange-sur-Attert  . . . . .

20063

Soresco, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . 

20062

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A., Nagem . . . . .

20045

SPII Vermeil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20051

Ets. Wantz S.A., Nagem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20057

Space Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20039

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l., Echter- 

Toscana, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20018

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20062

VIC’s ART (Re-) Insurance Advisors S.A., Luxem-

FN Services, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

20062

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20027

Gamma Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

20027

Windows International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20025

Geoholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20038

Zaco S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20037

Goldrose Holding S.A., Nothum. . . . . . . . . . . . . . . .

20057

20018

CANDY-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEBRUEDER SCHMIT).

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900606.3/772/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 92.001. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée J.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 38, route

d’Esch.

2.- La société à responsabilité limitée GLOBE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8284 Kehlen, 11, rue

de Kopstal.

3.- La société anonyme SOGAFI S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4.- Monsieur Roberto Ruggeri, restaurateur, né le 25 avril 1943 à Uzzano, (Italie), demeurant à NY-121, 551 Madison

Avenue, Suite 1601, (Etats-Unis d’Amérique).

Tous sont ici représentés par Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de quatre pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de TOSCANA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Pour CANDY-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

1.- La société à responsabilité limitée J.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg,

38, route d’Esch, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- La société à responsabilité limitée GLOBE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8284 Kehlen,

11, rue de Kopstal, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- La société anonyme SOGAFI S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, qua-

rante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4.- Monsieur Roberto Ruggeri, restaurateur, demeurant à NY-121, 551 Madison Avenue, Suite 1601, (Etats-

Unis d’Amérique), vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20019

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant respect des dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

 Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

20020

2.- L’assemblée désigne comme gérantes de la société:
- Madame Danièle May-Steffes, employée privée, née le 17 mars 1957 à Luxembourg, demeurant à L-6832 Betzdorf,

6, rue de Wecker;

- Madame Nathalie Gottardi, employée privée, née le 22 avril 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1117 Luxem-

bourg, 29, rue Albert I

er

.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008010.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

BC INTERNATIONAL, Société Anonyme,

(anc. EUTRONIC INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 90.201. 

—

In the year two thousand and three, on the fourth of February.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) EUTRONIC IN-

TERNATIONAL S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg sec-

tion B number 90.201, incorporated by deed of the undersigned notary on the 3rd of December 2002, published in the
Mémorial C number 40 of the 15th of January 2003.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

The chairman appoints as secretary Mrs. Danièle Rehlinger, private employee, residing professionally at L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Adoption by the company of the name BC INTERNATIONAL.
2.- Subsequent amendment of article one of the articles of association which will have henceforth the following word-

ing:

“There is hereby established a société anonyme under the name of BC INTERNATIONAL.”
3.- Discharge to the resigning director, Mr Ralph Hefti, for the performance of his mandate.
4.- Appointment of Mr Jeremy Howarth, associate director, born in F-Bayonne on January 16, 1971 and residing pro-

fessionally at CH-1204 Geneva, 65, rue du Rhône, as director until the end of the statutory general shareholders’ meet-
ing of 2008.

5.- Resignation of Mr Auguste Betschart as chairman of the board of directors.
6.- Appointment of Mr Cristian Vassiliu as chairman of the board of directors.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to adopt by the company the name of BC INTERNATIONAL and subsequently amends article

one of the articles of incorporation as follows: 

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BC INTERNATIONAL.»

Junglinster, le 12 mars 2003.

J. Seckler.

20021

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Ralph Hefti as director of the company and grants him full and

entire discharge for the execution of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint Mr Jeremy Howarth, associate director, born in Bayonne (France), on January 16,

1971, residing professionally at CH-1204 Geneva, 65, rue du Rhône (France), as new director of the company, until the
end of the statutory general shareholders’ meeting of 2008.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Auguste Betschart as chairman of the board of directors of the

company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint Mr Cristian Vassiliu as chairman of the board directors of the company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and twenty-five euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUTRONIC INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro

9.0201, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro
40 du 15 janvier 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption par la société de la dénomination de BC INTERNATIONAL.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BC INTERNATIONAL.»
3.- Décharge à l’administrateur démissionnaire Monsieur Ralph Hefti pour l’exécution de son mandat.
4.- Nomination de M. Jeremy Howarth, directeur associé, né à F-Bayonne, le 16 janvier 1971, et demeurant profes-

sionnellement à CH-1204 Genève, 65, rue du Rhône, comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2008.

5.- Démission de M. Auguste Betschart comme président du conseil d’administration.
6.- Nomination de M. Cristian Vassiliu comme président du conseil d’administration.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter par la société la dénomination de BC INTERNATIONAL et de modifier en conséquen-

ce l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BC INTERNATIONAL.»

20022

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Ralph Hefti comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jeremy Howarth, directeur associé, né à Bayonne (France), le 16 janvier

1971, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 65, rue du Rhône (Suisse), comme nouvel administrateur de
la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Auguste Betschart comme président du conseil d’adminis-

tration de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Cristian Vassiliu comme président du conseil d’administration de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, Rehlinger, Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2003, vol. 521, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008163.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

CENTER OF COMPETENCE-CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 78.574. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft CENTER OF COMPETENCE-CONSULTING S.A. (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 78.574), mit
Sitz in L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar in Luxem-

burg am 31. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 324 vom 3. Mai 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Lutz Stephan, Informatiker, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Claude Karp, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2001 und Be-

schluss über die Verwendung der Ergebnisse. 

2.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
3.- Umwandlung des Kapitals von Franken in Euro.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

20023

4.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 13,31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

5.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
6.- Umtausch der 100 Aktien ohne Nominalwert gegen 100 Aktien mit einem Nominalwert von 310,- EUR.
7.- Entsprechende Abänderung des 1. Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
8.- Verschiedenes.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Nach Kenntnisnahme der Berichte und Dokumente des Verwaltungsrates und des Kommissars, beschliesst die Ge-

neralversammlung einstimmig, sie anzunehmen und den Verlust aufs nächste Jahr zu übertragen.

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar einstimmig Entlastung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der ein hundert (100) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxembur-

ger Franken (1.250.000,- LUF) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69
EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehneinunddreissig Euro (13,31

EUR) zu erhöhen, um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69 EUR)
auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, und zwar durch Eingliederung ins Kapital von frei verfügbaren übertragenen Reserven in Höhe
von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31 EUR).

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.
Der Nachweis dieser frei verfügbaren übertragenen Reserven wurde dem Notar mittels einer Bilanz erbracht.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die einhundert (100) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft

gegen einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR) umzutauschen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel drei (3) der Satzung dementsprechend abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

“Art. 3. Erster Absatz.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), einge-

teilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).”

<i>Achter Beschluss

Der Bevollmächtigte des Verwaltungsrates Herr Lutz Stephan verzichtet auf eine bestimmte, verfügbare und sofort

forderbare Forderung in Höhe von 5.852,22 EUR bestehend zu seinen Gunsten und zu Lasten von CENTER OF COM-
PETENCE-CONSULTING S.A.

Diese Forderung entstand durch Anzahlungen, welche vor dem 31. Dezember 2001 durch den Bevollmächtigten des

Verwaltungsrates für die Gesellschaft CENTER OF COMPETENCE-CONSULTING S.A. getätigt wurden.

Die Annulierung dieser Forderung dient der weiteren Freigabe des Gesellschaftskapitals in Höhe von 5.852,22 EUR.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert siebzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Stephan, Dostert, Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2003, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(008295.4/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

Junglinster, den 14. März 2003.

J. Seckler.

20024

PROFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.057. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFIX S.A., ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 82.057), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1079 du 28 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septem-

bre 2002, publié au Mémorial C numéro 1597 du 7 novembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Arama, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Teresa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Fasano, informaticien, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2.- Modification du régime actuel de signature.
3.- Nominations statutaires.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Michèle Richon à la fonction d’administrateur-délégué.
5.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-1331 Luxembourg,

59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article huit (8) des statuts la teneur suivante:

«Art. 8. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, soit par la signature collective des trois administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., avec siège social à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 49.275), comme nouveau commissaire aux
comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration qui se compose dès lors comme suit:
a) Madame Michèle Richon, employée, née à Salon de Provence, (France), le 20 mai 1958, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare;

20025

b) Monsieur Ilhami Selvi, employé, né à Karakoc, (Turquie), le 1

er

 janvier 1964, demeurant à B-1030 Bruxelles, 88,

rue Vanderlinden, (Bruxelles);

c) Monsieur Thierry Richon, employé, né à Marseille, (France), le 17 septembre 1963, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Madame Michèle Richon, préqualifiée, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arama, Pinto, Fasano, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2003, vol. 521, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008300.4/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

WINDOWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.135. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINDOWS INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B
numéro 47.135, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 1994, publié au Mémorial
C numéro 272 du 15 juillet 1994,

dont le capital social a été converti et augmenté à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), suivant acte d’assemblée générale ex-
traordinaire sous seing privé du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 713 du 3 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, ayant son domicile profession-

nel à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, ayant son domicile à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 850.000,- pour le porter de EUR 250.000,- à EUR 1.100.000,-

par la création de 34.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.

2) Souscription de 17.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par l’actionnaire, Monsieur

Paul Marx, docteur en droit, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et
libération desdites actions par versement en espèces de EUR 425.000,-.

3) Souscription de 17.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par l’actionnaire, Monsieur

André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, et libération desdites actions par versement en espèces de EUR 425.000,-.

4) Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Junglinster, le 14 mars 2003.

J. Seckler.

20026

«Le capital social est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) représenté par quarante-quatre mille

(44.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à un million cent mille euros
(1.100.000,- EUR), par la création de trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

Les trente-quatre mille (34.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par:

a) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, à concurrence de dix-sept mille (17.000) actions et par libération desdites actions par versement en espè-
ces de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR);

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, à concurrence de dix-sept mille (17.000) actions et par libération desdites actions par ver-
sement en espèces de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR).

Le montant de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société WINDOWS INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«'Art. 3. 1

er

 alinéa . Le capital social est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) représenté par quaran-

te-quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille trois cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Sana, Rehlinger, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2003, vol. 521, fol. 79, case 2. – Reçu 8.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008316.4/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 69.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00286, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012918.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Junglinster, le 14 mars 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

20027

GAMMA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

VIC’S ART (RE-) INSURANCE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 69.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012921.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

SCODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 84.017. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCODEX S.A., ayant son siè-

ge social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon (R. C. Luxembourg section B numéro 84.017), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 270 du 18 février
2002,

ayant un capital social fixé à quarante-deux mille euros (42.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de quatre cent

vingt euros (420,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

20028

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-3505 Dudelange, 44,

rue Dominique Lang, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Solange Hoppstädter comme administratrice de la société et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Madame Denise Peterlin, retraitée, née le 15 novembre 1933 à Freyming, (France), demeurant

à F-57800 Cocheren, 34, rue de Gaulle, comme nouvelle administratrice de la société.

Le mandat de l’administratrice ainsi nommée prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hübsch, Dostert, Perrone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2003, vol. 521, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008318.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

M.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 84.670. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.C.C. S.A., ayant son siège

social à L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen (R. C. Luxembourg section B numéro 84.670), constituée suivant acte
reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 438 du 19 mars 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1136 du 27 juillet 2002,
- en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1787 du 17 décembre 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent vingt-quatre actions (124)

de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Amnéville

(France)

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Freitas, employée privée, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Mathieu, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le placement de cloisons et de faux plafonds, la pose de chapes (pose d’une couche

de mortier composé de ciment et de sable du Rhin ou de Meuse ou de quartz et parfois de liège, destinée à recevoir

Junglinster, le 14 mars 2003.

J. Seckler.

20029

un revêtement de sol tel quel qu’il soit), pose d’isolants, de béton cellulaire composé de ciment, d’eau et de mousse et
la pose de menuiserie en PVC et aluminium.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le placement de cloisons et de faux plafonds, la pose de chapes (pose d’une couche

de mortier composé de ciment et de sable du Rhin ou de Meuse ou de quartz et parfois de liège, destinée à recevoir
un revêtement de sol tel quel qu’il soit), pose d’isolation acoustique et thermique, pose d’isolants, de béton cellulaire
composé de ciment, d’eau et de mousse et la pose de menuiserie en PVC et aluminium.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maiezza, Freitas, Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2003, vol. 521, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008320.4/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

DUET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.817. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 mars 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul du poste d’administrateur et la no-

mination de M. Alain Schibl à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de Maître Alain Lorang du poste d’administrateur et nomination de la société FI-

DUGROUP HOLDING S.A.H. à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de Maître Alain Lorang du poste de président du conseil d’administration et la no-

mination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ce même poste. 

L’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. du poste de commissaire aux comptes et la

nomination de la société FID’AUDIT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte le transfert du siège social de la société du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 25A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 3 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012933.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Junglinster, le 14 mars 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

20030

DUET TRUST AND FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.325. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 mars 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul du poste d’administrateur et la no-

mination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de M. José Jumeaux du poste d’administrateur-délégué et la nomination de la société

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ce même poste. 

L’assemblée accepte la démission de Maître Alain Lorang du poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société CONDOR HOLDING, S.à r.l. du poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société DUET ASSET MANAGEMENT LTD du poste de commissaire aux

comptes et nomination de la société FID’AUDIT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte le transfert du siège social de la société du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 25A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée accepte le transfert de 499 actions détenues par la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING

S.A.H. au profit de la société DUET HOLDING S.A.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.

au profit de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte le transfert de 500 actions détenues par la société DUET ASSET MANAGEMENT LTD au profit

de la société DUET HOLDING S.A.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 3 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012938.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises le 13 mars 2003

Le conseil de gérance a décidé de déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

à l’égard des tiers en ce qui concerne cette gestion journalière avec effet au 1

er

 septembre 2002 à Monsieur Stéphane

Lahaye. Monsieur Lahaye est autorisé à utiliser le titre de «directeur» et à engager la Société en ce qui concerne la ges-
tion journalière par sa signature unique.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012922.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

BERMAMOL LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.385. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la société tenu en date du 20 mars 2003 que le siège social

de la Société a été transféré du 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012942.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
J. Baden

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20031

CONSTROMEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 92.458. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur José Antonio Moreira Da Silva Gomes, agent immobilier, demeurant à 4405 S. Felix Da Marinha V.N. Gaia

Portugal, 125, Rua Nova Do Rochio

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CONSTROMEGA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hespérange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et toutes prestations de services s’y rappor-

tant.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, com-
munautaire ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets, et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avance ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique et administratif: Monsieur José Antonio Moreira Da Silva Gomes, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5885 Hesperange, 357, rte de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J.A. Moreira Da Silva Gomes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 886, fol. 65, case 1.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013010.3/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pétange, le 24 mars 2003.

G. d’Huart.

20032

I.C.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 76.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012929.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 71.104. 

—

Monsieur Christof M. Schörnig a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué avec effet au 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012932.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

CAFE LIGIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 109, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 92.459. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Ligia Diana Baurda épouse Conrardy, serveuse, née à Marasu (Roumanie), le 18 juillet 1969, demeurant

à L-4412 Belvaux, 37 rue des Alliés agissant en son nom personnel et au nom et pour compte de:

2) Monsieur David Conrardy, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 22 décembre 1967, demeurant à L-4412 Bel-

vaux, 37 rue des Alliés.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE LIGIA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Belvaux. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobiliers ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

 Le capital social a été souscrit comme suit:  

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

<i>Pour PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.
Signature

1) Madame Ligia Diana Baurda épouse Conrardy, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2) Monsieur David Conrardy, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

20033

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent soixante euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Ligia Diana Baurda épouse Conrardy, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4450 Belvaux, 109 route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L.D. Baurda, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 886, fol. 51, case 2.– Reçu 62,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013012.3/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue en date du 19 juin 2002

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2008, les mandats de:

BRIEFLANE LIMITED, Monsieur Simon-Pierre Veys et Madame Sylvie Theisen en tant qu’Administrateurs de la so-

ciété.

La société FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen, en tant que Commissaire

aux Comptes.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les

comptes annuels au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013082.4/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

KIMLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04690, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013374.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pétange, le 26 mars 2003.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
COVERSYS INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

20034

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 56.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013083.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 56.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

 <i>tenue de façon extraordinaire au siège social le 18 mars 2003

<i>Troisième résolution

L’Assemblée, décide, à ce jour, de nommer la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège

social au 134 Route d’Arlon, L-8008 Strassen, en tant que réviseur pour l’exercice commençant au 1

er

 janvier 2003 et

se terminant le 31 décembre 2003.

Strassen, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er avril 2003, réf. LSO-AD00008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(013081.4/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.089. 

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société POWER GROUP HOL-

DING S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C. Section B n

°

 40.089.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013107.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.089. 

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société POWER GROUP HOLDING S.A., 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C. B n

°

 40.089 avec effet immédiat:

- Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

tant qu’administrateur;

- Mme Fabienne Del Degan, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant qu’administrateur;

- Mme Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

tant qu’administrateur.

La société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013109.3/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Strassen, le 4 avril 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

EURO REVISION S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration

EURO ASSOCIATES
Signature

20035

SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.280. 

—

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SIXTY RETAIL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg
B n

°

 74.280,

constituée par acte du notaire soussigné en date 11 février 2000, publié au Mémorial C de l’an 2000, page 17.737.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 320 (trois cent vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital souscrit par absorption des pertes à concurrence de EUR 31.360,- par réduction du pair

comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR 640,-.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 2,- chacune.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 129.360,- en vue de le porter de EUR 640,- à EUR 130.000,-

par la création de 64.680 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par la société SIXTY INTERNATIONAL S.A., à
libérer par conversion de créances pour un montant total de EUR 129.360,-.

4. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille euros) représenté par 65.000 (soixante-cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.»

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 31.360,- (trente et un mille trois

cent soixante Euros),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 640,- (six

cent quarante Euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 320 (trois cent vingt) actions existan-

tes, en vue de ramener celle-ci de EUR 100,- (cent Euros) à EUR 2,- (deux Euros) par action, 

par absorption des pertes jusqu’à concurrence d’un même montant figurant au bilan clos au 31 décembre 2001,
la preuve de l’existence des pertes au 31 décembre 2001, ayant été donnée au notaire instrumentaire par la produc-

tion des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par une assemblée générale des ac-
tionnaires qui s’est tenue en date du 12 septembre 2002, le bilan au 31 décembre 2001 restant annexé au présent acte,
et par une déclaration du conseil d’administration de la société, attestant qu’à la date du 31 décembre 2002 respective-
ment à la date de ce jour, les susdites pertes sont toujours renseignées dans les livres de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 129.360,- (cent vingt-neuf mil-

le trois cent soixante Euros), en vue de le porter de EUR 640,- (six cent quarante Euros) à EUR 130.000,- (cent trente
mille Euros),

par la création de 64.680 (soixante-quatre mille six cent quatre-vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

2,- (deux Euros) par action, 

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, 
à souscrire au pair et à libérer par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide

et exigible que l’actionnaire majoritaire, la société SIXTY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 15,
rue de la Chapelle, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 64.620, a sur la société, jusqu’à concurrence de EUR 129.360
(cent vingt-neuf mille trois cent soixante Euros), 

le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

20036

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu Madame Vania Baravini, préqualifiée,
agissant au nom et pour le compte de l’actionnaire majoritaire, savoir la société SIXTY INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 64.620:

en vertu d’une procuration donnée le 26 février 2003, laquelle après signature ne varietur restera annexée aux pré-

sentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les 64.680 (soixante-quatre
mille six cent quatre-vingt) actions nouvelles.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par le souscripteur, préqualifié, lequel, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement l’augmentation
du capital prédésignée, 

par l’apport, jusqu’à concurrence de EUR 129.360,- (cent vingt-neuf mille trois cent soixante Euros) d’une créance

certaine, liquide et exigible, 

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

HRT REVISION, S.à r.l, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 21 février 2003, lequel rapport conclut comme
suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de EUR 129.360,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital social

de SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A. de EUR 129.360,- par l’émission de 64.680 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2,- chacune.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A. 
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement,

La preuve de la demande de souscription a été apportée au notaire par l’ordre de souscription contenue dans la pro-

curation.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en numé-
raire dont question ci-avant, souscrite par l’actionnaire majoritaire et libérée par ce dernier par la conversion de la sus-
dite créance, le tout de l’accord expresse de l’autre actionnaire, alors que le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires n’est pas légalement réglementé en cas d’augmentation par apport autre qu’en numéraire, 

que l’actionnaire minoritaire, plus amplement renseigné sur la susdite liste de présence, a, pour autant que de besoin,

renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, 

que cette renonciation expresse de l’actionnaire concerné est renseignée dans la procuration pour assister à la pré-

sente assemblée de ce dernier.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la réduction de la valeur nominale des actions de la société à EUR 2,-

(deux Euros) par action, de modifier le nombre d’actions représentatives du capital autorisé en conséquence, 

de sorte que le capital autorisé de la société, s’élevant à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), est désormais repré-

senté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier le 1

er

 et le 4ème alinéa de

l’article 5 des statuts, pour leurs donner la teneur nouvelle suivante:

1

er

 alinéa

Le capital souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille Euros) représenté par 150.000 (cent cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

4

ème

 alinéa

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 2.700,-.

20037

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 7. – Reçu 1.293,60 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013100.3/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.280. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2003, actée sous le n

°

 133 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013101.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ZACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5577 Remich, 33, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 90.061. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ZACO S.A. de L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 27 novembre
2002, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de
Guy Lanners, expert comptable, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire
John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur
Adolf dit Ady Freyer, consultant, demeurant à Remich.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour: 
- Modification de l’article 4 des statuts.
- Transfert du siège social de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-5577 Remich, 33,

rue Wenkel.

- Modification de l’article 3 des statuts.
- Modification du conseil d’administration.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Elle insère un nouvel alinéa au début de l’article 4 des statuts qui a la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce de distribution des produits de luxe neufs et d’occasion d’habillement

et accessoires (cuir, fourrure, bijoux, textile, chaussures) et de décoration intérieure et extérieure (cristal, faïencerie,
argenterie, céramique, porcelaine, textile, couvertures, nappes). Lesdits produits peuvent aussi être vendus aux enchè-
res par un tiers.»

<i>Seconde résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Luxembourg à Remich.

<i>Troisième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 3 des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Remich.»

Luxembourg, le 31 mars 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

20038

<i> Quatrième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-5577 Remich, 33, rue de Wenkel.

<i>Cinquième résolution

Elle accepte la démission de John Weber, conseil fiscal, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton de ses

fonctions d’administrateur et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

Elle nomme Adolf dit Ady Freyer, consultant, né à Luxembourg, le 11 septembre 1967, demeurant à L-5577 Remich,

33, rue de Wenkel administrateur en remplacement de John Weber.

<i>Septième résolution

Elle maintient Murielle Durand, agent immobilier, née à Longwy (France), le 12 novembre 1965, demeurant à L-5577

Remich, 33, rue de Wenkel et Alfredo dit Fred Alessio, comptable, né à Bettembourg, le 18 mars 1958, demeurant à L-
3630 Kayl, 20, rue de Dudelange dans leur fonction d’administrateurs.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeuré, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Lanners, J. Weber, A. Freyer et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 25, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013105.4/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

GEOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.176. 

Constituée pardevant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1991, acte publié

au Mémorial C n

°

 114 du 31 mars 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 10 août 2001, avis afférent

publié au Mémorial C n

°

 243 du 13 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2003.

(013088.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

B-LUX STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.154. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7

juin 2000, acte publié du Mémorial C n

°

 721 du 4 octobre 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 3

septembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 289 du 21 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2003.

(013089.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 25 février 2003.

F. Molitor.

<i>Pour GEOHOLDING S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour B-LUX STEEL, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

20039

LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.228. 

—

M. Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, a été nommé fondé de pouvoirs pour une durée indéterminée avec le pou-
voir d’engager la société par sa seule signature à concurrence de 

€ 7.500,- par opération, en remplacement de Monsieur

Charles Lahyr.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013151.2/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 50.415. 

—

M. Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, a été nommé fondé de pouvoirs pour une durée indéterminée avec le pou-
voir d’engager la société par sa seule signature à concurrence de 

€ 7.500,- par opération, en remplacement de Monsieur

Charles Lahyr.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013153.2/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BRE/SWEDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.490. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. Determine the purpose of the Company which shall be the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administra-
tion, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

20040

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/SWEDEN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

20041

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The 500 shares have been subscribed by BRE/EUROPE, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and five hundred euros. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE MANAGER L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, is appointed manager of
the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

20042

A comparu:

BRE/EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/SWEDEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

20043

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/EUROPE, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

20044

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE MANAGER L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal

siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 17CS, fol. 22, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013301.3/211/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis GERMANY XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.894. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

 duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, which is duly represented
by its manager Mr Peter Cassel, Company Director, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, who may bind the said
company by his sole signature.

Such appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Germany XX S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 90.894) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 13th day of January 2003, not yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state
its resolution as follows:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the name of the company into ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l.
The Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read as follows: 
«The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Luxembourg, le 28 mars 2003.

J. Elvinger.

20045

 dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment représentée
par son gérant Monsieur Peter Cassel, administrateur de sociétés, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, habilité
à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis GERMANY XX, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg B 90.894) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné,
en date du 13 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale en ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l.
En conséquence, l’article 2 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(013370.4/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.894. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(013372.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2003 à 9.00 heures

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration, sont réélus administrateurs

de la société pour un nouveau terme de six ans:

- Monsieur Claude Wantz, demeurant à L-8544 Nagem, 8, rue de Redange;
- Madame Carine Wantz, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 7, Millewee;
- Madame Georgette Wantz-Leytem, demeurant à L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.
Est réélue commissaire aux comptes, la société SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège à L-

8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Tous ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2009.

Nagem, le 6 février 2003.

Enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900534.3/832/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

20046

CEGETEL HOLDINGS II B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: 1062 XD Amsterdam, Pays-Bas, 65, Overschiestraat.

Place of effective management: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.502. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth day of January, at 4.30 p.m. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS, a company incorporated under the laws of England Wales, having its registered

office at 81 Newgate Street London EC1A &amp;AJ, 

here represented by Mr Jean-Pierre Winandy, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 January

2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with this deed with the registration
authorities. 

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that BT (INTERNATIONAL HOLDINGS) LTD is the sole shareholder of CEGETEL HOLDINGS II B.V. a limited

liability company having its registered office at 65, Overschiestraat, 1062 XD Amsterdam, the Netherlands, registered
under 33294469 at register of commerce Amsterdam, 

- that the management board of the Company and the shareholder of the Company at their respective meetings held

in Luxembourg in January 2003 have resolved, among others, (i) to transfer the principal office (but not the registered
office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of management of the Company from the Netherlands
to Luxembourg, (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the principal office (but not the registered office
for Dutch corporate law purposes) and the effective place of management of the Company from the Netherlands to
Luxembourg with effect at 10 January 2003 and (iii) to comply with Luxembourg law and the rules governing the status
of a legal entity under S.à r.l. form and namely Art. 159 of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as amend-
ed.

Thereupon, the proxy holder, representing the sole shareholder of the Company and the Company, requested the

notary to record that:

1. The principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of

management of the Company are transferred from the Netherlands to Luxembourg effective 10 January 2003.

2. The principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the Company is set at 69A

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. The Company shall operate in Luxembourg in the form of a «société à responsabilité limitée».
4. It is clear that the fair market value of the Cegetel shares owned by the Company’s subsidiary and consequently of

the own funds of the Company is EUR 4 billion.

5. Are appointed as managers of the Company with effect as from January 10: 
a) Mr Pierre Metzler, lawyer, in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, 
b) Mr François Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, 
c) Mr Leslie Charles Winnister, treasurer, London.
6. The share capital of the Company is fixed at EUR 18,450 (eighteen thousand four hundred and fifty euros), divided

into 41 (forty-one) ordinary shares having all of them a nominal value of EUR 450 (four hundred and fifty), fully paid-up.

The appearing party represented as hereabove stated produce a valuation report relating to the actual net value of

the assets of the Company that confirms the actual net value of the assets of the Company not being below the legal
minimum foreseen by Luxembourg law, drawn up by ... on 9 January 2003. The conclusion of this report is as follows:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the assets

and liabilities considered which corresponds at least to the number and nominal value of the issued shares.

Copy of such valuation report, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the ap-

pearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with this deed
with the registration authorities.

7. The share capital is allotted as follows:
All the shares are owned by BT INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, a limited liability company having its registered

office in London, sole shareholder.

8. The sole shareholder of the Company has proceeded for the purposes of article 159 of the Luxembourg Company

Law of August 10, 1915 as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under
the laws of the Netherlands as a validly incorporated Dutch company, to an adaptation of its Articles of Association, so
as to make them comply with the substantive laws of the Grand Duchy of Luxembourg. 

Such Articles of Association are reproduced hereafter:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by these Articles of association (hereafter the Arti-
cles), which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

20047

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company has the name CEGETEL HOLDINGS II B.V. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Amsterdam, The Netherlands.
It has its main office and principal place of business in Luxembourg.
The registered office and place of effective management may be transferred to any other place by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for by amendments
to the articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital of the Company is fixed at EUR eighteen thousand four hundred fifty (EUR 18,450), divided

into forty-one (41) ordinary shares having all of them a nominal value of EUR four hundred fifty euros (450 EUR), fully
paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and according to the following rules:

Any shareholder wishing to transfer one or more shares, shall first offer to sell those shares to his co-shareholders

in accordance with the provisions of this article. The obligation to make this offer is not applicable if, either all share-
holders have given their written approval to the proposed transfer, which approval shall be valid for a period of three
months, or a shareholder is obligated by law to transfer his shares to a prior shareholder.

The price at which the shares can be purchased by the other shareholders shall be agreed between the offeror and

his co-shareholders. Failing agreement between the parties the price shall be set by an independent expert on request
by the most willing party to be appointed by the chairman of the Chamber of Commerce and Factories in whose district
the company has its registered office, unless the expert is appointed by the parties by mutual consent. The expert re-
ferred to in the preceding sentence shall be authorized to inspect all books and records of the company and to obtain
all such information as will be useful for his setting the price.

If the co-shareholders together are interested in purchasing more shares than have been offered, the offered shares

shall be distributed among them as far as possible in proportion to the shareholding of each interested party. However
no interested party shall thus acquire more shares than he has applied for.

The offeror remains entitled to withdraw his offer, provided he does so within one month after he is informed to

which interested parties he can sell all the shares included in the offer and at what price.

If it is established that the co-shareholders do not accept the offer or that not all shares included in the offer shall be

purchased against payment in cash, the offeror shall be free to transfer the shares within three months thereafter to
whomsoever he wishes.

The company itself as holder of one or more shares shall be entitled to apply for the offered shares only with the

consent of the offeror.

In case of suspension of payments, bankruptcy or a placement under legal restraint of a shareholder and in case of

appointment of an administrator by the court over the property of a shareholder or over his shares in the company or
in case of death of a shareholder who is an individual, the shares of the shareholder concerned shall be put on offer in
accordance with the foregoing provisions hereof, within three months of the relevant event. If applications are made for
all shares on offer, the offer may not be withdrawn.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

20048

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents residing in Luxembourg.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the 31st of March.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. 

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The balance, if any, will be paid to the ordinary share owners, proportionally to the shares they hold.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these articles.

<i>Valuation

It results from a documentation shown to the notary that the Company was subject to capital duty (as defined by the

EC Directive 69/335 of 17

th

 July, 1969, as amended) in accordance with the laws of the Netherlands.

For the purpose of registration, it is therefore stated that the transfer of the principal office and effective place of

management to Luxembourg is exempt from capital duty (droit d’apport) according to article 3, paragraph 2 of the law
of 29

th

 December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-

merciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»,
as amended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix janvier à 16.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS, une société constituée sous le droit anglais, ayant son siège statutaire au 81

Newgate Street London EC1A &amp;AJ (ci-après la Société),

ici représentée par M. Jean-Pierre Winandy, avocat, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres

le 9 janvier 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

20049

- que BT INTERNATIONAL HOLDINGS est le seul associé de la Société CEGETEL HOLDINGS II B.V. une société

à responsabilité limitée ayant son siège social établi à Amsterdam, Pays-Bas, inscrite sous le n° 33294519 (la Société),
représentant l’entièreté du capital social de la Société; 

- que le Conseil de Gérance et l’Associé de la Société ont décidé, lors de leurs réunions de janvier 2003, entre autres,

(i) de transférer le principal établissement (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et le siège
de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg, (ii) de fixer la date de prise d’effet du transfert du
principal établissement (et non pas du siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et du siège de direction ef-
fective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg au 10 janvier 2003, et (iii) de se conformer à la loi luxembour-
geoise applicable aux sociétés ayant adapté la forme de la S.à r.l. et notamment l’article 159 de la loi du 10 août 1915. 

Suite à cela, le mandataire, représentant l’unique associé, a requis le notaire d’acter que:
1. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et le siège

de direction effective de la Société sont transférés des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 10 janvier 2003. 

2. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) est fixé

à 69A, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg. 

3. La Société va opérer à Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. Il est évident que la valeur de marché des actions CEGETEL dont la filiale de la Société est propriétaire et par con-

séquent les fonds propres de la Société est environ de EUR 4 milliards.

5. Ont été désignés comme gérants de la Société: 
a) M. Pierre Metzler, lawyer, in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, 
b) M. François Brouxel, lawyer, residing in L 2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, 
c) M. Leslie Charles Winnister, treasurer, London.
6. Le capital social est fixé à EUR 18.450 (dix-huit mille quatre cent cinquante euros), divisé en 41 (quarante et une)

parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 450 (quatre cent cinquante euros), entièrement
libérées.

La partie comparante représentée comme décrit ci-dessus, présente un rapport d’évaluation établi en date du 9 jan-

vier 2003 concernant la valeur réelle nette des actifs de la société qui confirme que cette valeur n’est pas inférieure au
minimum prévu par la loi luxembourgeoise. La conclusion de ce rapport est:

«Sur base des vérifications faites et décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur des actifs

et passifs qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des titres émis.»

Copie de ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire pour le compte de la partie comparante et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement ensemble avec
le présent acte.

7. Le capital social de la Société est réparti comme suit:
Toutes les parts sociales appartiennent à CEGETEL HOLDINGS II BV (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée avec siège social au 65, Overschiestraat, 1062 XD Amsterdam, Pays-Bas, et principal établissement à Lux-
embourg;

8. L’unique associé de la Société a procédé, afin de respecter l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915,

telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue à être considérée à des fins de droit hollandais comme
étant une société valablement constituée en droit hollandais, à une adaptation de ses statuts de manière à les rendre
conformes aux dispositions légales matérielles du Grand-Duché de Luxembourg. 

Les nouveaux statuts sont reproduits ci-après:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

La Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après La
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination: CEGETEL HOLDINGS II B.V.

Art. 5. Le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas.
La société a son principal établissement à Luxembourg.
Le siège social et le principal établissement pourront être transférés dans tout autre lieu par une délibération de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

20050

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 18.450 (dix-huit mille quatre cent cinquante euros), divisé en 41 (quarante et

une) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 450 (quatre cent cinquante euros), entière-
ment libérées,

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles

moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi et des stipulation suivantes:

Tout associé désireux de céder une ou plusieurs parts sociales offrira d’abord de les vendre aux autres associés con-

formément aux dispositions de cet article. Cette obligation ne s’applique pas si soit tous les associés ont donné leur
accord par écrit à la cession proposée, accord qui sera valable pendant trois mois, ou l’associé est obligé par la loi de
les transférer à un associé précédent. 

Le prix auquel les actions pourront être achetées par les autres associés sera convenu entre l’associé offrant et les

autres associés. Si un accord ne peut être obtenu, le prix sera déterminé par un expert indépendant sur demande d’une
des parties, à désigner par le président de la Chambre de commerce sur le territoire duquel la Société à son siège stat-
utaire, sauf si l’expert est désigné par accord mutuel des parties. L’expert mentionné par la phrase précédente est au-
torisé à inspecter les livres et pièces de la Société et à obtenir toutes les informations nécessaires pour déterminer le
prix.

Si les coassociés ensemble sont intéressés d’acquérir plus de parts que celles qui ont été offertes, les parts offertes

seront, dans la mesure du possible, distribuées entre eux en proportion de la participation détenue dans la Société par
chaque associé intéressée. Toutefois aucun associé intéressé ne peut de cette manière acquérir un nombre plus élevé
de parts que celui qu’il avait demandé d’acquérir.

L’associé offrant est autorisé de retirer son offre pourvu qu’il le fasse dans le délai d’un mois après avoir été informé

à quelles parties intéressées il peut céder tous les titres inclues dans son offre et à quel prix.

S’il est établi que les co-associés n’acceptent pas l’offre ou que tous les titres inclus dans l’offre ne seront pas acquis

contre des liquidités, l’offrant est libre de céder à un acheteur de son choix les parts dans le délai des trois mois qui
suivent.

La Société elle-même, en tant que détenteur de part (s) n’est autorisée d’offrir pour les titres offerts seulement de

l’accord de l’offrant.

En cas de faillite, suspension des paiements, etc. et en cas de désignation d’un administrateur par le tribunal portant

sur les titres détenus par un associé ou en cas de décès d’un associé qui est un individu les titres de cet associé seront
mis en offre conformément aux règles précédentes dans les trois mois de l’événement décisif. Si des offres sont faites
pour toutes les parts proposées à la vente, celles-ci ne peuvent être retirées.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

20051

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Dans la limite du solde positif éventuel du compte de liquidation, celui-ci servira à amortir successivement le montant

nominal des parts des détenteurs de parts privilégiées et de ceux des parts ordinaires.

Le montant résiduel, le cas échéant, sera versé aux détenteurs de parts ordinaires, au prorata du montant nominal

des parts qu’ils possèdent.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Exemption fiscale

Il résulte d’une documentation présentée au notaire que la Société a été soumise aux droits d’enregistrement (com-

me définis par la directive CEE 69/335 du 17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi
hollandaise afférente.

Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du principal établissement et le siège de

direction effective au Luxembourg de la Société est exempté du droit d’apport selon l’article 3, paragraphe 2 de la loi
du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commer-
ciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle
que modifiée.

Dont acte.
Le présent acte a été passé à Luxembourg, au jour spécifié au début du présent acte.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des parties comparantes que le présent

acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes et au secrétaire, ils ont signé avec Nous, le notaire,

le présent acte en original.

Signé: J.-P. Winandy, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 137S, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013375.3/211/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

En date du 31 mars 2003, la société S.P.I.I. VERMEIL S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X

Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le Numéro B 51.817 a dénoncé la
convention de domiciliation conclue le 20 septembre 2001 avec la société A.L.T. MANAGEMENT S.A. R. C. Luxem-
bourg B 80.430, avec siège social au 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013566.2/1644/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

J. Elvinger.

S.P.I.I. VERMEIL S.A.
R. Fritsch
<i>L’administrateur-délégué

20052

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’ est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREGAL LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 83.897, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 12 février 2002 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 2003, non encore publié au
Mémorial. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

a. Augmentation du capital par l’émission de 784.298 actions nouvelles.
b. Souscription et libération des 784.298 actions nouvelles par l’apport de 732.421 actions de la société anonyme

EGERIA LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à Luxembourg.

c. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
d. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix-neuf millions six cent sept mille quatre cent cinquante

euros (EUR 19.607.450,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions trois cent onze mille quatre cent cin-
quante euros (EUR 10.311.450,-) à vingt-neuf millions neuf cent dix-huit mille neuf cents euros (EUR 29.918.900,-) par
l’émission de sept cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (784.298) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’assemblée admet la société COFRA HOLDING A.G., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-

6300 Zug (Suisse), Grafenauweg, 10, à la souscription des sept cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-
dix-huit (784.298) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les sept cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (784.298) actions sont souscrites à l’instant

même par COFRA HOLDING A.G., prénommée, ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, prénommée, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug le 19 mars 2003 qui restera annexée aux présentes.

Les sept cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (784.298) actions nouvelles ainsi souscrites

sont entièrement libérées par l’apport à la Société de sept cent trente-deux mille quatre cent vingt et une (732.421)
actions de la société anonyme de droit luxembourgeois, EGERIA LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, représentant 97,7 % du capital social de cette société. 

Les actions ainsi apportées à la société sont évaluées à dix neuf millions six cent sept mille quatre cent cinquante

euros (EUR 19.607.450,-).

L’évaluation de l’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 mars 2003 par CERTIFICA

LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et
le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit (traduction): 
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport est

au moins égale au nombre et à la valeur des 784.298 actions d’une valeur nominale de EUR. 25,- chacune à émettre.

Nous n’avons pas d’autre commentaire à faire sur la valeur de l’apport.»

20053

Le souscripteur respectivement son mandataire déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à

la Société, ainsi que cela résulte du registre des actionnaires dont une copie conforme restera annexée aux présentes,
et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Le transfert des actions à la Société ainsi effectué devra être inscrit à la diligence de la Société au registre des action-

naires de la société EGERIA LUXEMBOURG S.A.

Le souscripteur garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits

en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier il est garanti qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les derniers alinéas de l’article 5 relatifs au capital autorisé sont suppri-

més et le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa

Le capital social souscrit est fixé à vingt-neuf millions neuf cent dix-huit mille neuf cents euros (EUR 29.918.900,-)

représenté par un million cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-six (1.196.756) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
Dans la mesure où l’apport en nature effectué aux présentes conduit la société à détenir des actions représentant

plus de 65 % du capital social d’une société ayant son siège social sur le territoire d’un état de l’Union Européenne, les
parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de 7.000,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cois, C. Waucquez, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(013382.5/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013383.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

E-FORCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.755. 

—

En date du 2 avril 2003, la société E-FORCE S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le Numéro B 89.755 a dénoncé la convention
de domiciliation conclue le 7 novembre 2002 avec la société A.L.T. MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 80.430,
avec siège social au 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013568.2/1644/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour E-FORCE S.A.
P. Dauzenberg

20054

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.918. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’ est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO HOLDING, ayant son siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46918, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 236 du 15 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 24 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 18 mars
2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres adressées aux actionnaire datées du 24 février 2003.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Modification avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003 de l’article 4 dernier alinéa en enlevant toute référence à la loi

sur les sociétés holding pour lui donner la teneur suivante:

«Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet et le favorisent.»

- Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 25.262 actions représentant l’intégralité du capital social, 20.282

actions sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour donner à la société celui d’une société commerciale pleinement

imposable, avec effet au 1

er

 janvier 2003. 

Par conséquent, l’article 4 et l’article 17 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet et le favorisent.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a attiré l’attention de l’assemblée sur le fait que l’assemblée aurait du être convoquée par des

lettres recommandées sinon par des publications faites conformément à la loi, l’assemblée a décidé à l’unanimité de pro-
céder néanmoins à la tenue de la présente assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

20055

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ORCO HOLDING, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 46.918), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 22nd of February 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 236 of
15 June 1994 and which Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed under private seal on the 24th
of September 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 429 of 18th of March 2002.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Luc Leroi, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present general meeting was convened by letters dated 24th of

February 2003 sent to all the shareholders.

II.- That the agenda of the meeting is the following: 
- Amendment with retroactive effect as of the first of January 2003 of the last paragraph of the article 4 of the Articles

of Incorporation in order to delete all reference to the Law on the holding companies, which paragraph shall henceforth
read as follows:

«The corporation will take any measure to grant its rights and carry out all and any operations directly or indirectly

related to its corporate purpose.»

- Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- That on the 25,262 shares representing the whole corporate capital, 20,282 shares are represented at the present

meeting.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution: 

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend the corporate’s object in order to adopt the one of a commercial taxpayer

company, as of the first of Januar 2003.

As a consequence, the article 4 and the article 17 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:

«Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes.»

«Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.»

<i>Declaration

The undersigned notary has informed the meeting that it should have been convened by registered letters or by pu-

blications made in conformity with the law, notwithstanding the meeting decided unanimously to hold the present ge-
neral meeting.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: L. Leroi, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.

20056

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(013384.5/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.918. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013385.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

COMPOSOURCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

H. R. Diekirch B 4.631. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den achtundzwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

 Ist erschienen:

C.B.R. S.A.H., H. R. B Luxemburg Nummer 62.542, mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
hier vertreten durch Herrn Michael Zenner, Steuerberater, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Im Kahlenbruch 40,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 28. März 2003. 
Welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterfertigten Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistiert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) die Komparentin ist alleinige Besitzerin aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

COMPOSOURCE, S.à r.l., H. R. Diekirch Nummer B 4.631, mit Sitz in Oberwampach, gegründet durch Urkunde auf-
genommen durch Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette, am 6. Januar 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 224 vom 8. April 1998.

2) das Gesellschaftskapital war vormals festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in zehn (10)

Anteile mit einem vormaligen Nennwert von je fünfziggtausend (50.000,-) Franken.

Der einzige Gesellschafter fasste alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts verlegt.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird auf EUR 12.394,67 festgesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Anteile wird auf EUR 1.239,46 festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der zwei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wort-

laut haben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro siebenundsechzig

Cent (EUR 12.394,67) aufgeteilt in zehn (10) Anteile mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertneununddreis-
sig Euro sechsundvierzig Cent (EUR 1.239,46), alle gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Zenner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 138S, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900570.4/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

A. Schwachtgen.

20057

EDV IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 26, Cité Ditzebierg.

R. C. Diekirch B 5.511. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 décembre 1999, acte publié

au Mémorial C, N

°

 187 du 3 mars 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02982, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2003.

(900526.3/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

ETS. WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, Réf. DSO-AC00205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900533.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

GOLDROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

R. C. Luxembourg B 91.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2003, réf. DSO-AC00293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900536.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

SO KRIER-BOLMER, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8529 Ehner, 1, rue de Saeul.

—

AUFLÖSUNG

Die Unterzeichneten:
1.- Herr Ernest Henri Krier, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 13. Januar 1960, und seine Ehegattin Frau Rose-

Marie Pierrette genannt Marie-Rose Haeck, Landwirtin, geboren zu Petingen am 4. Februar 1968, wohnend zusammen
zu L-8529 Ehner, 1, rue de Saeul,

und
2.- Herr Jean André Félix Bolmer, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 7. Juli 1955; und seine Ehegattin Frau Marie-

Claire Haupert, Landwirtin, geboren zu Petingen am 19. August 1965, wohnend zusammen zu L-8611 Platen, 6A, rue de
la Fontaine,

erklären

- dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy aus Clerf in

Vertretung von Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 28. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1073
vom 12. Juli 2002,

- dass sie die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft SO KRIER-BOLMER mit Sitz in L-8529 Ehner, 1, rue de Saeul

sind,

 - dass das Gesellschaftskapital wie folgt unter den Gesellschaftern aufgeteilt ist
a) die Eheleute Ernest Krier-Haeck: 54,57% der Anteile
b) die Eheleute André Bolmer-Haupert, 45,43% der Anteile

- dass die beiden Gesellschafter beschlossen haben die Gesellschaft in gegenseitigem Einverständnis aufzulösen,

- dass das Gesellschaftskapital in gegenseitigem Einverständnis gemäss den Anteilen eines jeden Gesellschafters auf-

geteilt wurde (siehe Anlage)

<i>Pour EDV IMMOBILIERE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Nothum, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

20058

- dass die Gesellschaftschulden in gegenseitigem Einverständnis gemäss den Anteilen eines jeden Gesellschafters be-

zahlt wurden,

- dass alle eventuell noch anfallenden Aktiva oder Passiva gemäss den Anteilen der Gesellschafter aufgeteilt werden,

die Gesellschafter jedoch persönlich und solidarisch für etwaige anfallende Passiva haften,

- dass die Kosten der Auflösung von den Gesellschaftern gemäss ihren Anteilen an der Gesellschaft durch die Unter-

zeichneten getragen werden,

- dass die Gesellschaft ab dem 31. März 2003 als aufgelöst zu betrachten ist,

- dass den Geschäftsführern Entlastung erteilt wird,

- dass die Geschäftsbücher der Gesellschaft während der gesetzlichen Frist von wenigstens fünf Jahren an folgender

Adresse aufbewahrt werden: L-8529 Ehner, 1, rue de Saeul.

Also beschlossen und erklärt in Ehner, am 18. März 2003.
Gezeichnet: Krier, Haeck, Bolmer, Haupert.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2003, vol. 145, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

(900558.3/240/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

BUTZEVILLA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 24, route d’Ettelbruck.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier avril. 

Ont comparu:

l. Monsieur Albert Schaack, né à Diekirch, le 12 novembre 1940, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 24, route d’Ettel-

brück,

2. Madame Marie-Josée Heischbourg, épouse Schaack Albert, née le 15 novembre 1946 à Ettelbrück, demeurant à L-

9160 Ingeldorf, 24, route d’Ettelbrück;

3. Monsieur Delmarque Patrick, né le 7 décembre 1969 à Dudelange, demeurant à L-9373 Gilsdorf, 24, route de Bro-

derbour;

4. Madame Schaack Alexia, épouse Delmarque Patrick, née le 31 mai 1969 à Ettelbrück, demeurant à L-9373 Gilsdorf,

24, route de Broderbour;

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. Objet

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation de tous biens

mobiliers et immeubles.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de le favoriser.

Art. 2. Dénomination
La société prendra la dénomination BUTZEVILLA Société Civile immobilière. 

Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Ingeldorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand Duché par simple décision

des associés.

Art. 4. Durée
 La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des parts et des participants. 

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros représenté par cent (100) parts d’une valeur de vingt-

cinq (25,-) euros chacune et réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrements libérées par des versements en espèces et le montant de 2.500,- EUR se trouve

à libre disposition de la société. 

Rambrouch, den 24. März 2003.

L. Grethen.

Monsieur Albert Schaack, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Madame Marie-Josée Schaack-Heischbourg, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Monsieur Delmarque Patrick, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Madame Alexia Delmarque-Schaack, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

20059

Art. 6. Les parts sociales
Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au

nombre des parts existantes.

Les associés sont tenus envers le créancier avec lequel ils ont contracté, chacun pour une somme et part égales, en-

core que la part de l’un d’eux dans la société fut moindre, si l’acte n’a pas spécialement restreint l’obligation de celui-ci
sur le pied de cette dernière part.(article 1863 du Code civil luxembourgeois)

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les droits et obligations sont attachés à chaque part et la propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux

statuts et résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 7. Cession de parts
Chacun des associés peut dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de

l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédés à des non-associés qu’avec l’agrément

de tous les associés décidant à l’unanimité.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
En cas de litige la valeur des parts à ceder est fixée par voie d’expertise.
Le cessionnaire n’est saisi à l’égard des tiers que par la notification du transport faite au débiteur. (article 1690 du

Code civil luxembourgeois) 

Art. 8. Dissolution
La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. 

Art. 9. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés à l’assemblée générale des associés à la majorité des

parts sociales qui détermine leurs pouvoirs et la dureé de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent représenter la société en justice ainsi que vis à vis des tiers.

Art. 10. Assemblée générale
Les associés se réunissent en assemblée générale toute les fois que les affaires de la société ou les associés représen-

tant un quart (1/4) du capital social le requièrent.

Les convocations aux assemblées ont lieu par lettre recommandée adressée aux associés quinze (15) jours au moins

à l’avance avec indication sommaire de l’objet de cette réunion.

L’assemblée peut se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Chaque associé a droit d’assister à l’assemblée générale et de se faire représenter par un mandataire.
L’assemblée ne peut délibérer que si au moins la moitié des associés représentant la moitié des parts émises est pré-

sente ou représentée. Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est reconvoquée et peut délibérer valablement
quelque soit le nombre des associés et des parts présents ou représentés mais uniquement sur les points ayant figurés
sur l’ordre du jour fixé pour la première assemblée.

Font exception toutes les décisions modifiant les statuts de la société, qui doivent être prises à la majorité des trois

quarts (3/4) des parts.

L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rénumération ainsi que la durée de leur fonction.

Les délibérations des assemblées sont inscrites sur un registre spécial.

Art. 11. Bilans et comptes annuels
Le ou les gérants tiennent une comptabilité régulière des opérations sociales. Ils établiront au 31 décembre et pour

la première fois le 31 décembre 2003 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les frais fixes sont partagés à parts égales entre associés.
Les frais variables (eau, électricité, etc.) seront partagés suivant consommation respective. (jours/semaines)
Le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 12. Dispositions générales
Les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvent application où il n’y est pas dérogé

par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Tous les associés préqualifiés, représentant la totalité des parts sociales se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Albert Schaack, préqualifié. La société se trouve vala-

blement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- Le siège social est établi à L-9160 Ingeldorf, 24, route d’Ettelbrück.

Dont acte, fait et dressé à Ingeldorf en six exemplaires, date qu’en tête des présentes. 

20060

Après lecture faite, tous les associés préqualifiés signent le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2003, réf. DSO-AD000095. – Reçu 256 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900567.4/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2003.

HIPPOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 4.603. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Louise Lorang, indépendante, épouse de Monsieur Camille Brandenburger, demeurant à L- 6311

Beaufort, 22, route de Reisdorf,

2.- Madame Monique Brandenburger, institutrice préscolaire, demeurant à L- 2273 Luxembourg, 22, rue de l’Ouest,
3.- Monsieur René Brandenburger, ingénieur diplômé, demeurant à L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée HIPPOLINE, S.à r.l., avec siège social à

L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 4.603.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 195 du 31 mars 1998.

Que suivant le prédit acte de constitution et trois cessions de parts sociales sous seing privé du 14 octobre 1999,

enregistrées à Diekirch en date du 29 octobre 1999, volume 264, folio 44, case 2,3 et 4, les comparants sont devenus
seuls associés de la société à responsabilité limitée HIPPOLINE, S.à r.l., préqualifiée, 

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- frs) chacune.

L’associée Madame Marie-Louise Lorang, prénommée, déclare par les présentes, pour autant que de besoin, ratifier

les prédites cessions de parts sous seing privé.

Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-

huit cents (12.394,68).

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cent cinq euros trente-deux cents

(105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur no-
minale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Ladite augmentation a eu lieu par un prélèvement sur les réserves libres de la société.

<i>Deuxième résolution

Madame Marie-Louise Lorang cède et transporte par les présentes, de l’accord de tous les associés, sous la garantie

de fait et de droit cinquante-quatre (54) parts sociales pour le montant total de six mille sept cent cinquante euros
(6.750,-) à Monsieur René Brandenburger, ici présent et ce acceptant.

Monsieur René Brandenburger est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous
les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société.

Madame Marie-Louise Lorang prénommée, déclare avoir reçu de Monsieur René Brandenburger le montant de six

mille sept cent cinquante euros (6.750,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance, titre et décharge.

Madame Marie-Louise Lorang, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare accepter au nom

de la société la présente cession de parts sociales ainsi que celles du 14 octobre 1999 conformément à l’article 1690 du
Code Civil avec dispense de signification.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit: 
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 
1.- Madame Marie-Louise Lorang, indépendante, épouse de Monsieur Camille Brandenburger, 
demeurant à L- 6311 Beaufort, 18, route de Reisdorf, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur René Brandenburger, ingénieur diplômé, 
demeurant à L- 6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf, soixante-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

3.- Madame Monique Brandenburger, institutrice préscolaire, 
demeurant à L- 2273 Luxembourg, 22, rue de l’Ouest, vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20061

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de la gérante Madame Marie-Louise Lorang, prénommée et lui confèrent pleine

et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur René

Brandenburger, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. Lorang, M. Brandenburger, R. Brandenburger, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 mars 2003, vol. 354, fol. 71, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(900593.4/201/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

PlaniGraph, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9755 Hupperdingen, Maison 33.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handel- und Gesellschaftsregister von und zu Diekirch.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Junglinster, den 4. April 2003.

(900580.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

PÜTZ AGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Diekirch B 2.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grindhausen, le 4 avril 2003.

(900581.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

DV LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 21, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 4 avril 2003.

(900582.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Echternach, le 3 avril 2003.

H. Beck.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20062

FN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 91.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 avril 2003.

(900583.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

SERVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 6.142. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00147, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 avril 2003.

(900584.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

SORESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 avril 2003.

(900585.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, Luxemburger Strasse.

R. C. Diekirch B 2.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 avril 2003.

(900587.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 4.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 4 avril 2003.

(900588.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20063

LUXMAT, GmbH, Société à responsabiltié limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 avril 2003.

(900591.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

BIOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7634 Medernach, rue de Savelborn.

R. C. Luxembourg B 92.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Medernach, le 4 avril 2003.

(900592.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

ISOMETALL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 5.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 4 avril 2003.

(900594.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

ELECTRICITE KOHNEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.247. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRICITE KOHNEN

S.A., avec siège social à L-8510 Redange-sur-Attert, 54 Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 24 décembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 17 mars 1997, mise en liquidation
suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 2 octobre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 17 août 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Wagner, employé privé, demeurant à

Scheidel,

qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Bernard, employée privée, demeurant à Useldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Hess, employé privé, demeurant à Dippach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur.
2) Nomination du commissaire. 
3) Rapport du commissaire.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20064

4) Décharge au liquidateur et au commissaire. 
5) Clôture de la liquidation.
6) Décision quant aux livres et documents sociaux.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne va-

rietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, resteront annexése au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir Monsieur Roland Ebsen, sur la gestion et l’emploi des valeurs

sociales. 

<i>Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation, conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la société FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A. sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Quatrième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur Roland Ebsen de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société ELECTRICITE KOHNEN S.A. a définitive-

ment cessé d’exister. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ebsen, Hess, Bernard, Wagner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 avril 2003, vol. 402, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900619.4/243/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Redange-sur-Attert, le 4 avril 2003.

M. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Candy-Lux, S.à r.l.

Toscana, S.à r.l.

BC International

Center of Competence-Consulting S.A.

Profix S.A.

Windows International S.A.

Lighthouse Services, S.à r.l.

Gamma Finance Holding S.A.

VIC’s ART (Re-) Insurance Advisors S.A.

Scodex S.A.

M.C.C. S.A.

Duet Holding S.A.

Duet Trust and Fiduciary Services S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Bermarmol Luxemburgo S.A.

Constromega, S.à r.l.

I.C.C.A., S.à r.l.

Pfandbrief Bank International S.A.

Café Ligia, S.à r.l.

Coversys International S.A.

Kimland S.A.

Business Solutions Builders S.A.

Business Solutions Builders S.A.

Power Group Holding S.A.

Power Group Holding S.A.

Sixty Retail International S.A.

Sixty Retail International S.A.

Zaco S.A.

Geoholding S.A.

B-Lux Steel, S.à r.l.

Loran Télécommunications S.A.

Space Equipment S.A.

BRE/Sweden, S.à r.l.

ProLogis France XLIV, S.à r.l.

ProLogis France XLIV, S.à r.l.

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A.

Cegetel Holdings II B.V.

SPII Vermeil S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

E-Force S.A.

Orco Holding

Orco Holding

Composource, S.à r.l.

EDV Immobilière, S.à r.l.

Ets. Wantz S.A.

Goldrose Holding S.A.

SO Krier-Bolmer

Butzevilla Société Civile Immobilière

Hippoline, S.à r.l.

PlaniGraph, S.à r.l.

Pütz Agrolux, S.à r.l.

DV Lux, S.à r.l.

FN Services, S.à r.l.

Serval, S.à r.l.

Soresco, S.à r.l.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l.

Menuiserie Reckinger, S.à r.l.

Luxmat, GmbH

Biobus, S.à r.l.

Isometall Distribution S.A.

Electricité Kohnen S.A.