19633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 410

15 avril 2003

S O M M A I R E

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(012799.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

B.O.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19667

Golf Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19670

B.O.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19668

Henmar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19647

Blackacre Mexico, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

19650

Hodingh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19633

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19666

International Finaf 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

19637

C.L.T.S. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19679

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

19636

Chabana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19656

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

19637

Chabana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19658

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

19668

Chester Opportunity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

19671

Kertes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19658

Christophe S.C.I., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19662

LDI S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19639

Christophe S.C.I., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19663

LDI S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19640

Citadel Global Financial Products, S.à r.l., Muns-  

Omnium Européen d’Entreprises «O.E.E.», Lu-  

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19634

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19661

Citadel Global Financial Products, S.à r.l., Muns-  

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

19641

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19635

(G.) Schneider S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19663

CVB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

19661

(G.) Schneider S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19664

Equity Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19645

Société Civile Immobilière Victor Hugo, Luxem-  

Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19638

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19649

Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19638

Société Civile Immobilière Victor Hugo, Luxem-  

Fläkt  Woods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19650

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19664

Syslog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19640

Fläkt  Woods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Tecservice S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19634

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19666

Vicente, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19669

Golf Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19669

<i>Pour HODINGH S.A.
Signature

19634

TECSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05180, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 3 avril 2003.

(012550.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12,500.- USD.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.990. 

—

In the year two thousand and three, on the twentieth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND, Ltd., with registered office at c/o LEEDS MANAGEMENT SERVICES,

Ltd., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda,

duly represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy established in Chi-

cago, Illinois, on February 13, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., with registered office in L-5365 Munsbach, Parc d’activ-
ités Syrdall 5, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of June 19, 2002, not yet published in the
Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred US Dollars (USD 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by one million nine hundred eighty-seven

thousand five hundred US Dollars (USD 1,987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
US Dollars (USD 12,500.-) to two million US Dollars (USD 2,000,000.-) by creation and issue of seventy-nine thousand
five hundred (79,500) new shares of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND, Ltd., prenamed, through its proxyholder, de-

clared to subscribe to the seventy-nine thousand five hundred (79,500) new shares and pay them fully up in the amount
of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 1,987,500.-) by contribution in cash.
The amount of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 1,987,500.-) has been
fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows: 

«Art. 6.The share capital is set at two million US Dollars (USD 2,000,000.-) divided into eighty thousand (80,000)

shares of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the value of the contribution is fixed at one million nine hundred ninety-eight

thousand eight hundred Euro (EUR 1,998,800.-).

<i> Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at twenty-three thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
M. Stephany

19635

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND, Ltd., avec siège social à c/o LEEDS MANAGEMENT SERVICES,

Ltd.,129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda,

dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procura-

tion donnée à Chicago, Illinois, le 13 février 2003.

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 5 Parc d’activités
Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2002, non encore publié au Mémorial,
Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Dollars US (USD 12.500,-) représenté

par cinq cent (500) parts sociales de vingt-cinq Dollars US (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille,

cinq cent dollars US (USD 1.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents dollars US (USD
12.500,-) à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) par la création et l’émission de soixante-dix-neuf mille cinq
cents (79.500) nouvelles parts sociales de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND, Ltd., prénommé, déclare par son mandataire, sous-

crire aux soixante-dix-neuf mille cinq cents (79.500) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant
d’un million neuf cent quatre- vingt-sept mille cinq cents dollars US (USD 1.987.500,-) par apport en liquide.

Un montant d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents dollars US (USD 1.987.500,-) a été intégralement

libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) représenté par quatre-vingt mille

(80.000) parts sociales de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport est établi à un million neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille

huit cent euros (EUR 1.998.800,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 137S, fol. 100, case 10.– Reçu 18.466,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008226.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.990. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008229.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

Luxembourg, le 5 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

19636

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTNET INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.815, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 921 du 3 dé-
cembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 25 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent soixante-huit mille huit cent douze (368.812) ac-

tions de catégorie A représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-trois mille six cent trente-cinq Euros (EUR 83.635)

pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent quarante-quatre mille soixante Euros (EUR 1.844.060,-) à
un million neuf cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 1.927.695,-) par la création et l’émission
de seize mille sept cent vingt-sept (16.727) actions nouvelles de catégorie A, ayant une valeur nominale de cinq Euros
(EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et les 16.727 actions ont été souscrites et libérées par

TOWNSEND INTERNATIONAL SOFTWARE INC., par incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède con-
tre la société, ensemble avec une prime d’émission de EUR 70,3961 par action.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-trois mille six cent trente-cinq Euros

(EUR 83.635,-) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent quarante-quatre mille soixante Euros (EUR
1.844.060,-) à un million neuf cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 1.927.695,-) par la création
et l’émission de seize mille sept cent vingt-sept (16.727) actions nouvelles de catégorie A, ayant une valeur nominale de
cinq Euros (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des seize mille sept cent vingt-sept (16.727) actions nouvelles de caté-
gorie A, la société TOWNSEND INTERNATIONAL SOFTWARE INC., ayant son siège à 2571 East 71th Street, Chi-
cago, IL 60649.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société TOWNSEND INTERNATIONAL SOFTWARE INC., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle a par son représentant susnommé déclaré souscrire aux seize mille sept cent vingt-sept (16.727) actions nou-

velles de catégorie A de cinq Euros (EUR 5,-) et déclarent libérer les actions assorties d’une prime d’émission de EUR
70,4382 par action, faisant au total la somme d’un million cent soixante-dix-huit mille deux cent dix-neuf Euros (EUR
1.178.219,-) pour la prime d’émission et quatre-vingt-trois mille six cent trente-cinq Euros (EUR 83.635,-) en capital, et
les ont libérées par apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible d’un montant total de un
million deux cent soixante et un mille huit cent cinquante-quatre Euros (EUR 1.261.884,-) existant à charge de la société
et au profit de la société TOWSEND INTERNATIONAL SOFTWARE INC., prédésignée.

19637

Conformément à l’article 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 24 avril 1983 cet

apport en nature a fait l’objet d’une vérification par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l. ayant son
siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, et son rapport daté du 18 décembre 2002 conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
la créance de EUR 1.261.854 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de IN-

VESTNET INTERNATIONAL S.A., de EUR 83.635, par l’émission de 16.727 actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 5 chacune assortie d’une prime d’émission de EUR 1.178.219.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million neuf cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-quinze Euros

(EUR 1.927.695,-), divisé en trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf (385.539) actions de catégorie A
d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, entièrement libérées.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille neuf cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2002, vol. 423, fol. 40, case 5. – Reçu 12.618,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002177.5/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002178.4/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.367. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL FINAF

2000 S.A. ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.367, constituée sous la dénomination de STRIPERU S.A., suivant
acte notarié en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 474 du 31 décembre 1991, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
15 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 769 du 21 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alberto Capponi, dirigeant de société, demeurant à Rome.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emanuele Campagnoli, dirigeant de société, demeurant à Rome.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luca Filipponi, dirigeant de société, demeurant à Rome.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

Mersch, le 5 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 février 2003.

H. Hellinckx.

19638

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés au Mémorial C et au «Letzebuerger Journal», en date des 7 et 16 novembre 2002.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (49.996) actions sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Ajout à l’alinéa 3 de l’article 5: «Le Conseil d’Administration peut également se réunir par vidéoconférence.»
2.- Annulation de l’alinéa 7 de l’article 5: «La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du Conseil.»

3.- Remplacement de l’alinéa 7 de l’article 5 par «La société se trouve engagée soit par la signature conjointe du Pré-

sident du Conseil et d’un administrateur, soit par la signature du délégué du Conseil.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter au troisième alinéa de l’article cinq des statuts la phrase ayant la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut également se réunir par vidéoconférence.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe du Président du Conseil et d’un administrateur, soit par

la signature du délégué du Conseil.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Capponi, E. Campagnoli, L. Filipponi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2002, vol. 423, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005604.5/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05613, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(012687.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05614, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(012686.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Mersch, le 24 janvier 2003.

H. Hellinckx.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

19639

LDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.970. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LDI S.A. ayant son siège social

à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage en date du 17 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 279 du 14 août 1990, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Alex Weber, prénommé, en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro
172 du 3 mai 1994, et suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
15 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 672 du 19 septembre 2000.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Colette,

employé privé, demeurant à Bruxelles.

Le président nomme secrétaire Madame Jeannette Vaudeperrin, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

se ou étrangères ainsi que l’investissement par voie d’acquisition, de souscription ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières
de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille de valeurs
mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d’autres moyens.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et toutes formes

d’autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir obtenu du Conseil d’Administration des explications relatives à la modifications pro-

posée et après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société et de lui donner la teneur

suivante:

«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères ainsi que l’investissement par voie d’acquisition, de souscription ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières
de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille de valeurs
mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d’autres moyens.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et toutes formes

d’autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.L. Colette, J. Vaude-Perrin, C. Niedner, H. Hellinckx.

19640

Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2002, vol. 423, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002329.4/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

LDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.970. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002331.2/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

SYSLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 71.362. 

—

L’an mille deux trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SYSLOG S.A. (RC B N

°

 71.362), avec siège

à L-4735 Pétange, constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C page 40.271/99.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schut-

trange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
 Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Pétange à Luxembourg et modification de l’article 1

er

 deuxième phrase.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Pétange à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny et en conséquence

l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts est modifié comme suit:

 Art. 1

er

. 2

ème

 phrase. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Arosio, Quintus-Claude, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2003, vol. 886, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006673.3/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Mersch, le 5 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 février 2003.

H. Hellinckx.

Pétange, le 5 mars 2003.

G. d’Huart.

19641

SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.694. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirteenth day of February. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Mr André Elvinger,
residing in Luxembourg, and Mr Joerg Schmittem, residing in Osburg, Germany, acting as managers of SC LUXEM-
BOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) under the name SC HOTELS UK PEN-
SIONS, S.à r.l., which is hereby established as follows: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11, 14 and 19 the specific rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the
ownership, administration, development and management of its portfolio of participations.

The Company may carry on intragroup basis cash management activities.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In general, it may grant assistance (by way of loans, any form of guarantee or otherwise) to affiliated companies and

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100)

shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by a decision of the members’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single member, the Company’s shares held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member are freely transferable among members. The

shares may only be transferred to non-members by complying with the requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single member. 

Art. 12. The Company is administered by at least one manager who does not need to be a member of the Company.

The manager is appointed and removed from office for any cause by the general meeting of members. If several members
have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration of his
mandate are determined by the member(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another manager as his proxy. Any manager may also participate in a meeting of the board of managers by con-
ference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another. The participation in a board meeting by such means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 

19642

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-

resented.

Board meetings may be held by conference call. The resolutions taken at such meetings will be validated by circulation

of the minutes thereof to and signature by the members of the board of managers participating at the meetings.

A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorize all acts and operations relating to the Company.

The Company will be bound by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or

persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their mandate, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them on behalf of and in the name of the Company.

As agents of the Company they are responsible for the performance of their duties. 

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general members’ meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his membership. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three

quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirtieth of December of the

same year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the manager(s) and the

manager. 

Each member may inspect the financial statement at the Company’s registered office. 

Art. 17. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of association.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account. 

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company

pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable. 

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2003.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each.
Proof of such transfer has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros. 

<i>Extraordinary General Meeting 

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal
2.- The number of managers is set at four:
a) Mrs Anne Caroline Liebaert, residing at 49, rue du Fer à Cheval, B-1970 Wezembeek-oppem,
b) Mr Joerg Schmittem, residing at Am Obstgarten 48, D-54317 Osburg,
c) Mr Robert Chitty, residing at 2724 Lockerly Lane, Duluth GA 30097, U.S.A.,
d) Mr André Elvinger, residing professionally at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

19643

These managers are appointed for an unlimited period.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée et existant conformément au droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par Monsieur André
Elvinger, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Joerg Schmittem, demeurant à Osburg, Allemagne, agissant en tant que
gérants de SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Le comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l., comme suit: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois applicables à une

telle entité (ci-après la «Société»), et notamment par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après la «Loi») et les
présents statuts (ci-après les «Statuts») qui prévoient dans ses articles 7, 10, 11, 14 et 19 les règles spécifiques applicables
aux sociétés à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou toute

autre forme d’entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, titres de créances, billets
et autres titres de toute sorte et la détention, la gestion et le développement de ce portefeuille de participations.

La Société peut exercer des activités de financement intra-groupe.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations sur base d’un pla-

cement privé.

D’une façon générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêt, toute forme de garantie ou autrement) à toute

société affiliée et peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales. 

Art. 3. La durée de la Société est illimitée. 

Art. 4. La dénomination de la Société est SC HOTELS UK PENSIONS, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg sur décision de l’assemblée générale

extraordinaire de ses associés délibérant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le siège social de la Société pourra être transféré à l’intérieur de la même municipalité par simple décision du gérant

ou, en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 6. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) Euros chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée des associés

conformément à l’article 14 des Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel au nombre de parts sociales qu’il de-

tient dans la Société aux actifs et bénéfices de la Société. 

Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales sont indivisibles dans la mesure où les parts sociales ne peuvent être

souscrites que par un seul associé. Les co-titulaires doivent nommer une personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société. 

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l’associé unique peuvent être cédées

librement. S’il existe plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées librement entre les associés. La cession
de parts sociales à des non-associés doit être effectuée conformément à l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la banqueroute de l’associé unique. 

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant qui n’a pas besoin d’être un associé de la Société. Le

gérant est nommé et révoqué, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des associés. Si plusieurs gérants ont été
nommés, ils formeront un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par le ou les associé(s).

19644

Tout gérant pourra agir à tout conseil de gérance en déléguant une autre personne comme son représentant par

écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex. Un gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par un autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion
d’entendre et de parler entre elles. La participation à un conseil de gérance par un tel moyen de communication équivaut
à une participation en personne à cette réunion.

Les réunions du conseil de gérance seront soumises au quorum de la moitié des gérants en fonction présents ou

représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par les gérants présents et les mandataires des

gérants représentés.

Les réunions du conseil de gérance pourront se tenir par conférence téléphonique. Les décisions prises lors de telles

réunions du conseil de gérance seront validées par l’envoi du procès-verbal de ces réunions et sa signature par les mem-
bres du conseil de gérance participant à ces réunions.

Les décisions du conseil de gérance pourront être valablement prises par écrit pour autant qu’elles soient signées par

tous les gérants. Elles équivaudront aux décisions adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée
et dûment tenue. Ces décisions peuvent valablement apparaître sur un ou plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et étant signés par un ou plusieurs gérants.

Le ou les gérant(s) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toute

circonstance et pour faire et autoriser tout acte et opération en rapport avec la Société.

La Société sera liée par la signature individuelle de tout gérant ou de toute(s) personne(s) auxquelles ce pouvoir de

signature aura été délégué par les gérants. 

Art. 13. Le ou les gérant(s) (le cas échéant) assument, en raison de son/leur mandat aucune responsabilité person-

nelle pour tout engagement qu’il(s) aurai(en)t valablement contracté pour le compte et au nom de la Société.

En tant que mandants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives des associés quel que soit

le nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque associé aura un droit de vote proportionnel à sa participation dans la
Société. Les décisions collectives seront valablement prises pour autant qu’elles aient été adoptées par les associés dé-
tenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les décisions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées qu’à la majorité des voix des associés re-

présentant au moins trois-quarts du capital social de la Société conformément aux dispositions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

Art. 16. A la fin de chaque année sociale, les comptes sociaux seront établis par le(s) gérant(s). 
Chaque associé pourra consulter les états financiers au siège social de la Société. 

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs, associé

ou non de la Société, nommé par les associés qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 19. Si et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales, la Société existera comme une société

unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi
seront applicables. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est par réglé par les présents Statuts, référence est faite aux dispositions de la Loi.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune.

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille cinq cents Euro.

19645

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

L’associé unique a pris immédiatement après la constitution de la société les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2.- Le nombre de gérants est fixé à quatre;
a) Madame Anne Caroline Liebaert, demeurant à 49, rue du Fer à Cheval, B-1970 Wezembeekoppem,
b) Monsieur Joerg Schmittem, demeurant à Am Obstgarten 48, D-54317 Osburg,
c) Monsieur Robert Chitty, demeurant à 2724 Lockerly Lane, Duluth GA 30097, U.S.A.,
d) Monsieur André Elvinger, demeurant professionnellement à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Ces gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Elvinger, J. Schmittem, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2003, vol. 423, fol. 85, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003331.4/242/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

EQUITY PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 91.870. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) EUROFINANCES ASSOCIATES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
2) MAGRIN INVESTMENT &amp; FINANCE LTD. avec siège social à Port Louis, Maurice,
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Luxembourg en date du 30 octobre 2002, lesquelles procurations après signature ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EQUITY PARTNER’S S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra

Mersch, le 21 février 2003.

H. Hellinckx.

19646

procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:  

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

1) EUROFINANCES ASSOCIATES S.A., préqualifïée, deux cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  256
2) MAGRIN INVESTMENT &amp; FINANCE LTD., préqualifée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

19647

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg;
- EUROFINANCES ASSOCIATES S.A. préqualifiée;
- MAGRIN INVESTMENT &amp; FINANCE LTD., préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH CONSULTING S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Marcel Dudkiewicz, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 55, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006607.3/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

HENMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.878. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Miguel Henriques, né le 4 février 1965 à Lousâ (Portugal), représentant de commerce, demeu-

rant à L-2143 Luxembourg, 156, rue Laurent Ménager,

2) Monsieur Porfirio Manuel Castanheiro Marques, né le 17 mars 1970 à Gesteira (Portugal), vendeur, demeurant à

L-5750 Frisange, 1, rue de Bettembourg.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un salon de consommation avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, sandwicherie et restauration rapide, vente de pain et de pâtisseries à emporter ou à consommer sur place,
ainsi que toutes activités y afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de HENMAR, S.à r.l. et exercera ses activités sous l’enseigne DELISAND-

WICH.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

Titre II. - Capital - Parts

 Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de deux cents (200)

euros chacune. 

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

19648

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société, et, si la Société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

 Titre V.- Dissolution

 Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille (20.000,-)

euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cent cinquante (1.150,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Antonio Miguel Henriques, pré-

qualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Porfirio Manuel Castanheiro

Marques, préqualifié lequel pourra valablement engager la Société conjointement avec le gérant technique.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

1) M. Antonio Miguel Henriques, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2) M. Porfirio Manuel Castanheiro Marques, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19649

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. M. Henriques, P. M. Castanheiro Marques, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 138S, fol. 21, case 11.– Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006632.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VICTOR HUGO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Brausch, commerçant en retraite, né à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1932, demeurant à L-1371

Luxembourg, 219, Val Ste Croix. 

2) Madame Marianne Fritsch, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 juillet 1934, épouse de Monsieur Jacques

Brausch, demeurant à L-1371 Luxembourg, 219, Val Ste Croix.

3) Monsieur Norbert Brausch, hôtelier, né à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1955, demeurant à L-2311 Luxem-

bourg, 43, avenue Pasteur.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VICTOR HUGO, avec

siège social à L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16
décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 242 du 5 juin 1992.

II.- Le capital social est fixé à la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), divisé en mille

cinq cents (1.500) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées et
réparties entre les associés comme suit: 

 III.- Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’annuler la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante virgule deux cent quatre-vingt-sept euros (EUR 371.840,287).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-neuf virgule sept cent treize

euros (EUR 159,713) en vue de le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante
virgule deux cent quatre-vingt-sept euros (EUR 371.840,287) à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-),
sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, chacun d’eux en proportion du nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, et a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que du chef de la pré-
sente augmentation de capital, la somme de cent cinquante-neuf virgule sept cent treize euros (EUR 159,713) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts sociales à deux cent quarante-huit euros (EUR

248,-); le capital social est désormais fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par mille
cinq cents (1.500) parts sociales de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le point B) Capital de l’article 5 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Jacques Brausch, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Madame Marianne Brausch-Fritsch, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . .

375

3) Monsieur Norbert Brausch, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

19650

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social de la société, l’article 2 des statuts aura dès lors la teneur suivante
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir, ainsi que

toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social
ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

La société pourra en outre se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire

Signé: J. Brausch, M. Fritsch, N. Brausch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 138S, fol. 25, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(007683.3/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VICTOR HUGO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007686.3/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

BLACKACRE MEXICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.994. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

BLACKACRE DENCO, S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The founder is here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., duly represented by Mr Paul van Baarle act-

ing as proxy-holder A, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a «société à responsabilité

limitée» which they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company, governed by the

present articles of association and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners. 

 1) Monsieur Jacques Brausch, commerçant en retraite,
 demeurant à L-1371 Luxembourg, 219, Val Ste Croix, trois cent soixante-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . .

375

2) Madame Marianne Fritsch, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Brausch,
demeurant à L-1371 Luxembourg, 219, Val Ste Croix, trois cent soixante-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . .

375

3) Monsieur Norbert Brausch, hôtelier,
demeurant à L-2311 Luxembourg, 43, avenue Pasteur, sept cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mars 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mars 2003.

Signature.

19651

Art. 2. The Company’s name is BLACKACRE MEXICO, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises and to acquire any securities and rights through participation, con-
tribution, underwriting firm, purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

It may be as well transferred abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners

carried unanimously.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstanc-

es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings of the partners.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five euros) each.

Art. 9. Each share confers identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The subscribed capital may be reduced by decision of the general meeting of partners adopted in the same

manner required for amendment of the Articles.

Art. 11. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by resolution of partners holding a majority

of votes. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least one
manager A and one manager B. The manager(s) need not to be partner (s). The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of A &amp; B managers,

by the joint signature of one «A» and one «B» members of the board of managers, with the sole exception that any,
manager or member/partner of the Company is hereby authorized to make any election and to take any necessary or
appropriate action in connection therewith to cause the Company to be classified as a partnership or disregarded entity
for United States Federal income tax purposes.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

19652

Art.14. In case of plurality of managers, managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ Decisions

 Art. 15. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing at least the three quarters of the capital, except for those amendments for which the present articles
of association provide a stronger majority.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 18 and closes on January 17. 

Art. 18. Each year, as of January 17, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of

the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a sum-
mary of all its commitments and the debts of the manager(s), partners or statutory auditors toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

The balance is at the disposal of the partners. 

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

 Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measure

Exceptionally the first financial year shall begin and end today, 17 January 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by BLACKACRE DENCO,

S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)
is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

19653

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Mark Neporent, as Manager A, residing in the United States,
b) Paul van Baarle, as Manager B, residing in Luxembourg,
c) Patrick van Denzen, as Manager B, residing Luxembourg - Howald.
The Company shall be bound in accordance with article twelve of the articles of association.
2) The Company shall have its registered office at 46/A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

 In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

BLACKACRE DENCO, S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Fondateur ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dûment représentée par Monsieur Paul van Baarle

en tant que «Proxy-holder A», en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. II est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera BLACKACRE MEXICO, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

19654

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Le capital souscrit peut être réduit par une décision de l’assemblée générale des associés prise dans les con-

ditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Management

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’au moins un manager A et d’un manager B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants A et B, par la

signature conjointe d’un membre «A» et un membre «B» du conseil de gérance, avec la seule exception que n’importe
quel gérant ou associé de la société est par la présente autorisé à intervenir dans la prise de toute décision en relation
avec la qualification de la société en tant que «Partnership» ou société non assujettis aux impôts sur les revenus des
sociétés aux Etats-Unis d’Amérique («United States Federal Income Taxes»).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

19655

En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 18 janvier et se termine le 17 janvier.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 17 janvier, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants associés et commissaires envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 17 janvier 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BLACKA-

CRE DENCO, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Mark Neporent, Gérant A, résidant aux Etats-Unis d’Amérique,
b) Paul van Baarle, Gérant B, résidant à Luxembourg, 
c) Patrick van Denzen, Gérant B, résidant à Howald - Luxembourg.
La Société se trouvera engagée conformément à l’article 12 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à 46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Van Baarle, J. Elvinger.

19656

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 7.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007992.3/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABANA S.A., ayant son

siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 34.721, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 août 1990, publié au Mémorial C numéro 64 du 13 février 1991, et dont les

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date due 17 décembre 2001 publié au Mémorial C numéro 535 du 5 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Michel Comblin, conseil fiscal, demeurant à Genappe.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eddy Donadello, comptable, demeurant à Jemeppe-sur-Sambre.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante-quatre mille (154.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Remplacement des cent cinquante-quatre mille (154.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale

par trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) actions nouvelles et attribution d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) à chacune.

2.- Attribution des actions aux actionnaires.
3.- Pouvoir à accorder aux administrateurs agissant individuellement pour procéder à la modification du registre des

actions nominatives.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non, étant entendu que dans la limite de l’objet social, les actes suivants relèvent de la gestion
journalière:

 - recevoir et signer le courrier;
- engager et licencier le personnel;
- acquérir et vendre des marchandises et des biens mobiliers par nature, en ce compris des véhicules automobiles de

quelque nature que ce soit;

- exiger toute somme due à la société par qui que ce soit et à quelque titre que ce soit, en particulier percevoir toutes

valeurs postales et télégraphiques, bons, chèques et assignations de toute espèce et de quelque montant que ce soit, en
ce compris des mandats sur le Trésor, sur la Caisse des Dépôts et Consignations, sur les bureaux de douanes et les
receveurs des Finances et toutes espèces de caisses publiques ou privées;

- délivrer toutes quittances d’encaissement et décharges dans les formes requises, exonérant les débiteurs de chacune

et de toute leur responsabilité;

- exécuter les opérations normales de banque ainsi qu’émettre des chèques sur les comptes courants de la société

ouverts auprès de quelque banque que ce soit ou institution de crédit, également à découvert, jusqu’à concurrence des
crédits accordés à la même société, faire des prélèvements bancaires, émettre des traites sur les clients, accepter des
traites émises sur la société, ouvrir des coffres-forts et disposer de leur contenu, endosser pour encaissement, virement
sur le compte et en paiement, protester et quittancer des effets et des titres à ordre;

- exécuter tout acte et opération auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, des receveurs des Finances, des

douanes, des Postes et télégraphes, des chemins de fer, des entreprises de transport, et en général, d’effectuer des re-
traits et des expéditions de marchandises, valeurs et plis, lettres recommandées et chargées, constituer et retirer des
cautionnements, consentir des obligations et des libérations de quelque sorte que ce soit;

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.

19657

- initier des actions judiciaires ou administratives à quelque degré de juridiction et à quelque instance que ce soit,

nommer des avocats et autres mandataires aux procès, même au niveau de cassation;

- représenter la société devant toute autorité politique, militaire, fiscale et syndicale;
- conclure des contrats dans la limite de l’administration journalière, notamment des contrats d’assurance, de loca-

tion, de distribution, de concession et d’adjudication, également avec les administrations publiques;

- désigner des mandataires pour l’accomplissement d’actes spéciaux ou de catégories d’actes dans les limites des pou-

voirs de gestion journalière ci-dessus.

Le conseil d’administration peut également nommer des directeurs généraux ou des mandataires particuliers, lesquels

n’auront pas besoin d’être administrateurs, pour l’accomplissement d’actes spéciaux ou de catégories d’actes et déter-
miner leurs pouvoirs.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont une signature est nécessairement celle du Président ou du Vice-Président, ou par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur délégué dans les limites des ses pouvoirs.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent cinquante-quatre mille (154.000) actions existantes sans désignation de va-

leur nominale par trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) actions nouvelles et de leur attribuer une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) actions de dix euros (EUR 10,-) aux

actionnaires de la manière suivante:

La société PARFINEX S.A., ayant son siège à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, trois cent quatre-vingt-

quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (394.997) actions nouvelles en échange des cent cinquante-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (153.999) actions anciennes;

La société ILVA MINING BV, ayant son siège à Tongersestraat 24A, 6211 LN Maastricht,
trois (3) actions nouvelles en échange d’une (1) action ancienne et contre paiement de la somme de quatre euros et

quarante cents (EUR 4,40) à la société PARFINEX S.A., prédésignée, pour cause d’arrondi, ce au plus tard le 31 décem-
bre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs agissant individuellement pour procéder à la modification du

registre des actions nominatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société et décide que cet article sera dorénavant rédigé

comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 3.950.000,-) re-

présenté par trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libé-
rées.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que dans la limite de l’objet social, les actes suivants relèvent de la
gestion journalière:

- recevoir et signer le courrier;
- engager et licencier le personnel;
- acquérir et vendre des marchandises et des biens mobiliers par nature, en ce compris des véhicules automobiles de

quelque nature que ce soit;

- exiger toute somme due à la société par qui que ce soit et à quelque titre que ce soit, en particulier percevoir toutes

valeurs postales et télégraphiques, bons, chèques et assignations de toute espèce et de quelque montant que ce soit, en
ce compris des mandats sur le Trésor, sur la Caisse des Dépôts et Consignations, sur les bureaux de douanes et les
receveurs des Finances et toutes espèces de caisses publiques ou privées;

- délivrer toutes quittances d’encaissement et décharges dans les formes requises, exonérant les débiteurs de chacune

et de toute leur responsabilité;

- exécuter les opérations normales de banque ainsi qu’émettre des chèques sur les comptes courants de la société

ouverts auprès de quelque banque que ce soit ou institution de crédit, également à découvert, jusqu’à concurrence des
crédits accordés à la même société, faire des prélèvements bancaires, émettre des traites sur les clients, accepter des
traites émises sur la société, ouvrir des coffres-forts et disposer de leur contenu, endosser pour encaissement, virement
sur le compte et en paiement, protester et quittancer des effets et des titres à ordre;

- exécuter tout acte et opération auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, des receveurs des Finances, des

douanes, des Postes et télégraphes, des chemins de fer, des entreprises de transport, et en général, d’effectuer des re-

19658

traits et des expéditions de marchandises, valeurs et plis, lettres recommandées et chargées, constituer et retirer des
cautionnements, consentir des obligations et des libérations de quelque sorte que ce soit;

- initier des actions judiciaires ou administratives à quelque degré de juridiction et à quelque instance que ce soit,

nommer des avocats et autres mandataires aux procès, même au niveau de cassation;

- représenter la société devant toute autorité politique, militaire, fiscale et syndicale;
- conclure des contrats dans la limite de l’administration journalière, notamment des contrats d’assurance, de loca-

tion, de distribution, de concession et d’adjudication, également avec les administrations publiques;

- désigner des mandataires pour l’accomplissement d’actes spéciaux ou de catégories d’actes dans les limites des pou-

voirs de gestion journalière ci-dessus.

Le conseil d’administration peut également nommer des directeurs généraux ou des mandataires particuliers, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires, pour l’accomplissement d’actes spéciaux ou de catégories d’actes et déterminer
leurs pouvoirs.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont une signature est nécessairement celle du Président ou du Vice-Président, ou par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Zimmer, M. Comblin, E. Donadello, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2002, vol. 423, fol. 25, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008236.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008238.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

KERTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROGEN TRUST REG., une société ayant son siège à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 27 février 2003.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KERTES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Mersch, le 12 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 mars 2003.

H. Hellinckx.

19659

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille Euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de décembre à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19660

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

 Catégorie «A»

a.- Monsieur Roberto Giacon, réviseur comptable, demeurant à Pescantina (VR), via Ospedaletto 32.

Catégorie «B»

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Monsieur Roberto Giacon, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2003, vol. 423, fol. 99, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé):A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009837.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

1.- PROGEN TRUST REG., prédésignée, trois cent six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

 2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 19 mars 2003.

H. Hellinckx.

19661

CVB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg  B 88.456. 

—

L’an deux mille trois, le vingt cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CVB HOLDING S.A., avec siège social

à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 11 juillet
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 octobre 2002 n° 1427 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.456.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et lé notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de nommer liquidateur de la société, la société INFIGEST S.A. ayant son siège social au 3, rue du

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’instruire le liquidateur de ne pas procéder à la réalisation de l’ensemble des actifs de la société,

lesquels actifs devront être remis en nature aux actionnaires.

Le liquidateur est en outre dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Graff, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008342.5/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES «O.E.E.», Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05621, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(012680.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

19662

CHRISTOPHE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee.

—

L’an deux mil trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Adolphe Nico Moes, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee;
2.- Madame Caroline Joëlle Andrée Marie Turmes, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Moes, demeurant

à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee,

ici représentée par Monsieur Patrick Moes, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 mars 2003.
La procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière CHRISTOPHE S.C.I., ayant son siège social

à L-2342 Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 28 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 350 du 22
juillet 1996.

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit: 

III.- Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’annuler la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six cent soixante-seize euros (EUR 12.394,676).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre euros

(EUR 105,324) en vue de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six
cent soixante-seize euros (EUR 12.394,676) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts so-
ciales nouvelles.

L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, chacun d’eux en proportion du nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, et a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que du chef de la pré-
sente augmentation de capital, la somme de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre euros (EUR 105,324) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-); le capital

social est désormais fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

1.- Monsieur Patrick Moes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Madame Caroline Moes-Turmes, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1.- Monsieur Patrick Adolphe Nico Moes, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee,

deux cent cinquante parts sociales

250

2.- Madame Caroline Joëlle Andrée Marie Turmes, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Moes, de-

meurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee, deux cent cinquante parts sociales

250

Total: cinq cents parts sociales

500

19663

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2342 Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré à

L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«Le siège social est à Bertrange.»

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, No-
taire.

Signé: P. Moes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008583.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

CHRISTOPHE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewee.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008584.3/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

G. SCHNEIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.506.

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G. SCHNEIDER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 70.506, constituée suivant acte reçu le 25 juin 1999,
publié au Mémorial C numéro 694 du 17 septembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 no-
vembre 2000, publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lisa Ciampoli, employée privée demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, demeurant à Rulles (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000,- ) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions d’euros (5.000.000,-) à sept millions d’euros (7.000.000,-) par l’émission de deux
mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune, par incorporation au capital de
bénéfices reportés, avec effet rétroactif au 30 décembre 2002.

2.- Modification afférente de l’article cinq (5) des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros ( EUR 2.000.000,- ) pour le

porter de son montant actuel de cinq millions d’euros ( EUR 5.000.000,-) à sept millions d’euros ( EUR 7.000.000,-) par

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 2003.

T. Metzler.

19664

l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros ( EUR 1.000,-) chacune, par in-
corporation au capital de bénéfices reportés, et ce, avec effet rétroactif au 30 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les deux mille (2.000) actions nouvelles seront attribuées gratuitement à factionnaire majo-

ritaire.

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d’un bilan récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment
approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions d’euros ( EUR 7.000.000,- ), représenté par sept

mille (7.000) actions de mille euros ( EUR 1.000 ) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Brix, A. L. Ciampoli, P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 138S, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008791.5/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

G. SCHNEIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.506.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008793.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 37,500.-.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.984. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of February.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

The sole shareholder of the company FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the
number B 85.984, incorporated by a deed of notary Joseph Elvinger, on 18 January 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 798 of 27 May 2002, which has been amended by two deeds of the same

notary, acting in place of Blanche Moutrier, both dated 31 January 2002 and published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C N

°

 950 of 21 June 2002 (the Company):

GAM MEZZANINE, S.à r.l., a société à responsabilité limtée (private limited liability company) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 85.990 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Karine Lazarus, private employee, residing in Thionville (France) by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 25 February 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the sole shareholder of the Company; and
II. that it has taken the following resolution:

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

19665

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2. of the articles of association of the Company so that it shall hence-

forth read as follows:

«Art. 2. The Company may:
carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures;
provide and/or coordinate the services as listed hereafter to or for the benefit of any companies and/or entities and/

or subsidiaries in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies to the exclusion of
any other companies and/or entities:

international marketing and sales and product support;
manufacturing services;
purchasing services;
tax and legal services;
administrative services;
treasury services;
bank reporting services, financial analysis and insurance;
human resources;
IT services;
restructuring services; and 
special ad-hoc services.»

<i> Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one

thousand five hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

L’associé unique de la société FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.984, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 798 du 27 mai 2002, modifié suivant deux actes reçu par le notaire soussigné, agissant à la place de Maître Blanche

Moutrier, les deux en date du 31 janvier 2002, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 950 du

21 juin 2002 (la Société):

GAM MEZZANINE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 85.990 (l’Associé Unique),

ici représentée par Karine Lazarus, employée privée, demeurant à Thionville (France) en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 février 2003,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter:
I. qu’elle est l’associée unique de la Société; et
II. qu’elle prend la résolution suivante:

19666

<i>Unique résolution

«Art. 2. Objet: 
La Société peut
accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations;

créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, ac-

quérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder toute assistance financière sous forme de prêts, avances ou ga-
ranties ou autrement à toutes sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte, aux sociétés du groupe ou à toute entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social; emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature; fournir
et/ou coordonner les services tels que définis ci-après aux ou au profit de toutes sociétés et/ou entités et/ou filiales dans
lesquelles la société a une participation directe ou indirecte et aux sociétés du groupe à l’exclusion de toutes autres
sociétés et/ou entités:

marketing international et logistique ventes et produits;
services de fabrication;
services d’achat,
services juridiques et fiscaux;
services administratifs;
services de trésorerie;
services de rapport et communications aux banques, analyse financière et assurance;
ressources humaines;
services informatiques;
services de restructuration; et
services ad hoc spéciaux.»

<i> Estimation des coûts

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que les parties comparantes ci-dessus mentionnées l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Le présent acte notarié a été reçu à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: Karine Lazarus, Joseph Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009446.5/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.984. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009448.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-

AD00275, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012694.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
I. Wieme
<i>Administrateur

19667

B.O.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.430. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.O.B. S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 85.340, constituée suivant
acte reçu le 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 24 avril
2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation du capital autorisé actuel d’un montant de EUR 1.500.000,-.
2. Fixation d’un capital autorisé d’un montant de EUR 11.000.000,- (onze millions d’euros) avec émission d’actions

nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non, subordonnés ou non, dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
4. Modification des alinéas 4 à 11 de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 11.000.000,- (onze millions d’euros) qui

sera représenté par 1.100.000 (un million cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, subordonnés ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, subordonnés ou non, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’Article 32-3 (5)

ci-annexé, décide d’annuler le capital autorisé actuel de EUR 1.500.000,- et d’instaurer un nouveau capital autorisé de
EUR 11.000.000,- (onze millions d’euros) avec émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à
limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations
convertibles ou non, subordonnées ou non, dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de fixer la date d’échéance du capital autorisé au 20 février 2008.

19668

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas 4 à 11 de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 11.000.000,- (onze millions d’euros) qui

sera représenté par 1.100.000 (un million cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, subordonnés ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, subordonnés ou non, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: A. Uhl, R. Uhl, V. Baravini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 17CS, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009449.2/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

B.O.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.430. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009450.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-

AD00276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012695.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 5 mars 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
I. Wieme
<i>Administrateur

19669

VICENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 87.938. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paulo Dos Santos Vicente, employé privé, et son épouse
2) Madame Silvia De Oliveira Gorjao, gérante de sociétés, les deux demeurant à L-4739 Pétange, 1, rue Prince Henri,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société à responsabilité limitée VICENTE, S.à r.l., avec siège à Pétange,

(RC N

°

 B 87.938), constituée suivant acte notarié du 30 mai 2002, publié au Mémorial C page 62.332/2002.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Changement de l’objet social.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts
Les associés ont décidé de changer l’objet social et en conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante: 

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de loueur de taxis et d’ambulances,
- la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur
- le commerce de moyens de transport automoteurs
- le commerce d’articles électroménagers et audiovisuels
- l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques
- le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes, ainsi que toutes opérations com-

merciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou susceptibles de favoriser son développement.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Dos Santos Vicente, De Oliveira Gorjao, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2003, vol. 886, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006670.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.011. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLF IMMO S.A., établie

et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Roberto
Goveani, notaire de résidence à Turin, Italie, en date du 26 mars 1991, modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C n

°

 372 du 7 août 1995,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le n

°

 B 51.011.

 L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
 Le président désigne comme secrétaire, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
 L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg,
 Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social entièrement libéré de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points à l’ordre du jour.

 Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décharge aux administrateurs.
2) Dissolution de la société.

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

19670

3) Détermination de la procédure de liquidation.
4) Nomination de Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, comme liqui-

dateur de la société.

 Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de dissoudre la société anonyme GOLF IMMO S.A.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un liquidateur et de conférer au liquidateur tous pouvoirs nécessaires pour procéder

à la liquidation de la société et en particulier les pouvoirs prévus par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. 

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007948.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.011. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLF IMMO S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph 11, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.011, constituée suivant acte reçu par Maître Roberto Goveani, notaire de résidence
à Turin, Italie, en date du 26 mars 1991, modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Dudelange, en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C n

°

 372 du 7 août 1995.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2002, en voie de pu-

blication comprenant nomination de Maître Catherine Dessoy, en tant que liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich. 

Le président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Anouck Schneider, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels de 2001 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
4. Rapport du commissaire-vérificateur.
5. Approbation des comptes de la liquidation.
6. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
7. Clôture de la liquidation.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.

19671

8. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels de 2001 et les propositions d’affectation des résultats. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

 Quant à la décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, la dissolution de la

société a été décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, A. Schneider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008089.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

CHESTER OPPORTUNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 92.465. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the second day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Norma Smith, Investor, residing at 17, Chester Square, London, SW1 9H5, United Kingdom,
duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

December 25, 2002 and power of substitution given in Luxembourg on December 31, 2002;

2) MUSE FAMILY ENTERPRISES Ltd., a limited partnership organised under the laws of the State of Texas, United

States of America, having its registered office at 200, Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, United States of
America,

duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dallas, on

December 18, 2002 and power of substitution given in Luxembourg on December 31, 2002;

3) MUSE CHILDREN’S GS-TRUST, a trust organised under the laws of the State of Texas, United States of America,

represented by its trustee Mr Thomas O. Hicks having its professional address at 200, Crescent Court, Suite 1600, Dal-
las, Texas 75201, United States of America,

duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dallas, on

December 18, 2002 and power of substitution given in Luxembourg on December 31, 2002;

4) Mr Andres Piedrahita, Investor, residing at 63, Chester Square, London SW1W 9EA, United Kingdom,

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.

19672

duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

December 27, 2002 and power of substitution given in Luxembourg on December 31, 2002.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CHESTER OPPORTUNITY.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social events have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of one thousand

two hundred and forty (1,240) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. As a rule, the shares of the Company may only be transferred, either free of charge or against consideration,

between the partners. The transfer of shares, free of charge or against consideration, to a non-partner is only authorised
within the framework of the proceedings outlined in Articles 8 and 9 hereafter.

This restriction also applies to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with the Articles 7, 8 and 9 of the present Articles of Incorporation shall be deemed null and
void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the shares.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners within the frame-

work of the proceedings outlined in Articles 8 and 9 hereafter and subject to the approval of such transfer given by the
other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging to the surviving part-
ners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

In addition to the above-mentioned prior approval, the Company will only recognize a transferee of shares in the

Company as the owner of such shares and such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, in-
sofar as may be required by any partners’ agreement between the partners, as such agreement may from time to time
be amended or replaced, such transfer is in compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by
said agreement.

Art. 8. The partner who wishes to transfer all or part of his shares, shall inform the board of managers beforehand,

by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of shares he wishes to transfer and the ask-
ing price. Within eight (8) days of receipt, the board of managers shall notify the application to the other partners who
possess a pre-emptive right to acquire the shares thus offered for sale, in proportion to the shares they already own.
The rights of pre-emption which have not been exercised by the other partner shall benefit in the same proportion the
partners who have expressed their desire to exercise their pre-emption rights.

In case where a balance should subsist and where certain partners should not have been able to acquire the total

amount of shares applied for, the same principle of allotment shall be applied to all partners until, through successive
allotments, all the shares have been sold or all of the applications have been fulfilled.

Under no circumstances shall the shares be divided, should the number of shares to be transferred not be exactly

proportional to the number of shares for which the pre-emptive rights have been exercised. In default of an arrangement
between the partners, the excess shares shall be allocated by drawings, co-ordinated by the board of managers.

19673

The partners who intend to exercise the pre-emption rights shall advise the board of managers at the latest fifteen

(15) days after the receipt of the letter informing them of the transfer offer, failing which their pre-emption rights shall
be forfeited. This notification shall contain the number of shares which they apply for and either their acceptance of the
offered price or their intention to acquire the shares at a price ascertained by an expert valuation.

The shares for which the pre-emptive rights should not have been exercised may be acquired by a non-partner who

shall be approved during a general meeting of the partners by a majority of partners representing at least three quarters
of the share capital beforehand.

Within one (1) month of the receipt by the board of managers of the application for approval of the transfer by the

selling partner to a non-partner, the board of managers shall convene a general meeting of the partners, which shall be
held within a reasonable period of time. Within eight (8) days of the general meeting of the partners, the board of man-
agers shall notify the decision of the general meeting of partners to the selling partner by registered post with acknowl-
edgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling partner shall advise the board of
managers, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling partner not abandon them, the board of managers must, within thirty (30) days, present him with a potential
buyer of the shares. The selling partner must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer regarding
the number of shares and the price, subject to the buying of all offered shares by the potential buyer chosen by the
board of managers.

Art. 9. The price payable for the acquisition of the shares offered for transfer shall be ascertained, either by mutual

consent between the selling partner and the buying partner(s), or by an independent expert, appointed by mutual con-
sent between the selling partner and the buying partner(s), or, in case of disagreement, by an independent expert ap-
pointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company falls, at the request of
the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing buyer

on the open market (disregarding any effect upon value of the share forming part of a majority or minority holding). At
receipt of the valuation, the board of managers shall advise the selling partner and the applying partner. They shall then
have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling partner abandons his offer, all
new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If the selling partner main-
tains his offer, the shares shall be allocated between the partners who have maintained their buying offer in proportion
to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling partner shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying partner(s) shall bear the other

half, in proportion to the number of shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed for several
or all the offered shares, the selling partner who abandoned his offer shall exclusively bear the costs and fees of the
expert appraisal. The potential buyers who applied for the shares shall exclusively bear the costs and fees for the expert
appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no shares could be sold.

Art. 10. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least

three quarters of the share capital. 

Art. 11. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of any manager A or the joint signatures of at least two managers B, or the sole signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 15. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

19674

required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 19. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 27. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 
1) Mrs Norma Smith, prenamed:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248 shares

2) MUSE FAMILY ENTERPRISES Ltd., prenamed:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434 shares

3) MUSE CHILDREN’S GS-TRUST prenamed:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 shares

4) Mr Andres Piedrahita, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,240 shares

19675

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first of

December 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital, have immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager A for an indefinite period:
Mr David Smith, manager, residing at 17, Chester Square, London SW1 9H5, United Kingdom.
3. The following persons are appointed managers B for an indefinite period:
(a) Mr John Muse, manager, residing at 3821 Beverly, Dallas TX 75205, United States of America;
(b) Mr Andres Piedrahita, manager, residing at 63, Chester Square, London SW1W 9EA, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mme Norma Smith, investisseur, demeurant au 17, Chester Square, Londres, SW1 9H5, Royaume-Uni,
 dûment représentée par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Londres le 25 décembre 2002 et pouvoir de substitution donné à Luxembourg le 31 décembre 2002;

2) MUSE FAMILY ENTERPRISES Ltd., un «limited partnership» constituée et régie selon les lois de l’Etat du Texas,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 200, Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis
d’Amérique,

 dûment représenté par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Dallas le 18 décembre 2002 et pouvoir de substitution donné à Luxembourg le 31 décembre 2002; 

3) MUSE CHILDREN’S GS-TRUST, un trust organisé selon les lois de l’Etat du Texas, Etats-Unis d’Amérique, dûment

représenté par son trustee M. Thomas O. Hicks, ayant son adresse professionnelle au 200, Crescent Court, Suite 1600,
Dallas, Texas 75201, Etats-Unis d’Amérique,

 dûment représenté par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Dallas le 18 décembre 2002 et pouvoir de substitution donné à Luxembourg le 31 décembre 2002;

4) M. Andres Piedrahita, investisseur, demeurant au 63, Chester Square, Londres SW1W 9EA, Royaume-Uni,
 dûment représenté par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Londres le 27 décembre 2002 et pouvoir de substitution donné à Luxembourg le 31 décembre 2002.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

19676

Art. 4. La Société prend la dénomination de CHESTER OPPORTUNITY.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des suc-

cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. En principe, les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,

qu’entre associés. La cession d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non associée n’est autorisée
que dans le cadre de la procédure exposée aux articles 8 et 9 ci-après.

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou

analogues. Un transfert en contradiction avec les articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne
au cessionnaire aucune des prérogatives attachées à la part sociale.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que dans

le cadre de la procédure exposée aux articles 8 et 9 ci-après et moyennant l’agrément, donné en assemblée générale,
des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce cas cependant, le con-
sentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

Outre les conditions mentionnées ci-dessus, la Société ne reconnaît un cessionnaire des parts sociales de la Société

comme propriétaire de ces parts sociales et le cessionnaire ne pourra exercer les prérogatives attachées à ces parts
sociales que si cette cession a été opérée en conformité avec les conditions prévues par un éventuel pacte d’ associés,
dans la mesure où un tel pacte entre les associés a été conclu, modifié ou remplacé, et si le cessionnaire a expressément
adhéré au dit pacte.

Art. 8. L’ associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer au préalable le conseil de gé-

rance par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.
Le conseil de gérance est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours à la réception, aux autres
associés qui ont un droit de préemption d’acquérir les parts sociales ainsi mises en vente dans le proportion des parts
sociales qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres associés profitent dans la
même relation proportionnelle aux associés ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains associés n’auraient pu se porter acquéreur de la totalité des parts

sociales qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre les associés jusqu’à ce que par
itérations successives la totalité des parts sociales soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas les parts sociales ne sont fractionnées, si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les parts sociales en ex-
cédant sont, à défaut d’accord entre associés, attribués par tirage au sort organisé par les soins du conseil de gérance.

Les associés qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil de gérance dans les quin-

ze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption déchoit.
Cette notification doit comprendre le nombre de parts sociales qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant, soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les parts sociales pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par une per-

sonne non associée qui devra au préalable être agréée, durant une assemblée générale des associés, par une majorité
d’associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le conseil de gérance de la demande d’agrément de ces-

sion par l’associé cédant à un non associé, le conseil de gérance doit convoquer une assemblée générale des associés,
qui doit se tenir dans un délai raisonnable. Dans la période de huit (8) jours à compter de l’assemblée générale des as-
sociés, le conseil de gérance doit notifier au cédant la décision de l’assemblée générale des associés, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil de gérance s’il renonce
ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil de gérance est tenu, dans un délai
de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des parts sociales. Le cédant est alors tenu de vendre à cet
acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous réserve toutefois que le ou les tiers, choisis
par le conseil de gérance se soient portés acquéreurs de la totalité des parts sociales offertes.

Art. 9. Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l’associé cédant et le ou les associés(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l’associé cédant et le ou les associés(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par
le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. 

L’expert devra évaluer le prix de cession des parts sociales la sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi à

un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la

19677

valeur de la part sociale le fait d’appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette éva-
luation, le conseil de gérance informera le cédant et les associés intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quin-
ze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute
nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant main-
tiendrait son offre, les part sociales sont attribués aux associés qui ont maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’associé cédant, moitié par le ou les associé(s) acquéreur(s) au prorata

du nombre de parts sociales pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou
partie des parts sociales proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-
ci a retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et qu’ainsi aucune part sociale n’a
pu être vendue.

Art. 10. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant A, ou la signature conjointe d’au moins deux gérants B, ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 15. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 17. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

19678

Art. 18. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 19. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 21. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 22. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions des associés 

Les associés, représentant l’intégralité du capital souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. La personne suivante a été nommée gérant A pour une durée indéterminée:
M. David Smith, gérant, demeurant au 17, Chester Square, Londres SW1 9H5, Royaume-Uni.
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants B pour une durée indéterminée:
(a) M. John Muse, gérant, demeurant au 3821 Beverly, Dallas, TX 75205, Etats-Unis d’Amérique;
(b) M. Andres Piedrahita, gérant, demeurant au 63, Chester Square, Londres SW1W 9EA, Royaume-Uni.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

1) Mme Norma Smith, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

248 parts sociales

2) MUSE FAMILY ENTERPRISES Ltd., prénommé:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

434 parts sociales

3) MUSE CHILDREN’S GS-TRUST:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186 parts sociales

4) M. Andres Piedrahita, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

372 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 parts sociales

19679

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 48, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013028.3/211/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

C.L.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.030.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMPTAFISC S.A. (RC B 81.172) avec siège à L-4751 Pétange, 165A route de Longwy, ici

représentée par Monsieur Thierry Beckerich, comptable, né le 1

er

 mai 1961 à Ixelles/Bruxelles (Belgique), demeurant à

B-6700 Arlon, 2, rue du Château de Barbanson. 

2) La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A. (RC B 78.129) avec siège à L-4751 Pétange, 165A route de Longwy, ici

représentée par Madame Aline Da Fonte, administrateur de société, née le 12 octobre 1976 à Villerupt (France) de-
meurant à L-4804 Rod ange 6, Rue du Lavoir. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de C.L.T.S. S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’import, l’export, l’achat, la,vente, la pose, la trans-

formation et la location tant pour son propre compte que pour le compte de tiers tant à l’étranger que sur le territoire
luxembourgeois, de toutes matières premières et finies destinées à la construction, à la métallurgie et au recyclage ainsi
que tout équipement destiné à la construction industriel et privé, toutes fournitures, mobiliers, outillage, matériel de
bureau, papeterie, textile, ameublement et d’une façon générale tout article neuf ou d’occasion ainsi que les pièces dé-
tachées et accessoires dépareillés ou non à la location et le transport des marchandises vendues ou achetées.

Elle peut accepter la représentation de toute firme étrangère, servir d’intermédiaire, traiter pour compte de tiers ou

en participation.

La société peut pratiquer l’exploitation par voie d’achat, de vente, d’échange, de morcellement, de mise en valeur de

commission ou de représentation, de prise ou de dation en location, de gestion de tous biens ou immeubles divis ou
indivis et de tous droits mobiliers ou immobiliers.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise en participation ou autre
manière dans toute société ayant un objet similaire ou analogue au sien.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

19680

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Di Bartolomeo, directeur commercial, né le 14 octobre 1977, à Mont-Saint-Martin (France), de-

meurant à F-54860 Haucourt, 11 rue Alfred Musset.

b) Monsieur Pascal Di Bartolomeo, gérant de société, né le 8 octobre 1948, à Prata D’ansidunia (Italie), demeurant à

L-4750 Pétange, 2 route de Longwy.

c) Monsieur Stéphane Traulle, employé privé, né le 3 décembre 1973, à Tourcoing (France), demeurant à F-54440

Herserange, 156 cités de la Place.

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2 boule-

vard G.D. Charlotte.

4. le siège social de la société est fixé à L-4750 Pétange, 2 route de Longwy.
Est nommé administrateur-délégué:
 Monsieur Pascal Di Bartolomeo, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Beckerich, Da Fonte, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 11, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008554.3/207/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

1) La société COMPTAFISC S.A., préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
2) La société AD FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Hodingh S.A.

Tecservice S.A.

Citadel Global Financial Products, S.à r.l.

Citadel Global Financial Products, S.à r.l.

Investnet International S.A.

Investnet International S.A.

International Finaf 2000 S.A.

Finwood S.A.

Finwood S.A.

LDI S.A.

LDI S.A.

Syslog S.A.

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l.

Equity Partner’s S.A.

Henmar, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Victor Hugo

Société Civile Immobilière Victor Hugo

Blackacre Mexico, S.à r.l.

Chabana S.A.

Chabana S.A.

Kertes S.A.

CVB Holding S.A.

Omnium Européen d’Entreprises «O.E.E.»

Christophe S.C.I.

Christophe S.C.I.

G. Schneider S.A.

G. Schneider S.A.

Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.

Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.

C.G.P. Holding S.A.

B.O.B. S.A.

B.O.B. S.A.

Jofad Holding S.A.

Vicente, S.à r.l.

Golf Immo S.A.

Golf Immo S.A.

Chester Opportunity, S.à r.l.

C.L.T.S. S.A.