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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 409

15 avril 2003


ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05617, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 avril 2003.

(012683.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Amsterdam International S.A., Luxembourg . . . . .


KCRG Logistics S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Amsterdam International S.A., Luxembourg . . . . .


KCRG Logistics S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . 


BBA Row Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .


Latabofa, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . 


BBA Row Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .


Luxcash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blanbak 21 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Lyca Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Captiva  Capital  Management,  S.à r.l.,  Luxem-  

Orni Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ottofort Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Concorde Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Ottofort Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Cosafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petroleum Services Management S.A., Wiltz . . . . 


D.R.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


S.I.T. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Dot Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sailing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Edinformatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Sailing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Erco  S.A.,  Erco,  Réalisations  et  Constructions 

T.R.P.A. Products, Renson et Cie, S.e.c.s., Die-  

S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European  Equity  Investments  S.A.H.,  Luxem-  

TCT-Global, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal  Group  for  Industry  and  Finance  S.A., 

F.I.E.E. S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fertilux S.A., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal  Group  for  Industry  and  Finance  S.A., 

Fiduciaire Arbo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gesav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal Ventures Holding Corporation S.A.H., 

Immobilière Petite Nanserote S.A., Doncols  . . . . .


Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


K Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .




F.I.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.720. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05187, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 3 avril 2003.

(012549.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

K INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 92.457. 


In the year two thousand three, on the twenty-fourth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- KAUPTHING BANK HF., a company incorporated under the laws of Iceland, and having its registered office at

Armula 13, 108 Reykjavik (Iceland),

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, and Mr Olivier Gaston-Braud,

bank employee, residing in Luxembourg, both acting as signatories of KAUPTHING BANK LUXEMBOURG, with reg-
istered office in Luxembourg, this company acting by virtue of a proxy given in Reykjavik, on January 2003, that ill remain
attached hereto.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of K INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at one million Pound Sterling (GBP 1,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share.

M. Stephany


The authorised capital is fixed at five million Pound Sterling (GBP 5,000,000.-) consisting of five million (5,000,000)

shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-


Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday in the
month of March of each year at 4.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,


by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31


, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004. 


<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of one million Pound Sterling

(1,000,000.- GBP) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately nineteen thousand five hundred euros.

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- Are appointed as directors:
a) Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in 52, Ceinture Um Schlass, L-5880 Luxembourg.
b) Mr Magnus Gudmundsson, bank employee, residing in 3, Val de l’Ernz, L-6137 Junglinster.
c) Mr Thordur Emil Olafsson, bank employee, residing in 51C, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
KPMG ICELAND, a company incorporated under the laws of Iceland, and having its registered office at Reykjavikur-

vegur 76, 220 Hafnarfjordur (Iceland),

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2003.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- KAUPTHING BANK HF., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social à Armula 13,

108 Reykjavik (Islande),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Olivier Gaston-Braud, employé de banque, demeurant à Luxembourg, tous deux agissant comme signataires dûment
autorisés de KAUPTHING BANK LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, ladite société agissant sur base d’une pro-
curation délivrée à Reykjavik, le 21 février 2003, qui restera annexée aux présentes.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de K INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,

1) KAUPTHING BANK HF., prenamed, nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-

nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: one million shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000,000


échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de Livres Sterling (1.000.000,- GBP) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de Livres Sterling (5.000.000,- GBP) représenté par cinq millions (5.000.000)

d’actions d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.


IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.


L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million de Livres Sterling

(1.000.000,- GBP) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à dix-neuf mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant au 52, Ceinture Um Schlass, L-5880 Luxembourg.
b) Monsieur Magnus Gudmundsson, employé de banque, demeurant au 3, Val de l’Ernz, L-6137 Junglinster.
c) Monsieur Thordur Emil Olafsson, employé de banque, demeurant au 51C, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster.
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
KPMG ICELAND, une société de droit régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social au 76, Reykjavikur-

vegur, 220 Hafnarfjordur (Islande).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2003.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: E. J. Hilmarsson, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 875, fol. 36, case 12. – Reçu 14.687,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012998.3/239/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

1) KAUPTHING BANK HF., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: un million d’actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belvaux, le 25 mars 2003.

J.-J. Wagner.


T.R.P.A. PRODUCTS, RENSON ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.


Art. 1


. Les soussignés

Renson Joseph, Charles, né à Horion-Hozémont le 16juillet 1952, domicilié rue du Pied de Vache 25/C à B-4460 Gra-

ce-Hollogne (Belgique), Belge, Epoux de Pellaers Anne-Marie.

Pellaers Anne-Marie, Huberte, née à Waremme le 23 novembre 1953, domiciliée rue du Pied de Vache 25/C à B-

4460 Grace-Hollogne (Belgique), Belge, Epouse de Renson Joseph.

Renson Yannick, Marcel, Emile, né à Huy le 31 août 1982, domicilié rue du Pied de Vache 25/C à B-4460 Grace-Hol-

logne (Belgique), Belge, Célibataire.

Forment entre eux une société en commandite simple.
Monsieur Renson Joseph est asssocié commandité responsable et apporte la somme de 1.500 

€ à la société. Madame

Pellaers Anne-Marie est associé commandité responsable et apporte la somme de 500 

€ à la société. Monsieur Renson

Yannick est associé commanditaire responsable à concurrence de 500 

€ qu’il promet d’apporter à la société.

Le capital entièrement libéré s’élève à 2.500 


Art. 2. La raison sociale est la suivante:

Art. 3. Tous les actes engageant la société doivent être signés par Monsieur Renson Joseph. Il peut agir seul en toutes

circonstances. Monsieur Renson Joseph est chargé de la direction technique et administrative de la société avec pouvoirs
d’agir seul en toutes circonstances. Dans cette optique, il représentera seul la société auprès du Ministère des Classes
Moyennes en vue de l’obtention de l’autorisation de commerce. 

Art. 4. La société est constituée à partir du 1


 février 2003 pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’objet social est le suivant:
«Transport de petits colis».
La société peut effectuer tous travaux de sous-traitance pour n’importe quelle autre société ou personne physique.

Elle peut aussi faire toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière,
dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise

Art. 6. Le siège social est établi à L-9202 Diekirch, rue du Palais 6.
II pourra être par la suite transféré partout au Grand Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Gé-

nérale à publier au Mémorial. 

Art. 7. Au trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2003, il sera dressé un

inventaire, un bilan de la société et un compte de résultat. Ceux-ci doivent être transcrits dans un registre et signés par
les associés. Cette signature clôturera l’exercice et vaut approbation des comptes et des opération de l’année, sauf er-
reur ou omission matérielle. L’exercice social court du 1


 janvier au 31 décembre, le 1


 exercice court de ce jour au

31 décembre 2003.

Les sommes versées à titre d’appointements aux associés sont portées en frais généraux. Si l’exercice se clôture au

bilan par un solde bénéficiaire, déduction faite des frais généraux et des amortissements dont les deux associés seront
seuls juges, ce bénéfice sera affecté librement par décision de l’Assemblée Générale statuant à la simple majorité des
voix. En cas de partage des voix, la position de l’associé commandité sera prépondérante. De même, en cas de perte,
son affectation ou sa prise en charge serait décidée de la même manière. 

Art. 8. La dissolution de la société interviendrait de plein droit si les associés commandités en faisait la demande dans

le seul cas où les pertes subies atteindraient cinquante pour cent du capital investi. 

Art. 9. La liquidation de la société sera faite par les soins des trois associés ou, en cas de décès de l’un d’eux, par les

associés survivants. Toutefois, à l’unanimité, les associés commandités pourront nommer un liquidateur externe.

Art. 10. En cas de décès de l’un des associés, les associés survivants ont la faculté de reprendre, proportionnellement

au nombre de parts qu’ils possèdent au moment du décès, moyennant paiement en numéraire, la part revenant aux hé-
ritiers du défunt, sur la base du dernier bilan avant le décès. Toutefois, cette part sera calculée, en tenant compte des
gains réalisés ou des pertes sociales subies, depuis la clôture dudit bilan jusqu’au jour du décès, et ce, en proportion du
temps pendant lequel le défunt a légalement fait partie de la société.

Cette somme ainsi établie sera payable en trois annuités, dont la première est exigible un mois après la clôture du

bilan qui suit le décès.

En ce cas et pour aucun motif, les associés, leurs veufs(ves), héritiers ou légataires n’auront le droit de faire apposer

les scellés, ni d’entraver en aucune manière la marche des opérations de la société. 

Art. 11. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus sans devoir recourir à une nouvelle autorisation des asso-

ciés ou de leurs ayants droits pour exercer les pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs lui étant dès à présent conférés.

Art. 12. Toute contestation relative à l’exécution du présent contrat ou à son interprétation seront soumises à l’ar-

bitrage d’un arbitre désigné d’un commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, par Monsieur de le Président du
Tribunal de Diekirch, sur requête de la partie la plus diligente.

L’arbitre sera dispensé des détails et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans recours. 


Art. 13. Pour ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, les associés déclarent s’en référer aux

Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

Fait à Liège, le 31 janvier 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00202. – Reçu 256 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900529.4/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1


 avril 2003.


Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.075. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900550.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

FIDUCIAIRE ARBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 1.906. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900554.3/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

GESAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.020.

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-


en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GESAV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

J. Renson / A.-M. Pellaers / Y. Renson
<i>Associé commandité / Associé commandité / Associé commanditaire




La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.


Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent qua-
rante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Giuseppe Carchivi, licencié en sciences économiques, demeurant à Colle Val d’Elsa (SI), Via A. Manzoni,


b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal;

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE


<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2003, vol. 423, fol. 82, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008548.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

1. - AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. - WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mersch, le 12 mars 2003.

H. Hellinckx.


S.I.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.606. 


L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.T. FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 69.606, constituée suivant acte reçu en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C de
1999, page 25135.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à


Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-cinq actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, en vue de clôturer les comptes

de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008248.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Lux1embourg, le 17 mars 2003.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.


LUXCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614. 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») LUXCASH, R.C. numéro B 33.614, ayant son siège social à
Luxembourg, (ci dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à
Dudelange, en date du 27 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 171 du 25 mai


La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Echternach.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jeff Schmit, Attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Itzig. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de tous les articles des statuts, dont l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur


«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en liquidités pour au moins cinquante pour cent

(50%) des avoirs nets de chaque compartiment de l’actif social.

Le solde éventuel pourra être placé dans des instruments du marché monétaire et des valeurs mobilières variées dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux or-
ganismes de placement collectif (la «Loi»).»

2. Refonte complète des statuts de la Société.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1692 du 26 novembre 2002 et 1742 du 6 décembre


b) au journal Luxemburger Wort du 26 novembre 2002 et 6 décembre 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence que sur les 1.220.568 (un million deux cent vingt mille cinq cent soixante-huit)

actions actuellement en circulation, 21.773 (vingt et un mille sept cent soixante-treize) sont présentes ou représentées.

L’Assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

- Conformément à ce même article, une nouvelle Assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorf, P. Schuh, J. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008993.2/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.


KCRG LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.432. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003 à 10.45 heures

Mr Reiff Mario, commerçant, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 34 rue de Stavelot, administrateur,
Mr Reiff Marc, commerçant, demeurant à L-9769 Roder, maison 23A, administrateur,
Mr Cabay Guy, commerçant, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardennes, 5, rue Rompre, administrateur.

<i>Ordre du jour:

1) Révocation de l’Administrateur et administrateur-délégué Baudouin Schneiders.
2) Décharge.
3) Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer Monsieur Baudouin Schneiders, employé privé demeurant à B-4791

Burg-Reuland, Grüfflingen, 46B comme administrateur-délégué et administrateur avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée lui accorde décharge pleine et entière.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Norbert Reiff retraité demeurant à L-9753 Heinerscheid, 34, rue de Stavelot comme

nouvel administrateur pour la durée de 6 ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a pris fin à 11.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 31 mars 2003, réf. DSO-AC00295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900543.5/591/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

KCRG LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.432. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 28 février 2003 à 11.15 heures

Le conseil d’administration, se déclare valablement convoqué et réuni, nomme à l’unanimité pour la durée de 6 ans

Monsieur Norbert Reiff demeurant à L-9753 Heinerscheid, 24, rue de Stavelot comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 31 mars 2003, réf. DSO-AC00296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900543.6/591/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

LYCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.485. 

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.


SANTA LINA, a company having its registered office at 2 and 2bis, rue de Solférino, Paris, France.
here represented by Mr Fatah Boudjelida, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Münsbach, by virtue of a proxy given under private seal in Paris on December 18, 2002.

Said proxy signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxy holder, has requested the notary to state as follows:
- The company LYCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B under n


 68.485, («the Company») has been

incorporated by deed of the undersigned notary on February 8, 1999, published in the Mémorial C n


 318 of May 6,


- The share capital of the Company presently amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) consisting of

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share, all the shares having been
entirely paid in.

Marnach, le 28 février 2003.

M. Reiff / G. Caby / M. Reiff.

Marnach, le 28 février 2003.

M. Reiff / G. Cabay / M. Reiff.


- The appearing person has become the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been set-


- The activity of the Company has ceased; the whole assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown; accordingly,
the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the directors and statutory auditor of the dissolved Company of

their mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

SANTA LINA, une société avec siège social à 2 et 2bis, rue de Solférino, Paris, France,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activités Syrdall,

L-5365 Münsbach, en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Paris, le 18 décembre 2002. Laquelle procura-
tion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société LYCA INVESTMENTS S.A., société anonyme, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le n


 68.485 (la «Société»), a

été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C n


 318 du 6

Mai 1999.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions ayant été entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous.

les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la So-

ciété dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008249.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

DOT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.593. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05627, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(012678.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.




Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.291. 

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERCO, REALISATIONS

ET CONSTRUCTIONS S.A., en abrégé ERCO S.A., ayant son siège social à L-7341 Heisdorf, 11, rue du Prince Henri,
(R. C. S. Luxembourg section B numéro 20.291), constituée sous la dénomination sociale de REALISATIONS ET CONS-
TRUCTIONS S.A., en abrégé ERCO S.A., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 20 août 1982, publié au Mémorial C numéro 279 du 2 novembre 1982,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller:
- en date du 16 février 1983, publié au Mémorial C numéro 93 du 5 avril 1983, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en ERCO, REALISATIONS ET CONSTRUCTIONS S.A., en abrégé ERCO S.A.;

- en date du 28 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 324 du 30 novembre 1984;
- en date du 12 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 287 du 10 octobre 1989,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 1238 du 23 août 2002,

ayant capital social fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante (99.157,40 EUR), représenté

par quatre mille (4.000) actions sans dénomination de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique Schummers, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés, à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 102 du 1


 février 2003 et numéro 164 du 15 février 2003;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» du 1


 février 2003 et du 15 février 2003;

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses (leurs) pouvoirs.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 4.000 actions représentatives de l’intégralité du

capital social, 3.600 actions sont valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs:
- Monsieur Marcel Reuter, administrateur de société, né à Pétange, le 19 novembre 1933, demeurant à L-2134

Luxembourg, 1, rue Charles Martel;

- Madame Marie-Thérèse Reuter, administrateur de société, née à Pétange, le 7 janvier 1929, demeurant à L-2134

Luxembourg, 1, rue Charles Martel.

Les liquidateurs sont investis, isolément, des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles

144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le
cas où cette autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent trente euros, sont à la charge de la


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, C. Dostert, M. Schummers, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2003, vol. 521, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008296.4/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.


Registered office: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368. 

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., a «société

anonyme», having its registered office at Luxembourg, 52, rue Charles Martel L-2134, incorporated by deed of Maître
Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated October 31


, 1973, published in the Mémorial C, Recueil Spe-

cial des Sociétés et Associations number 204 dated November 19


, 1973, deed amended several times and for the last

time by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on February 1


 1993, published in the Mémorial C,

number 239 dated May 24


 1993 registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 11.368.

The meeting was opened at 11.30 by Mr Ian Rogers, Director, residing in London, being the chairman, who appoints

as secretary Mrs Cécile Hestin, lawyer, residing at Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, residing at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. That the present Extraordinary Meeting of shareholders has been convened by notices published in:
1) the Daily «Luxemburger Wort», on November 29


 2002 and December 9



2) the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1714 dated November 29


 2002 and number 1751

dated December 9



Evidence of such publications have been presented to the meeting.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary, will
be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the office and the notary.

III. It appears from the attendance list that from the 2.100.678 shares currently issued, 1.098.964 are present or rep-

resented. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the allocation of the results as per December 31


1996, 1997, 1998, 1999, 2000 and 2001.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Decision concerning a possible dissolution of the company according to the procedure foreseen in article 100 of

the modified Law of August 10


, 1915 on Commercial companies and as a consequence of a loss of more than 3/4 of

the issued share capital.

5. In case of a vote in favour of the liquidation according to Article 100 of the modified Law of August 10


, 1915 on

Commercial companies appointment of a liquidator and determination of his power.

6. In case of a vote not requiring liquidation, election of the Members of the Board of Directors and Statutory Auditor


The meeting notes a material error relative to the date of the end of the financial year. Resolution number 2 of the

agenda of the present meeting has stated «Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the allocation
of the results as per December 31


» instead of «Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the

allocation of the results as per September 30



After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The report of the Board of Directors and the Statutory Auditor are approved.

<i>Second resolution

The meeting approves the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as per September 30


 1996, 1997, 1998,

1999, 2000 and 2001.

The net loss for the period 1996 was 313,838.- LUF. The net loss for the period 1997 was 53,397.- LUF. The net loss

for the period 1998 was 153,342.- LUF. The net loss for the period 1999 was 154,615.- LUF. The net loss for the period
2000 was 149,806.- LUF. The net profit for the period 2001 was 136.962.- LUF.

These net results are carried forward to next financial year. 

Junglinster, le 14 mars 2003.

J. Seckler.


<i>Third resolution

The Meeting gives discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of

their mandates.

<i>Fourth resolution

On September 30


 2002, the loss of the company exceeds three-quarters of its subscribed capital. Consequently and

according to Article 100 of the law of August 10


, 1915 on commercial companies as amended, the shareholders resolve

to proceed to the dissolution of the company EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A. and pronounce its liquidation
as of today.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to appoint as liquidator Mr Jean-Marie Boden, residing in Luxembourg. The Meeting grants him

the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144 to 148 of the Luxembourg
law of August 10


, 1915 on commercial companies as amended.

Moreover, the liquidator is discharged from drawing upon inventory and he shall refer to the bookkeeping entries of

the company.

He may, under his own liability, for special and determined operations, delegate to one or more representatives a

part of his powers that he determine and for a duration that he shall fix.

All the resolutions were taken unanimously.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN EQUITY IN-

VESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, constituée suivant acte reçu en
date du 31 octobre 1973 par devant Maître Camille Hellinckx, publié au Mémorial C., Recueil Spécial des Sociétés et
des Associations, numéro 204 du 19 novembre 1973, acte modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 1


février 1993 par Maître Alphonse Lentz, notaire demeurant à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémo-
rial C., Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro 239 du 24 mai 1993, société inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.368.

L’Assemblée est ouverte à 11.30, sous la présidence de Monsieur Ian Rogers, directeur, demeurant à Londres.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites par des annonces insérées dans
1) le journal «Luxemburger Wort» du 29 Novembre 2002 et du 9 Décembre 2002
2) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1714 du 29 Novembre 2002 et numéro 1751 du 9

Décembre 2002.

Les preuves de ces publications sont déposées sur le bureau de l’Assemblée.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 2.100.678 actions représentant l’intégralité du capital social,

1.098.964 actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer et décider sur l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes 
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1996, 1997, 1998,

1999, 2000 et 2001.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Décision relative à la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée et subséquente à une perte de plus des 3/4 du capital social souscrit.

5. Dans l’hypothèse d’un vote en faveur de la liquidation conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée, désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

6. Dans l’hypothèse d’un vote n’exigeant pas la liquidation, élection des membres du Conseil d’administration et du

Commissaires aux comptes de la société EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A.

L’Assemblée prend acte de l’erreur matérielle relative à la date de la fin de l’exercice social. La deuxième résolution

de l’ordre du jour de la présente Assemblée indique «Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation


des résultats au 31 décembre» au lieu de «Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats
au 30 septembre».

Après délibération, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 30 septembre 1996, 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001.
Les pertes pour l’exercice social 1996 s’élèvent à 313.838,- LUF. Les pertes pour l’exercice social 1997 s’élèvent à

53.397,- LUF. Les pertes pour l’ exercice social 1998 s’élèvent à 153.342,- LUF. Les pertes pour l’ exercice social 1999
s’élèvent à 154.615,- LUF. Les pertes pour l’exercice social 2000 s’élèvent à 149.806,- LUF. Le bénéfice pour l’exercice
social 2001 s’élève à 136.962,- LUF.

Ces résultats sont reportés à l’ exercice social subséquent. 

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Au 30 septembre 2002, la perte excède les trois quarts du capital social. En conséquence et conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les actionnaire décident de dissoudre la
société EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à Luxembourg. L’Assem-

blée lui accorde les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles 144 à
148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

En outre, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: I. Rogers, C. Hestin, J.-P. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008340.5/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

D.R.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 92.449. 


L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, directeur de société, demeurant à 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon, 
représenté par Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 mars 2003,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant à 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de D.R.M. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.


ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-

cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-


D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, libéré à concurrence de EUR 16.000,- (seize mille euros). 

Les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après la libération intégrale, celles-ci

pourront être nominatives ou au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2


 vendredi du mois d’août à 18 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12 Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par


voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. 

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de EUR 16.000,- (seize mille euros), de sorte que la somme de EUR

16.000,- (seize mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième resolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième resolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nelly Noel, prénommée 
b) Monsieur Pierre Paul Boegen, prénommé
c) Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg

<i>Quatrième resolution

Est nommée commissaire: 
la société EUROPE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de


<i>Cinquième resolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-N. Burnel, N. Noel, H. Hellinckx.

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Nelly Noel, prénommée, deux cent quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Enregistré à Mersch, le 21 mars 2003, vol. 424, fol. 5, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012928.3/242/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.


Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.683. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900555.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

LATABOFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 41A.

R. C. Diekirch B 2.777. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wilwerdange, le 2 avril 2003.

(900560.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2003.

COSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.588. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05624, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(012679.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

EDINFORMATIC S.A., Société Anonyme,


Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.305. 

In the year two thousand three, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IMMOLOR INVESTISSEMENTS S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 25



January 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 874 of June 8, 2002.

The meeting is presided by Philippe Vanderhoven, private employee, residing in Luxembourg.
who appointed as secretary Rosanna Garbin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jean-Yves Stasser, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company into EDINFORMATIC S.A. and further change at first paragraph article 1 of

the articles of association, to give it the following content:

«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of EDINFORMATIC S.A.»
2. Extension of the object of the company and amendment of article 4, first paragraph, of the by-laws, to add the

following paragraph:

Mersch, le 1


 avril 2003.

H. Hellinckx.


FIDUNORD, S.à r.l.



«The company shall have as its business purpose the purchase and the sale of electronic and computer material and

all services in relation therewith.»

3. Amendment of the new second paragraph (formerly first paragraph) of article 4 of the by-laws to give it the fol-

lowing sentence, the other paragraphs staying unchanged:

«The corporation shall also have as its business purpose the properties investments... (unchanged).»
4. Election of three new directors of the Company to replace the present directors who have resigned, and discharge

to give them.

5. Authorization to give to the Board of Directors to elect a managing director with powers to bound the corporation

by his own signature.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into EDINFORMATIC S.A. and further to change the first

paragraph article 1 of the articles of association, to give it the following content: 

«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of EDINFORMATIC S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to extend the object of the company and to amend article 4, first paragraph, of the by-laws, to

add the following paragraph:

«Art. 4. 1



The company shall have as its business purpose the purchase and the sale of electronic and computer material and

all services in relation therewith.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend new second paragraph (formerly first paragraph) of article 4 of the by-laws to give it

the following sentence, the other paragraphs staying unchanged: 

«Art. 4. 2



The corporation shall also have as its business purpose the properties investments... (unchanged).»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to give discharge to the present directors who have resigned and to elect the following
- Nicolas Esselin, informaticien, born in Lunéville (France) on February 6, 1975, residing in F-57050 Metz, 55, route

de Lorry,

- Alain François Heinz, employee, born in Forbach (France) on May 17, 1968, professionally residing in L-2017 Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- The company SAVE WORLDWIDE PROPERTIES INC, a company with registered office at PO Box 3152, Road

Town, Tortola, Bristish Virgin Islands.

Their mandates will expire immediately after the annual general meeting of two thousand and eight.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to authorize the Board of Directors to elect a managing director with full powers to bound the

corporation by his own signature.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately one thousand euros (1,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOLOR INVESTISSEMENTS S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 Janvier 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 8 juin 2002 numéro 874.


L’assemblée est ouverte sous la présidence de Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en EDINFORMATIC S.A. et modification subséquente de

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDINFORMATIC S.A.»

2. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la société par l’ajout d’un nouvel alinéa premier

ayant la teneur suivante

«La société a pour objet l’achat et la vente de matériaux électroniques et informatiques et la prestation de services


3. Modification du nouvel alinéa deux (ancien alinéa premier) de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante, les autres alinéas restant inchangés:

«La société a également pour objet l’investissement immobilier... (inchangé).»
4. Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs actuels, démissionnaires, et dé-

charge à donner aux administrateurs démissionnaires

5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-délégué avec pouvoir de signa-

ture individuelle

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en EDINFORMATIC S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDINFORMATIC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la société pour ajouter un nouvel

alinéa premier ayant la teneur suivante

«Art. 4. 1



La société a pour objet l’achat et la vente de matériaux électroniques et informatiques et la prestation de services


<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel alinéa deux (ancien alinéa premier) de l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante, les autres alinéas restant inchangés:

«Art. 4. 2



La société a également pour objet l’investissement immobilier... (inchangé).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux actuels administrateurs démissionnaires et de nommer en leur rempla-

cement les personnes suivantes:

- Nicolas Esselin, informaticien, né à Lunéville (France) le 6 février 1975, demeurant à F-57050 Metz, 55, route de


- Alain François Heinz, employé privé, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, domicilié professionnellement à L-2017

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- La société SAVE WORLDWIDE PROPERTIES INC, une société ayant son siège social à PO Box 3152, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur délégué qui aura pouvoir d’en-

gager la société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, R. Garbin, J.-Y. Stasser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008497.4/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.259. 

In the year two thousand two, on the twentieth day of December. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; registered in the Luxembourg Company Register under
section B, n° 84.440,

incorporated pursuant to a notarial deed dated October 17, 2001 published in the Mémorial, Recueil C, Number 380

dated March 8, 2002, page 18202.

Here represented by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, by virtue of

a proxy under private seal established on December 9, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, stated that: 
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, reg-
istered in the Luxembourg Company Register under section B, n° 84.259,

incorporated pursuant to a notarial deed dated October 17, 2001 published in the Mémorial, Recueil C, Number 332

dated February 28, 2002, page 15928.

II. The Company’s share capital is set at six hundred thirty-three million five hundred thirty-three thousand and five

hundred euros (EUR 633,533,500.-) represented by one million two hundred sixty-seven thousand and sixty-seven
(1,267,067) shares of a par value of five hundred euros (EUR 500.-) each.

<i>First resolution

The shareholder resolved to amend article 23 of the articles of incorporation in order to give it the following content:
«Art. 23. As of 2003 the business year will begin on January 1


 and will end on December 31


 of each year. Accord-

ing to this change the business year which began on October 21


, 2002 will end on December 31


, 2002.»

There being no further business to come before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the persons appearing, the said appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n°
84.440, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 380 du 8 mars 2002, page 18202.

Senningerberg, le 11 mars 2003.

P. Bettingen.


Ici représentée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, en vertu d’une

procuration, sous seing privé, établie le 9 décembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l. établie et

ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, n° 84.259, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre
2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 332 du 28 février 2002, page 15928. 

II. Le capital social de la Société est fixé à six cent trente-trois millions cinq cent trente-trois mille cinq cents euros

(EUR 633.533.500,-) représenté par un million deux cent soixante-sept mille et soixante-sept (1.267.067) parts sociales
d’une valeur de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

<i>Première résolution

L’actionnaire décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit pour lui donner le contenu suivant:
«Art. 23. A partir de l’année 2003, l’année sociale commencera le 1


 janvier pour se terminer le 31 décembre de

chaque année. Suite à ce changement l’année sociale ayant commencé le 21 octobre 2002 se terminera le 31 décembre

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française,
le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes et après lecture faite au comparant, celui-ci a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008807.5/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.259. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 18 mars


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(008808.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.414. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1


 avril 2003, réf. LSO-AD00225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012871.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.414. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1


 avril 2003, réf. LSO-AD00227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012863.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 avril 2003.


Luxembourg, le 3 avril 2003.




Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05612, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 avril 2003.

(012688.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05610, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 avril 2003.

(012689.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.


Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.251. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNIVERSAL VENTU-

RES HOLDING CORPORATION S.A.H., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 21.251, constituée suivant acte reçu en date
du 18 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro 53 du 22 février 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Ma-


Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissolution anticipée de la société;
2. Nomination de la S.à r.l. VAN CAUTER comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
la société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.




Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008341.5/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.025.


In the year two thousand three, on the twentieth day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ICMOS B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Delflandlaan 1, 1062 EA Amsterdam,

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

the 6


 of January 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

J. Elvinger.


Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.


Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
Five hundred (500) shares by ICMOS B.V., prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first of

December 2003.


The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr John Van Oost, CDC IXIS Capital Markets, Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2GN, United King-


Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ICMOS B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Delflandlaan 1, 1062

EA Amsterdam,

dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 6 janvier 2003.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.


Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion; sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.


Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par ICMOS B.V., prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2003.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué à environ mille six cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. John Van Oost, CDC IXIS Capital Markets, Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, Londres EC4R 2GN, Royaume-Uni.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 12, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008520.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

SAILING S.A., Société Anonyme,

(anc. SAILING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.801.

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAILING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 65.801, constituée suivant acte reçu en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 772 du
23 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France et l’assem-

blée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les actions représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet


2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social en lui donnant la teneur suivante, exclusive

de toute référence aux sociétés holding régies par le loi du 31 juillet 1929:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, V. Baravini, A. Uhl, J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008783.5/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

SAILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.801. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 18 mars


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008784.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

OTTOFORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.035.

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTOFORT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 66.035, constituée suivant acte reçu le 14 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 810 du 5 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les sept cents (700) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition des brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en em-
pruntant en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être convertibles et/ou subordonnés et
de bons et en accordant des prêts à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article trois de statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition des brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en em-
pruntant en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être convertibles et/ou subordonnés et
de bons et en accordant des prêts à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008801.5/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

OTTOFORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.035. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008802.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 77.945. 

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERTILUX S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 77.945,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 15 septembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 177 du 7 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Gouveia, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Gre-


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1371 Luxembourg, 31, Val-Ste Croix, au L-8378 Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin

de Fer, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa):
Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.»
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste-Croix, au L-8378 Kleinbettingen,

1B, rue du Chemin de Fer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa).
Le siège social de la société est établi dans la commune de Steinfort.»

Luxembourg, le 27 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Gouveia, N. Steuermann, J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 137S, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009854.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CONCORDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 92.443. 


In the year two thousand and three, on the fifth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


1.- CAMBRIDGE PLACE LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its statutory

office 95 Promenade, Cheltenham, Gloucestershire GL50 1WG (Company Number 04493681);

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1018 CA Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.


Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of CONCORDE FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not

limited to shares, warrants and equity securities), bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade
receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire
rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any agreements
relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Lux-
embourg or foreign entities. The Company may also take participations in Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:

Senningerberg, le 19 mars 2003.

P. Bettingen.


1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (Euro 31,000), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of one thousand Euro (Euro 1,000) each, fully paid up (by 100%).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 9. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating Director

able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 


11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Di-

rectors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
13.4 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of


15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders 

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken only if at least one third of the capital is present or represented. Resolutions are adopted
by simple majority of the shares present or represented, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

16.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and


Art. 17. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday of May, at 02.00 P.M., and for the first time in 2004. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require. 

Art. 18. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 19. Votes.
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.


Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-one December 2003.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders. 

Chapter VIII.- Applicable Law 

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as


All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (Euro 31,000) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand seven hundred Euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

a) Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker; 
b) Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, Banker;
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.




1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CAMBRIDGE PLACE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 95 Promenade, Cheltenham,

Gloucestershire GL50 1WG (Company Number 04493681);

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1018 CA Amsterdam (Pays-Bas).

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CONCORDE FINANCE S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-

Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant

mais non limités aux actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments simi-
laires, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci
soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou
contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir
des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxem-
bourgeoises ou étrangères. La Société pourra également prendre des participations dans des entités luxembourgeoises
ou étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) Euro, divisé en trente et une (31) actions nominatives

d’une valeur nominale de mille (1.000) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).


5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales. 

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, Billets à ordre et aitres titres représentatifs d’une dette

Art. 9.
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-

minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.


13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs

Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. 
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées de convocation envoyées à chaque

actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. 

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition

16.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-


Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au trente et un décembre

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.


Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:

a) Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier; 
b) Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier; 
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, banquier;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, PO

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 16CS, fol. 63, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012730.5/211/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

1. CAMBRIDGE PLACE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 action s

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 action s

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.


BLANBAK 21 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.374. 


L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur César Augusto Fajardo Diaz, conseiller fiscal, né à Bogota (Colombie), le 3 décembre 1964, demeurant

à Casa la Zenia, golf No. 16 II, Orihuela Alicante, Espagne;

ici représenté par Madame Christel Girardeau, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mars 2003.
2.- Monsieur Bravo Rodriguez Rafael, directeur de sociétés, né à Carmona (Espagne), le 22 février 1953, demeurant

à Blandar 21 SL, Avigunda Borda, 0066 PDJ, 08016 Barelona, Espagne.

ici représenté par Madame Christel Girardeau, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mars 2003.
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLANBAK 21 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionniares quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.


Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le vingt mai chaque année et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées pour 1/4, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

- Monsieur César Augusto Fajardo Diaz, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- Monsieur Bravo Rodriguez Rafael, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions


<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent vingt euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 9 mai 1952, demeurant à L-2430

Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

- Monsieur César Augusto Fajardo Diaz, conseiller fiscal, né à Bogota (Colombie), le 3 décembre 1964, demeurant à

Casa la Zenia, golf No. 16 II, Orihuela Alicante, Espagne.

- Monsieur Bravo Rodriguez Rafael, directeur de sociétés, né à Carmona (Espagne), le 22 février 1953, demeurant à

Blandar 21 SL, Avigunda Borda, 0066 PDJ, 08016 Barelona, Espagne.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Girardeau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 875, fol. 59, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(012509.4/209/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

TCT-GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargo Center, office J20 77.

R. C. Luxembourg B 92.442. 


L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée THE CAR TRANSPORT, S.à r.l. en abrégé TCT, S.à r.l. avec siège social à L-

3311 Abweiler, 18, rue du Village;

ici représentée par Monsieur Joseph Holcher, demeurant à L-3311 Abweiler, 18, rue du Village;
2.- Monsieur Roland Lietz, demeurant à Holztum;
3.- Madame Anita Holcher, demeurant à Abweiler.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de TCT-GLOBAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’affrètement international ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (

€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euro (

€ 124,-) chacune.

Bettembourg, le 28 mars 2003.

C. Doerner.


Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euro (

€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i> Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de EUR 1.000,-.

<i> Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1360 Luxembourg, Luxaire Gargo Center, office J20 77;
- Est nommé gérant: Monsieur Jos Holcher, demeurant à L-3311 Abweiler, 18, rue du Village.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Jos Holcher, prédit.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tout signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Holcher, R. Lietz, A. Holcher, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 875, fol. 36, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(012726.4/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

La société TCT, S.à r.l., prédite:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

Monsieur Roland Lietz, prédit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Madame Anita Holcher, prédite:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cents parts sociales:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Bettembourg, le 12 mars 2003.

C. Doerner.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Orni Invest S.A.

F.I.E.E. S.A.

K Invest Holding S.A.

T.R.P.A. Products, Renson et Cie

Immobilière Petite Nanserote S.A.

Fiduciaire Arbo S.A.

Gesav S.A.

S.I.T. Finance S.A.

Luxcash Sicav

KCRG Logistics S.A.

KCRG Logistics S.A.

Lyca Investments S.A.

Dot Finance S.A.

Erco S.A., Erco, Réalisations et Constructions S.A.

European Equity Investment S.A.

D.R.M. Investments S.A.

Petroleum Services Management S.A.

Latabofa, S.à r.l.

Cosafin S.A.

Edinformatic S.A.

BBA Row Investments, S.à r.l.

BBA Row Investments, S.à r.l.

Amsterdam International S.A.

Amsterdam International S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Universal Ventures Holding Corporation S.A.H.

Captiva Capital Management, S.à r.l.

Sailing S.A.

Sailing S.A.

Ottofort Holding S.A.

Ottofort Holding S.A.

Fertilux S.A.

Concorde Finance S.A.

Blanbak 21 Holding S.A.

TCT-Global, S.à r.l.