19537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

15 avril 2003

S O M M A I R E

A.R.S. Immobilière S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . .

19574

Likobrand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

19572

Agriluxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .

19538

Matulux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19572

Ampa Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19579

Mimab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19540

Ampa Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19582

N1 Products S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19575

Ampa Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19584

N1 Products S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19576

Architekturbüro Scharf, G.m.b.H., Bereldange  . . .

19560

P.E.G.  Val  de  Hamm S.A., Projektentwicklungs-

Association  Luxembourg  Ostéoporose,  A.s.b.l., 

gesellschaft Val de Hamm, Luxembourg . . . . . . . 

19545

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19559

Plâtres Gillet S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19541

Barilla Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19540

Polar-Bek Construction Management S.A., Luxem-

Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19577

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19568

Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19544

Polybat, S.à r.l., Rolling/Bous. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19577

Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19545

Service à l’Egalité Redange/Attert, A.s.b.l., Redan-

Cedi S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19574

ge-sur-Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19547

Cineplex Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

19540

(4) Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . 

19566

Cineplex Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

19540

(4) Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . 

19566

Cineplex Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

19541

(4) Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . 

19566

Cineplex Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

19541

(4) Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . 

19567

Cineplex Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

19541

(4) Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . 

19567

Communication Services International (Holdings) 

(4) Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . 

19567

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19539

Supermarché Massen S.A., Wemperhardt  . . . . . . 

19574

Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Syndicat d’Initiative de la Commune de Goesdorf,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19561

A.s.b.l., Goesdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19557

Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Tarinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19572

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19565

Telecom Facilities International, S.à r.l., Luxem-

Elibo S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19571

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19570

Etablissement M-A. München S.A., Garnich . . . . . .

19574

Telecom Facilities International, S.à r.l., Luxem-

FDS Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19566

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19571

Finpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19539

Tia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19577

(La) Foncière du Nord S.A., Liefrange . . . . . . . . . . .

19556

Tobacco Holdings Limited S.A., Luxembourg. . . . 

19577

(La) Foncière du Nord S.A., Liefrange . . . . . . . . . . .

19557

TrizecHahn  Developments  Limited, S.à r.l., Lu- 

Frame International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

19566

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19550

Immo-Beta SCI, Septfontaines . . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Vansan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19568

Jardin de Portugal, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . .

19560

Westerngem Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

19572

19538

AGRILUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05185, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 3 avril 2003.

(012548.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

IMMO-BETA SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8363 Septfontaines, 2/2, Simmerfarm.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) La société anonyme EUROFRIGO BELUX S.A., avec siège à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2, ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Yasse, employé, né le 4 juin 1965 à Liège (B), demeurant à L-8363
Septfontaines, Simmerfarm 2/2.

2) La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, (R. C. B. N

°

 81.172),

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Beckerich, comptable, né le 1

er

 mai 1961 à Ixelles/

Bruxelles, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue du Château de Barbanson.

Lesquels comparants ont décidé créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:

Art. 1

er

. La société a pour objet dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, à l’exclusion de toutes

opérations commerciales, l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.

La société pourra hypothéquer ses biens et/ou se porter caution, le tout au profit d’autres sociétés ou tiers si cela

est de nature à favoriser son développement.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à cet objet de nature à faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-BETA SCI.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 2003. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile. 

Art. 4. Le siège de la société est à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). II est représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social est souscrit comme suit: 

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés. 

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à

la majorité des 3/4 des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l’égard
de la société. 

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la porportion du nombre des parts qu’il possède. 

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans

le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir. 

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture et la faillite d’un associé. Le ou les

associés, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. 

FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
M. Stephany

- La société anonyme EUROFRIGO BELUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

- La société anonyme COMPTAFISC S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1  part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

19539

Art. 11. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettre pas

fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants-droit d’un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. 

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts. 

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination. 

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer gérant Monsieur Bernard Yasse, préqualifié.
II a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: B. Yasse, T. Beckerich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2003, vol. 886, fol. 13, case 2. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009849.3/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 29.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire

<i> tenue en date du 14 février 2003

Il résulte de ladite assemblée que:
- Les bilans et comptes de pertes et profits au 30 avril 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 30 avril 2002.

- L’administrateur de Classe A, M. Frans Bergman, directeur financier, demeurant à Schiekade 5854, 3032 Az Rotter-

dam, The Netherlands, a démissionné de ses fonctions avec effet rétroactif au 25 novembre 2002 et décharge pleine et
entière lui a été donnée pour son mandat du 1

er

 mai 2002 au 25 novembre 2002.

M. Mark Irvine, directeur financier, demeurant à 1755 York Avenue, Apartment 18A, New York, NY 10128-6870 a

été nommé administrateur de Classe A en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Les mandats d’administrateur de Classe A de M. Philip Kealy, comptable, demeurant à Vanhurst Thorncombe Street,

Bramley, Surrey, UK, et de M. Philippe Delis, expert-comptable, c/o Octagon CSI, 24, Boulevard Princesse Charlotte,
MC-98000 Monaco, ainsi que les mandats des administrateurs de Classe B de Mme Chantal Keereman, juriste, ayant
pour adresse professionnelle, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et de M. Eric Vanderkerken, employé privé,
ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg ont été renouvelés.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1014 Luxembourg lui a été renouvelé. Ces mandats prendront fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012374.3/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012387.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

19540

BARILLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.857. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire

<i> tenue en date du 21 mars 2003

- Acceptation de la démission de M. Lex Benoy, demeurant au 13 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en tant que

commissaire aux comptes de la société avec effet au 21 mars 2003.

- Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet au 21 mars 2003.

Luxembourg, le 21 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012376.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

MIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.111. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 mars 2003 que Monsieur Frédéric Deflorenne domicilié à

L-5440 Remerschen, 111 Waistrooss, a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012382.3/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2002

- Le rapport du gérant est approuvé.
- L’Assemblée donne décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999,

au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012315.2/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.399. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00159, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012323.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Pour publication
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19541

CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.399. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00158, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012324.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.399. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00157, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012325.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

CINEPLEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.399. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00156, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012326.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

PLATRES GILLET, Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 92.456. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix février. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch. 
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Gillet, plafonneur, demeurant à B-6790 Aubange, 63, rue de la Gendarmerie,
2. Monsieur Jean-François Gillet, ingénieur, demeurant à B-6790 Aubange, 63, rue de la Gendarmerie,
3. Mademoiselle Laurence Gillet, aidante, demeurant à B-6790 Aubange, 63, rue de la Gendarmerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLATRES GILLET.

Cette société aura son siège social à Pétange, 81A, rue des Jardins.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19542

Art. 2. La société a pour objet tous travaux relatifs à l’activité d’entrepreneur plâtrier-cimentier et de plafonneur.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désiste-ments et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil trois.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

19543

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante (1.450,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Gillet, préqualifié,
- Monsieur Jean-François Gillet, préqualifié,
- Mademoiselle Laurence Gillet, préqualifiée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société anonyme GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., en abrégé, G.C.F. S.A., à L-

8469 Gaichel, Maison 4.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Marc Gillet, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.Gillet, J.-F. Gillet, L. Gillet, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 10 février 2003, vol. 423, fol. 77, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 10 février 2003.
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme PLÂTRES GILLET, avec siège social à Pétange, savoir:
1. Monsieur Marc Gillet, plafonneur, demeurant à B-6790 Aubage, 63, rue de la Gendarmerie,
2. Monsieur Jean-François Gillet, plafonneur, demeurant à B-6790 Aubange, 63, rue de la Gendarmerie,
3. Mademoiselle Laurence Gillet, aidante, demeurant à B-6790 Aubange, 63, rue de la Gendarmerie.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Marc Gillet, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 10 février 2003.
Signé: M. Gillet, J.-F. Gillet, L. Gillet.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2003, vol. 423, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012991.3/232/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

1) Monsieur Marc Gillet, préqualifié, cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) Monsieur Jean-François Gillet, préqualifié, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3) Mademoiselle Laurence Gillet, préqualifiée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mersch, le 31 mars 2003.

U. Tholl.

Mersch, le 31 mars 2003.

U. Tholl.

19544

CASTELWAY S.A., Société Anonyme,

(anc. CASTELWAY HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.476. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CASTELWAY HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de IRA &amp; SON’S HOLDING S.A. suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1163 du 2 août 2002 et changée en CASTELWAY HOLDING S.A. suivant acte reçu par le
même notaire en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du
6 janvier 2003. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.476. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean René Wengler, responsable comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de CASTELWAY HOLDING S.A. en CASTELWAY S.A. et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Démission de Maître Tom Felgen du poste d’administrateur.
3. Nomination de Monsieur Daniel Louis Deleau comme nouvel administrateur.
4. Modification de l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante: «La société sera engagée par la signature

collective de deux administrateurs, dont celle de Monsieur Daniel Louis Deleau, qui devra être apposée obligatoirement,
ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’adminis-
tration».

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CASTELWAY HOLDING S.A. en CASTELWAY S.A.

et de modifier par conséquent l’article 1

er

, alinéa premier des statuts pour lui conférer la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de

CASTELWAY S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Maître Tom Felgen en sa qualité d’administrateur et lui donne décharge provi-

soire pour l’exercice de son mandat. 

Le vote sur la décharge définitive interviendra lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice de l’an 2002. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, né à

B-Forest le 22 mai 1937, demeurant à Luxembourg. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l’an 2008. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante: 

«Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de Monsieur Daniel

Louis Deleau, qui devra être apposée obligatoirement, ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Provost, J. R. Wengler, D. L. Deleau et A. Lentz.

19545

Enregistré à Remich, le 5 mars 2003, vol. 466, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012392.4/221/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

CASTELWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.476. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012393.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2003.

P.E.G. VAL DE HAMM S.A., PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT VAL DE HAMM,

Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.232. 

—

In the year two thousand three, on the thirteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT VAL DE

HAMM S.A. in abbreviation P.E.G. VAL DE HAMM S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
constituted by a notarial deed of September 30th, 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, number 1 of January 3rd, 1989. The articles of incorporation have been amended by a notarial deed on May
25th, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 308 of October 28th, 1989.

The meeting was opened under chairmanship of Mr Jean-Paul Elvinger, expert comptable, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Denise Schreiner, secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Elvinger, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The board of meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders as well as the

number of shares they hold are shown on an attendance list which, after having been signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of this meeting and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

by the persons appearing and by the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the total capital of the equivalent un Euro of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000 LUF) divided in thousand two hundred and fifty (1,250) shares of the equiv-
alent in Euro of one thousand Luxembourg francs (1,000 LUF) each is duly represented.

II.- Thereafter, the present meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr Risto Varpula, residing in Helsinki, Finland, as liquidator with the broadest powers mentioned

in the articles 144 to 148bis of the Corporate Act of August 10th, 1915.

After approval of the Chairman’s statement and after having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to put the company PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT VAL DE HAMM S.A.

in abbreviation P.E.G. VAL DE HAMM S.A. into liquidation from today.

<i>Second resolution

The general meeting appoints Mr Risto Varpula, Executive Vice President, with professional address in FIN-00241

Helsinki, Pasilanraitio 5, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148bis of the Corporate Act of August 10th, 1915.

He may proceed to all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is re-
quested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

Remich, le 1

er

 avril 2003.

A. Lentz.

Remich, le 1

er

 avril 2003.

A. Lentz.

19546

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and French text, the English will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLS-

CHAFT VAL DE HAMM S.A. en abrégé P.E.G. VAL DE HAMM S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 30 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1 du 3 janvier 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 25 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 308 du 28 octobre 1989.

L’assemblée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Denise Schreiner, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les représentants des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront également annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social équivalent en Euro d’un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’équivalent
en Euro de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, est représentée.

II.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est libellé comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2. Nomination de Monsieur Risto Varpula, demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur avec les pouvoirs les

plus étendus mentionnés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de mettre la société PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT VAL DE HAMM S.A.

en abrégé P.E.G. VAL DE HAMM S.A. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme liquidateur Monsieur Risto Varpula, Executive Vice President, avec adresse pro-

fessionnelle à FIN-00241 Helsinki, Pasilanraitio 5.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Elvinger, D. Schreiner, T. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012902.4/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 1

er

 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19547

SERVICE A L’EGALITE REDANGE/ATTERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Redange-sur-Attert.

—

L’an deux mille et deux, le 22 du mois d’octobre, entre les soussignées et soussignés suivantes et suivants:
Romera Marie-Angeles, pédagogue diplômée, domiciliée à L-8522 Beckerich, 17, Bëschelchen
Weber Simone, institutrice, domiciliée à L-8521 Beckerich, 49 Hueweterstrooss
Gira Camille, député, domicilié à L-8521 Beckerich, 49 Hueweterstrooss
Thill Joseph, agronome, domicilié à L-8560 Roodt, 2, rue de l’Eglise
Felten Alex, sans état particulier, domicilié à L-8530 Ell, 19, rue Principale
Calmes Emile, député, domicilié à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg
Schneider Roger, fonctionnaire, domicilié à L-8544 Nagem, 7, rue du Faubourg
Gorza Nicole, éducatrice, domiciliée à L-8507 Redange-sur-Attert, 10, Bockebierg
Pletschette-Wolter Rosa, commerçante en retraite, domiciliée à L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue
Peters Monique, employée privée, domiciliée à L-8545 Niederpallen, 45, Ditzebierg
Zacharias-Seil Fernande, infirmière, domiciliée à L-8508 Redange-sur-Attert, 20, rue de Reichlange
Majerus-Goedert Marielle, infirmière, domiciliée à L-8620 Schandel, 8, rue de Grosbous
Barthelemy-Sietzen Léa, chargée de cours de religion, domiciliée à L-8620 Schandel, 10, an der Gewan
Err Carole, ergothérapeute, domiciliée à L-8706 Useldange, 20, Eweschtgaass
Wagner Sylvie, pensionnée, domiciliée à L-8545 Niederpallen, 12C, rue de Reichlange
tous de nationalité luxembourgeoise,
Gommes-Zians Karin, éducatrice graduée, domiciliée à L-8506 Redange-sur-Attert, 3A, rue de la Chapelle, de natio-

nalité belge

il a été constitué une association sans but lucratif dans le sens de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée,

régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée SERVICE A L’EGALITE REDANGE/ATTERT, A.s.b.l.

Le siège de l’association est fixé à Redange-sur-Attert. 

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II.- Objet

Art. 4. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un service régional d’accueil, d’infor-

mation et de consultation, dans un objectif de promotion de l’égalité entre hommes et femmes à tous les niveaux de la
vie sociale, culturelle, professionnelle et politique, en étroite collaboration avec les communes de la région de Redange-
sur-Attert.

Art. 5. Pour atteindre cet objectif, l’association pourra avec l’aide de personnel qualifié, développer, encadrer et pro-

mouvoir des initiatives dans les domaines de la formation continue, de l’insertion et de la réinsertion professionnelle,
de la conciliation entre la vie familiale et professionnelle, de la lutte contre toutes les formes de violence, de la lutte
contre l’isolement social et de la participation à la vie politique.

Titre III.- Membres, Admission, Exclusion et Cotisations 

Art. 6. L’association se compose: 
a) de membres actifs 
b) de membres donateurs. 

Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.

Art. 8. Seuls les membres actifs jouissent dés droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans tou-

tefois pouvoir être inférieur à trois.

Conformément à l’article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928, une liste alphabétique indiquant les noms, prénoms,

adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour, régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui apportent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’assemblée
générale. Leur nombre est illimité. Un titre d’honneur est conféré, par décision majoritaire de l’assemblée générale, aux
personnes physiques et morales qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé moralement ou matériellement
l’association.

Art. 9.  Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement

comme membre actif, il faut:

a) avoir payé la cotisation 
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer

la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion, décidée par l’assemblée générale sur rapport
du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social, 
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associé(e)s ou de l’association.

19548

Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale

sur proposition du conseil d’administration. Les deux sortes de cotisation ne sont pas obligatoirement du même mon-
tant, mais il est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à soixante-quinze euros.

Titre IV.- Administration 

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé paritairement d’hommes et de fem-

mes, les membres étant élus par l’assemblée générale à la majorité simple pour une durée de deux (2) ans.

Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait à moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles.

Le premier renouvellement à compter à partir de l’entrée en vigueur des présents statuts, se fait par tirage au sort, le
président ou la présidente et le trésorier ou la trésorière respectivement le vice-président ou la vice-présidente et le
ou la secrétaire étant cependant de suite en fonction pour une durée de quatre ans.

Les candidats et candidates nouveaux et nouvelles présenteront leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée

générale par écrit au président ou à la présidente de l’association. En cas de vacance d’un siège, le conseil d’administra-
tion cooptera le nombre nécessaire de membres provisoires, dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire; jusqu’à cette cooptation, les membres restants gardent les mêmes pouvoirs que si le con-
seil était au complet Les administrateurs ou administratrices ainsi coopté(e)s par le conseil achèvent le mandat de celui
ou de celles respectivement de ceux ou de celles qu’ils ou elles remplacent.

Art. 12. Le conseil d’administration désignera paritairement dans son sein un président ou une présidente, un vice-

président ou une vice-présidente, un secrétaire ou une secrétaire et un trésorier ou une trésorière. Ces charges expi-
rent avec le mandat de membre du conseil d’administration. Ces charges sont renouvelables. Le président ou la prési-
dente représente l’association et en dirige les travaux. Il ou elle préside aux débats du conseil d’administration. En cas
d’empêchement, le président ou la présidente est remplacée) par la vice-présidente ou le vice-président, ou, à défaut, il
sera désigné une remplaçante ou un remplaçant pro tempore parmi les membres présents.

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou

parmi des tiers, qu’ils chargent d’une mission spéciale ou auxquelles ils donnent le statut d’observateur. Ces personnes
n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la présidente ou de deux membres

du conseil d’administration aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente ou représentée. Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter
par un autre membre du conseil d’administration, moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant possible
de représenter plus d’un membre.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix la décision proposée est rejetée
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président ou

la présidente et la secrétaire ou le secrétaire respectivement.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs et administratrices sont réglés par les articles 13

et 14 de la loimodifiée du 21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les
plus étendus pour la gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa com-
pétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accep-

ter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énon-
ciative. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président ou de ta présidente ainsi
que par celle du secrétaire, de la secrétaire ou du trésorier respectivement de la trésorière, sans que ceux-ci et celles-
ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.

Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un, une ou à plusieurs de ses membres.
Il peut également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’ad-

ministrateurs, d’administratrices ou de membres actifs ou de donateurs ou donatrices ou même de personnes qui ne
sont pas membres de l’association.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Les articles 4 a 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. 
Les convocations sont faites par le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux asso-

cié(e)s huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre du jour. 

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Tout membre actif peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyen-

nant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont im-

pliquées.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante et sur l’ordre du jour de laquelle
doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation
des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux membres de conseil d’adminis-
tration.

19549

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président ou la présidente du conseil d’administration, ou, à son

défaut, par le vice-président ou la vice-présidente et à défaut de celui-ci ou, de celle-ci, il sera désigné un remplaçant ou
une remplaçante pour la durée de l’assemblée générale parmi les membres présents.

Les délibérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi modifiée 2 du 21 avril 1928.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise

des questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Titre VI.- Fonds social, Comptes et Budget 

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment: 
a) des cotisations des membres actifs et donateurs,
b) des dons ou legs faits en sa faveur 
c) des subsides et subventions
d) des prestations sociales versées par l’Etat et les communes 
e) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts et revenus généralement quelconques. Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence en ce jour de signature de la présente. A la fin de l’année, le

conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice, aux fins d’ap-
probation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi modifiée du 21
avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier ou une trésorière, membre du conseil. Chaque mouve-

ment devra être justifié par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront
l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs ou reviseuses désigné(e)s par l’assemblée générale. L’excédent
favorable appartient à l’association.

Titre VII.- Modification des statuts 

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi modifiée du 21

avril 1928.

Titre VIII.- Dissolution et liquidation 

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une association ayant un objet social semblable.

Art. 24. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non-prévus

par les présents statuts.

Fait à Redange-sur-Attert, le 22 octobre 2002.
M.-A. Romera , S. Weber,C. Gira, J.Thill, A. Felten, E. Calmes, R. Schneider, N. Gorza, R. Pletschette-Wolter, M. Pe-

ters, F. Zacharias-Seil, M. Majerus-Goedert, L. Barthelmy-Sietzen, C. Err, S. Wagner, K. Gommes-Zians.

Redange, le 20 décembre 2002. 

Ell, le 19 mars 2003. 

<i>Extrait du registre aux délibérations du conseil communal de Redange-sur-Attert

<i>Séance publique du 20 décembre 2002.

Date de l’annonce publique de la séance: 13 décembre 2002. 
Date de la convocation des conseillers: 13 décembre 2002.
Présents: 
MM. Roger Schneider, bourgmestre, Serge Bloes et Roland Gereke, échevins; 
MM. Henri Gerekens, Joseph Schauss, Joseph Thill, Mme Rosa Pletschette-Wolter, M. Camille Schroeder, conseillers;
Fernand Peters, secrétaire communal;
Absent: M. Aloyse Wirth, conseiller, excusé.
M. Roland Gereke, échevin, participe à la discussion et au vote à partir du point 7 de l’ordre du jour
Point 8: Approbation des statuts de l’A.s.b.l. SERVICE A L’EGALITE REDANGE/ATTERT de Redange-sur-Attert. 
Le conseil communal, 
Vu les statuts présentés par l’A.s.b.l. SERVICE A L’EGALITE REDANGE/ATTERT de Redange-sur-Attert; 
décide unanimement
d’approuver le dépôt des statuts de l’A.s.b.l. SERVICE A L’EGALITE REDANGE/ATTERT de Redange-sur-Attert.

Vu et approuvé
<i>Le conseil communal
Signatures

Reproduction certifiée
Conforme à l’original
<i>Administration communale
Signature

19550

Ainsi délibéré à Redange-sur-Attert, 23 décembre 2002. 

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 octobre 2002, vol. 145, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900448.4/000/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2003.

TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: Gibraltar, 57163 Line Wall Road.

Principal Establishment: L-1542 Luxembourg, 28, rue Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 92.463. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirtieth of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

The company TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, registered with the
trade register in Luxembourg under Section B, number 71480, here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on January 30, 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED (previously called TrizecHahn

DEVELOPMENTS (GIBRALTAR) LIMITED), (hereinafter the «Company») duly incorporated and existing under the
laws of Gibraltar, having its registered office at 57163 Line Wall Road, Gibraltar, and its principal establishment at 28,
rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to approve the transfer of the principal establishment of the Company from 57163 Line

Wall Road, Gibraltar to 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole member decides to give the Company the form of a société à responsabilité limitée for the purposes of

Luxembourg law and decides to adopt new articles of association of the Company which shall read as follows: 

«1. In the interpretation and construction of these Articles, unless there be something in the subject or context in-

consistent therewith, the words in the table next hereinafter contained shall bear the meanings set opposite to them
respectively.

«The Company» or «this Company» shall mean TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED.
«The Law» shall mean the Companies Ordinance of Gibraltar, and every other law for the time being in force nec-

essarily applicable to this Company.

«These Articles» shall mean the present Articles of Association and all supplementary, amended or substituted Arti-

cles for the time being in force. 

«Registered Office» shall mean the registered office from time to time of the Company in Gibraltar.
«Shares» shall mean the shares from time to time in the capital of the Company.
«Dividend» shall include bonus.
«Shareholders» or «Members» shall mean the duly registered holders from time to time of the shares in the capital

of the Company.

«Register» shall mean the register of Members to be kept pursuant to the Companies Ordinance of Gibraltar.
Words importing the singular number only include the plural number and vice versa.
Words importing the masculine gender only include the feminine.

2. The regulations in Table «A» being the First Schedule to the Companies Ordinance of Gibraltar shall not apply to

the Company.

3. The Company is a Private Company within the meaning of the Companies Ordinance of Gibraltar and accordingly

the following provisions shall have effect, namely:

(a) The right to transfer and transmit the shares of the Company is restricted in the manner hereinafter provided.
(b) The number of Members of the Company is limited to forty, provided that where two or more persons hold one

or more Shares in the Company jointly, they shall for the purpose of this Article be treated as a single Member.

(c) Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures or debenture stock of the Company is here-

by prohibited.

(d) The Company shall not have power to issue bearer shares.
(e) The Company does not keep and is prohibited from keeping its Register outside its Registered Office in Gibraltar.

Pour extrait conforme
<i>Administration communale
Le Bourgmestre / Le Secrétaire
Signature / Signature

19551

Purpose - Duration - Name - Registered Office

4. The Company shall have its Registered Office in Gibraltar. Its residence and principal establishment shall be in Lux-

embourg. 

5. These Articles of Association shall comply at all times with the Law and where there is a conflict between these

Articles and the Law, the requirements of the Law shall apply.

6. The objects for which the Company is established are the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the com-
panies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company. The Company may also carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful
in accomplishment of these purposes.

7. The Company is incorporated for an unlimited period.

Share Capital - Shares

8. The Company’s share capital is set at EUR 12,775 (twelve thousand seven hundred and seventy-five euro) divided

into 511 (five hundred and eleven) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

9. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Members representing three quarters

of the share capital at least. 

10. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

11. No share in the Company may be transferred to any person or Company without the approval of the Board of

Directors of this Company.

Subject as stated above, any inter vivos transfer of shares to a new Member is subject to the additional approval of

such transfer given by the other Members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased Member may only be transferred to new Members subject to the

additional approval of such transfer given by the other Members in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Members will not cause the dissolu-

tion of the Company.

13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Management

14. The business of the Company shall be managed by one or several directors, who need not be Members and who

may exercise all such powers of the Company as are not by the Law or by these Articles required to be exercised by
the general meeting of the Members but no decision made by the general meeting of the Members shall invalidate any
prior act of the directors which would have been valid if such decision had not been made. The general powers con-
ferred upon the directors by this Article shall not be deemed abridged or restricted by any specific power conferred
upon the directors by any other Article.

In dealing with third parties, the director, or in case of several directors, the board of directors has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The directors(s) is (are) appointed by the sole Member, or as the case may be, the Members, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole Member, or as the case
may be, the Members.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or, if there is more than one,

by the sole signature of any director. 

15. In case of several directors, the Company is managed by a board of directors which may choose from among

them a chairman, and may choose from among them a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. In addition, the
directors may choose an assistant secretary who shall have all the powers of a secretary.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors
may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

19552

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participa-
tion in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

16. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two directors or by any person duly appointed to that effect by the
board of directors.

17. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

18. The director(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

19. The director or the board of directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of ac-

counts prepared by the director or the board of directors showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve in accordance with the Law or by these Articles of Association.

Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

20. Each Member may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

Member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

21. Save a higher majority as provided herein or by Law, collective decisions are only validly taken in so far as they

are adopted by Members owning more than half of the share capital.

Any amendment of the Articles of Association requires the approval of a majority of Members representing three

quarters of the share capital at least. 

22. In the case of a sole Member, such Member exercises the powers granted to the general meeting of Members

under the Law. 

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

23. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

24. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the directors prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Member may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

25. Five per cent of the net profit shall be set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely distributed to the Members. No dividend or
distribution shall be payable except out of the profits of the Company or as otherwise permitted by the Law.

Dissolution - Liquidation

26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be Members, and which are appointed by the general meeting of Members, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the as-
sets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Members in proportion to the shares of the Company held by them.»

<i>Third resolution

The sole member decides to confirm the mandates of the following directors of the Company for an indefinite period:
a) Mr Robert Wickham, executive, residing at 1267 Cleaver Drive, Oakville, Ontario L6J 1W2, Canada;
b) Mr James Bradley Unsworth, executive, residing at Pasteurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, The Netherlands;
c) Ms Nancy Whipp, executive, residing at 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

19553

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

La société TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71480, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 30 janvier 2003,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être
soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associée unique de TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED (anciennement dénommée TrizecHa-

hn DEVELOPMENTS (GIBRALTAR) LIMITED), (la «Société») constituée et existant selon les lois de Gibraltar et ayant
son siège social au 57163 Line Wall Road, Gibraltar et son principal établissement au 28, rue Jean-Baptiste Frezes, L-
1542 Luxembourg. 

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique approuve le transfert du principal établissement de la Société de 57163 Line Wall Road, Gibraltar

au 28, rue Jean-Baptiste Frezes, L-1542 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de donner à la Société la forme d’une société à responsabilité limitée pour les besoins de la

loi luxembourgeoise et d’adopter des nouveaux statuts de la Société comme suit:

«1. La définition des termes listés ci-après sera celle qui leur est donnée ci-dessous pour interpréter les présents

statuts, à moins que ladite définition soit en contradiction avec le sujet ou le contexte.

«la Société» ou «cette Société» signifiera TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED.
«La Loi» signifiera la Companies Ordinance de Gibraltar, ainsi que toute autre loi en vigueur à un moment déterminé

et nécessairement applicable à la Société.

«Ces Statuts» signifiera les présents statuts ainsi que tous les statuts supplémentaires, modifiés ou substitués. 
«Siège Social» signifiera le siège social de la Société à Gibraltar.
«Parts Sociales» signifiera les parts sociales de la Société.
«Dividende» inclura les bonus.
«Associés» signifiera les détenteurs des parts sociales de la Société dûment enregistrés.
«Registre» signifiera le registre des associés devant être tenu en vertu de la Companies Ordinance de Gibraltar.
Le singulier des termes utilisés comprendra le pluriel desdits termes et vice versa.
Le masculin des termes utilisés comprendra le féminin desdits termes et vice versa.

2. Les règles de la liste «A» correspondant à la Première Annexe de la Companies Ordinance de Gibraltar ne s’ap-

pliqueront pas à la Société.

3. La Société est une société à responsabilité limitée telle que définie par la Companies Ordinance de Gibraltar et en

conséquence, les dispositions suivantes seront applicables:

(a) Le droit de transférer et de transmettre les parts sociales de la Société est restreint comme prévu ci-après.
(b) Le nombre d’associés de la Société est limité à quarante, sachant que deux personnes ou plus détenant conjoin-

tement une ou plusieurs parts sociales de la Société seront traitées comme un seul associé.

(c) Toute offre ou émission publique de parts sociales ou d’obligations de la Société est prohibée.
(d) La Société n’aura pas le pouvoir d’émettre des parts sociales au porteur.
(e) La Société ne tient pas et a l’interdiction de tenir son Registre à l’extérieur de son siège social à Gibraltar.

Objet - Durée - Dénomination - Siège social

4. Le siège social de la Société sera établi à Gibraltar. Sa résidence et le lieu de son principal établissement sera au

Luxembourg.

5. Les présents statuts seront conformes à la Loi et en cas de conflit entre les statuts et la Loi, les dispositions de la

Loi prévaudront.

6. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

7. La Société est constituée pour une durée illimitée.

19554

Capital social - Parts sociales

8. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 12.775,-) représentée

par cinq cent onze (511) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

9. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

10. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

11. Aucune part sociale de la Société ne peut être transférée à une personne physique ou morale sans l’approbation

du conseil de gérance de la Société.

Outre l’approbation du conseil de gérance susmentionnée, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Outre l’approbation du conseil de gérance susmentionnée, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce der-

nier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des asso-
ciés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Gérance

14. Les affaires de la Société seront gérées par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés et qui

peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société que ni la Loi ni les présents statuts ne réservent pas l’exercice à l’as-
semblée générale des associés. Toutefois, aucune décision prise par l’assemblée générale des associés ne pourra invali-
der un acte antérieur des gérants, qui aurait été valide si ladite décision n’avait pas été prise. Les pouvoirs généraux
conférés aux gérants par le présent article ne sont pas restreints ou limités par un quelconque pouvoir spécifique con-
féré aux gérants par un autre article.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de leur man-
dat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l’un des gérants.

15. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses mem-

bres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
De plus, les gérants peuvent choisir un secrétaire adjoint qui aura les pouvoirs d’un secrétaire.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

19555

16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son ab-

sence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

17. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

18. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

19. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comp-

table préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

21. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts ou par la Loi, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

22. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les disposi-

tions de la Loi.

Année sociale - Bilan - Répartition

23. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est librement distribuable aux associés. Tout dividende ou distribution
ne sera payable que sur les bénéfices de la Société ou dans les cas prévus par la Loi.

Dissolution - Liquidation

26. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de confirmer le mandat des gérants suivants de la Société pour une période indéterminée: 
a) Monsieur Robert Wickham, administrateur de sociétés, demeurant à 1267 Cleaver Drive, Oakville, Ontario L6J

1W2, Canada;

b) Monsieur James Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, demeurant à Pasteurstraat 11, 1097 ER Amster-

dam, Pays-Bas;

c) Madame Nancy Whipp, administrateur de sociétés, demeurant à 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer.

<i>Frais et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2003, vol. 875, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013026.3/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 3 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19556

LA FONCIERE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 4.543. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FONCIERE DU NORD

S.A., avec siège social à L-9665 Liefrange, 22, Burewee, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B, numéro 4.543, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 octobre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 25 du 13 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à

Liefrange, Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant
à Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (

€) pour fixer le capital social

à 30.986,69, représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 309,87 chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 154.935,- 

€ pour le porter de 30.986,69 € à 185.921,69 € par la

création et l’émission de 500 actions d’une valeur nominale de 309,87 

€chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa.

«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt et un euros soixante-neuf cents (185.921,69)

représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents (309,87)
chacune, dont cent (100) sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) et cinq cents (500) sont libérées
intégralement.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euros (

€) et de fixer le capital social à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69), re-

présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents (309,87) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-quatre mille neuf cent

trente-cinq euros (154.935,- 

€) pour le porter du montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

neuf cents (30.986,69 

€) à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt-et un euros soixante-neuf cents (185.921,69 €)

par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-
vingt-sept cents (309,87 

€) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les cinq cents (500) actions nouvelles ont été intégralement souscrites

par La FINANCIERE DE LA RISLE, société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à F-27470 Serqui-
gny, Le Mont des Croix,

ici représentée par Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le

16 février 2003,

laquelle procuration après voir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisées.

Les cinq cents (500) actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espè-

ces de sorte que la somme de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-cinq euros (154.935,- 

€) se trouve dès main-

tenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

19557

Art. 5. Alinéa 1

er

.

«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt et un euros soixante-neuf cents (185.921,69

€) représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents (309,87

€) chacune, dont cent (100) sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) et cinq cents (500) sont libérées
intégralement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 2.800,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Mottoulle, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 16, case 5. – Reçu 1.549,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900363.4/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.

LA FONCIERE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 4.543. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900364.5/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.

SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE GOESDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Goesdorf.

—

<i>Certificat de dépôt

Il est certifié par la présente que les statuts du SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE GOESDORF et

ayant son siège à Goesdorf, après avoir été soumis à l’approbation du conseil communal de Goesdorf avec avis positif,
dans sa séance du 7 juillet 1992, ont été déposés dans les archives de la commune à partir du 7 juillet 1992.

Goesdorf, le 7 juillet 1992. 

La commune de Goesdorf avec les sections:
A. Nocher avec Nocher-route 
B. Buderscheid
C. Dahl
D. Masseler avec Dirbach 
E. Bockholtz
F. Goesdorf

Titre I

er

. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

<i>er

. L’association sans but lucratif prend la dénomination SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE

GOESDORF, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est à Goesdorf.

Art. 3. Le syndicat est un organisme d’intérêt communal ayant pour but de défendre et de promouvoir les activités

touristiques et culturelles sur la base communale ou intercommunale.

Le syndicat a notamment pour tâche la défense et la mise en valeur du patrimoine culturel, des monuments, des sites,

et des éléments d’attraction; la défense et la mise en valeur des productions artisanales en tant qu’elles intéressent le
tourisme; la diffusion de renseignements; l’organisation de manifestations, de fêtes et d’attractions de toutes espèces
pouvant contribuer à l’attrait de la région; la création et l’entretien de toute signalisation, de tous équipements, infras-
tructures et outillages touristiques utiles ou nécessaires; l’étude de l’histoire locale.

Art.4. Sa durée est illimitée, son caractère est neutre en matière religieuse et politique.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

P. Frieders.

Signature
<i>Le Bourgmestre

19558

Titre II. Fonctionnement

Art. 5. L’association peut compter des membres effectifs, membres-conseils et membres d’honneur, personnes phy-

siques ou morales. Le nombre des membres effectifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 6. Peuvent être membres tous voulant aiderl’association dans son activité. Les intéressés ont à adhérer aux pré-

sents statuts et à payer la cotisation fixée par l’assemblée générale.

Art. 7. La démission et l’exclusion des sociétaires sont réglées par l’article 12 de la loi. L’exclusion pourra notamment

être prononcée pour des motifs graves; tels que des actes préjudiciables à l’association.

L’associé démissionnaire ou exclu ou sortant et ses héritiers n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent ré-

clamer ni relever, ni reddition de compte, ni inventaire.

Art. 8. Les membres effectifs verseront au cours du premier trimestre de chaque- année une cotisation annuelle

dont le montant sera fixé annuellement par l’assemblée générale et qui ne pourra dépasser deux mille francs.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres effectifs de

l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des sta-
tuts. Elle est complétée, chaque année dans le mois à partir de la clôture de l’année sociale.

Art. 9. Peuvent être membres d’honneur toutes personnes, sociétés, établissements privés ou administrations ver-

sant une somme à fixer par le conseil d’administration à la caisse de l’association. L’assemblée générale peut proclamer
le titre Membre d’honneur à la simple majorité des voix à des personnes, sociétés ou administrations qui, par une col-
laboration fidèle ou un appui fécond ont mérité de l’association. Les membres d’honneur ne jouiront pas du droit de
vote dans les assemblées générales, et ne pourront faire partie du conseil d’administration. Ils n’ont aucun droit sur le
fonds social.

Titre III. Administration

Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration. Les administrateurs seront élus au scrutin secret

parmi les membres effectifs par l’assemblée générale, à la simple majorité des voix des membres effectifs présents. Le
nombre des administrateurs est fixé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, un se-

crétaire-trésorier adjoint. En cas d’absence du président et du vice-président leurs fonctions sont assumées par le plus
âgé.

Un membre du conseil communal est délégué d’office par la commune au conseil d’administration avec voix consul-

tative sans jouir du droit de vote et sans faire partie du conseil.

Art. 11. Toutes fonctions personnelles des administrateurs et des membres effectifs sont honorifiques.

Art. 12. Le conseil d’administration est démissionnaire tous les trois ans. Les mandats du président, du secrétaire et

du trésorier expirent avec les nouvelles nominations. Ceci pour résoudre les problèmes en cours dans la période tran-
sitoire d’une durée maximale de 25 jours.

Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, au moins tous les six mois.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité

absolue des votants, en cas de partage de vote, la voix du président ou de son remplaçant sera prépondérante. Elles
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par l’article 13 et 14 de la loi. Le con-

seil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Il la représente dans tous
les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts
ou par la loi est de la compétence du conseil.

Art. 15. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un

ou plusieurs membres effectifs et même à des tiers.

Art. 16. Les signatures conjointes de deux membres du conseil d’administration, dont l’une doit être celle du prési-

dent ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 17. Tout membre du conseil d’administration absent à deux réunions consécutives sans motif valable peut être

considéré comme démissionnaire.

Art. 18. En cas de vacance d’un siège d’administrateur, le conseil a le droit de nommer un remplaçant qui finira le

mandat de son prédécesseur.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an au courant du premier trimestre.

Art. 20. Le conseil d’administration pourra convoquer les assemblées extraordinaires chaque fois qu’il le jugera utile

ou nécessaire.

Art. 21. L’assemblée générale est convoquée par simple lettre à adresser à tous les membres de l’association au

moins huit jours avant la réunion, et elle est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres effectifs
présents, sauf dans le cas où elle aura à statuer sur des modifications aux statuts. La convocation renseignera l’ordre du
jour.

19559

Art. 22. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. Le président ou son remplaçant

assume la direction de l’assemblée.

Art. 23. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants présents, si la loi n’en décide autrement. En cas

de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 24. L’assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions con-

formément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 25. Les résolutions de l’assemblée générale, dont la loi ne prescrit pas la publication au mémorial sont consi-

gnées par les administrateurs présents et conservées au siège de l’association où tous les associés peuvent en prendre
connaissance.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association par décision de l’assemblée générale, délibrant et décidant dans les

conditions prévues à l’article 24, les fonds éventuellement disponibles seront mis à la disposition de la caisse communale.

Titre V. Fonds social

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.

Art. 28. Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations de ses membres, des dons et legs

en sa faveur de subsides, des intérêts de fonds placés, du produit des fêtes l’exclusion de bénéfice sur opérations com-
merciales.

Cette liste n’est pas limitative.

Art. 29. Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des

recettes et des dépenses et le budget. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux commissaires
aux comptes, qui seront élus par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée
de trois ans.

Art. 30. Pour les cas non prévus par les présents statuts les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et à l’arrêté ministériel du 2 mars 1953 concernant les syndicats d’initiative.

Entre les soussignés tous de nationalité luxembourgeoise et demeurant dans la commune de Goesdorf ainsi que tous

ceux qui seront admis à la suite comme membres, a été constituée une association sans but lucratif aux termes de la loi
du 21.avril 1928 sur les associations sans but lucratif ainsi qu’au règlement ministériel du 2 mars 1953 concernant les
syndicats d’initiative.

Les statuts ci-devant font partie intégrante de la présente et ont été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale

dite constituante en date du 21 avril 1992 aux fins d’expédition aux instances concernées.

1. Blum Elisabeth, institutrice, Dahl.
2. Deckenbrunnen Lucien, empl. privé, Nocher-Route.
3. Deckenbrunnen Jean-Pierre, rentier, Masseler.
4. Goeders Carlo, fonct. de l’Etat, Nocher.
5. Hermes John, employé CFL, Nocher.
6. Mersch John, fonct. de l’Etat, Buderscheid.
7. Peiffer Jean-Paul, employé privé de l’Etat, Goesdorf.
8. Peters John, employé privé, Buderscheid.
9. Schockmel Arthur, fonct. de l’Etat, Goesdorf.
10. Siebenaller Jos, cultivateur, Dahl. 
11. Streitz Gerard, fonct.de l’Etat, Goesdorf. 

Luxembourg, le 7 septembre 1992 

Enregistré à Wiltz, le 10 septembre 1992, vol. 165, fol. 50, case 1. – Reçu 380 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900516.4/000/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5322 Contern, 10, op der Haangels.

—

Le Dr. Marco Hirsch, rhumatologue, demeurant 17, rue Olingen, L-6832 Betzdorf, a démissionné de son poste d’ad-

ministrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012654.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Goesdorf, le 21 avril 1992.

Signatures.

Vu et approuvé
<i>Pr. le Ministre des Classes Moyennes et du Tourisme
R. Zimmer
<i>Professeur-attaché

Contern, le 21 mars 2003.

Signature.

19560

JARDIN DE PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.467. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée JARDIN DE PORTUGAL, S.à

r.l. avec siège social à L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 87 du 26 janvier 2000,
L’assemblée est composée de
1. Madame Maria de Fatima Lage Goncalves, vendeuse, épouse de Monsieur Antonio Cunha Oliveira, demeurant à L-

9263 Diekirch, 7, rue St. Nicolas;

2. Madame Maria de Fatima Da Rocha Pereiro, vendeuse, épouse de Monsieur Rui Manuel Lopes Pimenta, demeurant

à L-9289 Diekirch, 12, rue Vannerus.

Lesquelles comparantes déclarent agir en tant que seules et uniques associées de la société prédésignée et requièrent

le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
1. le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de tous

produits alimentaires, boissons alcoolisées ou non et produits maraîchers; 

2. l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement

à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

- Les associées décident de nommer les prénommées Madame Maria de Fatima Lage Goncalves et Madame Maria de

Fatima Da Rocha Pereiro gérantes techniques pour la branche ci-avant désignée sub 1 de l’objet social. 

- Les associées décident de nommer Madame Maria de Fatima Lage Goncalves gérante administrative et Madame Ma-

ria de Fatima Da Rocha Pereiro gérante technique pour la branche ci-avant désignée sub 2.

Pour la branche ci-avant désignée sub 1., la société est valablement engagée par la signature individuelle d’une des

deux gérantes.

Pour la branche ci-avant désignée sub 2., la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gé-

rantes.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signe avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Goncalves, M. Da Rocha Pereiro, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2003, vol. 610, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900537.3/234/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

ARCHITEKTURBÜRO SCHARF, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7260 Bereldange, 21, rue Adolphe Weis.

H. R. Diekirch B 6.235. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Georg Erwin Andreas Scharf, Architekt, wohnhaft in L-7260 Bereldange, 21, rue Adolphe Weis, 
handelnd in seiner Eigenschaft als Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARCHITEKTURBÜRO

SCHARF, GmbH, mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 26. Juli 2001, veröffentlicht im Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, des Jahres 2002, Seite 5880,

welcher den instrumentierenden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:

<i>Vorbemerkungen

a) dass das Kapital der vorerwähnten Gesellschaft augenblicklich aufgeteilt ist wie folgt: 

Diekirch, le 27 mars 2003.

F. Unsen.

- Herr Georg Scharf besitzt dreihundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

- Frau Erika Langer, wohnhaft in B-4770 Amel, Valender 28, besitzt einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . .

125

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

19561

b) dass Herr Georg Scharf in seiner Eigenschaft als Mehrheitsteilhaber und technischer Geschäftsführer der Gesell-

schaft für den heutigen Tag um 16.00 Uhr, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, eine ausserordentliche Ge-
neralversammlung einberufen hat mit folgender

<i>Tagesordnung:

1) Der Gesellschaftssitz wird verlegt von seiner jetzigen Adresse in Heinerscheid nach L-7260 Bereldange, 21, rue

Adolphe Weis.

Demzufolge wird Artikel 3 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

2) Die Mandate aller vorigen Geschäftsführer der Gesellschaft werden widerrufen.
Zum alleinigen Geschäftsführer wird bestimmt Herr Georg Scharf, vorgenannt.
Er hat alle Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.»

c) dass das Datum und der Wortlaut der Tagesordnung der Mitteilhaberin Erika Langer per Einschreibebrief zugestellt

wurden, mit der Aufforderung an derselben teilzunehmen;

d) dass Frau Langer weder persönlich erschienen ist noch durch einen Bevollmächtigten vertreten ist, und dement-

sprechend in ihrer Abwesenheit zu verfahren ist. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann hat sich der Komparent Georg Scharf, vertretend fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapital, zur

einer ausserordentlichen Generalversammlung konstituiert, und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird verlegt von seiner jetzigen Adresse in Heinerscheid nach L-7260 Bereldange, 21, rue Adol-

phe Weis.

Demzufolge wird Artikel 3 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Mandate aller vorigen Geschäftsführer der Gesellschaft werden widerrufen.
Zum alleinigen Geschäftsführer wird bestimmt Herr Georg Scharf, vorgenannt.
Er hat alle Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Scharf, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 mars 2003, vol. 610, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900524.4/205/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.736. 

—

In the year two thousand three, on the third day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Partner of EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., (the

«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, B.P. 2501, L-1025,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 11

th

 of December, 1998, inscribed at

Luxembourg trade register section B under number 67.736.

The meeting is presided by Me Catherine Foley, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and the meeting elects

as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

Ettelbrück, den 7. März 2003.

M. Cravatte.

19562

II.- As appears from the attendance list, the 105,413 (one hundred and five thousand four hundred and thirteen)

shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
item of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To provide indemnification to the managers and employees of the Company based on indemnification clauses to

be inserted into the articles of incorporation of the Company (the «Articles»).

2.- To amend the Articles by creating article 13b and article 23 in order to reflect such actions.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to provide indemnification to the managers and employees of the Company based on indemnification

clauses to be inserted into the Articles. 

<i>Second resolution

It is resolved to amend the Articles by creating article 13b and article 23 to read as follows:

Art 13b. Limitation on Liability of Managers. No person shall be personally liable to the Company or its share-

holders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a manager; provided, however, that the foregoing shall
not eliminate or limit the liability of a manager (i) for any breach of the manager’s duty of loyalty to the Company or its
shareholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional or gross misconduct or a knowing
violation of law, (iii) under Luxembourg law (notably art 59, 163 §3,6,7, 166 §1,2, 167, 168, 171-1 of the commercial
companies act of 10 August 1915 as amended), or (iv) for any transaction from which the manager derived an improper
personal benefit. If Luxembourg law and its general principles are amended hereafter to authorize corporate action fur-
ther eliminating or limiting the personal liability of managers, then the liability of a manager of the Company shall be
eliminated or limited to the fullest extent permitted by Luxembourg law and its general principles, as so amended. Any
amendment, repeal or modification of this Article 13b shall not adversely affect any right or protection of a manager of
the Company existing hereunder with respect to any act or omission occurring prior to such amendment, repeal or
modification.

Art. 23.1. Right to Indemnification. Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party 

to or is otherwise involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (here-
inafter a «proceeding»), by reason of the fact:

(a) that he or she is or was a manager of the Company, or
(b) that he or she is an employee of the Company, 
shall be indemnified and held harmless by the Company to the fullest extent not prohibited by Luxembourg law and

its general principles as they exist or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, with respect
to alleged action or inaction occurring prior to such amendment, only to the extent that such amendment permits the
Company to provide broader indemnification rights than permitted prior thereto), against all expense, liability and loss
(including without limitation attorneys’ fees and expenses, judgments, fines, taxes or penalties and amounts paid in set-
tlement) reasonably incurred or suffered by such person in connection therewith as permitted by Luxembourg law and
its general principles. The persons indemnified by this Article 23 are hereinafter referred to as «indemnitees.» Such in-
demnification as to such alleged action or inaction shall continue as to an indemnitee who has after such alleged action
or inaction ceased to be a manager or employee of the Company and shall inure to the benefit of the indemnitee’s heirs,
executors and administrators. Notwithstanding the foregoing, except as may be provided in the articles of incorporation
or by the managers, the Company shall not indemnify any such indemnitee in connection with a proceeding (or portion
thereof) initiated by such indemnitee (but this prohibition shall not apply to a counterclaim, cross-claim or third-party
claim brought by the indemnitee in any proceeding) unless such proceeding (or portion thereof) was authorized by the
managers. The right to indemnification conferred in this Article 23: (i) shall be a contract right; (ii) shall not be affected
adversely to any indemnitee by any amendment of the present articles of incorporation with respect to any alleged ac-
tion or inaction occurring prior to such amendment; and (iii) shall, subject to any requirements imposed by law and the
articles of incorporation, include the right to be paid by the Company the expenses incurred in defending any such pro-
ceeding in advance of its final disposition. 

Art. 23.2. Undertakings for Advances of Expenses. Advancements by the Company of expenses incurred by

an indemnitee (hereinafter an «advancement of expenses») may be made only by the authorisation of a manager having
no involvement in the matter and upon delivery to the Company of an undertaking (hereinafter an «undertaking»), by
or on behalf of such indemnitee, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial
decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a «final adjudication») that such indemnitee is not
entitled to be indemnified for such expenses under this Article 23 or otherwise. 

Art 23.3. Relationship to Other Rights and Provisions Concerning Indemnification. The rights to indem-

nification and to the advancement of expenses conferred in this Article 23 shall not be exclusive of any other right which
any person may have or hereafter acquire under any statute, the present articles of incorporation, agreement, vote of
shareholders or disinterested managers or otherwise. The articles of incorporation may contain such other provisions
concerning indemnification, including provisions specifying reasonable procedures relating to and conditions to the re-
ceipt by indemnitees of indemnification, provided that such provisions are not inconsistent with the provisions of this
Article 23.

19563

Art 23.4. Claims for Indemnification. If a claim for indemnification under Article 23.1. of the articles of incor-

poration is not paid in full by the Company within 60 days after it has been received in writing by the Company, except
in the case of a claim for an advancement of expenses, in which case the applicable period shall be 20 days, the indem-
nitee may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim. If successful
in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Company to recover an advancement of expenses pur-
suant to the terms of an undertaking, the indemnitee shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting or
defending such suit. In any suit brought by the indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a
suit brought by the indemnitee to enforce a right to an advancement of expenses) it shall be a defense that, and in any
suit by the Company to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking the Company
shall be entitled to recover such expenses only upon a final adjudication that, the indemnitee has not complied with
Luxembourg law, its general principle, this Article 23 or has acted with intentional or gross misconduct, not in good
faith or in a manner the person reasonably believed to not be in the best interests of the Company (the «Applicable
Standard of Conduct»). Neither the failure of the Company (including the managers, independent legal counsel, or its
shareholders) to have made a determination prior to the commencement of such suit that indemnification of the indem-
nitee is proper in the circumstances because the indemnitee has met the Applicable Standard of Conduct, nor an actual
determination by the Company (including the managers, independent legal counsel, or its shareholders) that the indem-
nitee has not met such applicable standard of conduct, shall create a presumption that the indemnitee has not met the
applicable standard of conduct or, in the case of such a suit brought by the indemnitee, be a defense to such suit. In any
suit brought by the indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or
by the Company to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving
that the indemnitee is not entitled to be indemnified, or to have or retain such advancement of expenses, under Article
23 of the articles of incorporation or otherwise, shall be on the Company.

Art 23.5. Insurance. The Company may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any manager or

employee of the Company against any expense, liability or loss, whether or not the Company would have the power to
indemnify such person against such expense, liability or loss under Luxembourg law and its general principles.

Art 23.6. Severability. In the event that any of the provisions of this Article 23 (including any provision within a

single section, paragraph or sentence) is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, void or otherwise un-
enforceable, the remaining provisions are severable and shall remain enforceable to the full extent permitted by law.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed have been estimated at about one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail. 

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddrei, am dritten Februar.
Vor dem Unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Wird eine Außerordentliche Gesellschafterversammlung des Gesellschafters der EASTMAN CHEMICAL LUXEM-

BOURG, S.à r.l., (die «Gesellschaft»), einer «société à responsabilité limitée» mit eingetragenem Sitz in 398, route
d’Esch, B.P. 2501, L-1025, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch Urkunde vom 11. Dezember 1998,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 67.736, abgehalten.

Den Vorsitz der Versammlung führt Catherine Foley, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ernennt als Sekretär Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy, Belgien.
Die Versammlung wählt als Prüfer Rachel Uhl, Jurist, wohnhaft in Kédange, Frankreich.
Der Vorsitzende bittet den Notar wie folgt zu beurkunden:
I.- Dass der anwesende oder vertretene Gesellschafter und die Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile auf der An-

wesenheitsliste ausgewiesen sind. Dass Liste und Vollmacht, unterzeichnet durch die erschienene Person und den No-
tar, hier beigefügt und mit dem Protokoll eingetragen werden.

II.- Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, werden die 105.413 (einhundert und fünftausend vierhundert und

dreizehn) Anteile, das gesamte Gesellschaftskapital, so vertreten, dass die Versammlung über den Tagesordnungspunkt,
über den der Gesellschafter im Voraus unterrichtet worden ist, einen rechtsgültigen Beschluss fassen kann.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1.- Haftungsfreistellung der Manager und Beschäftigten der Gesellschaft auf der Grundlage der Haftungsfreistellungs-

klauseln, die in die Gesellschaftssatzung (die «Satzung») aufgenommen werden.

2.- Änderung der Satzung durch Einfügung von Artikel 13b und Artikel 23 zwecks Darlegung dieser Maßnahmen.
Nach Genehmigung des Vorstehenden durch den alleinigen Gesellschafter wurden folgende Beschlüsse gefasst:

19564

<i>Erster Beschluss

Es wurde beschlossen, den Managern und Beschäftigten der Gesellschaft Haftungsfreistellung zu gewähren auf der

Grundlage der Haftungsfreistellungsklauseln, die in die Gesellschaftssatzung aufgenommen werden.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, die Satzung durch Einfügung von Artikel 13b und Artikel 23 zu ändern, die folgenden Wortlaut

haben:

Art. 13b. Haftungsbeschränkung von Managern. Niemand ist der Gesellschaft oder ihren Anteilseignern ge-

genüber persönlich haftbar für Vermögensschaden aufgrund von Verletzung der Treuhänderpflichten als Manager, je-
doch unter der Voraussetzung, dass das Vorstehende die Haftung eines Managers nicht aufhebt oder begrenzt (i) bei
Verstoß gegen die Loyalitätspflicht eines Managers gegenüber der Gesellschaft oder ihren Anteilseignern, (ii) bei Hand-
lungen oder Unterlassungen, die nicht in gutem Glauben erfolgen oder die mit vorsätzlichem oder grobem Fehlverhalten
oder mit wissentlichem Gesetzesverstoß verbunden sind, (iii) unter luxemburgischem Recht (insbesondere Art. 59, 163
§3,6,7, 166 §1,2, 167, 168, 171-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in der aktuellen
Fassung), oder (iv) bei einer Transaktion, aus welcher der Manager einen unrechtmäßigen persönlichen Vorteil gezogen
hat. Wenn das luxemburgische Recht und seine allgemeinen Grundsätze hiernach dergestalt geändert werden sollten,
dass es Unternehmen gestattet wird, die persönliche Haftung von Managern weiter aufzuheben oder zu begrenzen, so
wird die Haftung eines Managers der Gesellschaft in vollstem Umfang, den das luxemburgische Recht und seine allge-
meinen Grundsätze in ihrer aktuellen Fassung erlauben, aufgehoben oder begrenzt. Eine Ergänzung, Aufhebung oder Än-
derung dieses Artikels 13b hat keine nachteiligen Auswirkungen auf das hierunter bestehende Recht oder den Schutz
eines Managers der Gesellschaft in Bezug auf eine Handlung oder Unterlassung, die vor einer solchen Ergänzung, Auf-
hebung oder Änderung erfolgt.

Art. 23.1. Recht auf Schadloshaltung/Sicherstellung/Freistellung. Jede Person, die Partei in einem Prozess

oder in einem Gerichtsverfahren war, ist oder zu werden droht oder die anderweitig an einem Prozess beteiligt ist,
gleich ob zivil-, straf-, verwaltungs- oder ermittlungsrechtlicher Art (hiernach als «Verfahren» bezeichnet), aufgrund der
Tatsache:

(a) dass er oder sie Manager der Gesellschaft ist oder war, oder
(b) dass er oder sie Beschäftigte(r) der Gesellschaft ist,
wird von der Gesellschaft in vollstem Umfang, den das luxemburgische Recht und seine allgemeinen Grundsätze in

ihrer jetzigen oder künftigen Fassung erlauben (jedoch, im Falle einer solchen Änderung, in Bezug auf eine behauptete
Handlung oder Unterlassung, die vor einer solchen Änderung erfolgt, nur in dem Maße, wie diese Änderung es der Ge-
sellschaft erlaubt, umfassendere Freistellungsrechte als zuvor zu gewähren) sicher- und freigestellt sowie schadlos ge-
halten gegen alle Kosten, Haftung und Verluste (darunter auch Rechtsanwaltsgebühren und -kosten, Urteile, Bußgelder,
Steuern oder Geldstrafen und Vergleichszahlungen), die dieser Person in diesem Zusammenhang gemäß luxemburgi-
schen Recht und seinen allgemeinen Grundsätzen entstanden sind bzw. die sie erlitten hat. Die aufgrund dieses Artikels
23 schadlos gehaltenen Personen werden hiernach als «Berechtigte» bezeichnet. Diese Schadloshaltung in Bezug auf die
behauptete Handlung oder Unterlassung besteht auch weiter zugunsten eines Berechtigten, der nach einer solchen be-
haupteten Handlung oder Unterlassung nicht mehr Manager oder Beschäftigter der Gesellschaft ist, und sie kommt den
Erben, Erbschafts- und Nachlassverwaltern des Berechtigten zugute. Unbeschadet des Vorstehenden, vorbehaltlich der
Bestimmungen der Satzung oder der Vereinbarungen durch die Manager, hält die Gesellschaft keinen Berechtigten
schadlos im Zusammenhang mit einem Verfahren (oder eines Teils davon), das von diesem Berechtigten eingeleitet wird
(diese Bestimmung gilt jedoch nicht für eine Widerklage, einen Gegenanspruch oder einen Anspruch Dritter, die/der
von dem Berechtigten in einem Verfahren erhoben wird), sofern dieses Verfahren (oder ein Teil desselben) nicht von
den Managern genehmigt ist. Das in diesem Artikel 23 gewährte Recht auf Schadloshaltung: (i) ist ein Vertragsrecht; (ii)
wird in Bezug auf einen Berechtigten durch eine Änderung der geltenden Satzung im Hinblick auf eine vor dieser Ände-
rung erfolgten behaupteten Handlung oder Unterlassung nicht beeinträchtigt; und (iii) schließt, vorbehaltlich gesetzlich
oder satzungsmäßig auferlegter Bedingungen, das Recht ein, die im Zusammenhang mit der Bestreitung des Klagean-
spruchs entstehenden Kosten vor der endgültigen Entscheidung von der Gesellschaft im Voraus bezahlt zu bekommen. 

Art. 23.2. Zusicherung für Kostenvorauszahlungen. Vorauszahlungen durch die Gesellschaft zur Erstattung

von Kosten (hiernach als «Kostenvorauszahlung» bezeichnet), die einem Berechtigten entstehen, dürfen nur vorgenom-
men werden mit Genehmigung eines Managers, der nicht in die Sache verwickelt ist, und nach Vorlage einer Zusicherung
(hiernach als «Zusicherung» bezeichnet) durch oder im Namen des Berechtigten, alle im Voraus gezahlten Beträge zu-
rückzuzahlen, wenn durch endgültige richterliche Entscheidung, gegen welche kein weiteres Rechtsmittel mehr eingelegt
werden kann (hiernach als «rechtskräftige Entscheidung» bezeichnet), schließlich festgestellt wird, dass der Berechtigte
keinen Anspruch auf Entschädigung für die Kosten gemäß dieses Artikels 23 oder anderweitig hat.

Art. 23.3. Bezug auf andere Rechte auf und Bestimmungen über Schadloshaltung. Die in diesem Artikel

23 gewährten Rechte auf Schadloshaltung und Kostenvorauszahlung gelten nicht ausschließlich anderer Rechte, die einer
Person zustehen oder die sie hiernach aufgrund eines Gesetzes, der geltenden Satzung, einer Vereinbarung, eines Be-
schlusses der Anteilseigner oder unbeteiligter Manager oder anderweitig erlangt. Die Satzung kann möglicherweise auch
andere Bestimmungen über Schadloshaltung enthalten, darunter auch Bestimmungen zur näheren Angabe angemessener
Verfahren und Bedingungen für den Erhalt der Schadloshaltung durch Berechtigte, vorausgesetzt, dass diese Bestimmun-
gen nicht unvereinbar sind mit den Bestimmungen dieses Artikels 23. 

Art. 23.4. Anspruch auf Schadloshaltung. Wird ein Anspruch auf Schadloshaltung gemäß Artikel 23.1. der Sat-

zung von der Gesellschaft nicht binnen 60 Tagen nach schriftlichem Eingang bei der Gesellschaft vollständig bezahlt, aus-
genommen bei einem Anspruch auf Kostenvorauszahlung, für den der anwendbare Zeitraum 20 Tage beträgt, so kann

19565

der Berechtigte die Gesellschaft anschließend jederzeit auf Vergütung der nicht bezahlten Beträge des Anspruchs ver-
klagen. Obsiegt der Berechtigte ganz oder teilweise in einer solchen Klage oder in einer Klage, welche die Gesellschaft
auf Erstattung einer Kostenvorauszahlung gemäß den Bedingungen einer Zusicherung erhebt, so hat der Berechtigte
auch das Recht auf Erstattung der Kosten für die Bestreitung des Klageanspruchs oder die Verfolgung des Anspruchs.
In einer vom Berechtigten erhobenen Klage auf Geltendmachung eines Rechts auf Schadloshaltung gemäß diesem Sat-
zungsartikel (jedoch nicht in einer vom Berechtigten erhobenen Klage auf Geltendmachung eines Rechts auf Kostenvor-
auszahlung) wird der Klageanspruch bestritten, dass - und in einer von der Gesellschaft erhobenen Klage auf Erstattung
einer Kostenvorauszahlung gemäß den Bedingungen einer Zusicherung ist die Gesellschaft berechtigt, diese Kosten nur
nach einer rechtskräftigen Entscheidung zurückzuerlangen, der zufolge - der Berechtigte das luxemburgische Recht, sei-
ne allgemeinen Grundsätze, diesen Artikel 23 nicht eingehalten oder mit vorsätzlichem oder grobem Fehlverhalten,
nicht in gutem Glauben oder wissentlich gegen die besten Interessen der Gesellschaft (die «geltende Verhaltensnorm»)
gehandelt hat. Weder das Versäumnis der Gesellschaft (einschließlich der Manager, der unabhängigen Rechtsberater
oder ihrer Anteilseigner), vor der Klageerhebung entschieden zu haben, dass die Schadloshaltung des Berechtigten unter
den Umständen ordnungsgemäß ist, da der Berechtigte die geltende Verhaltensnorm erfüllt hat, noch eine tatsächliche
Entscheidung durch die Gesellschaft (einschließlich der Manager, der unabhängigen Rechtsberater oder ihrer Anteilseig-
ner), dass der Berechtigte diese geltende Verhaltensnorm nicht erfüllt hat, begründet eine Vermutung, dass der Berech-
tigte die geltende Verhaltensnorm nicht erfüllt hat oder - im Falle einer Klageerhebung durch den Berechtigten - dass
die Klage so bestritten werden kann. In jeder von dem Berechtigten erhobenen Klage auf Geltendmachung des Rechts
auf Schadloshaltung oder auf Kostenvorauszahlung gemäß dieses Artikels, oder in jeder von der Gesellschaft erhobenen
Klage auf Erstattung einer Kostenvorauszahlung gemäß den Bedingungen einer Zusicherung, liegt die Beweislast, dass
der Berechtigte gemäß Artikel 23 der Satzung oder anderweitig keinen Anspruch auf Schadloshaltung oder auf Erhalt
oder Einbehaltung einer Kostenvorauszahlung hat, bei der Gesellschaft.

Art. 23.5. Versicherung. Die Gesellschaft kann auf eigene Kosten eine Versicherung zu ihrem eigenen und zum

Schutz jedes Managers oder Beschäftigten der Gesellschaft gegen Kosten, Haftung und Verluste abschließen, gleichgültig,
ob die Gesellschaft die Fähigkeit hätte, diese Personen unter luxemburgischem Recht und seinen allgemeinen Grundsät-
zen gegen solche Kosten oder Verluste sicherzustellen, schadlos zu halten bzw. oder von der Haftung freizustellen.

Art. 23.6. Teilnichtigkeit. Sollte durch die Entscheidung eines zuständigen Gerichts festgestellt werden, dass eine

der Bestimmungen dieses Artikels 23 (darunter auch jede Bestimmung innerhalb eines einzelnen Abschnitts, Paragra-
phen oder Satzes) ungültig, nichtig oder anderweitig nicht durchsetzbar ist, so sind die übrigen Bestimmungen abtrenn-
bar und bleiben in vollem gesetzlich erlaubten Umfang durchsetzbar.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren gleich welcher Art, die aufgrund der vorliegenden Urkunde von der Gesellschaft

zu tragen sind, sind auf etwa eintausend Euro veranschlagt worden.

Da der Versammlung keine weiteren Tagesordnungspunkte vorlagen, wurde sie vertagt.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg ausgefertigt wurde, an dem oben auf der Urkunde ange-

gebenen Datum.

Nach Verlesung der Urkunde vor der erschienenen Person wurde die vorliegende Originalurkunde von dieser Person

zusammen mit mir, Notar, unterzeichnet.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Bitten

der obigen erschienenen Person in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf
Bitten derselben erschienenen Person und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und deutschen Text
ist die englische Fassung ausschlaggebend.

Gezeichnet: C. Foley, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 16CS, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012934.2/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.736. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012935.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 18 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

19566

FDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04087, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04084, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012672.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

4 SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 février 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de 4 SIGMA (Luxembourg), S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social se

terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012630.2/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

4 SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 février 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de 4 SIGMA (Luxembourg), S.à r.l., («la société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la société
Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012631.2/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

4 SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 février 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de 4 SIGMA (Luxembourg), S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

- Perte à reporter:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 21.908,69

Agent domiciliataire
Signatures

Agent domiciliataire
Signatures

19567

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social se

terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012632.2/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

4 SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 février 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de 4 SIGMA (Luxembourg), S.à r.l., («la société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la société

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012633.2/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

4 SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04892, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2002.

(012646.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

4 SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04887, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2002.

(012645.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

- Perte à reporter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 9.909,19

<i>Agent domiciliataire
Signatures

Agent domiciliataire
Signatures

CITCO (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

CITCO (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

19568

VANSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.689. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VANSAN S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 73.109, une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme VANSAN HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 87.689, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-
ment du notaire instrumentaire, en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

1209 du 14 août 2002.

- Le capital social est actuellement fixé à cent quarante-six millions quatre cent quarante mille cinq cents euros (EUR

146.440.500,-), divisé en treize mille neuf cent quatre-vingt (13.980) actions d’une valeur nominale de dix mille quatre
cent soixante-quinze euros (EUR 10.475,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VANSAN HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: K. Goorts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 16CS, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012841.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

POLAR-BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.049. 

—

In the year two thousand three, on the thirteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of POLAR-BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT

S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed of January 18th, 1989,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 187 of July 7th, 1989.

The meeting was opened under chairmanship of Mr Jean-Paul Elvinger, expert comptable, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Denise Schreiner, secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Elvinger, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The board of meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

19569

I.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders as well as the

number of shares they hold are shown on an attendance list which, after having been signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of this meeting and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

by the persons appearing and by the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the total capital of the equivalent in Euro of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000 LUF) divided in one thousand (1,000) shares of the equivalent in Euro of one
thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250 LUF) each is duly represented.

II.- Thereafter, the present meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr Risto Varpula, residing in Helsinki, Finland, as liquidator with the broadest powers mentioned

in the articles 144 to 148bis of the Corporate Act of August 10th, 1915.

After approval of the Chairman’s statement and after having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to put the company POLAR-BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A. into liqui-

dation from today.

<i>Second resolution

The general meeting appoints Mr Risto Varpula, Executive Vice President, with professional address in FIN-00241

Helsinki, Pasilanraitio 5, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148bis of the Corporate Act of August 10th, 1915.

He may proceed to all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is re-
quested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and French text, the English will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme POLAR-BEK CONSTRUCTION MANA-

GEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 187 du 7 juillet 1989.

L’assemblée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Denise Schreiner, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les représentants des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront également annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social équivalent en Euro d’un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions de l’équivalent en Euro de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, est représentée.

II.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est libellé comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2. Nomination de Monsieur Risto Varpula, demeurant à Helsinki, Finlande, comme liquidateur avec les pouvoirs les

plus étendus mentionnés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

19570

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de mettre la société POLAR-BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A. en liquida-

tion à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme liquidateur Monsieur Risto Varpula, Executive Vice President, avec adresse pro-

fessionnelle à FIN-00241 Helsinki, Pasilanraitio 5.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Elvinger, D. Schreiner, T. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012903.4/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.958. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL LTD., enregistrée auprès du General’s Department des Bahamas sous le

N

°

 65.788 B, une société avec siège social au Providence House, East Hill Street, P.O. Box N-596, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TELE-

COM FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. B N

°

 68.958, avec siège social à Luxembourg, ci-après dénommée

«la Société», constituée originairement sous la dénomination de PALISSADE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 412 du 4 juin 1999.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 149 du 16 février 2000.

- Le capital social est actuellement fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 17 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg-Sociétés,

le 6 mars 2003, Référence: LSO AC-01089, AMICORP S.A. une société avec siège social au 14, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, a cédé la seule part sociale qu’elle détenait dans la Société à TELECOM FACILITIES IN-
TERNATIONAL LTD., préqualifiée, à sa valeur nominale, ce dont quittance.

- En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 17 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg-Sociétés,

le 6 mars 2003, Référence: LSO AC-01089, EUROLEX MANAGEMENT S.A., a cédé les 249 parts sociales qu’elle déte-
nait dans la Société à TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, à leur valeur nominale, ce dont quit-
tance.

Belvaux, le 1

er

 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19571

Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptées par le gérant de

la Société.

Suite à ces cessions, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à TELECOM FACILITIES IN-

TERNATIONAL LTD., préqualifiée.

- La comparante étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société, prononce la dissolution de

la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant EUROLEX MANAGEMENT S.A. pour son mandat jus-

qu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL, S.à

r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 16CS, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012846.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.958. 

—

Les comptes de clôture au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 16CS, fol. 92, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012843.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ELIBO, Société Civile.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 17CS, fol. 16, case 9:

1. Que le capital social est converti en vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts d’inté-

rêts de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

2. Que l’article 1

er

 des statuts concernant l’objet social est modifié par l’ajout d’un alinéa qui aura la teneur suivante:

Elle pourra exercer en outre toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant à son objet ou

le favorisant et notamment garantir ou cautionner, même à titre de caution réelle, tous engagements de la société CI-
TABEL ALIMENTATION, S.à r.l.

3. Que le siège social est transféré à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
4. Que le 5

ème

 alinéa de l’article 11 est modifié comme suit:

Les gérants auront notamment le pouvoir de signer tous actes d’achat, de vente et d’échange, tous actes de garantie

ou de cautionnement, même réel, tous actes de crédit et tous actes de constitution d’hypothèques à charge des immeu-
bles de la société de même que tous actes de mainlevée et de postposition d’hypothèque.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012905.4/216/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

J.-P. Hencks.

19572

WESTERNGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04343, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012674.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

LIKOBRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04340, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012675.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

MATULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 24, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05426, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900547.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

TARINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.934. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TARINVEST S.A., une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
(ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.934, et

constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 145 du 9 mars 1998.

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis l’acte de constitution de la Société.
La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue devant le no-

taire instrumentant, en date du 20 janvier 2003, en voie de publication au Mémorial C, aux termes duquel, la société
JERVISTON CORPORATION, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège so-
cial à Waterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), a été nommée li-
quidateur de la Société.

L’Assemblée est déclarée ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour MATULUX S.A.
Signature

19573

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:

A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 128 du 07 février 2003, page 6139 et numéro 164 du

15 février 2003, page 7871;

- au journal Lëtzebuerger Journal, en date des 7 et 15 février 2003,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’Assemblée.

B) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions en cir-

culation et représentatives de l’intégralité du capital social d’un montant à l’équivalent d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), mille cent quatre-vingt-sept (1.187) actions sont dûment présentes ou
représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, établi par la société BREOGAN WORD LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), en date du 21 février 2003, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation de la
Société.

Le prédit rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau

et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur (JERVISTON

CORPORATION) et au commissaire à la liquidation (BREOGAN WORLD LIMITED), pour l’exécution de leurs fonc-
tions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société TARIN-

VEST S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-

ciété, resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la société, c’est à dire au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. L. Schul, M. F. Goffinet, P. Ange, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2003, vol. 875, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012947.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19574

CEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.800. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 mars 2003.

(900546.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2003, réf. DSO-AC00275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900548.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2003.

SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 2 avril 2003.

(900561.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2003.

ETABLISSEMENTS M-A. MÜNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8355 Garnich, 21, rue Nic Arend.

R. C. Luxembourg B 71.047. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ETABLISSEMENTS M-A. MÜNCHEN S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 21, rue Nic Arend, L-8355 Garnich, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.047, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 792 du 25 octobre

1999.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Anne München, veuve de York, indépendante, demeu-

rant à Garnich.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Delahaye, secrétaire, demeurant à Longwy (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:

A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour la société
M. Decker
<i>le notaire

<i>Pour ARS IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

19575

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la Société pour l’accom-

plissement de leurs mandats.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société ETABLISSE-

MENTS M-A. MÜNCHEN S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
Monsieur René Moris, Conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de
la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Garnich (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-A. München, C. Delahaye, R. Moris, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2003, vol. 875, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012930.4/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

N1 PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.850. 

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société N1 PRODUCTS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 87.850, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial

C numéro 1265 du 30 août 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2002,

publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration de la Société, prises en sa réunion du

10 février 2003; une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par
la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19576

I.- Que le capital social souscrit de la Société N1 PRODUCTS S.A., s’élève actuellement à un million deux cent qua-

rante-quatre mille sept cents euros (EUR 1.244.700,-) représenté par douze mille quatre cent quarante-sept (12.447)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5), alinéa quatre (4) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à six mil-

lions d’euros (EUR 6.000.000,-) qui sera représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) par action.

III.- Qu’en vertu des alinéas six (6) et sept (7) du même article cinq (5) des statuts de la Société, le conseil d’adminis-

tration a été autorisé et mandaté comme suit:

«En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des

statuts de la Société au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 10 février 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital souscrit de la Société à con-
currence de trente mille euros (EUR 30.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d’un
million deux cent quarante-quatre mille sept cents euros (EUR 1.244.700,-) à un montant d’un million deux cent soixan-
te-quatorze mille sept cents euros (EUR 1.274.700,-) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, le conseil d’administra-

tion de la Société a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants et a accepté la souscription de la totalité des trois cents (300) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-), par action, assorties d’une prime d’émission de cinq cent soixante-six euros et soixante-sept cents
(EUR 566,67) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, par:

la société EUROMOBILIARE CORPORATE FINANCE SpA, une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son

siège social à Via Turati 9, I-20121 Milan (Italie).

VI.- Que ces trois cents (300) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ont été

souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées intégralement avec la prime d’émission, par un apport en numé-
raire et que la preuve de ce paiement total de deux cent mille et un euros (EUR 200.001,-) a été rapportée au notaire
instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Le montant intégral de la prime d’émission de cent soixante-dix mille et un euros (EUR 170.001,-) est à transférer à

un compte spécial prime d’émission.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier alinéa de l’ar-

ticle cinq (5) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent soixante-quatorze mille sept cents euros (EUR 1.274.700,-)

représenté par douze mille sept cent quarante-sept (12.747) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de trois mille cent soixante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 27, case 9. – Reçu 2.000,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012908.4/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

N1 PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.850. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012910.4/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 1

er

 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19577

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04090, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012673.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04348, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012677.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04345, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012676.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

POLYBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling/Bous, 3A, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 92.452. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur José Esteves Duarte , indépendant, époux de Madame Marta Somogyi, né à Buarcos (Portugal) le 29 janvier

1962, demeurant à L-5443 Rolling/Bous, 3A, rue d’Assel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. - Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. - Objet. La société a pour objet le commerce d’articles pour le bâtiment et généralement toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. - Dénomination. La société prend la dénomination de POLYBAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. - Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. - Siège social. Le siège social est établi à Rolling/Bous. 
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

19578

Art. 6. - Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées, attribuées en totalité à l’associé unique, en rémunération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. - Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. - Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. - Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. - Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapa-

cité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas
la dissolution de la société.

Art. 12. - Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. - Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

19579

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. - Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. - Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. - Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais gé-

néraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. - Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. - Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille trois cents (1.300,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique Monsieur José Esteves Duarter se désigne lui-même comme gérant unique de la société à respon-

sabilité limitée POLYBAT, S.à r.l., pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société sans limitation de sommes.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5443 Rolling/Bous, 3A, rue d’Assel.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Esteves Duarte, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2003, vol. 518, fol. 97, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012961.3/213/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

AMPA CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.674. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of AMPA CAPITAL S.C.A., a société en commandite

par actions, established and having its registered office in 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the «Company»), in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 14, 2001, published in the Mémorial C number 11 of
January 3, 2002 and amended pursuant to a deed of the undersigned notary on June 19, 2001, published in the Mémorial
C number 26 of January 5, 2002.

The meeting was opened at 11.15 a.m. and was presided over by Mr Nigel Hammond, banker, with professional ad-

dress in London.

The President appointed as secretary Mr Laurent Schummer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Norbert Schmitz, General Manager, with professional address in Luxembourg.

Grevenmacher, le 3 avril 2003.

J. Gloden.

19580

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To reduce the corporate capital of the Company by an amount of one million three hundred twelve thousand

three hundred ten euros (EUR 1’312’310.-) so as to reduce it from its current amount of one million three hundred
seventy-four thousand seven hundred twenty euros (EUR 1’374’720.-) to sixty-two thousand four hundred ten euros
(EUR 62’410.-) by cancellation of one hundred thirty-one thousand two hundred thirty-one (131’231) shares owned by
the Company.

2) To set the amount of the Company’s corporate capital at sixty-two thousand four hundred ten euros (EUR

62’410.-) represented by six thousand two hundred forty-one (6’241) shares of a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

3) To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above capital reduction.
4) To confer all and any powers to the Manager in order to implement the above capital reduction.
5) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, initialled ne variatur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at

the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions, no vote being

exercised by the Company on the shares held by the latter.

<i>First resolution

The general meeting resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of one million three

hundred twelve thousand three hundred ten euros (EUR 1’312’310.-) so as to reduce it from its current amount of one
million three hundred seventy-four thousand seven hundred twenty euros (EUR 1’374’720.-) to sixty-two thousand four
hundred ten euros (EUR 62’410.-) by cancellation of one hundred thirty-one thousand two hundred thirty-one
(131’231) shares owned by the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to set the amount of the Company’s corporate capital at sixty-two thousand four hun-

dred ten euros (EUR 62’410.-) represented by six thousand two hundred forty-one (6’241) shares of a par value of ten
euros (EUR 10.-) each.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

«The corporate capital of the Company is set at sixty-two thousand four hundred ten euros (EUR 62’410.-) divided

into six thousand two hundred forty-one (6’241) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each, all of which are
fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to confer all and any powers to the Manager in order to implement the above capital

reduction.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil statuses and residences, the said persons signed together with Us, notary, this original deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AMPA CAPITAL S.C.A., une société

en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 11 du 3
janvier 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 26 du 5 janvier 2002.

La séance est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Monsieur Nigel Hammond, banquier, avec adresse pro-

fessionnelle à Londres.

19581

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Schmitz, Directeur Général, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Réduire le capital souscrit de la Société d’un montant d’un million trois cent douze mille trois cent dix euros (EUR

1.312.310,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent vingt euros
(EUR 1.374.720,-) à soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR 62.410,-) par annulation de cent trente et un mille
deux cent trente et une (131.231) actions propres détenues par la Société.

2) Fixer le capital de la Société à un montant de soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR 62.410,-) représenté

par six mille deux cent quarante et une (6.241) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3) Modifier l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-dessus.
4) Conférer tous pouvoirs au Gérant pour l’exécution de la réduction de capital.
5) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l’unanimité des voix les résolutions suivantes, aucun

droit de vote n’étant exercé par le Société sur les actions qu’elle détient elle-même:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société d’un montant d’un million trois cent douze

mille trois cent dix euros (EUR 1.312.310,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-
quatorze mille sept cent vingt euros (EUR 1.374.720,-) à soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR 62.410,-) par
annulation de cent trente et un mille deux cent trente et une (131.231) actions propres détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la Société à un montant de soixante-deux mille quatre cent

dix euros (EUR 62.410,-) représenté par six mille deux cent quarante et une (6.241) actions d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR 62.410,-) divisé en six mille

deux cent quarante et une (6.241) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, ces actions étant
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de conférer au Gérant tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la réduction de capital ci-

dessus mentionnée. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hammond, L. Schummer, N. Schmitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2003, vol. 875, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012916.4/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 1

er

 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19582

AMPA CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.674. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the Extraordinary General Meeting of shareholders of AMPA CAPITAL S.C.A., a société en commandite

par actions, having its registered office in Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on June 14, 2001, published in the Mémorial, Recueil des sociétés et associations, C number 11 of
January 3, 2002 and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on February 18, 2003 not
yet published in the Mémorial.

 The meeting was opened at 7.00 p.m. and was presided by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
 The President appointed as secretary Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Me Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To reduce the share capital of the Company by an amount of sixty thousand five hundred and fifty euros (EUR

60,550.-) so as to reduce it from its current amount of sixty-two thousand four hundred and ten euros (EUR 62,410.-)
to one thousand eight hundred and sixty euros (EUR 1,860.-) by cancellation of six thousand fifty-five (6.055) own shares
owned by the Company.

2. To increase the issued share capital of the Company by integration of a reserve of an amount of twenty-nine thou-

sand two hundred and two euros (EUR 29,202.-) so as to raise it from its current amount of one thousand eight hundred
and sixty euros (EUR 1,860.-) to an amount of thirty-one thousand sixty-two euros (EUR 31,062.-).

3. To change the par value of the shares from the current amount of ten euros (EUR 10.-) into a par value of one

hundred and sixty-seven euros (EUR 167.-) in order to reflect the afore capital increase.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolutions.
5. To confer all and any powers to the Manager in order to implement the resolutions to be adopted under items 1)

- 4) of the agenda.

6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, initialled ne variatur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at

the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary. 

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions, no vote being

exercised by the Company on the shares held by the latter.

<i>First resolution

The general meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of sixty thousand five hun-

dred and fifty euros (EUR 60,550.-) so as to reduce it from its current amount of sixty-two thousand four hundred and
ten euros (EUR 62,410.-) to one thousand eight hundred and sixty euros (EUR 1,860.-) by cancellation of six thousand
fifty-five (6,055) own shares owned by the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by integration of a reserve of an

amount of twenty-nine thousand two hundred and two euros (EUR 29,202.-) so as to raise it from its current amount
of one thousand eight hundred and sixty euros (EUR 1,860.-) to an amount of thirty-one thousand sixty-two euros (EUR
31,062.-).

Evidence of the existence of such reserve has been provided to the notary, who expressly acknowledges that the

conditions required for such capital increase have been observed.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to change the par value of the shares from the current amount of ten euros (EUR 10.)

into a par value of one hundred and sixty-seven euros (EUR 167.-) in order to reflect the afore capital increase. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

19583

«The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand sixty-two euros (EUR 31,062.-) divided into one

hundred and eighty-six (186) shares with a par value of one hundred and sixty-seven euros (EUR 167.-) each, all of which
are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to confer all and any powers to the Manager in order to implement the above resolu-

tions.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 7.30 p.m.

<i>Cost Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at one thousand euros. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil statuses and residences, the said persons signed together with Us, notary, this original deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AMPA CAPITAL S.C.A., une société

en commandite par actions, avec siège social à Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations, C, numéro 11 du 3 janvier
2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 2003,
non encore publié au Mémorial.

 La séance est ouverte à 19.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, résidant à Luxem-

bourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Hansen, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital souscrit de la Société d’un montant de soixante mille cinq cent cinquante euros (EUR 60.550,-)

afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR 62.410,-) à un montant de
mille huit cent soixante euros (EUR 1.860,-) par annulation de six mille cinquante-cinq (6.055) actions propres détenues
par la Société.

2. Augmenter le capital social souscrit de la Société par intégration d’une réserve d’un montant de vingt-neuf mille

deux cent deux euros (EUR 29.202,-) pour le porter de son montant actuel de mille huit cent soixante euros (EUR
1.860,-) à un montant de trente et un mille soixante-deux euros (EUR 31.062,-).

3. Fixer la valeur nominale des actions du montant actuel de dix euros (EUR 10,-) à un montant de cent soixante-sept

euros (EUR 167,-) afin de réfleter l’augmentation de capital.

4. Modifier l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions enoncées ci-dessus.
5. Conférer tous pouvoirs au Gérant pour l’exécution des résolutions enoncées aux points 1) - 4) de l’agenda.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne variatur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l’unanimité des voix les résolutions suivantes, aucun

droit de vote n’étant exercé par le Société sur les actions qu’elle détient elle-même:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société d’un montant de soixante mille cinq cent cin-

quante euros (EUR 60.550,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR
62.410,-) à un montant de mille huit cent soixante euros (EUR 1.860,-) par annulation de six mille cinquante-cinq (6.055)
actions propres détenues par la Société.

19584

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société par intégration d’une réserve d’un

montant de vingt-neuf mille deux cent deux euros (EUR 29.202,-) pour le porter de son montant actuel de mille huit
cent soixante euros (EUR 1.860,-) à un montant de trente et un mille soixante-deux euros (EUR 31.062,-).

La preuve de l’existence d’une telle réserve a été rapportée au notaire, qui constate expressément que les conditions

requises pour ladite augmentation de capital ont été respectées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la désignation de la valeur nominale des actions du montant actuel de dix euros

(EUR 10,-) à un montant de cent soixante-sept euros (EUR 167,-) afin de refléter l’augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Le capital social de la société est fixé à trente et un mille soixante-deux euros (EUR 31.062,-) divisé en cent quatre-

vingt-six (186) actions de valeur nominale de cent soixante-sept euros (EUR 167,-) chacune, ces actions étant entière-
ment libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de conférer au Gérant tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions énoncées

aux points 1) - 4) de l’agenda.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.30 heures. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations, de quelque sorte que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, est estimé à mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, L. Schummer, M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003, vol. 875, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012925.4/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

AMPA CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.674. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012927.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Agriluxembourg S.A.

Immo-Beta SCI

Communication Services International (Holdings) S.A.

Finpart International S.A.

Barilla Finance S.A.

Mimab S.A.

Cineplex Investments, S.à r.l.

Cineplex Investments, S.à r.l.

Cineplex Investments, S.à r.l.

Cineplex Investments, S.à r.l.

Cineplex Investments, S.à r.l.

Plâtres Gillet

Castelway S.A.

Castelway S.A.

P.E.G. Val de Hamm S.A., Projektentwicklungsgesellschaft Val de Hamm

Service à l’Egalité Redange/Attert, A.s.b.l.

TrizecHahn Developments Limited

La Foncière du Nord S.A.

La Foncière du Nord S.A.

Syndicat d’Initiative de la Commune de Goesdorf, A.s.b.l.

Association Luxembourg Ostéoporose

Jardin de Portugal, S.à r.l.

Architekturbüro Scharf, G.m.b.H.

Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l.

FDS Group S.A.

Frame International S.A.

4 Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

4 Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

4 Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

4 Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

4 Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

4 Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

Vansan Holding S.A.

Polar-Bek Construction Management S.A.

Telecom Facilities International, S.à r.l.

Telecom Facilities International, S.à r.l.

Elibo

Westerngem Holding S.A.

Likobrand Holding S.A.

Matulux S.A.

Tarinvest S.A.

Cedi S.A.

A.R.S. Immobilière S.A.

Supermarché Massen S.A.

Etablissement M-A. München S.A.

N1 Products S.A.

N1 Products S.A.

Tia Europe S.A.

Bimilleneum Holding S.A.

Tobacco Holdings Limited S.A.

Polybat, S.à r.l.

Ampa Capital S.C.A.

Ampa Capital S.C.A.

Ampa Capital S.C.A.