19153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 400

11 avril 2003

S O M M A I R E

A.E.G. Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg .

19185

Euro Derivate, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

19186

A.E.G. Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg .

19185

European Star Investments S.A., Luxembourg . . . 

19187

A.E.G. Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg .

19185

Fair Bianca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19193

ADS Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

19195

Fairwind Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

19183

AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

19156

Far Sud Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19167

Ardant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19196

Far Sud Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19168

(L’)Atelier Photo S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

19169

Fiduciaire Benoy Consulting, S.à r.l., Luxembourg

19196

Atlas Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19192

Finwood S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19189

Atmosphere 47, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

19199

Finwood S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19189

Autostrade Participations S.A., Luxembourg . . . . .

19155

Flaginvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19183

Barcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19197

Flandre Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19195

BDCC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19172

Genting Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19185

BDCC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19173

Gesund Leben, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19181

Belux Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19187

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19197

Beram Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19173

Herbro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19187

Blessings International Holding S.A., Luxembourg

19170

High-Tense S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19183

Bloc Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19195

Immo Real S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19190

Bonneville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19169

Immobilière JM Seil, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . 

19193

Bureau d’Architectes Bopp S.A., Wasserbillig  . . . .

19161

Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . 

19184

Bureau d’Architectes Bopp S.A., Wasserbillig  . . . .

19162

Ispat Europe Group S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

19191

Bureau JM Seil et Associé, S.à r.l., Strassen  . . . . . .

19193

Jado Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19154

Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19193

Juvaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19154

CMS, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19198

KHB  International  S.A.  Luxembourg,   Luxem-

COFIMETAL S.A.H., Compagnie Financière de la

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19180

Métallurgie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19190

Korbeek Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

19177

Cogenpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19197

L.T. Lux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19171

Computer Services Solutions Luxembourg S.A., 

L.T. Lux, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19172

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19164

Lary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19154

Computer Services Solutions Luxembourg S.A., 

Leet Trading S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19194

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19164

Logarythme Investissement S.A., Luxembourg  . . 

19187

Computer Services Solutions Luxembourg S.A., 

LS Models S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19155

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19164

Media Market Consultant S.A., Luxembourg  . . . . 

19183

Coreval S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19194

Media Service, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . 

19165

D.F.P. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19196

Mediafinanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19188

Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

19188

Mediafinanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19191

Eilan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19173

Meisterhaus Concept, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . 

19191

Eleven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19200

Mesopolitan  International  Holding  S.A., Luxem-

Energy Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19197

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19181

Espace Promotion Holding S.A., Luxembourg . . . .

19196

Micado  Finance  et  Participations  S.A.,  Luxem-

Euro Bâtiments S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . .

19155

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19181

19154

JUVACO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.075. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société JUVACO S.A., inscrite au R. C. numéro B n

°

 51.075

et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et ce afin de
permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012520.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

JADO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.473. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société JADO HOLDING COMPANY S.A., inscrite au R.

C. numéro B n

°

 31.473 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a décidé de résilier le contrat de domi-

ciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012522.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

LARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05223, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012551.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Ninive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19180

So.Fi.Mar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

19193

Ninive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19180

Stern Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19198

Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19163

Stern Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19198

Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19164

Stern Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19198

Ori Martin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19195

T.R.C. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

OZ Production, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

19198

Tec Inter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19179

P.I.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19180

Technodev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19189

Parmeria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19173

Tema, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19195

Parness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19176

Thamaniah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

Partilimmob International S.A., Luxembourg . . . . 

19184

Tonfa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19200

Pattaya Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19186

Universal Group for Industry and Finance S.A.H., 

Pecoma International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19199

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19188

PROloc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19194

Vasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19166

Project S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19194

Vasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19167

Radiorama International S.A., Luxembourg  . . . . . 

19174

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

19155

Regidor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19168

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

19155

S.P. Serv S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19170

Villareal S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19191

Shantar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19190

Walulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

SINFINA, Société Internationale de Financement

Western Investment Company S.A. . . . . . . . . . . . .

19200

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19184

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

19165

SINFINA, Société Internationale de Financement

World Wines Trading, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19192

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19188

World Wines Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

19192

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19162

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19163

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

19155

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 16.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012021.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

LS MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4581 Differdange, 74, rue de l’Hôpital.

R. C. Diekirch B 4.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03373 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900446.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

EURO BATIMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00243 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2003.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.027. 

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 20 mars 2003

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Robert Amacher au poste d’administrateur-délégué de la

société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011790.3/298/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 20003.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.027. 

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 21 mars 2003 

Le conseil d’administration décide de nommer CORPORATE SERVICE MANAGEMENT au poste de commissaire

aux comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011796.3/298/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 20003.

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Differdange, le 19 mars 2003.

Signature.

Diekirch, le 27 mars 2003.

Signature.

19156

AOF HAITAI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.213. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

AOF HAITAI (CAYMAN) Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at the Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, Walker House, P.O. Box 908GT, Mary
Street,

here represented by Mrs Marilou Meijer, lawyer, residing at 71, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 31st January 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose 

Art. 1. There is hereby established by the sole subscriber, AOF HAITAI (CAYMAN) Ltd, a company with limited

liability (société à responsabilité limitée), under the name of AOF HAITAI (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

The purpose of the company is the acquisition, holding, management, control, development and realization of direct

or indirect participating interests in any enterprises in whatever form established in Luxembourg or abroad.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and/or disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to companies and branch offices of the group
of which the company forms a part any support, services, assistance, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital - Units 

Art. 4. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500 .-) shares (here after «corporate units» or «units») with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

All the units have been fully paid-up in cash by the sole subscriber, AOF HAITAI (CAYMAN) Ltd so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the
notary executing this deed.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 6. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 7. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.

The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

19157

Art. 8. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the corporation to an end.

Art. 10. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation. 

Title III.- Administration 

Art. 11. The corporation shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need

not to be members of the corporation.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who need not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. The corporation will be bound by the single signature of any managers or the single signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 16. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and three.

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation: Out of the annual net profits of the corporation,
five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation. The general meeting of members, upon recom-
mendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.

19158

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
a) Interim accounts are established by the board of managers, 
b) These accounts show a profit including profits carried forward, 
c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV.- Winding up - Liquidation 

Art. 19. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the corporation is at 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed managers for an indefinite period:
a) Mr Eugene Won Suh, Partner, born in New York on the 1st March 1967, residing at House B-16, Burnside Estate,

9 South Bay Road, Hong Kong;

b) Mrs Sharon Geok Lian Lim, Chief Financial Officer, born in Kuala Lumpur (Malaysia) on the 27th December 1966,

residing at Flat F, 27th Floor, Tower 2, The Belcher’s, 89 Pokfulam Road, Hong Kong;

c) Mr Dirk Oppelaar, lawyer, born in Kupang (Indonesia) on the 7th December 1968, residing at 62, rue de Reck-

enthal, L-2410 Luxembourg.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities under their sole signature.

Each of the managers is furthermore expressly authorized to make any necessary United States tax elections or filings,

including, without limitation, the filing of Form 8832 and any elections to be made pursuant to such form.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

AOF HAITAI (CAYMAN) Ltd, une société constituée et soumise aux lois des îles Caïman, dont le siège social est

situé aux îles Caïman, Grand Cayman, George Town, Walker House, P.O. Box 908GT, Mary Street,

ici représentée en l’espèce par Madame Marilou Meijer, Gérant, demeurant 71, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 31 janvier 2003.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.

Titre l

er

.- Raison sociale - Durée - Siège - Objet social

Art. 1

er

. II est formé entre l’unique propriétaire actuel des parts créées, AOF HAITAI (CAYMAN) Ltd et tous ceux

qui deviendront associés dans le futur une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AOF HAITAI
(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société

19159

peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays en vertu d’une décision du conseil
d’administration.

La société a pour objet l’acquisition, la détention, la direction, le contrôle, le développement, la réalisation de parti-

cipations directes ou indirectes dans toutes entreprises, quelle que soit leur forme, établies au Luxembourg ou à l’étran-
ger.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions mobilières ou

immobilières, qu’elle considère comme utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société peut, en particulier, utiliser ses fonds pour l’établissement, la gestion, la conclusion de tout acte de dispo-

sition concernant un portefeuillle de valeurs mobilières, quelle que soit l’origine de celles-ci, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, ainsi qu’à l’acquisition, par le biais d’investissement, de souscrip-
tion, garantie ou option, de valeurs mobilières, de les réaliser par le biais d’une vente, d’un transfert, d’un échange ou
développer autrement ces valeurs mobilières. La société peut également prêter aux sociétés et succursales du groupe
auquel elle appartient tout soutien, prester à celles-ci tous services, octroyer des prêts, avances et garanties.

Titre II.- Capital Social - Parts sociales

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR12,500.-) divisé en cinq cents (500,-) parts sociales

de vingt cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

L’intégralité des parts sociales a été souscrite par le souscripteur unique, AOF HAITAI (CAYMAN) Ltd et libérée en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi que cela a été certifié par le notaire instrumentant.

Art. 5. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,

sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.

Le capital social ainsi et les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’associé

unique ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier
la nationalité de la société par une résolution prise à l’unanimité des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-

formés du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 6. Toute part sociale donne droit à un note dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La

société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, les person-
nes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action vis-à-vis de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu’à ce
qu’une personne ait été ainsi désignée.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 7. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale. Les déci-

sions prises par l’associé unique dans le cadre du premier alinéa du présent article, seront retenues par écrit ou inscrites
sur un procès-verbal.

De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenues par

écrit ou inscrites sur un procès-verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes conclues dans des conditions normales.

Art. 8. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois membres au moins, associés ou non. Les

gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui déterminent également leurs pouvoirs, rémunéra-
tion ainsi que la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gé-
rance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil de gérance,

à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause; dans ce

19160

cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par télé-
copieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les
réunions se tenant à cette date. A une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax

ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant soit présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil
de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-
mail.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à une telle réunion. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets
que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.

Art. 13. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son

absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition conformément aux intérêts de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la dé-
cision des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation

de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérants, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.

Art. 15. La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature individuelle de toute(s)

personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec ex-

ception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre de l’année deux mille et trois.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de l’année sociale les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance,

et sont à la disposition des associés au siège social de la société. II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un pré-
lèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.

Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-

nuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, sous réserve du res-

pect des conditions suivantes:

a) Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
b) Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
c) L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique

ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915

régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit a immédiatement arrêté les résolu-

tions suivantes:

19161

1. Le siège social de la société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Sont nommés gérants pour une période indéterminée les personnes suivantes:
a) Monsieur Eugene Won Suh, Partner, né à New York le 1

er

 Mars 1967, demeurant à Hong Kong, House B-16, Burn-

side Estate, 9 South Bay Road;

b) Madame Sharon Geok Lian Lim, Chief Financial Officer, née à Kuala Lumpur (Malaisie) le 27 décembre 1966, de-

meurant à Hong Kong, Flat F, 27th Floor, Tower 2, The Belcher’s, 89 Pokfulam Road;

c) Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, né à Kupang (Indonésie) le 7 décembre 1968, demeurant à L-2410 Luxembourg,

rue de Reckenthal 62.

Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

sont autorisés à conclure tous actes et réaliser toutes activités sous leur seule signature.

Chaque gérant est par ailleurs expressément autorisé à faire toute démarche, option, ou dépôt conformes aux for-

malités fiscales des Etats Unis, incluant le dépôt du formulaire 8832 et tout choix nécessaire au respect de ce formulaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en date et lieu que dessus.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Meijer, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 15CS, fol. 95, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010712.3/220/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 90.719. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, am zwölften März.
 Vor Uns, Alex Weber, Notar mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

 Findet die ausserdordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A.,

mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar,
am 30. Dezember 2002, Nummer 2002/1966, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 181 vom 20. Februar 2003, statt.

 Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Erich Bopp, Architekt, wohnhaft in D-66271 Kleinblit-

tersdorf-Hanweiler, 11, Lessing Strasse,

 welcher zum Sekretär Frau Danielle Braune, Privatbeamtin, wohnhaft in L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort, be-

stimmt.

 Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Ralf Boehme, Architekt, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler,

Guenterhof.

 Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
 I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
 Abänderung von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft.
 II.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen.

 Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
 III.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwesen-

den oder vertretenen Aktionäre erklären vor der Versammlung genaue Kenntnis der Tagesordnung erhalten zu haben,
waren keine Einberufungsschreiben nötig.

 IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und

kann somit zur Tagesordnung übergehen.

 Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den dritten Abschnitt von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft abzuändern wie folgt:
 «Die Aktien sind Namensaktien».
 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.

<i>Kosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, wird abgeschätzt auf fünfhundert Euro (500 

€).

Hesperange, le 7 février 2003.

M. Lecuit.

19162

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrie-

ben.

Gezeichnet: E. Bopp, D. Braune, R. Boehme, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 mars 2003, vol. 426, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010785.1/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.719. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010786.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.068. 

—

L’an deux mille trois, le onze février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIST FINANCE HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de
résidence à Luxembourg, le 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
244 du 6 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 15 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 14 juin 2001. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR), pour le ramener de

son montant initial de cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-neuf euros cinq cents (191.089,05 EUR) à cent soixante
et onze mille quatre-vingt-neuf euros cinq cents (171.089,05 EUR), par annulation du titre numéro 5 représentant vingt-
cinq (25) actions sans désignation de valeur nominale et remboursement aux actionnaires du même montant de vingt
mille euros (20.000,- EUR).

2) Modification afférente de l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution

à prendre.

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de vingt mille euros (20.000,-

EUR), pour le ramener de son montant initial de cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-neuf euros cinq cents
(191.089,05 EUR) à cent soixante et onze mille quatre-vingt-neuf euros cinq cents (171.089,05 EUR), par annulation du
titre numéro 5 représentant vingt-cinq (25) actions et remboursement du même montant de vingt mille euros (20.000,-
EUR) aux actionnaires concernés. 

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour effectuer dans les termes de la loi, notamment de l’article

69 de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement aux actionnaires. 

Le conseil d’administration procédera pour le surplus aux écritures comptables documentant la réduction de capital

prédécrite. 

 Niederkerschen, den 25. März 2003

A. Weber.

 

A. Weber.

19163

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 5 paragraphe 1

er

 des sta-

tuts de la société afin de le mettre en conformité avec le nouveau capital social.

«Art. 5 paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à cent soixante et onze mille quatre-vingt-neuf euros cinq cents

(171.089,05), représenté par soixante-quinze (75) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Jacquet, F. Spadoni, C. Godfurnon, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 février 2003, vol. 466, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010787.4/221/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.068. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010788.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

NUCIFERA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.970. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NUCIFERA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée initialement sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252
du 14 février 2002 et transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 juin 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1216 du 17 août 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à profes-

sionnellement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à profes-

sionnellement à Luxembourg, 

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 9 des statuts.
2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 9. La société sera engagée en toute circonstance par la co-signature obligatoire de l’administrateur délégué». 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Laget, F. Moniot et A. Lentz.

Remich, le 28 février 2003.

A. Lentz.

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

19164

Enregistré à Remich, le 26 février 2003, vol. 466, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010789.4/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

NUCIFERA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.970. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010791.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05258, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011947.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05262, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011945.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 9 mai 2002

<i>Deuxième résolution

Par application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide, à l’unanimité la poursuite

des activités.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de nommer comme commissaire, pour un terme d’un an renouvelable de

six ans, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2013 Luxem-
bourg, 11, boulevard de la Foire, représentée par Monsieur Patrik Van Cauter. Le mandat du commissaire commence
le 1

er

 janvier 2001 et prend fin après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Strassen, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011949.3/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Remich, le 14 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

Strassen, le 2 avril 2003.

Signature.

Strassen, le 2 avril 2003.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

19165

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 13 janvier 2003 que Monsieur Ben Christian Rispoli,

entrepreneur, né le 20 mars 1955 à Abi Enskede (Suède) et demeurant au 13, avenue des Papalins, MC-98000 Monaco,
a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signa-
ture. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010781.4/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

MEDIA SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 20.224. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix mars,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur John Schmit, éditeur, ne le 21 novembre 1955 à Luxembourg,
2) Madame Isabelle Mines, épouse de Monsieur John Schmit, sans état, née le 13 février 1955 à Pétange, les deux

demeurant ensemble à L-8328 Cap, 44, rue du Kiem,

3) Monsieur Romain Schumacher, comptable, né le 26 décembre 1955 à Pétange, demeurant à L-8393 Olm, 11, rue

des Prés.

Les deux premiers nommés sont les seuls associés de la S.à r.l. MEDIA SERVICE en liquidation, ci-devant établie à

Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 8 février 1983, mise en liquidation par acte de Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen,
en date du 30 novembre 1983, immatriculée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 20.224.

Les associés se constituent en assemblée générale extraordinaire, après avoir renoncé à toute forme de convocation

supplémentaire, et ils requièrent le notaire d’acter leurs résolutions, toutes prises à l’unanimité, comme suit:

<i>1° Rapports

Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, Monsieur Romain Schumacher, prédit, qui conclut en date

du 12 février 2003:

... » j’ai procédé au recouvrement des créances et au paiement des dettes pour finalement effectuer la liquidation des

postes actifs et passifs du bilan. La société n’a plus de dettes ni de créances.

Après règlement des frais de liquidation, le solde des avoirs en banque sera mis à disposition des actionnaires et les

comptes en banque seront clôturés.»

Et après avoir entendu le liquidateur dans ses explications orales, les associés décident de confirmer le mandat de

commissaire à la liquidation de la société ECOFISC S.A., avec siège à L-1924, 43, rue Emile Lavandier, constituée suivant
acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mai 1996, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.121.

Ensuite, les associés prennent connaissance du rapport du commissaire qui conclut comme suit en date du 7 mars

2003:

«Nous avons constaté que les Comptes Annuels au 31 décembre 2002, le Bilan, le Compte de Profits et Pertes au

31 décembre 2002 ainsi que la situation actuelle de liquidation à cette date sont en concordance avec la comptabilité et
les pièces comptables qui nous ont été soumises.

Nous n’avons pas d’autres remarques et nous proposons d’approuver les comptes annuels et de donner décharge au

liquidateur.»

<i>2° Décharges

Ces rapports entendus et approuvés, les associés donnent décharge au liquidateur et au commissaire, la décharge du

liquidateur est cependant assortie de la condition suspensive que toutes les administrations, notamment fiscales, confir-
ment qu’elles n’ont plus aucune revendication tant administrative que financière envers la société.

<i>3° Liquidation

Ceci approuvé, les associés décident de dissoudre la société avec effet au 31 décembre 2002.
Les documents de la société resteront déposés pour une durée de cinq ans à l’adresse du commissaire, la société

ECOFISC S.A. à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

19166

Et, après lecture faite et explication donnée de tout ce qui précède, les comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des comparants sur base
d’extrait des registres de l’état civil.

Signé: J. Schmit, I. Mines, R. Schumacher, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2003, vol. 426, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010794.3/225/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VASTO S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 75.826, constituée suivant
acte reçu le 9 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652 du 12 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en économiques appliquées, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-douze

(232.592) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les ac-
tionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification des alinéas 4, 5, 6 et 7 de l’article 5 des statuts, relatifs au droit de préemption, pour leur donner la

teneur suivante:

«Pour tout acte entre vivants, les actions sont librement cessibles et transmissibles au conjoints ou aux parents en

ligne directe et au premier degré ainsi qu’à des sociétés contrôlées et/ou assujetties au contrôle direct ou indirect, d’une
même société chef de file. Dans tous les autres cas de cession ou de transmission par acte entre vivants, les actionnaires
bénéficient d’un droit de préemption qui doit être exercé selon les modalités suivantes:

a. Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra

mentionner le nom de l’acquéreur proposé ainsi que le prix offert par ce dernier, devra être adressée au conseil d’ad-
ministration en fonction ainsi qu’aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.

b. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans les trente jours qui suivent la communication en

adressant une lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration
en fonction.

c. Le droit de préemption doit être exercé sur la totalité des actions mises en vente. Si plusieurs actionnaires veulent

user du droit de préemption, les actions de l’actionnaire cédant seront réparties entre les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption dans la proportion du nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Dans un tel cas, l’actionnaire
qui a exercé son droit de préemption devra acquérir également les actions qui reviennent aux autres actionnaires qui
n’ont pas exercé leur droit de préemption.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier les alinéas 4, 5, 6 et 7 de l’article 5 des statuts, relatifs au droit de préemption, pour

leur donner la teneur suivante:

«Pour tout acte entre vivants, les actions sont librement cessibles et transmissibles au conjoint ou aux parents en

ligne directe et au premier degré ainsi qu’à des sociétés contrôlées et/ou assujetties au contrôle direct ou indirect, d’une
même société chef de file. Dans tous les autres cas de cession ou de transmission par acte entre vivants, les actionnaires
bénéficient d’un droit de préemption qui doit être exercé selon les modalités suivantes:

d. Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra

mentionner le nom de l’acquéreur proposé ainsi que le prix offert par ce dernier, devra être adressée au conseil d’ad-
ministration en fonction ainsi qu’aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Capellen, le 24 mars 2003.

C. Mines.

19167

e. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans les trente jours qui suivent la communication en

adressant une lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration
en fonction.

Le droit de préemption doit être exercé sur la totalité des actions mises en vente. Si plusieurs actionnaires veulent

user du droit de préemption, les actions de l’actionnaire cédant seront réparties entre les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption dans la proportion du nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Dans un tel cas, l’actionnaire
qui a exercé son droit de préemption devra acquérir également les actions qui reviennent aux autres actionnaires qui
n’ont pas exercé leur droit de préemption.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, V. Baravini, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 16CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010807.2/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010808.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

FAR SUD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAR SUD S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.081. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme FAR SUD S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu le 12 avril 2002 par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1054 du 10 juillet 2002, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.081, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société de société de participations financières en société holding de 1929 et

modification subséquente des articles 4 et 18 des statuts

2. Changement de la dénomination sociale de FAR SUD S.A. en FAR SUD HOLDING S.A. et modification subséquen-

te de l’article premier des statuts 

3. Divers

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

19168

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte qu’elle ne sera plus soumise au régime de droit

commun applicable aux sociétés de participations financières mais au régime fiscal des sociétés holding de 1929.

Suite à ce qui précède, les nouveaux articles 4 et 15 des statuts seront libellés comme suit:

 «Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut emprunter sous toutes les formes, et procéder à l’émission d’obligations. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

«Art. 18. Pour toutes les matières qui ne seront pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de FAR SUD en FAR SUD HOLDING S.A.
Suite à ce qui précède, l’article premier des statuts sera libellé comme suit:

 «Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviennent propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination FAR SUD HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Signé: C. Duro, C. Graff, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 16CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010814.5/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

FAR SUD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAR SUD S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.081. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010817.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05165, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011728.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

REGIDOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

19169

BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.614. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011740.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

L’ATELIER PHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 56.474. 

—

<i>Assemblée générale réunie extraordinairement

Le 21 février 2003.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme L’ATELIER PHOTO

S.A., avec siège social à L-7560 Mersch, Centre Marisca 6C; constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch en date du 27 septembre 1996.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Christian Marchal, employé privé, demeurant à B-6820 Florenville, 7, place

Albert I

er

. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Depiesse-Wattier, employée privée, de-

meurant à L-2440 Luxembourg, 59-61 Rollingergrund et comme scrutateur Madame Nicole Schenten, employée privée,
demeurant à B-6820 Florenville, 7, Place Albert I

er

.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:

I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs sont à échéance.
L’assemblée renouvelle les mandats des trois administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Christian Marchal, précité;
- Madame Nicole Schenten, précitée;
- Monsieur Marc Lootvoet, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon, 119, avenue du Luxembourg.
Les mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le mandat du commissaire est à échéance. L’assemblée renouvelle le mandat du commis-

saire actuel, à savoir Madame Claudine Depiesse-Wattier, employée privée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59-61,
Rollingergrund.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme
BONNEVILLE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

C. Marchal / C. Depiesse-Wattier / N. Schenten
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

19170

<i>Réunion du conseil d’administration

Les soussignés:
- Monsieur Christian Marchal, employé privé, demeurant à B-6820 Florenville, 7, place Albert I

er

;

- Madame Nicole Schenten, employée privée, demeurant à B-6820 Florenville, 7, place Albert I

er

;

- Monsieur Marc Lootvoet, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon, 119, avenue du Luxembourg,
acceptent de renouveler le mandat de Monsieur Christian Marchal, précité, au poste d’administrateur-délégué, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature, conformément à l’article 6 des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011127.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011742.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

S.P. SERV S.A., Société Anoynme.

Siège social: Hobscheid, 34A, Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 56.904. 

—

L’an deux mille trois, le douze mars.
S’est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme S.P. SERV S.A., avec siège à Hobscheid, 34A, rue de Kreu-

zerbuch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.904, constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 novembre 1996 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en
date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 658 du 21 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Van Herck, administrateur de société, né le 14

juillet 1952 à Liège (B), demeurant à Hobscheid, 34A, rue de Kreuzerbuch,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, épouse de Monsieur Dominique Mehly, employée privée,

demeurant à Garnich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1.- L’assemblée générale extraordinaire décide la mise en liquidation de la société.
2.- Est nommé liquidateur de la société: Monsieur Christian Van Herck, administrateur de société, né le 14 juillet 1952

à Liège (B), demeurant à Hobscheid, 34A, rue de Kreuzerbuch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui ont conférés.

Fait à Mersch, le 21 février 2003.

C. Marchal / N. Schenten / M. Lootvoet.

Pour copie conforme
BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

19171

3.- Le siège de la liquidation est établi à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe, auquel siège tout le courrier de la so-

ciété pourra être adressé à partir de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Van Herck, V. Mehly-Baraton, L. Heyse, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2003, vol. 426, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(011410.4/225/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 56.916. 

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jérôme Graff, responsable d’exploitation, demeurant à L-5880 Hesperange, 17A, Ceinture um Schlass;
2.- Bertrand Graff, responsable d’exploitation, demeurant à F-92120 Montrouge, 95, rue Gabriel Peri,
ici représenté par Henri Graff, sousdit suivant procuration ci-jointe;
3.- Henri Graff, PDG retraité et son épouse Bernadette Moreira, sans état, demeurant ensemble à F-57650 Fontoy,

85 bis, rue de Metz;

4.- Jean-Claude Delhalt, comptable, demeurant à F-57190 Florange, 4, Passage des Fermiers.
Seuls associés de L.T. LUX, S.à r.l. de L-3378 Livange, Zone Industrielle route de Bettembourg, constituée suivant

acte Emile Schlesser de Luxembourg du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 50 du 4 février 1997, modifiée suivant acte Emile Schlesser de Luxembourg du 25 septembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 726 du 31 décembre 1997, modifiée suivant acte Christine
Doerner de Bettembourg du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 481 du
1

er

 juillet 1998.
D’abord:
a) Jean-Claude Delhalt, préqualifié, cède à Bertrand Graff, représenté comme dit ci-dessus, trente-cinq (35) parts so-

ciales de la Société pour le prix de huit cent soixante-trois virgule soixante-sept (863,67) euros;

b) Les époux Henri Graff et Bernadette Moreira, préqualifiés, cèdent à Bertrand Graff, représenté comme dit ci-des-

sus, soixante (60) parts sociales de la société pour le prix de mille quatre cent quatre-vingt-sept virgule quarante
(1.487,40) euros.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix de cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Henri Graff, préqualifié, agissant cette fois-ci en sa qualité de

gérant de ladite Société.

Ensuite:
Les époux Graff-Moreira, Jérôme Graff et Bertrand Graff, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée

générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille francs (500.000,-) francs en douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxembour-
geois et l’euro.

3) Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros
à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, par versement des actionnaires existants. Ce que constate expressément le
notaire.

4) Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Capellen, le 24 mars 2003.

C. Mines.

19172

5) Le capital est souscrit comme suit: 

6) L’objet social est étendu.
7) Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.»
8) Le siège social est transféré.
9) Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège de la société est établi à Schifflange.»
10) L’adresse exacte de la Société est fixée à L-3850 Schifflange, 90-94,-avenue de la Libération.
11) Ils suppriment la deuxième phrase de l’article 13.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Graff, B. Graff, J.-C. Delhalt, B. Moreira, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011434.5/223/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.916. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011435.3/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

BDCC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.327. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Franck Brunello, installateur sanitaire, et son épouse;
2.- Sandrine Marson, secrétaire médicale,
demeurant ensemble à F-57330 Entrange, 21, rue de la Forêt.
Seuls associés de BDCC, S.à r.l., avec siège à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, constituée suivant acte du notaire

Frank Molitor de Dudelange, en date du 4 septembre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

<i>Première résolution

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Ils modifient l’article 3 des statuts et lui donnent la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la vente et l’import-export de matériel sanitaire, meubles et carrelages ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Brunello, S. Marson, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011437.5/223/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

1.- Jérôme Graff, responsable d’exploitation, demeurant à L-5880 Hesperange, 17A, Ceinture um Schlass; deux

cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

2.- Bertrand Graff, responsable d’exploitation, demeurant à F-92120 Montrouge, 95, rue Gabriel Peri, deux

cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

3.- Henri Graff, PDG retraité et son épouse Bernadette Moreira, sans état, demeurant à F-57650 Fontoy, 85

bis, rue de Metz, quarante-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Dudelange, le 25 février 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 25 février 2003

F. Molitor.

19173

BDCC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.327. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011438.3/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

BERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011744.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.578. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011764.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

PARMERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 5.391. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i> tenue le 13 mars 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011978.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour copie conforme
BERAM HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
EILAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
PARMERIA
Signatures
<i>Administrateurs

19174

RADIORAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 92.367. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société RADIORAMA S.r.l., ayant son siège social à Milan (Italie), Via Meda Giuseppe 45 CAP 20141, immatri-

culée au Registre des Entreprises de Milan (Italie), Code fiscal et n

°

 d’inscription 11311950155 et au Répertoire Econo-

mique Administratif (REA) sous n

°

 1456697, 

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Milan (Italie), le 10 mars 2003,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 mars 2003,
Les susdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RADIORAMA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, via un établissement stable y installé, toutes opé-

rations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières, la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, en particulier dans le domaine du spectacle, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 mars 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

19175

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
Pouvoir des administrateurs pour engager la société:
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs à l’exception des décisions sui-

vantes pour lesquelles la société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A
et d’un administrateur de la catégorie B:

- Décision d’acquérir ou de céder des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces.
- Décision d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
- Décision d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.
- Décision de mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts ou des actions détenues dans des sociétés

tierces ou sur des immeubles, et plus généralement l’octroi de garanties et/ou fidéjussion. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19176

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
Monsieur Marco Ramazotti, dirigeant de société, né le 29 avril 1960 à Rome - Italie - et domicilié à Milan (Italie) Via

Soncino 3.

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 56, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012019.3/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

PARNESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.584. 

—

De commun accord, la convention de domiciliation conclue entre la société PARNESS S.A. et M

e

 Joseph Hansen, avo-

cat à la Cour, demeurant L-121 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été résiliée avec effet au 1

er

 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011788.2/298/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

1) La société RADIORAMA S.r.l, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 31 mars 2003

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

19177

KORBEEK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 92.371. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu: 

1. BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. BOX 3175

(Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 486.156, ici représentée par Monsieur
Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, en vertu d’une pro-
curation donnée à Luxembourg le 10 mars 2003.

2. Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de KORBEEK PARTICIPATIONS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à son objet

social et elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentai-
res.

Elle pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

A cet effet, elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

19178

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou par cour-

rier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

19179

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros

(45.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.550,- euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick Weinacht, juriste, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 19 décembre 1953, demeurant à L-1420

Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich. 

- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, né à Lubbeeck (Belgique), le 2 mai 1963, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 222C, avenue Gaston Diderich. 

- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, née à Messancy (Belgique) le 24 août 1969, demeurant à L-1420 Luxembourg,

222 A, avenue Gaston Diderich. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S. à r.l., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 74.348. 

4. L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 222 C, avenue Gaston Diderich, 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année, renouvelable chaque

année lors de l’assemblée annuelle qui se prononcera sur l’exercice en cours. 

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 mars 2003, vol. 466, fol. 66, case 9. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(012027.3/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

TEC INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.

R. C. Luxembourg B 15.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(011905.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1) BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, prénom-

mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.955.-

44.955.-

999

2) Koen De Vleeschauwer, prénommé . . . . . . . . . . .

45.-

45.-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000.-

45.000.-

1.000

Remich, le 28 mars 2003.

A. Lentz.

TEC INTER
Signature

19180

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05506, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011875.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 13 septembre 2002, que l’As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011884.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05500, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011876.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

KHB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(011955.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

NINIVE HOLDING S.A.
 S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

KHB INTERNATIONAL S.A. Luxembourg
Signature

19181

MESOPOLITAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04595, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04588, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

GESUND LEBEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5417 Ehnen, 6, rue Isidore Comes.

R. C. Luxembourg B 92.368. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Madame Astrid Bartringer, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1964, demeurant à L-4405 So-

leuvre, 3, rue Pierre Dupong.

2. Madame Jeanne Tonhofer, commerçante, née à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1962, demeurant à L-4941 Bas-

charage, 88, rue des Prés.

3. Mademoiselle Véronique Ries, éducatrice, née à B-Bruxelles/Uccle, le 29 janvier 1963, demeurant à L-2210 Luxem-

bourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

4. Monsieur Marcel Triebel, commerçant, né à Leudelange, le 5 janvier 1945, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue

du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GESUND LEBEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est établi à Ehnen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la création d’instituts et de services d’éducation différenciée, ainsi que le commerce

de produits chimiques et industriels.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:  

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

1. Madame Astrid Bartringer, demeurant à L-4405 Soleuvre, 3, rue Pierre Dupong, cinquante-cinq parts sociales

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2. Madame Jeanne Tonhofer, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés, quinze parts sociales:  . . . . . .

15

3. Mademoiselle Véronique Ries, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, quinze parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4. Monsieur Marcel Triebel, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue du Cimetière, quinze parts sociales   . . . .

15

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19182

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés et la cession de parts à un tiers est interdite sous réserve

de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable à partir des deux derniers bilans des exer-

cices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’expert-comptable sera choisi par tous les associés à majorité qualifiée des trois-quarts et à défaut d’accord sur le

choix de l’expert, celui-ci sera désigné par les deux arbitres, dont mention est faite à l’article 12 des statuts.

L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans le mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité, la

cession des parts sociales à des tierces personnes non associées devient entièrement libre. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. Les transmissions des

parts pour cause de décès doivent être agréées par l’unanimité des associés survivants qui disposent d’un droit de
préemption à exercer, conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. L’assemblée générale des associés déterminera sur proposition du gérant ou des gérants, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements,

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer. 

Art. 12. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés et leurs héritiers ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises
obligatoirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressés par lettre

recommandée, la parie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre. 

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5417 Ehnen, 6, rue Isidore Comes.
2) L’assemblée générale désigne:
- comme gérant technique Mademoiselle Véronique Ries, éducatrice, née à B-Bruxelles/Uccle, le 29 janvier 1963, de-

meurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

 

- comme gérant administratif Madame Astrid Bartringer, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1964

demeurant à L-4405 Soleuvre, 3, rue Pierre Dupong.

19183

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérante pour

tout montant inférieur à deux mille euros (2.000,- EUR). 

Au-delà de la somme de deux mille euros (2.000,- EUR) la signature conjointe des deux gérantes est requise. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Bartringer, J. Tonhofer, V. Ries, M. Triebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 mars 2003, vol. 466, fol. 66, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(012022.3/221/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04571, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011922.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04600, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011923.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

FLAGINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04555, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011925.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mars 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011958.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Remich, le 31 mars 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

19184

PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04591, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011926.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs de leur gestion ainsi qu’au Commissaire aux Comptes

de l’exécution de son mandat pour l’exercice 2002.

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs vient à échéance à la date de la présente Assemblée. Con-

formément à l’article 11 des statuts, l’Assemblée décide que le Conseil d’Administration est composé de cinq membres,
comme suit:

M. Giovanni Boccolini, Président
M. Luigi Carnelli, Administrateur
M. Claude Deschenaux, Administrateur
M. Vincenzo La Via, Administrateur
M. Stefano Tabanelli, Administrateur.
M. Stefano Tabanelli assure la fonction de Secrétaire.
En outre, l’Assemblée décide de fixer l’échéance du mandat aux Administrateurs à la date de l’Assemblée Générale

Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée donne le mandat du Commissaire aux Comptes à ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, pour une durée

d’un an venant à échéance à la date de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

M. Christian Merle, président du conseil d’administration, M. Leonardo G. Attanasio, administrateur, et M. Giuseppe

Raimondi, administrateur ont cessé leur fonction d’administrateur au terme de l’assemblée générale ordinaire du 21
mars 2003.

DELOITTE AND TOUCHE a cessé ses fonctions de commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011939.3/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i> tenue le 13 mars 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, de Messieurs
Koen Lozie, Jean Quintus et de COSAFIN S.A.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011980.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Extrait sincère et conforme
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

19185

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03441, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(011942.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03443, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(011941.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998. 

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03440, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(011943.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.962. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2003

1. L’Assemblée acte la démission en date du 27 juin 2002 de Monsieur Marc Bogerd de ses fonctions d’administrateur

et d’administrateur-délégué;

L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de réduire le

nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Patrica Bogerd, Administrateur
2. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 38, Boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg au 23, Val

Fleuri L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012426.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

19186

EURO DERIVATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 68.727. 

—

AUFLÖSUNG

 Im Jahre zweitausenddrei, den fünften März.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Grafing/München,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 3. März 2003, welche gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt bleibt.

 Die Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
 Die Aktiengesellschaft EURO DERIVATE, société d’investissement à capital variable, mit Sitz in Luxemburg, 4, rue

Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 68.727 wurde gegründet gemäss
Urkunde des Notars Alphonse Lentz aus Remich am 5. März 1999, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 213 vom 27. März 1999, veröffentlicht wurde.

 Die SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE LUXEMBURG S.A. ist Besitzerin der sich noch im Umlauf befindenden Aktie gewor-

den und hat beschlossen die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

 Hiermit wird die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
 Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den alleinigen Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Schulden der Ge-

sellschaft geregelt sind und dass er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht geregelten Verpflichtungen unter seiner
persönlichen Haftung zu übernehmen. Er übernimmt auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde.

 Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen zu betrachten.
 Den Verwaltungsratsmitgliedern wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
 Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz der aufgelösten Gesell-

schaft in Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, hinterlegt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kandlbinder, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 138S, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(012032.3/200/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.968. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2003

1. L’Assemblée acte la démission en date du 27 juin 2002 de Monsieur Marc Bogerd de ses fonctions d’administrateur

et d’administrateur-délégué;

L’Assemblée décide de ne pas pouvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de réduire le

nombre de postes d’administrateur de quatre à trois.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Patrica Bogerd, Administrateur
2. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 38, Boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg au 23, Val

Fleuri L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012431.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Luxemburg, den 26. März 2003.

 F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

19187

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.399. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mars 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011959.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.201. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mars 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011960.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.578. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mars 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011961.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

BELUX INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.394. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 décembre 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011966.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

19188

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.653. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 mars 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxem-

bourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011967.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05636, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(011968.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

 <i> tenue le 3 avril 2000 à 15.30 heures à Luxembourg

- Le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance lors de cette assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. RE-

VISION, S.à r.l., Luxembourg pour une durée venant à échéance lors de l’Assemblée approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011969.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 juillet 2002

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-

2952 Luxembourg au 23, avenue la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011970.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Extrait sincère et conforme
DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

19189

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i>tenue le 13 juin 2001 à 12.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Messieurs Nobert Lang, Paul Mousel et André Angelsberg

pour une nouvelle durée d’un an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2002.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. en tant que Commissaire aux

Comptes pour une nouvelle durée d’un an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011971.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i> tenue le 12 juin 2002 à 12.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang et André Angelsberg de leur mandat d’Administra-

teur, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme
en remplacement de ceux-ci Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-
7391 Blaschette et Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen,
leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Mousel pour une nouvelle durée d’un an, cel-

le-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2003.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. en tant que Commissaire aux

Comptes pour une nouvelle durée d’un an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011976.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.262. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- le domicile de
TECHNODEV S.A. 
avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg, sous le numéro B 57.262

est dénoncé avec effet immédiat.
- Messieurs Paul Mousel, Koen Lozie et COSAFIN S.A.
ont démissionné de leur mandat d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
- EURAUDIT, S.à r.l. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011988.2/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

FINWOOD S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FINWOOD S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

19190

COFIMETAL S.A., COMPAGNIE FINANCIERE DE METALLURGIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.801. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 novembre 2001 à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries, Monsieur Maurice

Haupert et Monsieur Claude Schmitz de leur poste d’administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- M. Koen Lozie, 14, rue de l’Ecole, Eischen
- M. Jean Quintus, 11, rue de Fischbach, Blaschette
- COSAFIN S.A., Société Anonyme dont le siège social est établi à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste de

Commissaire de Surveillance de la Société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- V.O. CONSULTING LUX S.A.
8, rue Haute, L-4963 Clemency
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neu-

ve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011981.3/1172/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i> tenue le 26 avril 2001 à 16.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide de renouveler le mandat de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, venant à

échéance lors de cette assemblée, pour une nouvelle période d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011983.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i> tenue le 16 mai 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. en tant que Commissaire aux Comp-

tes pour une nouvelle durée d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011984.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

19191

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.932. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 février 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la Société du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011986.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

VILLAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.311. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04644, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

 avril 2003.

(011987.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

MEISTERHAUS CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3588 Dudelange, 7, rue Lauenburg.

R. C. Luxembourg B 76.945. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique a pris la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré à:
L-3588 Dudelange, 7, rue Lauenburg
(d’après l’article 2 des statuts de la société: le siège de la société est établi à Dudelange).
Et lecture faite, l’associé a signé.

Dudelange, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011991.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

ISPAT EUROPE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, réf. LSO-AC05171, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
2 avril 2003.

L’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du Commissaire

aux Comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012029.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour VILLAREAL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>L’associé

Signature.

19192

WORLD WINES TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.018. 

—

La convention de domiciliation de la société WORLD WINES TRADING, S.à r.l., R. C. n

°

 B 86.018, auprès de la

Fiduciaire FIDUFISC S.A., 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, R. C. n

°

 73.560, a été dénoncée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011999.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

WORLD WINES TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.018. 

—

<i>Procès-verbal des décisions de l’associé unique du 31 mars 2003

L’an deux mille trois, le trente et un mars, à quatorze heures, 
au siège social de la société,
Monsieur Bernard Sombsthay, né le 18 mai 1948 à Bar le Duc (France)
demeurant 33A, rue Mohrfels, L-2158 Luxembourg,
propriétaire de la totalité des cent vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100 

€) composant le capital social

de la société WORLD WINES TRADING, S.à r.l.,

associé unique de ladite société,
a pris les décisions suivantes relatives au:
- Transfert de siège social,
- Pouvoirs à donner pour les formalités.

<i>Première décision

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue à L-1940 Luxembourg, 320,

route de Longwy.

<i>Deuxième décision

L’associé unique délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal

à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en trois exemplaires originaux signé par l’associé uni-

que. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012001.3/1039/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

ATLAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.326. 

—

EXTRAIT

- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le commissaire aux comptes BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG et les administrateurs Monsieur Jacques

Schroeder et Monsieur René Faltz ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012460.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel
<i>Administrateur-délégué

B. Sombsthay
<i>L’associé unique

Pour extrait conforme
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
Signature

19193

CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05609, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2003.

(011998.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

SO.FI.MAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05603, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012000.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

IMMOBILIERE JM SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04604, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012002.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

BUREAU JM SEIL ET ASSOCIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04601, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012003.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

FAIR BIANCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 mars 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012044.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

CALIBORO SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

SO.FI.MAR INTERNATIONAL S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

19194

LEET TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 38.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03015, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012004.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

PROloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04596, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04599, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012007.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

COREVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.573. 

—

La société anonyme, COREVAL, ayant son siège à Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall et inscrite sous le numéro B

32.573, requiert par la présente les modifications et inscriptions comme suit:

- modifier le paragraphe «Conseil d’Administration» comme suit: 
Retirer
Madame Josiane Jousselme;
Rajouter
Monsieur Gérald Plozner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 février 2003

«2. Démission d’un Administrateur.
Le Conseil prend note de la démission de Madame Josiane Jousselme de son poste d’Administrateur à compter de

ce jour.

Le Conseil remercie vivement Madame Josiane Jousselme pour l’intérêt qu’elle a porté au développement des affaires

de la Société.

3. Cooptation d’un nouvel Administrateur.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Gérald Plozner en tant qu’Administrateur, en remplacement de Madame Jo-

siane Jousselme, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de 2004.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012009.3/730/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
C. Stiennon

19195

TEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 59, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.898. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05529, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012020.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

ADS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 82.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012024.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

ORI MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.419. 

—

Les statuts coordonnés au 21 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012040.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.400. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue en date du 17 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012419.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

BLOC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.390. 

—

<i>Dénonciation du siège social

1. Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 28 mars 2003 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012451.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

<i>Pour TEMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

ADS CORPORATION S.A.
Signatures

FIDUPAR 
Signatures

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

19196

ESPACE PROMOTION HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.552. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 18 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012421.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.549. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 18 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012423.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.108. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal des résolutions prises par le liquidateur en date du 6 mars 2003

Le liquidateur a décidé de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012428.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.261. 

—

<i>Réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 17 décembre 2002

Présents:
Monsieur Benoy Alex, administrateur,
Madame Trierweiler Gaby, administrateur,
Madame Carbotti Nathalie, administrateur.

<i>Décision

Les associés approuvent à l’unanimité les comptes de la FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A. au 31 décembre

2001 et donnent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012492.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

A. Benoy / G. Trierweiler / N. Carbotti
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

19197

COGENPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.142. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 18 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012430.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

BARCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.605. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 18 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012436.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ENERGY FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.644. 

—

EXTRAIT

- Le siège social de la société à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch est dénoncé avec effet immédiat.
- Le commissaire aux comptes BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a démissionné en date du 30 juin 1998.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012461.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.231. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012562.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
HELFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

19198

STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012490.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012491.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.103. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg en date du 31 mars 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Les mandats de:
Madame Gabrielle Trierweiler
Madame Nathalie Carbotti Prieur
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00556. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012493.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

OZ PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03726, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012497.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

CMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03723, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012500.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

19199

ATMOSPHERE 47, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003.

(012506.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

T.R.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.435. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société T.R.C. INTERNATIONAL S.A., inscrite au R. C.

numéro B n

°

 38.435 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de

domiciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012513.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

THAMANIAH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.980. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société THAMANIAH S.A. inscrite au R. C. numéro B n

°

36.980 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et ce
afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012514.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

WALULUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.251. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société WALULUX S.A. inscrite au R. C. numéro B n

°

 25.251

et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et ce afin de
permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012516.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.939. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 mars 2003 que le siège de la société a été

transféré du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012648.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

<i>Pour ATMOSPHERE 47, S.à r.l.
S. Kuhn
<i>Gérant

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

 Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

19200

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.563. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société TONFA INTERNATIONAL S.A., inscrite au R. C.

numéro B n

°

 37.563 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domi-

ciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliation avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012517.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.492. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., inscrite

au R. C. numéro B n

°

 26.492 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat

de domiciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012518.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ELEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.024. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2003

1. Le transfert du 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

est accepté.

2. La démission de Monsieur Fabio Mazzoni est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat

d’administrateur de la société ELEVEN INVESTMENT S.A.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean Lambert, demeurant professionnellement au 207, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société ELEVEN INVESTMENT S.A. jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2004.

4. La démission de Monsieur Benoît Georis est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat

d’administrateur de la société ELEVEN INVESTMENT S.A.

5. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Madame Caroline Folmer, demeurant professionnellement au 207, Route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société ELEVEN INVESTMENT S.A. jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2004.

6. La démission de Monsieur Antonio Monti est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat

d’administrateur de la société ELEVEN INVESTMENT S.A.

7. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme la société EDIFAC S.A., établie et ayant son siège au 207, Route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société ELEVEN INVESTMENT S.A. jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2004.

8. La démission de la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. est acceptée et décharge

lui est donnée pour l’exercice de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ELEVEN INVESTMENT S.A.

9. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme TRUSTAUDIT S.A. établie et ayant son siège au 207, Route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes de la société ELEVEN INVESTMENT S.A. jusqu’à l’assem-
blée générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012560.3/1022/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

<i>Pour la société
G. Schmit

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Juvaco S.A.

Jado Holding Company S.A.

Lary, S.à r.l.

Autostrade Participations S.A.

LS Models S.A.

Euro Batiments S.A.

Versil Yacht Builders S.A.

Versil Yacht Builders S.A.

AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l.

Bureau d’Architectes Bopp S.A.

Bureau d’Architectes Bopp S.A.

Sist Finance Holding S.A.

Sist Finance Holding S.A.

Nucifera

Nucifera

Computer Services Solutions Luxembourg S.A.

Computer Services Solutions Luxembourg S.A.

Computer Services Solutions Luxembourg S.A.

Wireless Partners S.A.

Média Service, S.à r.l.

Vasto S.A.

Vasto S.A.

Far Sud Holding S.A.

Far Sud Holding S.A.

Regidor Holding S.A.

Bonneville Holding S.A.

L’Atelier Photo S.A.

Blessings International Holding S.A.

S.P. Serv S.A.

L.T. Lux, S.à r.l.

L.T. Lux, S.à r.l.

BDCC, S.à r.l.

BDCC, S.à r.l.

Beram Holding S.A.

Eilan International S.A.

Parmeria

Radiorama International S.A.

Parness S.A.

Korbeek Participations S.A.

Tec Inter, S.à r.l.

Ninive Holding S.A.

Ninive Holding S.A.

P.I.N. S.A.

KHB International S.A. Luxembourg

Mesopolitan International Holding S.A.

Micado Finance et Participations S.A.

Gesund Leben, S.à r.l.

Media Market Consultant S.A.

Fairwind Participations S.A.

Flaginvest S.A.H.

High-Tense S.A.

Partilimmob International S.A.

Intesa Holding International S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

A.E.G. Anglo Battery Holdings S.A.

A.E.G. Anglo Battery Holdings S.A.

A.E.G. Anglo Battery Holdings S.A.

Genting Holdings S.A.

Euro Derivate

Pattaya Holdings S.A.

Herbro S.A.H.

European Star Investments S.A.

Logarythme Investissement S.A.

Belux Invest S.A.

Datenspeich D.P.S.C. S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Mediafinanz S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Finwood S.A.

Finwood S.A.

Technodev S.A.

COFIMETAL S.A., Compagnie Financière de la Métallurgie

Immo Real S.A.

Shantar Holding S.A.

Mediafinanz S.A.

Villareal S.A.

Meisterhaus Concept, S.à r.l.

Ispat Europe Group S.A.

World Wines Trading, S.à r.l.

World Wines Trading, S.à r.l.

Atlas Finance S.A.

Caliboro Soparfi S.A.

So.Fi.Mar International S.A.

Immobilière JM Seil, S.à r.l.

Bureau JM Seil et Associes, S.à r.l.

Fair Bianca S.A.

Leet Trading S.A.

PROloc S.A.

Project S.A.

Coreval S.A.

Tema, S.à r.l.

ADS Corporation S.A.

Ori Martin S.A.

Flandre Europe

Bloc Investments S.A.

Espace Promotion Holding

D.F.P. Investment S.A.

Ardant Finance S.A.

Fiduciaire Benoy Consulting, S.à r.l.

Cogenpart

Barcon S.A.

Energy Finance S.A.

Helfin S.A.

Stern Investments S.A.

Stern Investments S.A.

Stern Investments S.A.

OZ Production, S.à r.l.

CMS, S.à r.l.

Atmosphere 47, S.à r.l.

T.R.C. International S.A.

Thamaniah S.A.

Walulux S.A.

Pecoma International S.A.

Tonfa International S.A.

Western Investment Company S.A.

Eleven Investment S.A.