18913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 395

11 avril 2003

S O M M A I R E

A+U Location, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

18926

JPMP Siteco Holding (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

ACcompany S.A., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18945

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18951

Acquamarina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18954

JS Products S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18938

AFI Finance International Holding S.A. . . . . . . . . . .

18952

Kimber Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18931

Art et Média Finance, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . .

18943

Klepper  Distribution  Electro-Ménagers S.A., Leu- 

Art et Média Finance, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . .

18944

delange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18944

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg  . . .

18952

(François) Krier, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

18953

Athenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18915

Kupura, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18953

Autoplex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

18935

Librairie Clees-Meunier, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

18953

BCSI S.A., Business Controls and Services Interna- 

Lunda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

18941

tional S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18930

Lunda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

18943

Believe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

18951

Luxembourg Anti-Fraud Association, A.s.b.l., Gre- 

Belux Immo S.A., Luxmebourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

18923

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18936

BIZ Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18952

Manuli Packaging International S.A., Luxembourg

18927

Britafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18955

Manuli Packaging International S.A., Luxembourg

18927

Business Development Group, S.à r.l., Bridel . . . . .

18955

Manuli Packaging International S.A., Luxembourg

18927

Chamali S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18952

Manuli Packaging International S.A., Luxembourg

18928

Clubstone Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18954

Manuli Packaging International S.A., Luxembourg

18928

Colline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18953

Mayflower Technical Services Luxembourg S.A., 

Compagnie Générale de Services S.A.H., Luxem- 

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18960

Minerva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18937

Compagnie Générale de Services S.A.H., Luxem- 

Mykerinos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18948

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18960

NDN-North Digital Network S.A., Luxembourg  . 

18924

Didi Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18926

NDN-North Digital Network S.A., Luxembourg  . 

18925

DSF  Beteiligungsgesellschaft  mbH  &  Co  Sadir, 

Palamon Hotels Holdco, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

18922

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18924

Palamon Hotels Holdco, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

18923

DSF  Beteiligungsgesellschaft  mbH  &  Co  Sadir, 

(De) Pechert, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . 

18935

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18924

Property  Investment  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

DSF  Beteiligungsgesellschaft  mbH  &  Co  Sadir, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18930

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18924

Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18955

E.D.L. S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18947

Salp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18927

EB Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18927

Smis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

18951

Eurofit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18955

Spebel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18954

Eye-D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18914

Stannifer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18922

Fides International Consultants S.A., Luxembourg

18928

Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18953

Findynamic S.A. (Lux), Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18956

Weila Immobilien S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . 

18926

Flanders International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

18925

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg  . . 

18954

Fontainebleu Investissements S.A.. . . . . . . . . . . . . .

18926

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesell- 

Grandover, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18956

schaft A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18955

I.B. Trust Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

18950

18914

EYE-D S.A., Société Anonyme,

(anc. WIND ENERGY PROJECT S.A., Société Anonyme) 

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.273. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WIND ENERGY PROJECT S.A., avec siège

à Luxembourg (RC B No 87.273), constituée suivant acte notarié du 30 avril 2002, publié au Mémorial C page 52761/
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant-à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Madame Nicole Maeck, administrateur de société, demeurant à Strassen. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la raison sociale en EYE-D S.A.
2. Changement partiel de l’objet social.
3. Changement de l’adresse du siège de la société
4. Démission du conseil d’administration avec pleine et entière décharge.
5. Nomination d’une nouveau conseil d’administration.
6. Démission du commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Modifications statutaires afférentes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en EYE-D S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège de la société est transférée à: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le Conseil d’administration comme suit:
Sont nommés administrateurs
- Monsieur Gontran Stiernon; administrateur de sociétés, né à Namur (B), le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500

Halle, au 525 Chaussée de Nivelles. (administrateur-délégué)

- Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, née à Berchem-St.-Agathe (B), le 11 novembre 1942, demeurant

à L-8025 Strassen, 32, rue de l’Église.

- Monsieur Xavier Daniaux, administrateur de sociétés, né à Charleroi, (B), le 16 février 1959, demeurant à B-1190

Bruxelles, 27/6, rue Bertholet.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société anonyme. D.B.M.G. S.A., (RC B 71.579), avec siège social à L-1611 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

<i>Sixième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants, pour leur mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

 et 4 premier alinéa des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

Art. 1er. II est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EYE-D S.A.
Art. 4.- alinéa 1

er

. La société a pour objet la commercialisation et la distribution tant au Luxembourg qu’à l’étranger

de diverses marques de lunettes et touts les accessoires et équipements y afférents

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

18915

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cinq cents euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Arosio, J. Quintus-Claude, N. Maeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010591.4/207/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

ATHENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.269. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twelfth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) OLCOTT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands having its

registered office in Atlantic Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and which is registered under the
number 519985,

duly represented by Mr Laurent Fisch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

February 11, 2003.

2) Mr Koen Van Baren, private employee, born in Woerden (Netherlands), on 30th April 1959, residing at 3, rue J.P.

Wilhelm, L-8271 Mamer,

duly represented by, Mr Laurent Fisch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

February 11, 2003.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company («société anonyme») which they declare organized among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ATHENIA HOLDING S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

 The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complementary

thereto.

 The company may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

 The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended Law of 10th August 1915 on commercial
companies.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occured or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. 

 The address of the registered office may be transferred within the town limits of Luxembourg City by simple reso-

lution of the Board of Directors.

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

18916

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three hundred ten

(310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

 The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

 The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

 A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certificates rep-
resenting bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

 The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company. 

 The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders

representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd Thursday of May
at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. 

 The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

 Each share is entitled to one vote.
 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable,

telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented. The board of directors may determine
all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. 

 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

 The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
 Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a va-

cancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary
basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose from among its mem-

bers a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.

 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

 Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

 Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

18917

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

 Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. The board

of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, tel-
egram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests.

 All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

Art. 13. According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily man-

agement of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be dele-
gated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

 Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
 The delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of

shareholders.

 The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument. 

Art. 14. The company will be bound by the joint signature of the chairman and one director or the sole signature of

any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 15. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 17. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing the terms and
conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies, and amendments
thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been partly paid up so that the amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) is as of now

available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

1) OLCOTT LIMITED, prenamed: three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Koen Van Baren, prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total of shares: three hundred ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

18918

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly convened, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr Koen Van Baren, private employee, born in Woerden (Netherlands), on 30th April 1959, residing at 3, rue J.P.

Wilhelm, L-8271 Mamer,

b) Mr Pierre Van Halteren, private employee, born in Brussels (Belgium), on 30th January 1965, residing at 20, Val

Saint André, L-1128 Luxembourg,

c) MONTEREY SERVICES S.A., a «Société anonyme» incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered in the Registre du Commerce of Lux-
embourg under the number B 51.100.

3. The following person is appointed statutory auditor:
COMCOLUX S.A., having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, registered in the Registre du Commerce of Luxembourg under the number B 58.545.

4. The address of the Company is set at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2007.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) OLCOTT LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques établie et ayant son siège social à Atlantic Cham-

bers, Road Town Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 519985

dûment représentée par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Luxembourg le 11 février 2003.

2) Monsieur Koen Van Baren, employé privé, né à Woerden (Pays-Bas), le 30 avril 1959 demeurant à 3, rue J.P. Wil-

helm, L-8271 Mamer,

dûment représentée par Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg le 11 février 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ATHENIA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel,

tous concours, prêts, avances ou garanties.

18919

 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public. Elle prendra

toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son
objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise.

 Le siège social de la société peut être transféré à l’intérieur des limites de la ville de Luxembourg sur simple décision

du conseil d’administration.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

 La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représenta-
tifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

 Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Toute action donne droit à une voix.
 Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par
la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres
conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

 Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi. 

18920

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le
conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le con-

seil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société.

 Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

 Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration.
 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

 La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un adminis-

trateur ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5. 

 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec
les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

18921

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de par-
ticipation financière.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) MONTEREY SERVICES S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 51.100, 

b) Monsieur Koen Van Baren, employé privé, né à Woerden (Pays-Bas), le 30 avril 1959, demeurant au 3, rue J.-P.

Wilhelm, L-8271 Mamer,

c) Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 30 janvier 1965, demeurant au 20, Val

Saint André, L-1128 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 58.545.

4. L’adresse de la société est au 27, rue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2007.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Fisch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 16CS, fol. 67, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011217.3/220/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

1) OLCOTT LIMITED, prénommé: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Mr Koen Van Baren, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 19 mars 2003.

G. Lecuit.

18922

STANNIFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04243, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010460.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

PALAMON HOTELS HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.919. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, a limited partnership established under the laws of England, having its regis-

tered office at 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom,

here represented by Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, with professional address at 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in London, on March 13, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») existing under the name of PALAMON HOTELS HOLDCO, S.à r.l., R. C. Luxembourg B No. 85.919, with regis-
tered office in Luxembourg, hereafter called «the Company», incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary dated February 5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 776 of May 22, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 12,

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 814 of May 29, 2002.

- The Company’s capital is presently set at nine hundred and five thousand (905,000.-) euros (EUR) represented by

thirty-six thousand two hundred (36,200) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all entirely sub-
scribed and fully paid in.

- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that to

the best of its knowledge it is aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 27, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg.

Upon these facts the undersigned notary stated that the company PALAMON HOTELS HOLDCO, S.à r.l. was dis-

solved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56 Conduit

Street, London W1S 2BG, Royaume-Uni,

 ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, avec adresse professionnelle au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

18923

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 13 mars 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PALA-

MON HOTELS HOLDCO, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n

°

 85.919, avec siège social à Luxembourg, ci-après dénommée

«la Société», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 776 du 22 mai 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 12 février 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 814 du 29 mai 2002.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf cent cinq mille (905.000,-) euros (EUR) représenté par

trente-six mille deux cents (36.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, tou-
tes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante en tant qu’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’à sa meilleure connaissance elle

est informée de la situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société PALAMON HOTELS HOLDCO,

S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J.-C. Dauphin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011177.3/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

PALAMON HOTELS HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.919. 

—

Les comptes de clôture au 18 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 45, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011180.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxmebourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le réf. LSO-AC03871, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011314.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

18924

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co Sadir, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.597. 

—

Le bilan 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC01091, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011280.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co Sadir, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.597. 

—

Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC01091, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011282.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

DSF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co Sadir, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.597. 

—

Le bilan 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC01091, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011284.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.255. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société GENNAKER S.A., société anonyme ayant son siège social au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 40.815,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 13 mars 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A., R. C. numéro 73.255, fut constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 142 du 14 février 2000.

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NDN-NORTH DI-

GITAL NETWORK S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société NDN-NORTH

DIGITAL NETWORK S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A. déclare que l’ac-

tivité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné.

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable au 17 mars 2003; laquelle

demeurera annexée au présent acte.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

18925

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions toutes au porteur qui

ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Cialini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011187.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.255. 

—

Les comptes de clôture au 17 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011183.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04532, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(011281.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982. 

—

EXTRAIT

1) Il résulte de deux courriers adressés à la société que Madame Anna-Maria Stella Johnson et Monsieur Peter Waters

ont présenté leur démission au conseil d’administration avec effet au 17 janvier 2003.

2) Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 7 mars

2003 que Monsieur Brian Little et Monsieur Phillip Campion Underwood ont été nommés administrateurs pour une
durée de 6 ans à partir du 17 janvier 2003.

Le conseil d’administration de la société se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jeremy Ronald Jones, directeur, demeurant à Marktwo, Abdotsworthy, Winchester (Hampshire);
- Monsieur Brian Little, directeur, demeurant à 176 Whitechurch Road, Ballywalter, Newtownards, Co. Down, BT22

2JZ, Northern Ireland;

- Monsieur Phillip Campion Underwood, directeur, demeurant à 27, Rue-de-Bohars, Tarporley, Cheshire, CW6 9HF.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011638.3/304/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er avril 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

A. Schwachtgen.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

18926

DIDI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04840, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011367.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.146. 

—

Le domicile de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes, Bernard Irthum, a démissionné de son poste avec effet au 20 mars 2003.
Monsieur Roeland P. Pels, Mademoiselle Anne Compère et Monsieur Dirk C. Oppelaar, administrateurs, ont démis-

sionné de leur poste avec effet au 20 mars 2003.

Le 20 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011372.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

A+U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 287, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 45.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011416.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

WEILA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 56.257. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2003 a reconfirmé et renouvelé avec effet rétroactif au 16 septem-

bre 2002:

1) le mandat des administrateurs:
- Madame Anne Weinandt, employée, demeurant à L-3737 Rumelange, 28, rue Henri Luck,
- Monsieur De Nadai Luc, employé, demeurant à L-3429 Dudelange, 168, rue de Burange,
- Madame Lauer Christine, sans état, demeurant à L-3591 Dudelange, 99, rue de la Vallée,
2) le mandat du commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130,

Grand-rue.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

Dudelange, le 28 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011793.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

D. C. Oppelaar.

<i>Pour BENELUX TRUST (Luxembourg), S.à r.l.
Agent Domiciliataire
R.P. Pels

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

18927

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 57.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04942, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(011596.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 71.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04949, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(011599.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

MANULI PACKAGING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04649, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011481.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

MANULI PACKAGING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04665, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011546.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

MANULI PACKAGING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04662, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011542.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

EB TRADING S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

SALP EUROPE S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

18928

MANULI PACKAGING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04660, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011543.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

MANULI PACKAGING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.980. 

—

Le bilan de clôture de liquidation au 7 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04657, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011545.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FIDES INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 92.320. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Brocteur, retraité, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, Chemin des Roches, 9; 
2.- Monsieur Marc Joos, retraité, demeurant à B-8430 Middelkerke, C. De Grotelaan, 24.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

FIDES INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services intellectuels à des clients industriels, agricoles ou commer-

ciaux, dans le cadre de la définition de leurs objectifs généraux et particuliers, l’élaboration de leurs stratégies, et la tra-
duction de celles-ci en plans à moyen et court terme, ainsi que l’assistance dans l’établissement de leurs programmes de
recherches et de développement.

D’une façon générale, la société peut entreprendre toutes les études, rassembler toutes les données, et établir tous

les contacts nécessaires dans le cadre de l’exécution des missions pour le compte de ses clients, elle peut effectuer tou-
tes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet, ou susceptibles d’en favoriser l’exécution.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

<i>Le Liquidateur
Signature

<i>Le Liquidateur
Signature

18929

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
2. Par dérogation la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme de quinze mille

cinq cents Euros (

€ 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Brocteur, retraité, né à Grivegnée (Belgique), le 20 juin 1936, demeurant à Chaudfontaine;
b) Monsieur Marc Joos, retraité, né à Sint-Amandsberg (Belgique), le 20 septembre 1933, demeurant à B-8430 Mid-

delkerke;

c) Monsieur Philippe Yansenne, comptable, né à Liège, le 10 octobre 1969, demeurant à 4032 Chênée (Belgique), 76,

Boulevard de l’Ourthe. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FISCALIS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, inscrite au

registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 88.656. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

- Monsieur René Brocteur, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

- Monsieur Marc Joos, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

18930

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur René Brocteur, prénommé, Monsieur Marc Joos, prénommé et Monsieur Philippe Yansenne, prénommé,

ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur René Brocteur est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Brocteur, M. Joos, P. Yansenne, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2003, vol. 886, fol. 55, case 5. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011617.3/219/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.644. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises le 24 mars 2003

L’associé unique, P.I.H. PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS BV a décidé de révoquer Madame Kristel Segers en

tant que gérante de PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. (la Société) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003

et lui accorde décharge pleine et entière (quitus) pour l’exécution de son mandat depuis le 21 octobre 2002 jusqu’au
1

er

 janvier 2003 et a décidé de nommer Monsieur Franciscus M.J. van Rijn, demeurant à Daalakker 9, 4854 AC Bavel,

Pays-Bas au poste de gérant de la Société avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003 pour une durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011627.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er avril 2003.

BCSI S.A., BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.398. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 19 mars 2003 à 17.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

Est nommée fondée de pouvoir à dater de ce jour, Madame Béatrice Niedercorn-Michaux, domiciliée 51, rue de

Verdun à F-57100 Thionville. Pouvoir est accordé à Madame Béatrice Niedercorn-Michaux d’engager la société, pour
tout ce qui relève de la gestion journalière de la société, par signature individuelle exclusive. En cas d’engagement de la
société par deux administrateurs tel que stipulé à l’article 5 des statuts, la cosignature de Madame Béatrice Niedercorn-
Michaux est obligatoire. En cas de délégation de pouvoir par le conseil d’administration à un tiers, la signature de Ma-
dame Béatrice Niedercorn-Michaux est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.

Strassen, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011687.4/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003.

F. Kesseler

Pour extrait et publication
PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

18931

KIMBER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.326. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le cinq février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. LINDMOOR TRADING LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI), enregistrée au registre des sociétés de

Tortola sous le n

°

 502 540, 

 ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 en vertu d’une procuration générale donnée le 22 août 2002.
 2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1.

er

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIMBER HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

18932

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-teurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:

 1. LINDMOOR TRADING LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

18933

 a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
 b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fès, le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la version anglaise du texte qui précède: 

 In the year two thousand three, on the fifth of February.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared the following:

 1. LINDMOOR TRADING LIMITED, having its registered office in Tortola (BVI), registered to the registrar of com-

panies of Tortola under number 502.540,

 here represented by Miss Marie-Laure Aflalo, company director, with professionally address in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen,

 by virtue of a general proxy established on August 22, 2002.
 2. Mrs. Joëlle Mamane, company director, issued at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professionally address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

 Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KIMBER HOLDING S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

 The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

 The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1.000)

shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-five thousand euro (155.000.- EUR) to be

divided into five thousand (5.000) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

 The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

 The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

 The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly

18934

authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

 After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
 The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

 Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the second Tuesday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 2004.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 1. LINDMOOR TRADING LIMITED, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2. Mrs. Joëlle Mamane, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

18935

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euro (1,900.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
 2.- The following are appointed directors:
 a) Mrs. Joëlle Mamane, prenamed,
 b) Mr Patrick Aflalo, company director, issued at Fès (Maroc), on October 9, 1959, with professionally address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 c) Miss Marie-Laure Aflalo, company director, issued at Fès (Maroc), on October 22, 1966, with professionally ad-

dress in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 3.- Has been appointed statutory auditor:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.

Luxembourg B 67.501.

 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
 5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, vol. 16CS, fol. 62, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011763.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

DE PECHERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6715 Grevenmacher, 20, rue Boland.

R. C. Luxembourg B 3.295. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 5 février 2003, vol. 169, fol. 14, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(011664.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 45.517. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05494, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

(011647.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

 Hesperange, le 7 février 2003

G. Lecuit.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

DE PECHERT, S.à r.l.
P. Czibula
<i>Associé

18936

LUXEMBOURG ANTI-FRAUD ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6712 Grevenmacher, Badensgassel 6.

—

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

Joseph Etute, Badensgassel 6, L-6712 Grevenmacher, employé privé, Luxembourgeois;
Antonella De Luca, 11, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, employée privée, Italienne;
Jessica Rolo Lourenco, 11, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, employée privée, Italienne,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LUXEMBOURG ANTI-FRAUD ASSOCIATION, association sans but

lucratif. Elle a son siège à Badengassel 6, L-6712 Grevenmacher - c/o Joseph Etude.

Art. 2. L’association a pour objet de: 
- Organiser des cours, séminaires et conférences ayant pour but de promouvoir un environnement effectif et efficace

sans fraude dans le domaine des affaires financières;

- Promouvoir une meilleure communication entre les autorités et la communauté des affaires en vue du combat à la

fraude;

- Former des chefs de société qui sont capables de prendre la bonne décision lorsqu’ils sont confrontés à la fraude,

ce qui engendre une plus grande responsabilité organisationnelle au Luxembourg;

- Aider les victimes de la fraude et les informer sur les nouvelles directives contre la fraude.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- Euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc. . . . 

18937

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que 4 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président gère les réunions, le vice-président assiste le président, le secrétaire
gère tout ce qui est administratif, le trésorier gère les comptes, etc. . . . 

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc. . . .

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 23 février 2003 par les membres fondateurs.

Dans le cadre de la dernière assemblée en date du 23 février 2003, la composition du conseil d’administration suivante

a été arrêtée: 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04089. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011628.3/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 15,

case 3, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 25 septembre 2002

L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société A.A.C.O.,

S.à r.l., située 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

(011633.4/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

<i>Président:

Joseph Etute

<i>Vice-président:

Antonella De Luca

<i>Secrétaire:

Jessica Rolo Lourenco

<i>Trésorière:

Antonella De Luca

Luxembourg, le 23 février 2003.

J. Etute / A. De Luca / J. Rolo Lourenco.

<i>Pour MINERVA S.A.
Signature

18938

JS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.332. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatorze mars. 
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GRANT INTERNATIONAL Ltd., une société régie par les lois des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 59.472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529, 

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle au 37, rue des Alliés, L-

4412 Belvaux,

en vertu d’une procuration lui donnée à Panama-City (République de Panama), en date du 11 mars 2003.
2.- WOBURN DEVELOPMENT Inc., une société régie par les lois des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 58.745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Panama-City (République de Panama), en date du 11 mars 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de JS PRODUCTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social,

et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-ci
pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente et l’achat, de tous produits, de matériels et

ustensiles de maison, de produits d’intérieur, d’accessoires de cuisine et électroménager. 

La société peut en outre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et en assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par trois

cent dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions, d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-

18939

ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration-Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jeudi du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures.

 Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale-Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et s’achève le trente et un décembre de la

même année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

18940

Dissolution

 Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois cent dix (310) actions créées, de la manière sui-

vante: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce

soit, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, se sont constituées en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jacob Shish, commerçant, demeurant au Toolonkatu 56B, FIN-52 00250 Helsinki 25 (Finlande);
2.- Monsieur François Contessi, étudiant, demeurant au 5, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg:
3.- Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 47, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 60.771.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jacob Shish, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requises pour exercer les activités
plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- La société GRANT INTERNATIONAL Ltd., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société WOBURN DEVELOPMENT Inc., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

18941

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumen-

tant le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2003, vol. 875, fol. 57, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011794.3/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LUNDA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUNDA S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 10.793, (ci-après: «la Société»). La Société a été constituée suivant acte no-
tarié du 28 février 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 24 avril 1973. Les sta-
tuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 4 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 341 du 1

er

 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Flo-

range.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Met-

zert/Attert.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en LUNDA HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

2. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
3. Modification subséquente de l’article 1

er

, dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.

4. Modification de l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.»

5. Modification de l’article 5, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le Conseil d’administration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente.»

6. Annulation du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.
7. Modification de l’article 6 comme suit: 
«La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans.»

8. Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun

des administrateurs et du commissaire aux comptes.

9. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

10. Ajout d’un deuxième paragraphe à l’article 11 des statuts comme suit: 
«Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

11. Divers. 

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Belvaux, le 27 mars 2003.

J.J. Wagner.

18942

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents
(1.239.467,62 EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de

LUNDA S.A. en LUNDA HOLDING S.A.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUNDA HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner une durée illimitée à la société.
En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts

comme suit:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le Conseil d’Administration peut désigner son président.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 5 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des sta-

tuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 9 (anc. article 10) des statuts comme

suit:

«Art. 9. (anc. Art. 10). Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale,

le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 10 (anc. article

11) des statuts conçu comme suit:

«Art. 10. Deuxième alinéa (anc. Art. 11). Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur

dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Coulon Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.

18943

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2003, vol. 875, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011681.4/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LUNDA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011682.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 202, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.911. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Gilles Thellier, administrateur de société, demeurant au 14, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 février 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, Monsieur Gilles Thellier, prénommé, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société ART

&amp; MEDIA FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9, place de Claire-
fontaine, L-1341 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 54.911, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 395 du 16 août 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 23 novembre
1998.

Lequel mandataire, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les ré-

solutions de l’associé unique, prises chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer temporairement la désignation de la valeur nominale actuelle de parts sociales

existantes et représentatives de l’intégralité du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social de la Société, de même que la comp-

tabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en Euros (EUR) et que par conséquent le capital social actuel de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve converti au taux de conversion d’un Euro (1,-
EUR) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un mon-
tant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq Euros

et trente-trois cents (5,33 EUR) afin de le porter de son montant présentement converti de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze Euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à un montant de douze mille quatre cents Euros
(12.400,- EUR) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts
sociales nouvelles. 

La preuve de ce paiement de cinq Euros et trente-trois cents (5,33 EUR) effectué en numéraire le comparant et as-

socié unique, a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Belvaux, le 31 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 mars 2003.

J.-J. Wagner.

18944

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale

à cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) et de remplacer par conséquent les anciennes cinq cents (500) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, par cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros
(124,- EUR) chacune et d’attribuer les cent (100) nouvelles parts sociales à l’associé unique, savoir Monsieur Gilles Thel-
lier, prénommé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article six (6) des statuts de la so-

ciété pour lui donner finalement la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gilles Thellier, administrateur de société, demeurant L-1946

Luxembourg, 14, rue Louvigny.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1341 Luxembourg,

9, place de Clairefontaine au 202, rue de la Libération, L-3512 Dudelange (p.a. Studios de Dudelange, B.P. 260, L-3403
Dudelange).

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2003, vol. 875, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011673.4/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 202, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011674.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

KLEPPER DISTRIBUTION ELECTRO-MENAGERS, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I., rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 52.177. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2003 a reconfirmé et renouvelé avec effet au 1

er

 mars 2003:

1) le mandat des administrateurs:
- Monsieur Riganelli Fulvio, gérant, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg,
- Monsieur Comodi Josy, employé, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss,
- Monsieur Hoffmann Patrick, employé, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore de Wacquant;
2) le mandat du commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130,

Grand-rue.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

Leudelange, le 28 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011795.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Belvaux, le 11 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 mars 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

18945

ACcompany S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: Sanem, 7, coin du Lohr.

R. C. Luxembourg B 67.645. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Thill, conseil en gestion d’entreprises, demeurant à Sanem, 7, coin du Lohr.
2) Madame Claire-Anne Thill-Defay, employée, demeurant à Sanem, 7, coin du Lohr,
ici représentée par Monsieur Serge Thill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sanem, le 24 février 2003, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EU-

ROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Sanem, 7, Coin du Lohr, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 67645, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 décembre
1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 du 5 mars 1999 et dont le capital a été con-
verti en euros suivant les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 6 novembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 15 mars 2002,

déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- 

€) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) à trente et un mille euros (31.000,- €),

sans apports nouveaux, par l’émission de sept cent quarante (740) parts nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital d’un montant de dix-huit

mille cinq cents euros (18.500,- 

€) prélevé sur les «réserves» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «réserves» par le bilan de la société arrêté au 31 décembre

2002, lequel restera annexé aux présents.

Les nouvelles parts sociales sont attribuées entièrement libérées aux associés dans la proportion de leur participation

actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet les activités de conseil en gestion d’entreprise, la prestation de

services administratifs, de recherche, de médiation, d’administration et de contrôle au sens le plus large.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme, sans changement de la

personnalité juridique, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Il résulte d’un rapport établi par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, 147 rue de

Warken, en date du 24 février 2003, que la valeur nette de la Société est au moins égale au montant de son capital, soit
trente et un mille euros (31.000,- 

€)

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes;

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur du capital nominal de la société EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l. et des réserves destinées à être
transformés en actions de la société anonyme EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A. et qui correspond au moins
à 

€ 31.000,- soit à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales existantes sont échangées contre mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ACcompany.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACcompany.

Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

18946

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités de conseil en gestion d’entreprise, la prestation de services administratifs,

de recherche, de médiation, d’administration et de contrôle au sens le plus large.

Elle fournira spécialement toutes assistances relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le développement, la

réorganisation et la gestion de toute entreprise.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’éta-

blissement et le développement des activités de personnes tant physiques que morales, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

18947

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de mars à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Serge Thill de sa fonction de gérant de la société et lui donnent

décharge.

<i>Septième résolution

Les associés décident de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, conseil en gestion d’entreprises, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin du Lohr, né à Esch-sur-

Alzette, le 25 juillet 1954.

b) Monsieur Marco Caldana, courtier d’assurances, demeurant à I-20123 Milan, 22A Viale Papiniano, né à Loano (SV)

Italie, le 22 avril 1967.

c) Monsieur Daniel Giampellegrini, gestionnaire en ressources humaines, demeurant à L-4966 Clemency, 53, rue de

Fingig, né à Differdange, le 19 juillet 1951.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Claire-Anne Thill-Defay, employée, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin du Lohr, née à Esch-sur-Alzette, le

12 juin 1953. 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de mille cinq
cents euros (1.500,- 

€).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, vol. 137S, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(011933.5/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

E.D.L., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 36.414. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2003 a reconfirmé et renouvelé avec effet au 1

er

 mars 2003:

1) le mandat des administrateurs:
- Monsieur Schwachtgen Roland, délégué-commercial, demeurant à L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz,
- Monsieur Kroemmer Gérard, sales manager, demeurant à B-6700 Sampont, 109, rue d’Etalle,
- Monsieur Riganelli Fulvio, gérant, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg;
2) le mandat du commissaire aux comptes:
- Monsieur Modugno Salvatore, conseiller fiscal, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

Leudelange, le 28 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011797.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

18948

MYKERINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.329. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. (R.C. Luxembourg, section B numéro

18.433), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, boulevard Jo-
seph II, L-1840 Luxembourg,

ici représentée par son directeur Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, ayant pouvoir d’engager ladite société par sa signature individuelle.

2.- Monsieur Marco Neuen, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MYKERINOS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt mille cinq cent trente-six euros (220.536,- EUR) représenté

par six mille cent vingt-six (6.126) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

18949

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

 Les six mille cent vingt-six (6.126) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent vingt mille cinq cent trente-six euros (220.536,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

.- La société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prédésignée, six mille cent

vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.125

2.- Monsieur Marco Neuen, préqualifé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille cent vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.126

18950

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille six cent cin-

quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, Maître en Droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg.

2.- Monsieur Marco Neuen, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg.

3.- Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 la société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. (R.C. Luxembourg, section B numéro 34.978), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: S. Reckinger, M. Neuen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 875, fol. 58, case 6. – Reçu 2.205,36 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011772.3/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

I.B. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04988, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011630.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Belvaux, le 28 mars 2003.

J.J. Wagner.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

18951

BELIEVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 14.020. 

—

1. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journa-
lière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en rempla-

cement de Monsieur Gérard Matheis, démissionnaire);

- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué;
- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil (en remplacement de Monsieur Paul Marx, démissionnaire).
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011629.4/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.687. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

Suite au transfert de 1.038 actions par JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, L.P. à JP

MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., le nombre de parts sociales ordinaires détenues par JP MORGAN
PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, L.P. dans JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. ne
s’élève pas à 28.592 mais à 28.629.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011632.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

SMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 85.120. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, enregistrée à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 576,

fol. 55, case 6, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 4 novembre 2002

L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société A.A.C.O.,

S.à r.l., située 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

(011634.4/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BELIEVE FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour SMIS INTERNATIONAL S.A.
Signature

18952

CHAMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 15,

case 3, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 25 septembre 2002

L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société A.A.C.O.,

S.à r.l., située 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

(011635.4/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 38.582. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

inscrite au RCS numéro B no 38.582, et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le
contrat de domiciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011648.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

BIZ SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 17, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 83.403. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 30 janvier 2003, en-

registré à Diekirch, le 5 février 2003, vol. 610, fol. 61, case 11, que:

le siège social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BIZ SOPARFI, S.à r.l., constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 7 août 2001, publié au Mémorial C numéro 133 du 24 janvier 2002,

a été transféré à L-2327 Luxembourg, 17, Montée de la Pétrusse.
Délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011665.5/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 63.869. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 30 janvier 2003, en-

registré à Diekirch, le 5 février 2003, vol. 610, fol. 61, case 12, que:

le capital social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., avec siège

social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
4 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 229 du 18 mai 1993, est désormais de douze mille cinq cents (12.500,-)
euros.

Délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011666.6/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

<i>Pour CHAMALI S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signatures.

Diekirch, le 28 mars 2003.

F. Unsen.

Diekirch, le 28 mars 2003.

F. Unsen.

18953

TELECOM ITALIA LAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC05584, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011675.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

avril 2003.

KUPURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05115, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2003.

(011691.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

COLLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 51.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05107, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2003.

(011692.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

LIBRAIRIE CLEES-MEUNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 16, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 12.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05134, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2003.

(011696.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

FRANÇOIS KRIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 88.252. 

—

Gemäss § 1 Artikel 3 des am 1. Juli 2002 abgeschlossenen Kauf- und Abtretungsvertrages zwischen der Gesellschaft

KISTENPFENNIG A.G. und Herrn Jean-Pierre Krier kündigt Herr J.-P. Krier sein Mandat als technischer Geschäftsfüh-
rer der Firma FRANÇOIS KRIER, S.à r.l. in 203, route d’Esch, L-1471 Luxemburg mit Wirkung auf den 28. Februar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00218. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011777.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour le compte de KUPURA, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour le compte de COLLINE S.A.
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour le compte de COLLINE S.A.
FIDUPLAN S.A.

Bertange, den 26. Januar 2003.

J.-P. Krier.

18954

SPEBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.478. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C numéro 107 du 14 mars 1995, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 octobre
2001, l’avis afférent est en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04397, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011697.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxemboug B 85.330. 

—

Avec effet au 28 février 2003, Monsieur Bernard Nicolas a démissionné de ses fonctions de gérant de WPP LUXEM-

BOURG RASOR, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011714.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.166. 

—

Les statuts coordonnés au 20 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05147, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011716.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.836. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2001:
Est confirmée la nomination de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. ayant son siège social Lake Building,

2

nd

 Floor, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques comme Commissaire aux

Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 14 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011759.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

<i>Pour SPEBEL, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait et publication
WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ACQUAMARINA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.
Signature

18955

EUROFIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05163, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011717.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

BRITAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.162. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05164, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011718.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05167, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011729.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05179, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011748.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz.

R. C. Luxembourg B 92.350. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012012.3/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

EUROFIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BRITAFIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RORDI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.
Signatures
<i>Administrateurs

18956

FINDYNAMIC S.A. (LUX), Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.085. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre datée du 28 février 2003 adressée à la société que:
Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société demeurant à Neuhaeusgen, démissionne avec effet immédiat de son

mandat d’administrateur.

Pour extrait conforme, sur papier libre, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011774.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

GRANDOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.356. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twelfth of February. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND A, having its registered office at Mint House, 77 Mansell

Street, London E1 8AF, England, registration number: No LP6064,

2. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND B, having its registered office at Mint House, 77 Mansell

Street, London E1 8AF, England, registration number: No LP6094,

3. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND C LP, having its registered office at Mint House, 77

Mansell Street, London E1 8AF, England, registration number: No ein 3123030,

4. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND D, having its registered office at Mint House, 77 Mansell

Street, London E1 8AF, England, registration number: No LP6649, 

5. TECHNOLOGY GROWTH FUND LP, having its registered office at Mint House, 77 Mansell Street, London E1

8AF, England, registration number: No LP7252,

all here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing
in Luxembourg, and Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz acting jointly in their respective qualities of
director and proxyholder A,

by virtue of two proxies established on February 10, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of partic-

ipating interests in the Spanish company CONTROLEX ESPAÑA PREVENCION DE RIESGOS, S.L., in whatever form
and the administration, management, control and development of those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any financial operations and any transactions in respect of the financing

of participated companies, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option of se-
curities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to companies in
which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day. 

Art. 4. The company will assume the name GRANDOVER, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18957

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) represented

by four hundred and ninety-six (496) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object, with the
exception for the sale of the company’s assets which will be approved initially by the partners.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2003.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).

1. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND A, prenamed, one hundred and thirty-five shares  135
2. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND B, prenamed, one hundred and thirteen shares 

113

3. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND C LP, prenamed, seven shares  . . . . . . . . . . . . . .

7

4. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND D, prenamed, seventy-six shares  . . . . . . . . . . . .

76

5. TECHNOLOGY GROWTH FUND LP, prenamed, one hundred and sixty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

Total: four hundred and ninety-six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

18958

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at one. 
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND A, ayant son siège social à Mint House, 77 Mansell

Street, Londres E1 8AF, Angleterre, numéro d’immatriculation: No LP6064,

2. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND B, ayant son siège social à Mint House, 77 Mansell

Street, Londres E1 8AF, Angleterre, numéro d’immatriculation: No LP6094,

3. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND C LP, ayant son siège social à Mint House, 77 Mansell

Street, Londres E1 8AF, Angleterre, numéro d’immatriculation: No ein 3123030,

4. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND D, ayant son siège social à Mint House, 77 Mansell

Street, Londres E1 8AF, Angleterre, numéro d’immatriculation: No LP6649, 

5. TECHNOLOGY GROWTH FUND LP, ayant son siège social à Mint House, 77 Mansell Street, Londres E1 8AF,

Angleterre, numéro d’immatriculation: No LP7252,

tous ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste,
demeurant à Luxembourg et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz, agissant conjointement
en leurs qualités respectives de directeur et de fondé de pouvoir A,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 février 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans la société espagnole CONTROLEX ESPAÑA PREVENCION DE RIES-
GOS, S.L., ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations financières, ainsi que tous transferts de propriété financière

que la société peut trouver utiles à l’acomplissement de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de GRANDOVER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

18959

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, à l’exception de la vente des actifs
de la société, laquelle ne peut être réalisée sans l’accord préalable des associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à un. 
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

1. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND A, préqualifiée, cent trente-cinq actions   . . . . . .

135

2. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND B, prenamed, cent treize actions  . . . . . . . . . . . .

113

3. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND C LP, prenamed, sept actions . . . . . . . . . . . . . . .

7

4. GRANVILLE PRIVATE EQUITY MANAGERS (UK) FUND D, prenamed, soixante-seize actions  . . . . . . . . .

76

5. TECHNOLOGY GROWTH FUND LP, prenamed, cent soixante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

Total: quatre cent quatre vingt-seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

18960

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et auto-

riser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 16CS, fol. 68, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011837.3/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2002

- La devise du capital est convertie en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 86.762,73 (quatre-

vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents) représenté par 2.800 (deux mille huit cents) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnées et leur publication.

Fait à Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011819.2/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er avril 2003.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499. 

—

Statuts coordonnés au 8 mai 2002, enregistrés à Luxembourg le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05143 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011820.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Eye-D S.A.

Athenia Holding S.A.

Stannifer Luxembourg S.A.

Palamon Hotels Holdco, S.à r.l.

Palamon Hotels Holdco, S.à r.l.

Belux Immo S.A.

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Sadir, S.e.c.s.

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Sadir, S.e.c.s.

DSF Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co Sadir, S.e.c.s.

NDN-North Digital Network S.A.

NDN-North Digital Network S.A.

Flanders International S.A.

Mayflower Technical Services Luxembourg S.A.

Didi Finance, S.à r.l.

Fontainebleu Investissements S.A.

A+U Location, S.à r.l.

Weila Immobilien S.A.

EB Trading S.A.

Salp Europe S.A.

Manuli Packaging International S.A.

Manuli Packaging International S.A.

Manuli Packaging International S.A.

Manuli Packaging International S.A.

Manuli Packaging International S.A.

Fides International Consultants S.A.

Property Investment Holdings, S.à r.l.

BCSI S.A., Business Controls and Services International

Kimber Holding S.A.

De Pechert, S.à r.l.

Autoplex International S.A.

Luxembourg Anti-Fraud Association

Minerva S.A.

JS Products S.A.

Lunda Holding S.A.

Lunda Holding S.A.

Art et Média Finance, S.à r.l.

Art et Média Finance, S.à r.l.

Klepper Distribution Electro-Ménager S.A.

ACompany S.A.

E.D.L.

Mykerinos S.A.

I.B. Trust Holding S.A.

Believe Finance S.A.

JPMP Siteco Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Smis International S.A.

Chamali S.A.

AFI Finance International Holding S.A.

BIZ Soparfi, S.à r.l.

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l.

Telecom Italia Lab S.A.

Kupura, S.à r.l.

Colline S.A.

Librairie Clees-Meunier, S.à r.l.

François Krier, S.à r.l.

Spebel, S.à r.l.

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.

Acquamarina S.A.

Clubstone Management S.A.

Eurofit

Britafin Holding S.A.

Rordi Holding S.A.

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G.

Business Development Group, S.à r.l.

Findynamic S.A. (Lux)

Grandover, S.à r.l.

Compagnie Générale de Services S.A.

Compagnie Générale de Services S.A.