18865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 394

10 avril 2003

S O M M A I R E

SHELL ENERGIELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 53.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05260, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(011670.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Algar International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18893

Global Analysis S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18879

Antico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18871

Green Line France, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

18893

Aqua Culture Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18890

Holleur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18907

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

18866

Holleur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18907

Blue International S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . .

18912

Holleur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18907

Bouvy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18907

Holleur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18907

C+ Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18898

International Fund Services S.A., Luxembourg. . . 

18912

Colex Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18893

Lake Enterprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18908

Copenhagen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18893

Lake Enterprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18909

Cothema International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18910

Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18894

Daolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18866

Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18897

Devaux et Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

18910

Munich Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18897

Dimage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18876

Niran S.A.H., Keispelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18909

Duisburg Realty Investments I S.A. . . . . . . . . . . . . .

18912

Odissea Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

18876

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Luxembourg  . . . .

18891

Qualitrol Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

18867

F.S.A. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18893

Shanks Re, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18882

Fiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18892

Shell Energielux S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

18865

Fiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18892

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . . 

18892

Fifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18891

Unicorn Management (Luxembourg) S.A., 

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18892

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18866

Xanatum Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18904

SHELL ENERGIELUX S.A.
P. Cambresier
<i>Administrateur-Directeur

18866

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41-43, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001 ainsi que l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire du

30 janvier 2003 concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf.
LSO-AC01429, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 janvier 2003.

(900502.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

DAOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.071. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 8 avril 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2001.

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2002.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 2001, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001, à savoir une perte de 14.553,29 EUR.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2001.

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice 2002.

5. L’assemblée générale décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011356.3/766/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04851, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011377.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

F. Kieffer
<i>Président

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

R. P. Pels.

18867

QUALITROL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.288. 

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QUALITROL, GmbH, a German private limited liability company having its registered address at 78554 Aldingen, Uh-

landstr. 49, Germany,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, Lawyer, with professional address at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Munsbach,

by virtue of a proxy given in Düsseldorf on December 23, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which

may be convertible. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name QUALITROL LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum, with or without any cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

18868

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2003.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by QUALITROL, GmbH and have been fully paid in cash, so that

the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euro

<i>Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- James Ditkoff, Danaher Executive, residing at 219 Long Neck Point, Darlen, Connecticut 06820, United States of

America;

- Patrick Allender, Danaher Executive, residing at 5 Holly Leaf Court, Bethesda, Maryland 20817, United States of

America.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

18869

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUALITROL, GmbH, ayant son siege social à 78554 Aldingen, Uhlandstr. 49, Allemagne, ici représentée par M. Ni-

colas Cuisset, Juriste, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

en vertu d’une procuration donnée à Düsseldorf, le 23 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination QUALITROL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

18870

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en replacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par versement en espèces par QUALI-

TROL, GmbH, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- James Ditkoff, Danaher Executive, demeurant au 219 Long Neck Point, Darlen, Connecticut 06820, Etats-Unis

d’Amérique;

- Patrick Allender, Danaher Executive, demeurant au 5 Holly Leaf Court, Bethesda, Maryland 20817, Etats-Unis

d’Amérique;

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un d’entre

eux.

2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

18871

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 10, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011492.3/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ANTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.302. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
 ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mars 2003.
 2) FACETTE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
 ici représentée par Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mars 2003.
 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
 Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTICO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

 Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent trente et un mille euros (EUR 131.000,-) par la

création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

18872

 - à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 6 mars 2003 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour de février.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de septembre à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18873

<i>Dispositions transitoires.

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de février

deux mille quatre.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.700,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954,

demeurant à L-8395 Septfontaines, 6, route d’Arlon.

 b) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 14 juin 1934, demeu-

rant à L-8121 Bridel, 18, rue du Bois.

 c) Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, demeurant à CH-8803 Rüs-

chlikon, 8, Alpenstrasse.

 d) Monsieur Lucas Brenninkmeijer, directeur général, né à Berlin (Allemagne), le 2 octobre 1957, demeurant à

D-40489 Düsseldorf, 3, Leuchtenberger Kirchweg.

 e) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre

1937, demeurant à L-6973 Rameldange, 12, am Beierbierg.

 3) L’Assemblée nomme Monsieur Michel de Groote, prénommé, Président du Conseil d’Administration.
 4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, R. C.

Luxembourg B 67.895.

 5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

 6) Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparantes, le pré-

sent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

 In the year two thousand and three, on the sixth of March.
 Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 1) GESTADOR S.A., société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
 here represented by Mrs Sandy Roeleveld, assistante juridique, residing in Arlon,
 by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 3rd of March 2003.
 2) FACETTE S.A., société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
 here represented by Mrs Carole Coïs, assistante juridique, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 3rd of March 2003.
 The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
 Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Arti-

cles of Incorporation:

1) GESTADOR S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.239 actions

2) FACETTE S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 actions

18874

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ANTICO S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
 If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

 The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

 The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto.

 The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

 The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand two

hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

 The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

 The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred and thirty-one thousand eu-

ros (EUR 131,000.-) by the creation and the issue of four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

 The board of directors is fully authorized and appointed:
 - to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

 - to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

 - to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

 Such authorization is valid for a period of five years starting from the 6th March 2003 and may be renewed by a

general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.

 As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

 The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

 The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

 Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
 A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several counterparts having the same content.

18875

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of March and shall end on the last day of February.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

 The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

 Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
 The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Wednesday of September at two o’clock in the afternoon.

 If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

 1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of February

two thousand and four.

 2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four.

<i>Subscription and payment

 The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

 All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

 The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commer-

cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i> Estimate of costs

 The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at EUR 1,700.-.

<i>Extraordinary General Meeting

 Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

 1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one. 
 2) The following are appointed directors:
 a) Mr Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, born in Kamina (Congo), on the 7th June 1954,

residing in L-8395 Septfontaines, 6, route d’Arlon.

 b) Mr José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, born in Luxembourg, on the 14th June 1934, re-

siding in L-8121 Bridel, 18, rue du Bois.

 c) Mr Markus Neuenschwander, lawyer, born in Bienne (Switzerland), on the 18th May 1939, residing in CH-8803

Rüschlikon, 8, Alpenstrasse.

 d) Mr Lucas Brenninkmeijer, directeur général, born in Berlin (Deutschland), on the 2nd October 1957, residing in

D-40489 Düsseldorf, 3, Leuchtenberger Kirchweg.

1) GESTADOR S.A., prenamed, one thousand two hundred and thirty-nine shares . . . . . . . . . . 

1,239 share s

2) FACETTE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,240 share s

18876

 e) Mr Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, born in Esch-sur-Alzette, on the 27th October

1937, residing in L-6973 Rameldange, 12, am Beierbierg.

 3) The meeting appoints Mr Michel de Groote, above-named, chairman of the board of director.
 4) Has been appointed auditor:
 DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., société anonyme, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, R.

C. Luxembourg B 67.895.

 5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and eight.

 6) The registered office is fixed in L-1940 Luxembourg, 282 route de Longwy.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.

 The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: S. Roeleveld, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 138S, fol. 37, case 2.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011569.3/200/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ODISSEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.779. 

—

EXTRAIT

1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de leur mandat d’administrateur avec effet immédiat

de Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et de
Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

2. En leur remplacement le conseil d’administration coopte Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, né le 5 mars 1969 à Couvin, Belgique et Monsieur
Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, né le 4 septembre
1965 à Arlon, Belgique. Conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Luxembourg, le 17 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011360.3/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

DIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le numéro B34.978,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Grisius, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, pouvant engager ladite société sous sa seule signature, conformément à
l’article 12 des statuts et suivant l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2002.

2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jo-

seph II. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

18877

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMAGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), représenté par cent soixante (160)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

18878

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003. 
- L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004.

<i>Souscription et libération

Les cent soixante (160) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante

mille euros (160.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II. 

1.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159

2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

18879

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006:

a. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, 

président du conseil d’administration;
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II,

c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jo-

seph II.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2006:

 Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1412 Luxembourg, 16, rue Dante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 875, fol. 54, case 9. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011614.3/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

GLOBAL ANALYSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 92.319. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-six février. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Axel Rust, comptable, né à Neuwied (Allemagne) le 20 septembre 1965, demeurant 26, boulevard Royal,

à L-2449 Luxembourg; 

2) INSTITUT FUR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING AG, une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue N. Wester, inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 61.845; 

ici représentée par Monsieur Axel Rust, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 26 février 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL ANALYSIS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Alzingen.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet l’offre de services de recherche économique et d’analyse globale, ainsi que la pres-

tation de conseil à Luxembourg et à l’international.

 Elle pourra réaliser son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

 La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Belvaux, le 27 mars 2003.

J.-J. Wagner.

18880

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 12 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

18881

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années: 
- Monsieur Jean-Marc Bloch, conseiller économique, né à Issy Les Moulineaux le 9 juin 1970, demeurant à L-1932

Luxembourg, 26, rue Auguste Letellier;

- Madame Léa Sitbon, employée privée, née à Paris (France), le 2 avril 1973, demeurant à L-1932 Luxembourg, 26,

rue Auguste Letellier;

- Madame Solange Hélène Rosemberg, indépendante, née à Paris (France) le 10 avril 1948, demeurant à Paris, 2, rue

d’Italie;

 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société GEFCO CONSULTING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L- 2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 69.580 . 

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 28, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011616.3/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

1) Monsieur Axel Rust prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) INSTITUT FUR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING AG précitée, quatre-vingt-dix-neuf

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Luxembourg, le 27 mars 2003.

G. Lecuit.

18882

SHANKS RE, Société Anonyme.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 92.318. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) SHANKS GROUP PLC, a company governed by the laws of England, having its registered office at Shanks House,

A8 Edinburgh Road, Coatbridge, Lanarkshire ML5 4UG, United Kingdom,

represented by Mr Charles Besnehard, Company Director, with professional address in 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on February 27, 2003. 

2) SHANKS &amp; McEwan (OVERSEAS HOLDINGS) LTD, a company governed by the laws of England, having its reg-

istered office at Astor House, Station Road, Bourne End, Buckinghamshire SL8 5YP, United Kingdom,

represented by Mr Charles Besnehard, previously named, by virtue of a proxy given in London, on February 27, 2003. 
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of SHANKS RE. 

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 3. Object 
The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct insurance

operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate
object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on real
estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object. 

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital 
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred twenty-five thousand Euros (1,225,000.-

EUR) divided into one thousand two hundred twenty-five (1,225) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.-
EUR) per share. 

Art. 6. Shares 
The shares shall be and will remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-

18883

thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. 

Art. 7. Increase and reduction of capital 
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The board of directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days. 

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the board
of directors to do so. 

Art. 8. Acquisition of own shares 
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of Directors

Art. 9. Board of Directors 
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders. 

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors 
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require. 

The chairman of the board of directors will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but

in his absence the general meeting or the board will appoint another director or another person as chairman pro tem-
pore by vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted. 

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by e-mail of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or by e-mail

another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors. 

Art. 12. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art. 13. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but

18884

need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 14. Conflict of Interests 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled. 

Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board, but only within the limits of such power.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
It has the powers conferred upon it by law. 

Art. 17. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of March of each year,
at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 18. Other General Meetings 
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 19. Procedure, Vote  
Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided for by law. The notice will

contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax or by e-mail as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of the shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting of the board of directors to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of directors. 

Art. 20. Amendment of Articles of Incorporation
Except as otherwise provided for by law, the general meeting of shareholders, resolving as set out hereafter, may

amend any provision of the Articles of Incorporation. The general meeting of shareholders shall not validly deliberate
or act unless at least one half of the subscribed corporate capital is present or represented. If this quorum is not reached
in a first meeting, a second meeting may be convened, in the manner set out in the Articles of Incorporation. The con-
vening notice for this second meeting shall reproduce the agenda and indicate the date of the second meeting and the

18885

presence at the first meeting. This second meeting shall validly deliberate or act irrespective of the number of shares
present or represented at the meeting.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the share-

holders present or represented.

Notwithstanding the above, the nationality of the Company may only be changed and the commitments of the share-

holders may only be increased with the unanimous consent of all the shareholders and, as the case may be, all the bond-
holders.

Chapter V.- Supervision of the accounts

 Art. 21. Independent auditor 
The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor («réviseur d’entre-

prises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Distribution of profits

Art. 22. Financial Year 
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same year. 
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice. 

Art. 23. Appropriation of Profits 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation 
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII.- Applicable Law 

Art. 25. Applicable Law 
All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and with the Luxembourg law of December 6, 1991 on
the insurance sector, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003. 

The first annual general meeting will thus be held in the year 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one million two hundred twenty-five thousand

Euros (1,225,000.- EUR) is as now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at fourteen thousand five hundred Euros.

Shareholders

 subscribed

number

 amount

 capital of shares

 paid-in

1. SHANKS GROUP PLC (prenamed) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,224,000.- EUR

1,224 1,224,000.- EUR

2. SHANKS &amp; McEwan (OVERSEAS HOLDINGS) LTD (prenamed)  . 

1,000.- EUR

1

1,000.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,225,000.- EUR

1,225 1,225,000.- EUR

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<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

1. Mr David Downes, Finance Director, residing in Holdenbrook New Barn Lane, RH55P Ockly, Surrey, United King-

dom;

2. Mr Fraser Welham, Chartered Accountant, residing in La Grande Buissière 21, B-1380 Lasne, Belgium;
3. Mr Charles Besnehard, Company Director, with professional address in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved to elect PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg, 400, route d’Esch, as inde-

pendent auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation of the Company and of the company law the sharehold-

ers’ meeting hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the rep-
resentation of the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) SHANKS GROUP PLC, une société de droit anglais, ayant son siège social à Shanks House, A8 Edinburgh Road,

Coatbridge, Lanarkshire ML5 4UG, Royaume-Uni,

représentée par Monsieur Charles Besnehard, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné à Londres, le 27 février 2003.

2) SHANKS &amp; McEwan (OVERSEAS HOLDINGS) LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Astor

House, Station Road, Bourne End, Buckinghamshire SL8 5YP, Royaume-Uni, 

représentée par Monsieur Charles Besnehard, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Londres, le 27 février 2003.
Les pouvoirs mentionnés ci-dessus, signés par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au pré-

sent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination SHANKS RE.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exception de l’assurance directe, de prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés
ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces
activités et plus particulièrement d’effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou fi-
nancières qui sont directement liées à l’objet social. 

18887

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Capital social 
Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille Euros (1.225.000,- EUR) divisé en mille

deux cent vingt-cinq (1.225) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action. 

Art. 6. Forme des Actions  
Les actions sont et resteront nominatives. 
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-

jorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 8. Rachat d’Actions Propres 
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration 

Art. 9. Conseil d’administration 
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 10. Réunions du conseil d’administration 
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur ou une autre personne pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par courrier

électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

18888

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les Statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

18889

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 19. Procédure, vote 
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration conformément aux conditions fixées par

la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par courrier électro-

nique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. 

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 20. Modification des Statuts 
Sauf dispositions contraires de la loi, l’assemblée générale des actionnaires, décidant conformément à ce qui suit, peut

modifier les dispositions des Statuts. L’assemblée générale des actionnaires ne pourra délibérer et agir valablement que
si au moins la moitié du capital souscrit est présente ou représentée. Au cas où ce quorum n’est pas atteint à la première
assemblée, une deuxième assemblée pourra être convoquée conformément aux Statuts. La convocation pour cette
deuxième assemblée indiquera l’ordre du jour et la date de la deuxième assemblée, ainsi que le nombre de présence à
la première assemblée. Cette deuxième assemblée délibère et agit valablement quel que soit le nombre d’actions pré-
sentes ou représentées.

Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Nonobstant ce qui précède, la nationalité de la Société ne peut être changée et les apports des actionnaires ne peu-

vent être augmentés que par l’accord unanime de tous les actionnaires et, s’il y a lieu, de tous les obligataires.

Chapitre V.- Surveillance 

Art. 21. Réviseur d’entreprises externe 
La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce réviseur d’entre-

prises externe est nommé par l’assemblée générale.

Chapitre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée et conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

18890

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003. 
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2004.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de un million deux cent vingt-cinq mille Euros (1.225.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatorze mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur David Downes, Directeur Financier, demeurant à Holdenbrook New Barn Lane, RH55P Ockly, Surrey,

Royaume-Uni;

2. Monsieur Fraser Welham, Expert Comptable, demeurant à La Grande Buissière 21, B-1380 Lasne, Belgique;
3. Monsieur Charles Besnehard, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-

1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
2. Est nommé réviseur indépendant PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route

d’Esch.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004. 
3. Conformément aux dispositions des statuts de la Société et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Besnehard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 875, fol. 54, case 8. – Reçu 12.250 Euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011615.3/239/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.169. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., inscrite au

RCS numéro B n

°

 78.169, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de

domiciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011652.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Actionnaires

Capital Nombre

Libération

souscrit

 d’actions

1. SHANKS GROUP PLC (prénommée) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.224.000,- EUR

1.224 1.224.000,- EUR

2. SHANKS &amp; McEwan (OVERSEAS HOLDINGS) LTD (prénommée)

1.000,- EUR

1

1.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225.000,- EUR

1.225 1.225.000,- EUR

Belvaux, le 27 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18891

FIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.050. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 3 juin 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente Assemblée de

sorte qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2001.

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2002.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

2. Après présentation et analyse des états financiers 2001, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001, à savoir une perte de 6.778,76 EUR.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2001.

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2002.

5. L’assemblée générale décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011358.3/766/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 janvier 2003

En date du 30 janvier 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 après ratification du versement d’un dividende de

7.235.424,21 EUR en date du 11 juin 2001.

- De prendre note de la démission de M. Patrick Zurstrassen en date du 18 décembre 2001 en qualité de membre

du Comité de Surveillance.

- De ratifier la cooptation de M. Guillaume Fromont, en date du 18 décembre 2001, en qualité de membre du Comité

de Surveillance, en remplacement de M. Patrick Zurstrassen, démissionnaire.

- De prendre note de la démission de M. Guillaume Fromont, en date du 16 septembre 2002, en qualité de membre

du Comité de Surveillance.

- De ratifier la cooptation de M. Yann Varene, en date du 16 septembre 2002, en qualité de membre du Comité de

Surveillance, en remplacement de M. Guillaume Fromont, démissionnaire.

- D’élire M. Yann Varene en qualité de membre du Comité de Surveillance pour une durée d’un an prenant fin lors

de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2003 (sujet à la prise de note par la CSSF).

- De renouveler les mandats de Monsieur Patrice Merceron et de Monsieur Pierre Delandmeter en qualité de mem-

bre du Comité de Surveillance pour une durée d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en
2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011493.3/1024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

18892

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.993. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 14 mars 2003

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mars 2003 que les administrateurs décident à l’una-

nimité de mettre fin avec effet immédiat au mandat de M. Olivier Dorier, demeurant à Olm, en tant que fondé de pou-
voir de la société et d’annuler tout pouvoir de signature lui conféré antérieurement.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011380.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

UNICORN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 

(anc. UNICORN INVESTMENT ADVISORY S.A.).

R. C. Luxembourg B 71.657. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration

En date du 2 janvier 2003, le Conseil d’administration de UNICORN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (for-

merly UNICORN INVESTMENT ADVISORY S.A.) a décidé:

- d’accepter la démission de Monsieur Pierre Delandmeter de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

 janvier

2003,

- de coopter Monsieur Hugues de la Baume en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre De-

landmeter, démissionnaire, à compter du 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011487.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FIAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710. 

—

Le bilan au 15 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05175, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011735.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

FIAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710. 

—

Le bilan au 15 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05177, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011741.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour FIAM S.A. (en liquidation)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour FIAM S.A. (en liquidation)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

18893

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 31 janvier 2003, le Conseil d’Administration de GREEN LINE FRANCE prend acte de la démission de

Monsieur Louis Bert et de Madame Florence Villemot en qualité d’Administrateur de la société, avec effet au 16 décem-
bre 2002, et accepte la cooptation de Madame Clotilde Bouchet, avec effet au 31 janvier 2003, en remplacement d’un
des deux démissionnaires ci-dessus désignés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,le 31 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011490.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.353. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société ALGAR INTERNATIONAL S.A., inscrite au RCS

numéro B n

°

 46.353, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domi-

ciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011653.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.787. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société F.S.A. INTERNATIONAL S.A., inscrite au RCS nu-

méro B n

°

 53.787, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domici-

liation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011654.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.235. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société COLEX INVESTMENTS S.A., inscrite au RCS numé-

ro B n

°

 61.235, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation

et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011655.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.655. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société COPENHAGEN INVESTMENT S.A., inscrite au RCS

numéro B n

°

 38.655, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domi-

ciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011656.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18894

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.643. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMFIN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.643, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 488 du 27 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
364 du 6 mars 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des

affaires, L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des avis conte-

nant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

 a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
 numéro 205 du 26 février 2003;
 numéro 246 du 7 mars 2003.
 b) au Letzeburger Journal
 du 26 février 2003;
 du 7 mars 2003.
 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2.- Refonte générale des statuts.
3.- Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital social, dix-huit mille trois cent

soixante-quinze (18.375) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 L’Assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur indiquée

à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution 

 L’Assemblée décide d’adapter les statuts à la décision prise ci-avant et de procéder à une refonte des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

18895

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAMFIN S.A., Société Anonyme. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège de la Société. 

Le siège de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la Société ou la communication aisée de ce siège de la Société avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sur simple décision du
Conseil d’Administration, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège de la Société,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la Société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de

la Société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-

Présidents. 

En cas d’empêchement du Président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs au

Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l’heure choisis par le Pré-
sident et indiqués dans la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil d’Administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés. 

18896

Art. 8. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés. 

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil d’Administration est prépondérante.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront
tenues pour valables.

 Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les statuts à l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra, sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, décider l’émission

d’emprunts obligataires et d’autres reconnaissances de dettes, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quel-
que dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui se-
ront révocables en tout temps par le Conseil d’Administration. 

La délégation à un ou plusieurs administrateur(s), qui portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s), est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra aussi instituer un Comité Exécutif composé de membres du Conseil d’Adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. 

Le Comité Exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. 

A moins que le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le Comité Exécutif établira sa propre procédure

pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Toute décision du Comité Exécutif sera prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du Comité Exécutif. 

Art. 12. Vis-à-vis de tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée Générale des actionnaires 

Art. 14. L’Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires. 
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. 
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils décla-

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires sont prises en accord avec l’article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l’Assemblée dans tous les autres cas.

Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont

abstenus au vote.

Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside l’Assemblée

Générale des actionnaires.

C’est au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il appartient de constater que l’Assemblée Générale

des actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d’y intervenir. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la Société, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le trente et un janvier de chaque année à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d’Adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes. 

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

18897

Art. 17. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. 
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la Société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d’Administration remet ces pièces un mois avant l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires au(x)

commissaire(s) aux comptes.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l’approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues par le Conseil d’Administration. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les formes pres-

crites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Gehlen, C. Waucquez, A. Leblon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, vol. 138S, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011607.5/200/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.643. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011608.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

MUNICH INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 80.087. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011952.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

 Luxembourg, le 26 mars 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Mersch, le 24 mars 2003.

H. Hellinckx.

18898

C+ INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 92.342. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Engels, administrateur de sociétés, domicilié 41 avenue Hector Otto à 98.000 Monaco (Princi-

pauté de Monaco).

2) Mademoiselle Magali Engels, licenciée en sciences économiques, domiciliée 80 avenue du Vallon, à 1380 Lasne (Bel-

gique).

3) Mademoiselle Nathalie Engels, ingénieur commercial, domiciliée 80 avenue du Vallon, à 1380 Lasne (Belgique).
4) Monsieur Bryan Whitnack, ingénieur commercial, domicilié 7 rue du Brésil à 1310 La Hulpe (Belgique).
5) Monsieur David Franeau, ingénieur commercial, domicilié 32 rue de Winée à 5310 Leuze (Belgique).
6) Monsieur Jean-François Sidler, ingénieur commercial, domicilié 14 Drève Angevine à 1470 Bousval (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Dénomination sociale

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C+ INVESTMENTS.

Art. 2. Siège social
2.1.- Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du Conseil d’Administration, la société peut

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

2.2.- Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, reste luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1.- La durée de la société est fixée à 15 ans. Elle commence à partir de la constitution de la société.
3.2.- La société peut être dissoute anticipativement par décision d’une Assemblée Générale extraordinaire des ac-

tionnaires statuant comme prévu à l’article 14.3 ci-dessous.

Art. 4. Objet social
4.1.- La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

4.2.- La société a également pour objet la réalisation de toute autre forme d’investissement, l’acquisition, l’exploita-

tion ou la mise en valeur de tout droit intellectuel, notamment de brevet, ou de tout autre droit se rattachant à l’un ou
l’autre droit intellectuel. 

4.3.- La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect

tous concours, prêts, avances ou garanties.

4.4.- La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital et titres
5.1. Actions
Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000 

€) représenté par deux cent quarante-deux mille cinq cents

(242.500) actions de catégorie I et sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie II, sans désignation de valeur nomi-
nale, jouissant des mêmes droits et avantages à l’exception de ce qui est spécifié ci-après.

Les actions sont nominatives ou au porteur et ce, au choix de l’actionnaire lorsque la loi l’autorise. 
5.2. Augmentation de capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale délibé-

rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, comme il est prévu à l’article 14.3 ci-dessous. 

En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires

proportionnellement au nombre d’actions souscrites et libérées qu’ils détiennent au jour de l’augmentation. Le délai
pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé conformément à la loi par l’Assemblée Générale ou, le
cas échéant, par le Conseil d’Administration agissant dans le cadre du capital autorisé. Le droit de souscription préfé-
rentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée de la période de souscription. 

Le Conseil d’Administration peut décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de sous-

cription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription ainsi que fixer les modalités de cette souscription. Le Conseil d’Administration peut aussi conclure, aux
conditions qu’il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles
à émettre. 

5.3. Capital autorisé

18899

Les statuts de la société peuvent être modifiés pour conférer au Conseil d’Administration un pouvoir en matière de

capital autorisé.

5.4. Versements
Les versements à effectuer sur les actions sont déterminés par le Conseil d’Administration qui en fixe l’époque et le

montant. 

L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à cette obli-

gation doit bonifier la société d’intérêts calculés au taux d’intérêt légal augmenté de deux points à dater du jour d’exi-
gibilité du versement. 

5.5. Obligations
La société peut émettre des obligations par décision du Conseil d’administration qui détermine les conditions d’émis-

sion. Les obligations convertibles ou avec droit préférentiel de souscription sont émises en vertu d’une décision de l’As-
semblée Générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, conformément à l’article 14.3 ci-après. 

Le droit de souscription préférentiel attaché à ces obligations en faveur des actionnaires peut être exercé aux con-

ditions précisées à l’article 5.2 pour la souscription de nouvelles actions.

5.6. Indivisibilité des titres
Les titres émis par la société sont indivisibles à son égard. En conséquence, la société ne reconnaît qu’un propriétaire

par titre (action, obligation, part bénéficiaire...); si la propriété d’un titre est indivise, les personnes invoquant un droit
sur le titre doivent désigner un mandataire unique pour présenter le titre concerné à l’égard de la société. La société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard réputée propriétaire du titre. 

5.7. Ayant-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe. 
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. 

5.8. Cessions d’actions soumise à préemption
5.8.1 Les cessions d’actions sont libres entre actionnaires de même catégorie. Toutes autres cessions d’actions à un

tiers ou à un actionnaire de l’autre catégorie sont soumises à un droit de préemption qui s’exerce de la manière suivante,
sous réserve de ce qui est prévu aux articles 5.8.10 et 5.9 ci-après.

5.8.2 Le candidat cédant notifie au président du Conseil d’Administration, avec copie aux autres administrateurs, son

intention de céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un actionnaire de l’autre catégorie. La notification com-
porte la mention de la catégorie à laquelle les actions dont la cession est envisagée appartiennent, leur nombre, le prix
et les autres conditions de la cession projetée ainsi que l’identité du candidat acquéreur. Dans les trente jours de cette
notification, le président du Conseil d’Administration notifie aux actionnaires le projet de cession dont il a été saisi.

5.8.3 Les actionnaires de la même catégorie que les actions offertes en vente ont soixante jours (à dater de la notifi-

cation du projet de cession prévu à l’article 5.8.2 ci-dessus) pour exercer leur droit de préemption en notifiant leur
intention au président du Conseil d’Administration, avec copie aux autres administrateurs. A peine de déchéance, le
droit de préemption doit être exercé par tout actionnaire ainsi concerné pour la totalité des actions offertes en vente.
Si plusieurs actionnaires de la même catégorie que les actions offertes en vente exercent leur droit de préemption, les
actions offertes en vente sont réparties entre eux au prorata du nombre des actions de la catégorie concernée dont ils
sont propriétaires. Dans ce cas ou dans le cas où un seul actionnaire de la même catégorie préempte, la procédure de
préemption est clôturée et le président en informe les actionnaires et les autres administrateurs. 

5.8.4 Si toutes les actions offertes en vente n’ont pas été préemptées au terme du premier tour de préemption visé

à l’article 5.8.3 ci-dessus, le président notifie, dans les trente jours de l’expiration du délai de soixante jours visé à l’article
5.8.3 ci-dessus, la situation aux actionnaires. 

Les actionnaires de l’autre catégorie que les actions offertes en vente ont soixante jours pour exercer leur droit de

préemption en notifiant leur intention au président, avec copie aux autres administrateurs, comme il est dit à l’article
5.8.3 ci-dessus. A peine de déchéance, le droit de préemption doit être exercé par tout actionnaire ainsi concerné pour
la totalité des actions offertes en vente. Si plusieurs actionnaires de cette catégorie exercent leur droit de préemption,
les actions offertes en vente sont réparties entre eux au prorata du nombre des actions de la catégorie concernée dont
ils sont propriétaires. Le président notifie le résultat du deuxième tour de préemption à l’ensemble des actionnaires
dans les trente jours de l’expiration du délai de soixante jours visé ci-dessus.

5.8.5 A l’issue de cette première procédure de préemption, si les actions n’ont été préemptées par aucun actionnaire,

le candidat cédant peut céder les actions au candidat acquéreur s’il s’agit d’un actionnaire de l’autre catégorie. En revan-
che, si le candidat acquéreur est un tiers, celui-ci doit au préalable être agréé. Le candidat acquéreur formule à cet effet
une demande au Conseil d’Administration de la société. Dans un délai de trente jours (à dater de la réception de la
demande d’agrément), le Conseil se prononce, à la majorité spéciale prévue à l’article 8.7 ci-après et de manière discré-
tionnaire, sur cette demande d’agrément, en sollicitant toute information de son choix auprès du candidat cédant. En
cas de refus d’agrément pour quel que motif que ce soit, la procédure de préemption doit être recommencée: pour ce
faire, le président du Conseil d’Administration notifie ce refus aux actionnaires avec une nouvelle copie du projet de
cession, comme il est dit à l’article 5.8.2 in fine. Si à l’issue de cette seconde procédure de préemption, les actions n’ont
été préemptées par aucun actionnaire, elles peuvent être cédées dans leur totalité au tiers candidat acquéreur sans que
celui-ci ne doive être agréé. 

5.8.6. Toute cession ainsi autorisée à un candidat acquéreur, après la première ou la seconde procédure de préemp-

tion, est faite à des conditions (notamment le prix) au moins égales aux conditions notifiées par le candidat cédant, con-
formément à l’article 5.8.2. Si le prix ainsi notifié est inférieur au prix auquel le droit de préemption pouvait s’exercer

18900

comme il est dit à l’article 5.8.7, le candidat acquéreur ne peut acquérir les actions concernées qu’en payant ce prix
supérieur.

5.8.7 Le droit de préemption s’exerce au prix figurant dans la notification du candidat cédant visée à l’article 5.8.2,

sauf si un autre prix a été librement convenu entre tous les actionnaires avant le déclenchement de la première procé-
dure de préemption: dans ce cas, le droit de préemption s’exerce au prix déterminé de la façon convenue entre action-
naires, même si ce prix est inférieur à celui figurant dans la notification du candidat cédant visée à l’article 5.8.2. 

5.8.8 Lorsque la cession envisagée est à titre gratuit ou consentie moyennant une contrepartie autre qu’en espèces,

le droit de préemption s’exerce à un prix à déterminer à dire d’expert conformément à l’article 1592 du Code civil sauf
si un autre prix a été librement convenu entre tous les actionnaires avant le déclenchement de la première procédure
de préemption: dans ce cas, le droit de préemption s’exerce au prix déterminé de la façon convenue entre actionnaires
sans qu’un expert ne soit désigné. A défaut d’un tel accord entre actionnaires, le président du Conseil d’Administration
saisi de la notification du candidat cédant visée à l’article 5.8.2 convoque sans délai un Conseil d’Administration qui dé-
signe l’expert chargé de l’évaluation. Dans ce cas, le président du Conseil d’Administration ne procède à la notification
aux actionnaires visée au 5.8.2 in fine ci-dessus que lorsqu’il est en possession du rapport d’expertise (et non plus dans
le délai de trente jours prévu par l’article 5.8.2 in fine). A sa notification est jointe une copie du rapport. Ensuite, la pro-
cédure prévue aux articles 5.8.3 et suivants est applicable mutatis mutandis.Le candidat cédant a toutefois trente jours
à dater de la réception du rapport d’expertise pour renoncer à l’opération projetée en notifiant sa décision au président
qui en informe sans délai les autres actionnaires. 

5.8.9 Sans préjudice de conditions plus favorables figurant dans les conditions initiales notifiées par le candidat cédant,

conformément à l’article 5.8.2, le prix des actions préemptées est payé dans les trente jours de la notification par le
président de la clôture de la procédure concernée de préemption. 

5.8.10 Au sens du présent article 5.8 et de l’article 5.9, le terme cession s’entend de toute aliénation généralement

quelconque, même conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre particulier ou universel, entre vifs ou
à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris, notamment et non exclusivement, la réalisation forcée
d’actions gagées ou saisies, tout apport en société ainsi que tout transfert résultant d’une fusion, d’une scission ou d’une
liquidation. Par dérogation à cette définition, toute cession d’actions découlant du décès d’un actionnaire de catégorie
I n’est pas visée par le présent article 5.8 et est dès lors libre quels que soient les héritiers bénéficiaires de telles cessions.

5.8.11 La cession d’actions à un actionnaire de l’autre catégorie entraîne de plein droit la transformation desdites

actions en actions de cette autre catégorie. Cette règle s’applique à toute cession d’actions visée à l’article 5.8, même
hors droit de préemption, ainsi qu’à toute cession d’actions visée à l’article 5.9.

5.8.12 Les actionnaires peuvent renoncer à tout moment à leurs droits de préemption. Si tous les actionnaires ont

renoncé à ces droits préalablement à une cession envisagée par l’un d’eux, celui-ci ne doit pas effectuer la notification
prévue par l’article 5.8.2 et de manière générale les procédures de préemption prévues par l’article 5.8. ne s’appliquent
pas.

5.9 Cession d’actions à une société contrôlée
A. Par dérogation à l’article 5.8, toute cession d’actions à une société sur laquelle l’actionnaire cédant a le contrôle

est libre hors droit de préemption. Cette disposition est applicable à la cession d’actions par un ou plusieurs actionnaires
d’une même catégorie à une filiale commune sur laquelle tout ou partie des actionnaires de la même catégorie ont un
contrôle conjoint leur conférant ensemble le pouvoir de contrôle défini au litera D ci-dessous. 

B. Au cas où le contrôle de la société cessionnaire visée au litera A est acquis par un ou plusieurs tiers qui ne sont

eux-mêmes pas contrôlés comme il est dit au litera A, les actionnaires autres que l’actionnaire cédant ont chacun une
option d’achat sur les actions cédées à la société cessionnaire. Ces options peuvent être exercées pour un prix déter-
miné à dire d’expert conformément à l’article 1592 du Code civil conformément aux dispositions qui suivent au litera
C, sauf si un autre prix a été librement convenu entre tous les actionnaires avant le déclenchement de la procédure
d’options visée au litera C 

C.1. La société cessionnaire visée au litera B notifie au président du Conseil d’Administration, avec copie aux autres

administrateurs, toute acquisition de contrôle par un ou plusieurs tiers qui ne sont pas eux-mêmes contrôlés comme il
est dit au litera A. La notification comporte la mention de la catégorie des actions acquises par la société cessionnaire
hors droit de préemption en application du litera A, leur nombre ainsi que l’identité des tiers prenant le contrôle de la
société cessionnaire. 

C.2. Le président du Conseil d’Administration saisi de la notification visée sous C.1 ci-dessus convoque sans délai le

Conseil d’Administration qui désigne l’expert chargé de l’évaluation. Il en va de même si le président a connaissance
d’une acquisition de contrôle visée au litera B qui n’a pas été notifiée en violation du litera C 1. Dans les trente jours du
dépôt du rapport de l’expert, le président notifie aux actionnaires la cession de contrôle, le nombre et le type d’actions
faisant l’objet de l’option. A sa notification est jointe une copie du rapport de l’expert mentionnant le prix d’exercice
de l’option. 

C.3. Les actionnaires de la même catégorie que les actions offertes en vente, ont soixante jours pour exercer leur

option d’achat en notifiant leur intention au président du Conseil d’Administration, avec copie aux autres administra-
teurs. A peine de déchéance, l’option doit être exercée par tout actionnaire ainsi concerné sur la totalité des actions
objet de celle-ci. Si plusieurs actionnaires de la même catégorie que les actions offertes en vente exercent leur option
d’achat pour les actions offertes en vente, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre des actions de la
catégorie concernée dont ils sont propriétaires. 

C.4. Si les actionnaires de la même catégorie que les actions objet de l’option n’ont pas exercé leur option d’achat,

le président notifie, dans les trente jours de l’expiration du délai visé au litera C.3., la situation aux autres actionnaires.
Ces derniers ont soixante jours pour exercer leur option d’achat en notifiant leur intention au président, avec copie
aux autres administrateurs. A peine de déchéance, l’option doit être exercée par tout actionnaire ainsi concerné sur la

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totalité des actions objet de l’option. Si plusieurs actionnaires de cette autre catégorie exercent leur option d’achat, les
actions sont réparties entre eux au prorata du nombre des actions de la catégorie concernée dont ils sont propriétaires.
Le président du Conseil notifie le résultat du deuxième tour d’option d’achat à l’ensemble des actionnaires dans les tren-
te jours de l’expiration du délai de soixante jours visé ci-dessus. 

C.5. Le prix des actions ainsi acquises est payé par le(s) actionnaire(s) cessionnaire(s) dans les trente jours de la no-

tification par le président de la clôture de la procédure d’option. 

D. Au sens du présent article 5.9, le terme «contrôle» s’entend de la détention directe ou indirecte de la majorité

des droits de vote et des actions représentatives du capital de la société objet du contrôle, ces deux conditions étant
cumulatives. 

Art. 6. Composition du Conseil d’Administration
6.1.- La société est administrée par un Conseil composé de six membres nommés par l’Assemblée Générale. Si une

personne morale est nommée administrateur, elle désigne la ou les personnes physiques qui peuvent la représenter in-
dividuellement ou conjointement.

6.2.- Les administrateurs sont répartis en trois catégories. Un administrateur A est choisi parmi les candidats présen-

tés par les actionnaires de catégorie I, étant entendu que ces candidats doivent être actionnaires; deux administrateurs
B sont choisis parmi les candidats (actionnaires ou non) présentés par les actionnaires de catégorie I; trois administra-
teurs C sont choisis parmi les candidats présentés de commun accord par les actionnaires de catégorie II, étant entendu
que ces candidats doivent être actionnaires.

6.3.- Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles. Ils sont ré-

vocables par l’Assemblée Générale si celle-ci prend sa décision à la majorité des voix dans chacune des catégories I et II. 

6.4.- En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’Assemblée Générale procède à une nouvelle nomination dans

le respect du présent article 6 et est convoquée à cet effet dans les plus brefs délais. Dans l’attente de cette assemblée,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à la place vacante.

6.5.- Les mandats des administrateurs B et C sont rémunérés de la manière décidée par l’assemblée. Le mandat de

l’administrateur A n’est pas rémunéré.

Art. 7. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Délibérations et décisions du Conseil d’Administration 
8.1.- Le Conseil d’Administration est présidé par l’administrateur A; en cas d’absence du président, les fonctions de

président sont assurées par un vice-président qui est désigné par le président, parmi les autres administrateurs, et éven-
tuellement remplacé par le président à tout moment; le président peut effectuer cette désignation et, le cas échéant, ce
remplacement de façon discrétionnaire. Il informe les autres administrateurs de ses décisions à ce sujet.

8.2.- Toute réunion du Conseil d’Administration est convoquée par le président et ce, par lettre, télécopieur, e-mail

ou tout autre moyen de communication similaire à l’attention de tous les administrateurs au moins sept jours calendrier
avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence: dans ce cas, la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par lettre, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à l’heure et à l’endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. 

8.3.- Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

8.4.- Sans préjudice à ce qui est prévu aux articles 8.6 et 8.7 ci-dessous, le Conseil d’Administration ne peut délibérer

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un administrateur ne peut être représenté que par un
autre administrateur, quelle que soit sa catégorie et ce, au moyen d’une procuration adressée au mandataire par lettre,
télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. 

8.5.- Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés prenant part au vote, les abstentions n’étant pas comptées; en cas de partage des voix, la voix du président
(ou du vice-président qui préside en son absence) est prépondérante.

8.6.- Toutes les décisions relatives à un investissement ou un désinvestissement supérieur à cinq cent mille euros

(500.000 

€) sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés dans chaque catégorie, étant entendu

que ce triple vote requiert la présence ou la représentation ainsi que le vote d’au moins un administrateur par catégorie.
Si cette triple majorité n’est pas obtenue, la décision concernée est négative mais peut être mise à l’ordre du jour d’une
prochaine réunion du conseil. Dans ce cas, la décision concernée est soumise à une Assemblée Générale extraordinaire
qui doit être convoquée dès que deux administrateurs en font la demande.

8.7.- Toute décision d’agrément visée à l’article 5.8.5 est prise à la majorité des administrateurs présents ou repré-

sentés dans chaque catégorie, étant entendu que ce triple vote requiert la présence ou la représentation ainsi que le
vote d’au moins un administrateur par catégorie.

8.8.- Le Conseil d’Administration peut prendre n’importe quelle décision par écrit, moyennant l’accord écrit de tous

les administrateurs. Cette décision produit le même effet que toute autre décision prise au cours d’une réunion du Con-
seil d’Administration. 

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8.9.- Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège de la société

et signés par la majorité des membres ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil. 

Art. 9. Délégation journalière
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non, agissant seul ou conjointement. Le Conseil détermine les pouvoirs de ces délégués. La délégation
de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale.

Art. 10. Représentation de la société 
10.1.- La société est représentée par la signature conjointe de l’administrateur A avec celle d’un administrateur B ou

celle d’un administrateur C, ainsi que par la signature individuelle de tout délégué du Conseil dans les limites de la dé-
légation à la gestion journalière qui lui a été confiée.

10.2.- La société est également représentée par la signature de tout mandataire spécial désigné par le Conseil dans

les limites de son mandat.

Art. 11. Commissaires
Le contrôle de la société tel que prévu par la loi est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou

morales, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 12. Exercice social
12.1.- L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
12.2.- A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration établit l’inventaire, les comptes annuels et le

rapport de gestion, conformément à la loi. 

Art. 13. Convocations et participation aux Assemblées Générales 
13.1.- Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires représentant ensemble 100 % du capital sont présents ou représentés,
et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

13.2.- Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires

d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée au siège social
de la société ou auprès d’un établissement bancaire ou fiduciaire désigné dans les avis de convocation.

13.3- Lors de chaque assemblée, tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel doit tou-

jours être un autre actionnaire. Les copropriétaires d’actions ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se
faire représenter par une seule et même personne. Les usufruitiers représentent les nus-propriétaires sauf stipulation
contraire convenue entre eux avant l’assemblée. 

13.4.- L’Assemblée Générale a les pouvoirs prévus par la loi et par les présents statuts. 

Art. 14. Tenue des Assemblées Générales
14.1.- Toute Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par le

vice-président désigné par le président. Le président de l’assemblée désigne le secrétaire, actionnaire ou non. L’assem-
blée choisit un scrutateur parmi les actionnaires. Ces trois personnes forment le bureau. 

14.2.- L’Assemblée Générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l’ordre du jour. Sauf dans les cas prévus par

la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représentées et les
décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix. Toutes les majorités (simples ou
qualifiées en ce compris les majorités par catégorie d’actions) se calculent en ne prenant en considération que les voix
attachées aux actions pour lesquelles il est pris part au vote, à l’exclusion des abstentions. Les votes ont lieu par main
levée ou par appel nominatif. Toutefois, tout vote, y compris la nomination d’administrateur, a lieu au scrutin secret si
deux actionnaires le demandent. 

14.3.- Sauf pour la dissolution et la liquidation de la société, toute décision de modification des statuts est prise à la

majorité des voix dans chacune des catégories I et II, étant entendu que ce double vote requiert un quorum de plus de
50 % des actions par catégorie.

14.4.- Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent. 

14.5.- Le Conseil d’Administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toute Assemblée Générale

ordinaire ou extraordinaire, sur tout ou partie de l’ordre du jour. L’Assemblée ainsi prorogée doit être convoquée et
se tient conformément aux présents statuts. 

Art. 15. Dividendes
15.1.- L’Assemblée Générale ordinaire décide de l’affectation du bénéfice net en tenant compte de l’affectation obli-

gatoire à la réserve légale. 

15.2.- Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’Assemblée Générale ordinaire
L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant. 

18903

Art. 17. Liquidation
17.1.- En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l’Assemblée Générale qui

nomme les liquidateurs. L’Assemblée Générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquida-
teurs, pour fixer leurs émoluments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation. Toutes les
décisions de dissolution et de liquidation sont prises à la majorité des voix, toutes catégories d’actions confondues, com-
me il est dit à l’article 14.2 ci-dessus. 

17.2.- Après apurement du passif, le solde de l’avoir social est réparti entre toutes les actions par parts égales, à con-

currence de leur libération. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale ordinaire se tiendra en 2004, conformément à ce qui est prévu par les statuts

de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions représentant l’intégralité du capital ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme totale de cinq cent mille euros (500.000 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de 9.000 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) L’assemblée nomme les 6 administrateurs conformément à l’article 6 des statuts: 
Administrateur A (choisi parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie I):
- Monsieur Michel Engels, administrateur de sociétés né à Etterbeek, Belgique, le 29.01.1947, domicilié 41 avenue

Hector Otto à 98.000 Monaco (Principauté de Monaco).

Administrateurs B (choisis parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie I):
- Mademoiselle Magali Engels, licenciée en sciences économiques, née à Etterbeek, Belgique, le 10.04.1974, domiciliée

80, avenue du Vallon, à 1380 Lasne (Belgique).

- Mademoiselle Nathalie Engels, ingénieur commercial, née à Etterbeek, Belgique, le 12.03.1972, domiciliée 80 avenue

du Vallon, à 1380 Lasne (Belgique).

Administrateurs C (choisis parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie II):
- Monsieur Bryan Whitnack, ingénieur commercial, né à Genève, Suisse, le 04.12.1964, domicilié 7 rue du Brésil à

1310 La Hulpe (Belgique).

- Monsieur David Franeau, ingénieur commercial, né à Mons, Belgique, le 01.03.1969, domicilié 32 rue de Winée à

5310 Leuze (Belgique).

- Monsieur Jean-François Sidler, ingénieur commercial, né à Turnhout, Belgique, le 31.05.1969, domicilié 14 Drève

Angevine à 1470 Bousval (Belgique).

2) Est appelée aux fonctions de commissaire unique:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 51.238.

3) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en mai

2008.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en mai 2004.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses mem-

bres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, date qu’en tête.

1) Monsieur Michel Engels, prénommé, deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit ac-

tions de catégorie I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242.498

2) Mademoiselle Magali Engels, prénommée, une action de catégorie I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Mademoiselle Nathalie Engels, prénommée, une action de catégorie I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Brian Whitnack, prénommé, deux mille cinq cents actions de catégorie II  . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

5) Monsieur David Franeau, prénommé, deux mille cinq cents actions de catégorie II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

6) Monsieur Jean-François Sidler, prénommé, deux mille cinq cents actions de catégorie II . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: deux cent cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

18904

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Engels, M. Engels, N. Engels, B. Whitnack, D. Franeau, J.-F. Sidler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 138S, fol. 36, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011810.3/200/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

XANATUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.340. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social établie

et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 14 février 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée XANATUM FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

F. Baden.

18905

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 02 avril de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

18906

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A. (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.146), une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A. (R.C. Luxembourg, section B numéro 71.492), une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 875, fol. 43, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011805.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

 1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 25 mars 2003.

J.-J. Wagner.

18907

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05168, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011730.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05170, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011732.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05172, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011733.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05174, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011734.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

BOUVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2743 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 92.351. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012011.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

HOLLEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HOLLEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HOLLEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HOLLEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Senningerberg, le 9 janvier 2003.

18908

LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.611. 

—

In the year two thousand three, on the fourtheenth.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 1) Mr Kenneth Larsson, maritime consultant, born in Klädesholmen (Sweden), on the 19 May 1954, residing in L-1611

Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

 duly represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, companies director, residing in L-1330 Luxembourg,

10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

 by virtue of a proxy under private seal given in Singapore on the 13th of March 2003.
 2) Mrs Antoinette Faucheux de Bergerac, consultant, born in Torquay (United Kingdom), on the 24 April 1965, re-

siding in L-2732 Luxembourg, 16, rue Wilson,

 duly represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, above mentionned,
 by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on the 12fth of March 2003.
 The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain attached to the present deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg B 64.611) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed, on the 29th
of May 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 587 on the 13th of August 1998
and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 19th of April 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 623, on the 1st of September 2000, have required the under-
signed notary to state the following resolution taken by unanimous vote by the general meeting as follows:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to amend the company’s purpose and subsequently to amend article 3 of the Articles

of Incorporation which shall henceforth read as follows:

«The company’s purpose is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

 The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

 The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

 The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

 The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes, and in particular the
acquisition or sale of any real estate and may borrow with or without assignement of mortgage.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

 L’an deux mille trois, le quatorze mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Kenneth Larsson, consultant maritime, né à Klädesholmen (Suède), le 19 mai 1954, demeurant à L-1611

Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

 ici représenté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-1330

Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Singapour, le 13 mars 2003.
 2) Madame Antoinette Faucheux de Bergerac, consultante, née à Torquay (Royaume-Uni) le 24 avril 1965, demeu-

rant à L-2732 Luxembourg, 16, rue Wilson, 

 ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prémentionné,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mars 2003.
 Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité LAKE EN-

TERPRISE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 16, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et

18909

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.611, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 13 août 1998 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 623 du 1

er

 septembre 2000, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et pren-

nent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’Assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent, de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante: 
 «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, et notamment l’acquisition ou la vente
immobilière et contracter tous emprunts avec ou sans hypothèques.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, vol. 138S, fol. 43, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011930.5/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.611. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011931.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

NIRAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 70.403. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 1999 et 2000 sont approuvés.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 2000 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Axel Caudron, Jean-Marc Toffolo et Madame Anne Caudron et

celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011745.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
NIRAN S.A.H.
Signature
<i>Un mandataire

18910

COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.299. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société COTHEMA INTERNATIONAL S.A., inscrite au RCS

numéro B n

°

 34.299, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domi-

ciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011657.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

DEVAUX ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.355. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoit Marie François Ghislain Devaux, expert-comptable, né à Bastogne le 17 juin 1966, demeurant rue

du Centre 19, à B-6680 Tillet (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DEVAUX ET ASSOCIES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux d’ex-

pertise comptable et fiscalité, bureau de conseil fiscal, bureau d’expertise comptable, vente de tous produits y ayant
trait, organisation de séminaires, de formation, gestion de valeurs mobilières et immobilières, consultance en finance et
management.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Benoit Devaux,

prénommé, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou par décision de l’as-

semblée générale des associés prise en respect de la législation en la matière.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires. Chaque part sociale donne droit également à une fraction proportionnelle au nombre de parts existan-
tes de l’actif social ainsi que des bénéfices. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

La société présentement constituée sous forme unipersonnelle, peut à tout moment prendre la forme d’une Société

à responsabilité limitée multipersonnelle, sur simple décision de l’associé unique. 

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18911

Dans l’hypothèse ou il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne peuvent être cé-

dées librement qu’aux autres associés, et ce moyennant agrément de l’organe de gestion dans le respect de la législation
en la matière. Par contre, les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non associés,
y compris les héritiers et ayants cause de l’associé défunt, sauf agrément unanime des autres associés suivit de l’agrément
de l’organe de gestion. Les parts sociales sont néanmoins cessibles et transmissibles librement tant entre vifs que pour
cause de mort à la personne dénommée ci-dessous, à savoir: Madame Françoise Seret, indépendante, née à Saint-Mard,
le 23 mars 1966, épouse de Monsieur Benoit Devaux prénommé.

En cas de cession de part sociales, un délai de paiement de six mois est consenti au cessionnaire. 
Les parts sont cédées à un prix dont la valeur est établie par l’assemblée générale des associés. La valeur à prendre

en considération est la valeur établie lors de la dernière assemblée générale. Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que par une décision de l’assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications des statuts.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter du jour de la cession. 
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société. 
Outre l’exception dont question ci-dessus, les parts sociales ne peuvent pas être cédées ou transmises pour cause

de mort à des tiers.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Décision de l’associé unique 

Les statuts étant ainsi dressés, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à: 
L-1724 Luxembourg, boulevard Prince Henri, 35.
2. Monsieur Benoit Marie François Ghislain Devaux, expert comptable, né à Bastogne le 17 juin 1966, demeurant rue

du Centre 19, à B-6680 Tillet (Belgique), est nommé gérant:

18912

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Devaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 16CS, fol. 67, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011835.3/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 92.149. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 3 mars 2003

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, il est décidé de nommer Madame Sally Carter aux fonctions

d’administrateur-délégué chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le
cadre de cette gestion journalière. Madame Sally Carter dispose d’un pouvoir de signature individuel et d’un pouvoir de
cosignature obligatoire à l’égard des autres administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011753.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 81.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat respectif.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une durée de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011756.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.616. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., inscrite

au RCS numéro B n

°

 62.616, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat

de domiciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011658.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Shell Energielux S.A.

Ardennes Chauffage S.A.

Daolux S.A.

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.

Qualitrol Luxembourg, S.à r.l.

Antico S.A.

Odissea Investments S.A.

Dimage S.A.

Global Analysis S.A.

Shanks Re

Aqua Culture Investments S.A.

Fifin S.A.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.

TMF Corporate Services S.A.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

Fiam S.A.

Fiam S.A.

Green Line France

Algar International S.A.

F.S.A. International S.A.

Colex Investments S.A.

Copenhagen Investment S.A.

Lamfin S.A.

Lamfin S.A.

Munich Invest

C+ Investments

Xanatum Finance S.A.

Holleur S.A.

Holleur S.A.

Holleur S.A.

Holleur S.A.

Bouvy S.A.

Lake Enterprise, S.à r.l.

Lake Enterprise, S.à r.l.

Niran S.A.H.

Cothema International S.A.

Delvaux et Associés, S.à r.l.

Blue International S.A.

International Fund Services S.A.

Duisburg Realty Investments I S.A.