18817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 393

10 avril 2003

S O M M A I R E

ACcompany, Société Anonyme.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 67.645. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(011934.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

ACcompany S.A., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18817

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A., Greven-  

Advantics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18852

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18859

Agricola, GmbH, Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18827

Intellicom Management S.A., Useldange . . . . . . . . 

18818

Agrostar, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

18864

Konzeptual Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

18834

Akaccia Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18857

Leven Gestion International S.A., Luxembourg . . 

18827

Antwerp Student Lodging S.A., Luxembourg . . . . .

18830

Lux-Inotec Sicherheitssyteme S.A., Luxemburg . . 

18847

Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l., Redange . . . . .

18818

P.F.C. International Holding S.A., Luxembourg . . 

18862

Armes et Munitions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18852

Pareco International Holding S.A., Luxembourg  . 

18828

Ashmore Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18842

Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l., Rodan-  

Atimod Publishing Investments S.A., Luxembourg

18843

ge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18858

Belux Mondial Luxembourg S.A., Useldange  . . . . .

18818

Santander  Central  Hispano  Asset  Management 

Black Diamond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18831

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18855

Café Miche, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18819

Santander  Central  Hispano  Asset  Management 

CBG Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18827

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18857

D.I.X. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18819

Scaramouche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18842

Dani, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18831

Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . 

18857

Etam Lingerie Luxembourg, Esch-sur-Alzette . . . .

18820

Sofitrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18831

Ets Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A., Wilwerwiltz

18820

Solid S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18820

Ets. Claude Kremer, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . .

18826

T.C. Brever, S.à r.l., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

18820

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A., Nagem . . . . .

18826

TCC  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

Eurofaçades, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

18818

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18826

(De) Feinen Heizungsknechler, S.à r.l., Eschdorf  . .

18826

Vedior  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Firma Mathias Pauly, GmbH, Schengen  . . . . . . . . .

18841

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18852

Firma Mathias Pauly, GmbH, Schengen  . . . . . . . . .

18842

Vedior  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Fisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18834

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18855

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance,

(The) Winning Team S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

18860

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18818

Workout, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18827

Fulcra International Financial Planning (Branch), 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18852

18818

ARCHITECTE MARC DISTELDORFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de EUR 12.400,-.

Siège social: L-8506 Redange, 1, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 6.259. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01448, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rédange-sur-Attert, le 30 janvier 2003.

(900501.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

INTELLICOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange.

R. C. Diekirch B 6.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01848 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

BELUX MONDIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange.

R. C. Diekirch B 6.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01846 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

EUROFAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 107, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 6.223. 

—

En date du 28 janvier 2003, Monsieur Jean-Jacques Paulus, façadier, demeurant à L-4930 Bascharage, 15, boulevard

J.F. Kennedy, a donné avec effet immédiat sa démission comme gérant technique de la société.

Luxembourg, le 14 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900423.2/259/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 57, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Changement de l’adresse du siège

L’adresse du siège de la FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE a changé.
Voici la nouvelle adresse:
FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE
Etablissement d’utilité publique
Siège social: Luxembourg 57, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011496.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

M. Disteldorff
<i>Gérant

 

Signature.

 

Signature.

Par mandat
L. Dupong

18819

CAFE MICHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue du Brabant.

R. C. Diekirch B 5.185. 

—

La société à responsabilité limitée CAFE MICHE, S.à r.l., avec siège social à L-9213 Diekirch, 8, rue du Brabant, (R.C.

Diekirch), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du
22 mars 1999.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Heintz, commerçante, demeurant à L-9288 Diekirch, 1, rue Tschiderer;
2) Madame Simone Schaffner, ouvrière, demeurant L-9288 Diekirch, 1, rue Tschiderer;
que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les points sui-
vants:

-1-

L’assemblée accepte la démission de Madame Michèle Heintz comme gérante technique.

-2-

L’assemblée nomme comme nouveau gérant de la société:
- Madame Simone Schaffner, ouvrière, demeurant à L-9288 Diekirch, 1, rue Tschiderer, gérante technique.

-3-

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux associés.
Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Diekirch, le 30 novembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DSO-AB00067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900425.4/808/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

D.I.X. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.671. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 15 janvier 2003

La séance est ouverte à 15.30 heures.
Sont présents:
- la société ADAMAS S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, représentée par son adminis-

trateur-délégué Madame Madeleine Meis;

- Madame Madeleine Meis;
- la société PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, représentée par son ad-

ministrateur-délégué Madame Madeleine Meis;

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué

<i>Délibération

Après avoir délibéré, le Conseil prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommée administrateur-délégué Madame Madeleine Meis qui accepte. Son mandat prendra fin à l’issue de l’As-

semblée Générale de 2005.

Le Conseil d’Administration prend, dès ce jour, les dispositions nécessaires à la publication légale de la présente dé-

cision.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le Conseil d’Administration,
- la société ADAMAS S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, représentée par son adminis-

trateur-délégué Madame Madeleine Meis;

- Madame Madeleine Meis;
- la société PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, représentée par son ad-

ministrateur-délégué Madame Madeleine Meis; 

Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2003, réf. DSO-AC00284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900498.4/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

S. Schaffner / M. Heintz

 

Signature.

18820

T.C. BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2003.

SOLID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.286. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00392 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 5 mars 2003.

(900434.3/1345/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.568. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03159 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 18 mars 2003.

(900435.3/1345/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

ETAM LINGERIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.279. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) La société ETAMINT S.A., société anonyme, ayant son siège social B-1190 Bruxelles, 206, Chaussée d’Alsemberg,
 ici représentée par Maître Jean-Pierre van Cutsem, avocat, à B-1050 Bruxelles, 137/1 avenue Louise,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à F-Clichy, le 26 février 2003.
 2) La société SOCIETE BELGE ETAM S.A., société anonyme, ayant son siège social B-1190 Bruxelles, 206, Chaussée

d’Alsemberg,

 ici représentée par Maître Anne Jonlet, avocat, à B-1050 Bruxelles, 137/1 avenue Louise,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Engien, le 25 février 2003.
 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination

La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée ETAM LINGERIE LUXEMBOURG.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres

documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme»; elle doit,
en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société, des mots «Re-
gistre du commerce» ou des initiales «R. C.», suivis de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort
duquel la société a son siège social, ainsi que du numéro d’immatriculation à ce Registre et à la taxe sur la valeur ajoutée.

Signature.

<i>Pour SOLID S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

18821

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré partout au Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs

aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs, agences et caetera,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
 La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, le commerce, l’achat, la vente en gros ou en détail, la distri-

bution, sous quelque forme que ce soit, de tous tissus, produits textiles, articles d’habillement et accessoires, de tous
objets et marchandises quelconques se rapportant directement ou indirectement à la lingerie et au prêt à porter en
général.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Augmentation de capital
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions

nouvelles.

Art. 7. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préfé-

rence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans un délai minimum
de trente jours à dater de l’ouverture de la souscription, sous réserve des droits conférés à l’assemblée générale en
vertu de l’article 32 - 3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La souscription et son délai d’exercice sont fixés soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration

dans le cadre d’une augmentation de capital autorisé, et annoncés conformément à l’article 32 - 3 (3) de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d’administration pourra décider que les tiers participent ou non à l’augmentation de capital

ou que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d’ac-
croître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités
de cette souscription préférentielle subséquente.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant

dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts. L’assemblée générale statuant également dans
l’intérêt social, disposera du droit de déroger au délai minimum de trente jours pour l’exercice du droit de souscription
préférentielle.

Cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations. Le conseil d’administration devra dresser

le rapport prévu par l’article 32-3(5) précité. Ce rapport sera annoncé à l’ordre du jour et communiqué aux actionnai-
res.

Le conseil d’administration pourra également être autorisé à supprimer ou limiter les droits de souscriptions préfé-

rentielles dans les limites du capital autorisé et aux conditions fixées par la loi et les statuts.

Art. 8. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrites.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux verse-

ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la

déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi
que tous dommages intérêts.

Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou

profite éventuellement de l’excédent.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.

Art. 9. Nature des titres - Agrément
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Aucune limitation à la cessibilité des actions n’est autorisée, lorsque la transmission ou la cession a lieu en faveur du

conjoint, d’un ascendant ou descendant d’un actionnaire.

Sous réserve de ce qui précède, les titres d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou

transmis pour cause de mort, qu’avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins du capital, déduction faite des titres dont la cession est proposée. La demande d’agrément doit être notifiée

18822

par pli recommandé au président du conseil d’administration ou à l’administrateur-délégué. S’il n’a pas été statué dans
les trois mois à dater de cette demande, les actions pourront être librement cédées. Ces actions pourront également
être librement cédées, si la décision des actionnaires n’est pas notifiée au demandeur par pli recommandé dans les trois
mois de la demande d’agrément.

Par ailleurs, en cas de refus d’agrément, les actions concernées pourront être librement cédées sauf si, dans un délai

de trois mois prenant cours un mois avant l’expiration du délai dont question à l’alinéa qui précède, elles sont acquises
par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers agréé. Ceux-ci acquièrent les actions concernées au prix proposé par
le cédant ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut
d’accord sur le choix de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal d’arrondissement statuant comme en
matière de référé.

S’il y a compétition entre actionnaires souhaitant racheter des parts, ceux-ci exercent leur droit de rachat, sans divi-

sion, au prorata du nombre d’actions de la même catégorie qu’ils possèdent. S’il y a des acheteurs ayant des droits égaux,
ils sont départagés par tirage au sort à l’intervention du conseil d’administration.

Les actions pourront également librement être cédées si le prix n’est pas payé au cédant dans les trois mois à compter

du jour où il a été convenu ou fixé par expert.

Art. 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule per-

sonne soit désignée comme étant propriétaire du titre; il en sera de même en cas de démembrement du droit de pro-
priété d’une action.

Art. 11. Droits attachés aux titres - Rachat des titres de la société
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelques mains qu’il passe.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites et aux conditions fixées par les articles

49-2 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Aucune décision préalable de l’assemblée générale ne sera requise lorsque la société acquiert ses propres actions

pour lui éviter un dommage grave et imminent.

Art. 12. Obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du

conseil d’administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu’en vertu d’une déci-

sion de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Art. 13. Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par

l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé aux réélec-

tions.

Art. 14. Présidence
Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président.

Art. 15. Convocation
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci,

d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux ad-
ministrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 16. Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et sta-

tuer qu’à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie, à un de ses col-

lègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce
cas, réputé présent.

Art. 17. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les membres pré-

sents.

Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un administrateur-délégué ou

par deux administrateurs.

Art. 18. Compétence
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Sans préjudice:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d’administration à un seul ou plusieurs de ses membres,

18823

b) aux délégations conférées conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales en matière de gestion

journalière,

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d’administration à toute personne qui ne serait pas membre du

conseil d’administration,

 la société est représentée à l’égard des tiers, en justice, tant en demandant qu’en défendant, ainsi que dans les actes

auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par le Président du conseil d’admi-
nistration, soit par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement qui n’auront, en aucun
cas, à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.

Art. 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant
seuls ou conjointement.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

En cas de délégation, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonc-

tions.

Art. 20. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire actionnaires ou non, nommés pour une durée

ni ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 21. Rémunération
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré par une

indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L’assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de missions spé-

ciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 22. Assemblée générale
L’Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être

sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et à défaut

d’indication, au siège social.

Art. 23. Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Art. 24. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 25. Procès-verbaux et copies
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le de-

mandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par

l’administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs.

Art. 26. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année au trente et un décembre, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse

un inventaire complet.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l’inventaire, synthétisés en un état descriptif cons-

tituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe et forment un tout.

Le conseil d’administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l’assemblée générale

annuelle au(x) commissaire(s); ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises
par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.

Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le cas échéant d’un

exposé sur les opérations décidées par le conseil d’administration en cours d’exercice relatives à l’acquisition ou la prise
en gage par la société de ses propres titres, l’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limi-
tation ou suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l’émission d’obligations convertibles ou avec droit
de souscription.

Le rapport du ou des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité des comptes an-

nuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, si
le rapport de gestion comprend les informations requises et s’il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des
bénéfices est conforme aux statuts et aux lois coordonnées et si aucune opération ou décision ne les violent.

18824

Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège social:
1° des comptes annuels;
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;
3° de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs titres avec l’indication du nombre de leurs titres et celle de

leur domicile;

4° du rapport de gestion et du rapport du ou des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et du ou des commissaires sont adressés aux actionnaires

en nom, en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 27. Approbation des comptes
L’assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute les comptes an-

nuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou

des points portés à l’ordre du jour, à moins que l’intérêt de la société n’exige qu’ils gardent le silence.

Le ou les commissaires, s’ils sont présents, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet

de leur rapport.

L’assemblée annuelle statue sur 1’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de
la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 28. Publicité des comptes
Dans les quinze jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels, ainsi que les documents prévus par

l’article 75 de la loi sur les sociétés commerciales, sont déposés par les soins du conseil d’administration à l’endroit prévu
par la loi.

Art. 29. Distribution
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du

bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obli-

gatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.

Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix sur propo-

sition du conseil d’administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire,

ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des réserves lé-
gales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est ou devenait inférieur au montant du capital souscrit, augmenté

de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Uniquement pour ce qui concerne la distribution de dividendes ou de tantièmes, il faut entendre par actif net le total

de l’actif tel qu’il résulte du bilan déduction faite des provisions et pertes.

L’actif net ne peut comprendre:
- le montant non encore amorti des frais d’établissement;
- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prou-

ve que ceux-ci ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

Art. 30. Acompte sur dividendes
Le conseil d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélè-

vement sur le bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l’exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et

de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d’exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à
l’exclusion des réserves existantes.

Le conseil d’administration fixe le montant de ces acomptes au vu d’un état comptable résumant la situation active

et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par le ou les commissaires
qui dresseront un rapport de vérification.

La décision du conseil d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de l’état comptable et moins

de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation des comptes annuels se rapportant à cet
exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l’acompte

précédent.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le res-

tituer si la société prouve qu’ils connaissaient l’irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des
circonstances.

18825

Art. 31. Dissolution de la société
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soient, la liquidation s’opère par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liqui-
dation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction.

Le ou les liquidateurs ou le conseil d’administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par

les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

 L’assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

Art. 32. Election de domicile
 Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l’étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, li-

quidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.

Art. 33. Renvoi à la loi sur les sociétés commerciales
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 2.500 euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Jean-Claude Darrouzet, administrateur de sociétés, né le 2 octobre 1947 à Saint Mande (Val de Marne),

demeurant professionnellement à F-92614 Clichy, 57-59, rue Henri Barbusse. 

b) Monsieur Pierre Milchior, administrateur de sociétés, né le 26 septembre 1933 à Neuilly-sur-Seine, demeurant pro-

fessionnellement à F-92614 Clichy, 57-59, rue Henri Barbusse.

c) Monsieur François-Régis de Vulpian, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1949 à Saint-Brieuc, demeurant pro-

fessionnellement à F-92614 Clichy, 57-59, rue Henri Barbusse.

 3) Sont appelées aux fonctions de commissaire:
 - VAN CAUTER-CONSTANTIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
 - KPMG AUDIT, société civile ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

 5) Le siège social est fixé à L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. van Cutsem, A. Jonlet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 17CS, fol. 19, case 3. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011471.3/200/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

 1) La société ETAMINT S.A., prénommée, trois mille soixante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.069

 2) La société SOCIETE BELGE ETAM S.A., prénommée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

 Luxembourg, le 13 mars 2003.

F. Baden.

18826

ETS. CLAUDE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9417 Vianden, 10, Impasse Kalchesbach.

R. C. Diekirch B 1.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00210 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900442.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00204 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900443.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2003.

DE FEINEN HEIZUNGSKNECHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de LUF 524.419,-.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 17, an der Huuscht.

R. C. Diekirch B 5.246. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01441, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eschdorf, le 29 janvier 2003.

(900503.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.853. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société du 26 février 2003

L’associé unique a approuvé les comptes annuels de la Société arrêtés au 30 septembre 2000 ainsi que le rapport de

gestion du Conseil de Gérance.

L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice 2000 s’élevant à USD 11.052,-.
L’associé unique a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du Conseil de Gérance pour l’exécution

de leurs mandats respectifs pour les périodes couvrant l’exercice clos au 30 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec effet au 13 décembre 2002.

L’associé unique a décidé de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la

Société avec effet au 26 février 2003 et décide de donner décharge de ses fonctions exercées entre le 5 mai 2000 et le
26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011578.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

R. Feinen
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

18827

WORKOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de EUR 12.400,-.

Siège social: L-9227 Diekirch, Z.I. Walebroch.

R. C. Diekirch B 6.216. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01425, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 mars 2003.

(900504.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

AGRICOLA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

H. R. Diekirch B 2.832. 

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2001, sowie die Beschlußfassung der Gesellschaf-

ter betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2001, registriert in Luxemburg, den 10. März 2003, réf. LSO-
AC01437, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Diekirch hinterlegt worden am 28. März 2003.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial (Amtsblatt), Recueil des Sociétés et Associations.

Buschrodt, den 2. August 2002.

(900505.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

CBG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.531. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration

En date du 30 décembre 2002, le conseil d’administration de CBG SICAV a décidé:
- d’accepter la démission de Mme Joëlle Aractingi-Weiss de sa fonction d’administrateur de la Sicav avec effet au 21

novembre 2002;

- de coopter M. Hervé Arot en qualité d’administrateur de la Sicav en remplacement de Mme Aractingi-Weiss dé-

missionnaire;

- de remplacer M. Olivier Reymond de sa fonction de président du conseil d’administration par M. Hervé Arot avec

effet au 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011484.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04622 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

(011526.3/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

S. De Cecco
<i>Gérant

Y. Scharlé
<i>Liquidator

<i>Pour LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

18828

PARECO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.286. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf, 1, rue de Prettange, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 mars 2003.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 mars 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PARECO INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) représenté par cent quinze (115) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (EUR 1.000.000,-) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du l0 août l9l5.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 5 mars 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas émises par le con-
seil d’administration.

18829

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs. 

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

18830

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quinze mille euros (EUR 115.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à la somme de 2.000 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs.

b) Monsieur Tobias Herkrath, maître en droit, né à Echternach, le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg,

19, rue de Kirchberg.

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange, le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Ma-

mer.

4) Est nommée commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R.C.

Luxembourg B 61.417. 

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Comparetto, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 138S, fol. 36, case 10. – Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011491.3/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ANTWERP STUDENT LODGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.857. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04691, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011507.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114 actions

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total: cent quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115 actions

 Luxembourg, le 20 mars 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

18831

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04155, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011498.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.762. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2003

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur à M. Salvatore Errante Parrino, à M. Claude Schmitz

et à M. Edmond Ries pour une période de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire de surveillance à la société AUDIEX S.A. avec siège

social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg pour une période de un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(011525.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

DANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 260, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.181. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Nicolas Adone, indépendant, demeurant à L-4754 Petange, 30, rue de la Liberté.
2) Monsieur Davide Eramo, employé privé, demeurant à L-3930 Mondercange, 5, rue des Jardins.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution. 

Art. 2.  La dénomination de la société sera DANI, S.à r.l.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établisse-

ment de restaurant.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4.  Le siège social est établi à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger. 

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

<i>Pour SOFITRADE S.A.
Signatures

18832

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après. 

Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8.  Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dû-

ment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans
l’objet social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu’à concurrence de EUR1.250,- (mille deux

cent cinquante euros).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13.  En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

18833

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14.  Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice. 

Art. 15.  Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille

quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents Euros.

1) Monsieur Nicolas Adone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

2) Monsieur Davide Eramo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

18834

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Nicolas Adone, indépendant, né à Differdange, le 8 mai 1975, demeurant à L-4754 Pétange, 30, rue de la

Liberté.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Davide Eramo, employé privé, né à Luxem-

bourg, le 24 mars 1972, demeurant à L-3930 Mondercange, 5, rue des Jardin. 

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-4940 Bascharage, 260, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Nicolas Adone, Davide Eramo, Joseph Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 15CS, fol. 98, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011473.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04654, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

(011537.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

KONZEPTUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.293. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourteenth of February
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WYEBRIDGE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands having its

registered office in Atlantic Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, is registered under the number
519983

duly represented by Mr Laurent Fisch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 11,

2003.

2) ECOREAL S.A., a «Société anomyme» incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its regis-

tered office in 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered in the registre du commerce of Luxembourg, under
the number B 38.875,

duly represented by Mr Laurent Fisch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 11,

2003

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith. 

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company («société anonyme») which they declare organized among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of KONZEPTUAL HOLDING S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

18835

Art. 3. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended Law of 10th August 1915 on commercial
companies.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occured or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. 

The address of the registered office may be transferred within the town limits of Luxembourg-City by a simple res-

olution of the Board of Directors.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three hundred ten

(310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. 

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certificates rep-
resenting bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company. 

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the company’s share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Thursday of May at
10 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting. 

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable,

telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented. The board of directors may determine
all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. 

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

D. Board of directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

18836

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. 
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose from among its mem-

bers a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. 

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. 

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. The board

of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, tel-
egram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

Art. 13. According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily man-

agement of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be dele-
gated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
The delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of

shareholders.

The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument. 

Art. 14. The company will be bound by the joint signature of the chairman and one director or the sole signature of

any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 15. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first. 

Art. 17. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing the terms and
conditions provided for by law. 

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

18837

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. 

I. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies, and amendments
thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2003. 

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004. 

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been partly paid up so that the amount of twenty five thousand euros (EUR 25,000.-) is as of now

available to the company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand and five hundred euros (EUR 2,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly convened, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors: 
a) Mr Benoît Nasr, private employee, born in Charleroi (Belgium), on the 26th of May 1975, residing at 132, route

d’Arlon, L-8008 Strassen; 

b) Mr Benoît Frin, private employee, born in Namur (Belgium), on the 13th of January 1971, residing at 121, rue The-

odore de Wacquant, L-3899 Foetz; 

c) Mrs. Ruth Brand, private employee, born in Sarnen (Switzerland), on the 21st of July 1954, residing at 28, rue des

Violettes, Arlon, Belgium.

3. The following person is appointed statutory auditor:
COMCOLUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the registre de com-
merce of Luxembourg under the number of B 58.545.

4. The address of the Company is set at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2007. 

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-

ed, authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of the
company in relation with this management to any of its members. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatorze février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) WYEBRIDGE LIMITED, prenamed: three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

309

2) ECOREAL S.A., prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total of shares: three hundred ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

18838

1) WYEBRIDGE LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britannique établie et ayant son siège social à Atlantic

Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Island, enregistrée sous le numéro 519983,

dûment représentée par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 11 février 2003.

2) ECOREAL S.A., société de droit Luxembourgeois établie et ayant son siège social à 14 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.875,

dûment représentée par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 11 février 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de KONZEPTUAL HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public. Elle prendra

toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son
objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise. 

Le siège social de la société peut être transféré à l’intérieur des limites de la ville de Luxembourg sur simple décision

du conseil d’administration.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représenta-
tifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social. 

18839

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

 jeudi du mois de Mai à 10 heures. Si ce

jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par
la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres
conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le
conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le con-

seil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. 
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

18840

Art. 14. La société sera engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un adminis-

trateur ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d’administration. 

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année. 

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi. 

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. 

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de par-
ticipation financière. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 Décembre 2003. 
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (EUR

25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. 
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant 132, route d’Arlon,

L-8008 Strassen.

b) Monsieur Benoît Frin, employé privé, né à Namur (Belgique), le 13 janvier 1971, demeurant à 121, rue de Théodore

de Wacquant, L-3899 Foetz.

1) WYEBRIDGE LIMITED, prénommé: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) ECOREAL S.A., prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total des actions: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

18841

c) Madame Ruth Brand, employée privée, née à Sarnen (Suisse), le 21 juillet 1954, demeurant à 28, rue des violettes,

Arlon, Belgique.

3. A été nommé commissaire aux comptes: 
La société COMCOLUX S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 123, avenue du X sep-

tembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.545. 

4. L’adresse de la société est au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2007. 

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Dont acte, passé à Hesperange, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Fisch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 138S, fol. 22, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011520.3/220/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FIRMA MATHIAS PAULY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 58, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 54.413. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Pauly, Kaufmann, wohnhaft in D-66706 Perl, Maimühle, 1.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIRMA MA-

THIAS PAULY, GmbH mit Sitz in L-5445 Schengen, 58, route du Vin, ist. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz

in Luxemburg, am 28. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 312 vom
27. Juni 1996, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfzig (50) Anteile zu
je zweihundertfünfzig Euro (ER 250,-), ganz eingezahlt.

<i>Erster Beschluss

Der Erschienene beschliesst Frau Margarete Frischhut, Privat Angestellte, Ehefrau von Herrn Wolfgang Pauly, vorge-

nannt, wohnhaft in D-66706 Perl, Maimühle, 1, zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, welche hier anwe-
send ist und dies annimmt.

Der Rücktritt des früheren Geschäftsführers, Herrn Wolfgang Pauly, wird angenommen und wird demselben Entla-

stung für seine bisherige Tätigkeit erteilt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin. 

<i>Zweiter Beschluss

Der Erschienene beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und gibt Artikel 3 der Statuten folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel von Baumaterialien, Düngern, Brennstoffen und

Agrarprodukten.

Die Gesellschaft hat auch als Zweck der nationale und internationale Transport. Sie kann alle mobiliaren und immo-

biliaren Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen
oder zu dessen Forderung beitragen können. Sie kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie
auch im Ausland ausüben, insbesondere durch Beteiligungen an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäfts-
kundschaften, oder durch Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Pauly, M. Frischhut, A. Lentz.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

G. Lecuit.

18842

Enregistré à Remich, le 4 février 2003, vol. 466, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011495.4/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FIRMA MATHIAS PAULY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 54.413. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011497.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04652, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011540.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ASHMORE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.279. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), déclare par la présente que dans

l’acte constitutif de la société ASHMORE SICAV, ayant son siège à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, reçu par son
ministère en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C du 16 janvier 2003, dans la version française de l’Assem-
blée Générale Extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société il a été omis d’inclure comme membre
du conseil d’administration Monsieur Philippe Catry, general manager, CREDIT EUROPEEN S.A., demeurant profession-
nellement à 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Il y a donc lieu de lire:
dans la version française de l’Assemblée Générale Extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société
Membres:
- Monsieur Yves Verhulst, assistant-manager dans le département «corporate and institutional banking» de CREDIT

EUROPEEN S.A., demeurant professionnellement à 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg;

- Monsieur Mark Coombs, managing director de ASHMORE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, demeurant

professionnellement à 20, Bedfordbury, London WC2N 4BL, England;

- Monsieur Claude Kremer, associé du cabinet d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, demeurant professionnellement

à 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;

- Monsieur Philippe Catry, general manager, CREDIT EUROPEEN S.A., demeurant professionnellement à 52, route

d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Mersch, le 13 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011950.4/242/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

H. Hellinckx
<i>Notaire

18843

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.297. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of March.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City. 

There appeared the following:

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at rue Eugène Rup-

pert, 5, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n°67.214,

represented by Mr Fabio Trevisan, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on March 3rd, 2003.
2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at rue Eugène Ruppert, 5,

L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n°68.892,

represented by Mr Fabio Trevisan, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on March 3rd, 2003.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its exclusive business purpose the holding of participations in the Greek com-

pany, ATTICA PUBLICATIONS S.A. as well as the possession, the administration, and the management of its portfolio.

The corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in three thousand one hun-

dred (3,100) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Any resolution having as object and/or effect and/or which may concern, in any way, directly or indirectly, in whole

or in part (i) the transfer of the ownership or the disposal of any participation held by the corporation or of any right
on such participation and/or (ii) the raising of any mortgage, charge, pledge, lien, security interest on any participation
held by the corporation and/or on any right on such participation, and/or any resolution which may have, in any way,
directly or indirectly, a material adverse effect on the value of any participation held by the corporation and/or of any

18844

right on such participation may however only be taken by the Board of Directors upon the prior unanimous consent of
the shareholders of the corporation.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors, unless special decisions

have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board
of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday of April at 9.00 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the

notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately Euro 1,875.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

 1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,860 shares

 2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,240 shares

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 shares

18845

2.- The following are appointed directors:
Mr Marco Lagona, private employee, born in Milano (I), on April 18, 1972, with professional address at 19-21, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Mr Lorenzo Patrassi, private employee, born in Padova (I), on April 22, 1972, with professional address at 19-21, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Mr Zeno Pellizzari, manager, born in Verona (I), on March 16, 1965, with professional address at Via Mondadori 1, I-

20090 Segrate - Mi.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. with registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B n°56.248.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the financial accounts for the

year ending December 31, 2003.

5.- The registered office of the corporation is established in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à rue Eugène Ruppert, 5, L-2453

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n°67.214,

représentée par M. Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2003.
2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à rue Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B n°68.892,

représentée par M. Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2003.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne variétur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet exclusif la prise de participations, dans la société grecque ATTICA PUBLICATIONS

S.A. ainsi que la possession, l’administration et la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euro (

€ 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

18846

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Toute résolution ayant pour objet et/ou pour effet et/ou qui peut concerner, en toute manière, directement ou in-

directement, en tout ou en partie (i) le transfert de la propriété ou la disposition d’une participation détenue par la
société ou de tout droit sur cette participation et/ou (ii) la mise en hypothèque, charge, gage, lien ou la prise de toute
autre sécurité sur une participation détenue par la société et/ou sur tout droit à cette participation et/ou toute décision
qui peut avoir, de toute façon, directement ou indirectement un effet néfaste sur la valeur de toute participation détenue
par la société et/ou sur tout droit sur cette participation ne peut cependant être prise par le conseil d’administration
qu’avec l’accord préalable unanime des actionnaires de la société.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit désigné par les convocations le deuxième

jeudi d’avril à 9.00 heures à Luxembourg, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 1. FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., dénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.860 actions

 2. CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., dénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

18847

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement 

€ 1.875,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Marco Lagona, employé privé, né le 18 avril 1972 à Milano (I), avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

M. Lorenzo Patrassi, employé privé, né le 22 avril 1972 à Padova (I), avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

M. Zeno Pellizzari, directeur, né le 16 mars 1965 à Verone (I), avec adresse professionnelle à Via Mondadori 1, I-

20090 Segrate - Mi.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B n°56.248.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels se

clôturant le 31 décembre 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trevisan, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 17CS, fol. 21, case 1. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011558.3/208/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

LUX-INOTEC SICHERHEITSSYTEME S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2668 Luxemburg, 8, rue Julien Vesque.

H. R. Luxemburg B 92.336. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweittausenddrei, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Romain Michels, Privatbeamter, geboren zu Ettelbruck am 29. Oktober 1966, wohnhaft zu L-5447

Schwebsange, 70, route du Vin,

2) Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes WATA S.A., mit Sitz in L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 80997, 

hier vertreten durch 
a) Herrn Jean-Claude Wauters, Privatbeamter, geboren zu B-Etterbeek am 12. Februar 1957, geschäftsansässig in

L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque,

b) Herrn Jakob Tautges, Diplom-Ingenieur, geboren zu D-Lierfeld/Bitburg am 15. März 1956, geschäftsansässig in

L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque,

handelnd Herr Jean-Claude Wauters in seiner Eigenschaft als Präsident des Verwaltungsrates und Herr Jakob Tautges

als Mitglied des Verwaltungsrates der WATA S.A.,

Luxembourg, le 26 mars 2003.

J. Delvaux.

18848

3) Herr Robert Thill, Privatbeamter, geboren zu Luxemburg am 29. Mai 1968, wohnhaft zu L-3330 Crauthem, 11, rue

Paul Goedert,

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes INOTEC SICHERHEITSTECHNIK, GmbH., mit Sitz

in D-59469 Ense, Am Buschgarten, 17, eingetragen beim Amtsgericht D-Arnsberg im Handelsregister unter der Num-
mer B 4452, 

hier vertreten durch einen Geschäftsführer,
Herrn Klaus Blankenagel, Kaufmann, geboren zu D-Menden am 10. September 1941, wohnhaft zu D-58706 Menden,

Bachstrasse 19.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen LUX-INOTEC

SICHERHEITSSYTEME S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 3. Gesellschaftszweck ist der Verkauf und die Inbetriebnahme von Sicherheits- und Beleuchtungstechniken.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Geschäften, Unternehmen und Gesellschaften, welche einen ähnlichen Gesell-

schaftszweck haben beteiligen und sämtliche Tätigkeiten vornehmen welche dem Gesellschaftszweck gleich sind, ähneln
oder diesen vervollständigen. Sie kann sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle Tätigkeiten ausüben, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch mit einfacher Mehrheit getroffenem Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäfts-

stellen im Grossherzogtum Luxemburg gegründet werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-

tigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behin-
dert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt wer-
den. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

II. Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (

€ 50.000,-) und ist in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (

€ 500,-) pro Aktie eingeteilt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herab-

gesetzt werden, dieser Beschluss ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren gemäss Artikel 20 zu fassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Art. 6. Alle Aktien sind Namensaktien. Die Abtretungen oder Übertragungen von Aktien, selbst unter Aktionären,

sind nicht frei, sondern unterliegen dem nachstehend angeführten Vorkaufsrecht.

Alle Abtretungen von Aktien, ob unentgeltlich oder gegen Entgelt, und Übertragungen von Aktien im Todesfall, so-

wohl zwischen Aktionären als auch gegenüber Dritten, unterliegen einem Vorkaufsrecht zu Gunsten der anderen Ak-
tionäre.

In diesem Zusammenhang ist jede beabsichtigte Abtretung oder Übertragung der Gesellschaft per Einschreiben mit

Empfangsbestätigung mitzuteilen, unter Angabe der Aktiennummern, der Namen, Vornamen, Berufe und Wohnsitze,
und im Falle einer juristischen Person, der Bezeichnung oder des Firmennamens und des Gesellschaftssitzes des oder
der Begünstigen und, gegebenenfalls, des Preises und der Abtretungsmodalitäten; diesem Schreiben sind die Eintragungs-
bescheinigung der zu übertragenden Aktien, sofern eine solche Bescheinigung ausgestellt wurde, und sämtliche Belege
der Abtretung oder Übertragung beizufügen.

Innerhalb von vierzehn Tagen nach Empfang dieser Mitteilung bietet der im Namen und für Rechnung des Zedenten

oder des Nachlasses des verstorbenen Aktionärs handelnde Verwaltungsrat den restlichen Aktionären die abzutreten-
den oder zu übertragenden Aktien an. Dieses Angebot erfolgt per Einschreiben mit Empfangsbestätigung und enthält die
Angabe der Anzahl und, gegebenenfalls, des Preises der abzutretenden oder zu übertragenden Aktien sowie sämtlicher
sonstiger Abtretungs- oder Übertragungsmodalitäten.

Diese restlichen Aktionäre haben das Recht, die besagten Aktien vorzugsweise vor jedem anderen Käufer und im

Verhältnis zu den von ihnen bereits gehaltenen Aktien zu erwerben. Sie müssen ihren Wunsch, die besagten Aktien zu
erwerben, innerhalb einer Frist von einem Monat kund tun. 

Das Vorkaufsrecht gilt nur für die Gesamtheit der angebotenen Aktien. Durch die Nichtausübung des Vorkaufsrech-

tes seitens eines Aktionärs wird das Recht der anderen Aktionäre erweitert.

In Ermangelung einer Einigung zwischen den Parteien über den für den Erwerb dieser Aktien durch einen oder meh-

rere andere Aktionäre zu zahlenden Preis, wird ein einvernehmlich von allen beteiligten Parteien bestellter Sachverstän-
dige oder, bei Uneinigkeit, ein auf Antrag der erstbetreibenden Partei von dem im Eilverfahren tagenden Präsidenten
des Bezirksgerichtes von Luxemburg bestimmter Sachverständige mit der Veranschlagung dieses Preises beauftragt.

Nach Erhalt des begründeten Gutachtens des Sachverständigen bleibt den eventuell an einem Kauf interessierten Ak-

tionären eine neue Frist von einem Monat, um in einem an die Gesellschaft gerichteten Einschreiben ihre Entscheidung
mitzuteilen, die Aktien zu einem Preis zu erwerben, der zumindest dem vom Sachverständigen veranschlagten Preis ent-
spricht.

18849

Sollten sich die eventuell an einem Kauf interessierten Aktionären weigern, einen solchen Preis zu zahlen, oder die

Aktionäre auf die Ausübung ihres Vorkaufsrechtes verzichten, ist die Abtretung oder Übertragung der Aktien frei.

Im Falle der Ausübung des Vorkaufsrechtes durch die Aktionäre, wird die Abtretung auf den Namen des oder der

Erwerber(s) von Amts wegen durch die Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden bestätigt, ohne dass es der Un-
terschrift des Aktieninhabers oder derjenigen seiner Erben oder Nachfolger bedarf. Der ehemalige Aktionär oder die
Erben oder Nachfolger des verstorbenen Aktionärs werden innerhalb von vierzehn Tagen ab Erwerbsdatum per Ein-
schreiben mit Empfangsbestätigung darüber informiert und aufgefordert, am Gesellschaftssitz vorstellig zu werden, um
den nicht verzinslichen Abtretungspreis entgegenzunehmen.

Die vorstehenden Bestimmungen gelten für alle Fälle der Aktienabtretung oder -übertragung, außer im Falle einer

gerichtlich angeordneten oder freiwilligen Versteigerung oder der Auflösung einer ungeteilten Rechtsgemeinschaft
durch öffentliche Versteigerung.

Im Falle einer gerichtlich angeordneten oder freiwilligen Versteigerung, oder der Auflösung einer ungeteilten Rechts-

gemeinschaft durch öffentliche Versteigerung ist der Inhaber der zu veräußernden Aktien verpflichtet, der Gesellschaft
per Einschreiben mit Empfangsbestätigung, einen Monat vor der Versteigerung deren Datum und Ort mitzuteilen; dar-
aufhin informiert der Verwaltungsrat, innerhalb von vierzehn Tagen ab dieser Mitteilung, die anderen Aktionäre per Ein-
schreiben. In diesen Fällen kommt das Vorkaufsrecht nicht zum Tragen.

III. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die regelmässig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat alle

Gewalt zur Anordnung, Austragung oder Ratifizierung aller Beschlüsse mit Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft vor-
behaltlich der gesetzlichen Rechte des Verwaltungsrats.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auch einberufen werden auf Antrag

von Aktionären, welche wenigstens 1/5 des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg statt, jeweils um 11.00 Uhr am 31. August eines jeden Jahres oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Arbeitstag.

Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats an ei-

nem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, vom Einberufungsschreiben bestimmt, einberufen werden. Jede Aktie
gewährt eine Stimme.

Art. 10. Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stim-

men gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nicht anderwei-
tig verfügen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten, sofern das Gesetz oder diese Statuten
nicht anderweitig verfügen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher

Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

IV. Verwaltungsrat

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-

sellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre
ernannt. Ihre Anzahl und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit
darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats können nach Ablauf ihrer Amtszeit neu gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des
Verwaltungsrates abberufen.

Art. 12. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 13. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-

tenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und welcher für die

Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlungen der Aktionäre verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen. Er muss vom Vorsitzenden einberufen werden, falls ein

Mitglied des Verwaltungsrats dies verlangt. Sitzungen des Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten
Ort statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz aller Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungs-

rat unter den Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz pro tempore zu führen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats sind mit einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen schriftlich unter Angabe der
Tagesordnungspunkte einzuberufen. In dringenden Fällen kann auf diese Frist verzichtet werden, in welchem Falle die
Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch Brief, Te-
lefax, E-mail oder Telegramm gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann in dringenden
Fällen auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.

18850

Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht verlangt für eine Sitzung des Verwaltungsrates, die an einer Zeit und an

einem Ort abgehalten wird, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-

res Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Brief, Telefax, E-mail oder Tele-
gramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz an einer Sitzung teilnehmen, oder durch andere

ähnliche Mittel, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen hören. Die Teilnahme an einer Sitzung
durch diese Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben (durch Brief, Telefax, E-mail oder Telegramm)

gefasst werden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderswo dienen sollen, werden von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind und welche nicht durch das Gesetz oder
durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 15. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, wovon die eine Unterschrift die des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Ver-
waltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) sein muss.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-

mäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften übertragen werden; Ernennung, Ab-
berufung und Befugnisse werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied
muss von der Generalversammlung vorab genehmigt werden. 

V. Prüfung

Art. 16. Die Konten der Gesellschaft unterliegen der Prüfung durch einen Kommissar, der für eine Amtszeit von

höchstens sechs Jahren ernannt wird.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 17. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zuge-

führt, bis dieser zehn Prozent des in Artikel 5 dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmacht.

Die Generalversammlung der Aktionäre verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des

Reingewinns.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 19. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der General-versammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die General-
versammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Statutenänderung

Art. 20.  Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt, die gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden beachtet.

IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Gesetz

Art. 21.  Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2004 statt.
2. In Abweichung von Artikel 13 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-

dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Unterzeichner Anzahl

Gezeichnetes

der Aktien und eingezahltes

Kapital

1) Herr Romain Michels, vorgenannt,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

€20.000,-

2) WATA S.A., vorgenannt,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

€ 10.000,-

3) Herr Robert Thill, vorgenannt,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

€ 10.000,-

4) INOTEC SICHERHEITSTECHNIK, GmbH, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

€ 10.000,-

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

€ 50.000,-

18851

Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfzigtausend Euro (

€ 50.000,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen auf zweitausend (2.000,-) Euro. 

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Ge-

setzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Robert Thill, Privatbeamter, geboren zu Luxemburg am 29. Mai 1968, wohnhaft zu L-3330 Crauthem, 11, rue

Paul Goedert,

2) Herr Jean-Claude Wauters, Privatbeamter, geboren zu B-Etterbeek am 12. Februar 1957, geschäftsansässig in

L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque,

3) Herr Romain Michels, Privatbeamter, geboren zu Ettelbruck am 29. Oktober 1966, wohnhaft zu L-5447

Schwebsange, 70, route du Vin.

III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahre 2004 (zweitausendundvier) abgehalten wird.

IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: 
Herr Robert Thill, Privatbeamter, geboren zu Luxemburg am 29. Mai 1968, wohnhaft zu L-3330 Crauthem, 11, rue

Paul Goedert.

V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: 
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg B 25.797.
Das Mandat des Kommissars endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2004 (zwei-

tausendundvier) abgehalten wird.

VI) Auf Grund von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, er-

mächtigt die Gesellschafter-versammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-
wie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque festgesetzt. 

<i>Verwaltungsratssitzung.

Sogleich sind die Komparenten Herr Robert Thill, Herr Jean-Claude Wauters und Herr Romain Michels, welche den

gesamten Verwaltungsrat darstellen, zu einer Verwaltungsratssitzung zusammen getreten, zu der sie sich als formge-
recht geladen erklären und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug

auf die tägliche Geschäftsführung an Herrn Romain Michels, vorgenannt.

Selbst für die tägliche Geschäftsführung wird die Gesellschaft verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von

Herrn Romain Michels (administrateur-délégué) und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Michels, J.-C. Wauters, J. Tautges, R. Thill, K. Blankenagel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 518, fol. 91, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011802.3/213/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Grevenmacher, den 18. März 2003.

J. Gloden.

18852

ARMES ET MUNITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.664. 

—

<i>Résolution circulaire du conseil d’administration du 14 juillet 1998

Les soussignés M. Edgar Schmitz, M. André Harpes, M. Michel Molitor décident à l’unanimité de transférer le siège

social de 1, bd Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, à L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011547.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

FULCRA INTERNATIONAL FINANCIAL PLANNING (BRANCH).

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.429. 

—

Mr. Neil Underwood hereby resigns as Director of the Branch named above and confirms that he has no claim against

the Company for loss of office, or any other reason with effect from the date specified on this letter. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011553.2/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

ADVANTICS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.995. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société ADVANTICS S.A., inscrite au RCS numéro B n

°

70.995, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et ce
afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011649.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.633. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 17th of October, 2002, registered at the Luxembourg Trade Register under the number RC B 89.633,
published in Mémorial C dated December 2, 2002, n

°

1717, page 82370, and whose Articles of Incorporation have been

amended the last time on December 20, 2002, not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,563,916 (one million five hundred sixty-three thousand nine hundred

and sixteen) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the signature powers of the Managers to bind the Company towards third parties.
2) To change the signature process within the Board of Managers.
3) To amend article eleven of the Articles of Association to reflect such decisions.
4) To accept the resignation of Bernd Haaksman.
5) To appoint new managers.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:

<i>Le conseil d’administration
E. Schmitz / A. Harpes / M. Molitor

Dated on 17 December 2002.

N. Underwood.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18853

<i>First resolution

 The meeting decides to change the signature power of the Managers to bind the Company towards third parties.

<i>Second resolution

 The meeting decides to change the signature process within the Board of Managers.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article eleven of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

"Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by:
(i) the sole signature of the A, B or C Manager for any transactions or dealings up to an amount of five thousand Euro

( 

€5,000.-);

(ii) the joint signature of the C Manager and a signature of the A Manager or the B Manager for any transactions or

dealings of an amount exceeding five thousand Euro ( 

€5,000.-) up to an amount of hundred thousand Euro (€ 100,000.-

);

(iii) the joint signature of the C Manager and a signature of the A Manager or the B Manager for any transactions or

dealings between directly and/or indirectly fully owned group companies by VEDIOR N.V. of an amount exceeding hun-
dred thousand Euro (

€ 100,000.-);

(iv) the joint signature of all Managers (A, B and C) of the company for any other transactions or dealings of an amount

exceeding hundred thousand Euro ( 

€100,000.-).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers

holding office. However, if the single shareholder or the shareholders has(ve) appointed one or several A Managers, one
or several B Managers and one or several C Managers, the quorum of the Board of Managers shall be the presence or
the representation of at least one A Manager or one B Manager and one C Manager.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Bernd Haaksman as manager of the company. Full and total discharge

is granted to Bernd Haaksman for the exercise of his mandate since the incorporation of the company.

<i>Fifth resolution

 The meeting decides to appoint for an undetermined period:
- Colin Reader, financial director, 51 Arlington Road, London, NW1 7ES, as A manager;
- Thomas Ziegler, financial director, Kornblumenstr. 11, 15345 Altlandsberg, Germany, as B manager;
- Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, as C manager.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trois février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VEDIOR HOL-

DING LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 89.633, constituée suivant acte reçu le 17 octobre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 décembre 2002, n

°

1717, page 82370 et dont

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

18854

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.563.916 (un million cinq cent soixante trois mille neuf cent seize) parts

sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer les pouvoirs de signature des gérants lorsqu’ils engagent la société vis-à-vis des tiers.
2) Changer la procédure de signature au sein du conseil de gérance.
3) Modifier l’article onze des statuts.
4) Accepter la démission de Bernd Haaksman.
5) Nommer de nouveaux gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer les pouvoirs de signature des gérants lorsqu’ils engagent la société vis-à-vis des tiers.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la procédure de signature au sein du conseil de gérance.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

onze des statuts pour lui donner suivante:

«Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-

seil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par:
(i) la signature individuelle d’un gérant A, B ou C pour toute transaction jusqu’à un montant de cinq mille Euros (Euro

5.000,-);

(ii) la signature conjointe d’un gérant C et d’un gérant A ou B pour toute transaction entre cinq mille Euros (Euro

5.000,-) et cent mille Euros (Euro 100.000,-);

(iii) la signature conjointe d’un gérant C et d’un gérant A ou B pour toute transaction entre directement ou indirec-

tement des sociétés du groupe détenues à part entière par VEDIOR N.V. pour un montant excédant cent mille Euros
(Euro 100.000,-);

(iv) la signature conjointe d’un gérant A, d’un gérant B et d’un gérant C pour toute transaction d’un montant excédant

cent mille Euros (Euro 100.000,-);

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer en cas de présence ou de représentation de la majorité de ses

membres. Cependant, si l’associé unique ou si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants A, un ou plusieurs gé-
rants B et un ou plusieurs gérants C, le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer qu’en cas de présence ou
de représentation d’au moins un gérant A ou un gérant B et un gérant C.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Bernd Haaksman en tant que gérant de la société. Totale décharge

est accordée à Bernd Haaksman pour l’exercice de son mandat depuis la constitution de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée: 
- Colin Reader, directeur financier, 51 Arlington Road,London, NW1 7ES, en tant que gérant A;
- Thomas Ziegler, directeur financier, Kornblumenstr. 11, 15345 Altlandsberg, Germany, en tant que gérant B;
- Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que gérant C.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

18855

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 16CS, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011571.5/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.633. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011573.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.043. 

—

In the year two thousand and three, on the eleventh of March.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed on November 29, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on January 13, 1997,
number 10, amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of July, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on the 24th of August, 2001, number 674.

The meeting was opened at 2.30. p.m.
Due to the absence of Mr Paul Saurel, Chairman of the Board of Directors, and according to the Article 12 of the

Articles of Incorporation, the general meeting elects Mrs Fabienne Moreau, private employee, residing in Arlon, as chair-
man of the meeting.

The chairman appointed as secretary Mr Yannick Kantor, private employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Loïc Calvez, private employee, residing in Villerupt.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by letters to the shareholders on the 19th

of February, 2003.

II. That the agenda of the meeting is the following: 
1. To increase the capital of the company.
2. To modify the article 5 of the Articles of Incorporation dated July 24th, 2001.
3. Any other business
 III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the representatives of the shareholders, the
proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 IV.- As appears from the said attendance list, all the one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-

seven (123,487) shares in circulation are present or represented at the Present Extraordinary Meeting.

 V.- That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agen-

da.

 Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of one thousand six hundred and five point

thirty-three euros (EUR 1,605.33) in order to raise it from its current amount of one hundred twenty-three thousand
four hundred and eighty-seven euros (EUR 123.487) to one hundred twenty-five thousand ninety-two point thirty-three
euros (EUR 125,092.33), without issuing new shares, by incorporation of one thousand six hundred and five point thirty-
three euros (EUR 1,605.33) drawn from the "result brought forward" account of the company and by increase of the
par value of each share up to one point zero thirteen euros (EUR 1.013).

Luxembourg, le 18 février 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

18856

The existence of such a "result brought forward" account has been proved to the undersigned notary by the balance

of the company dated 31st December 2002, wich remains attached hereto.

<i>Second resolution

As a consequence, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

"Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand ninety-two point thirty-three euros

(EUR 125,092.33) represented by one hundred and twenty-three thousand four hundred and eighty-seven (123.487)
shares with a par value of one point zero thirteen euros (EUR 1.013) each, (the "Shares") all fully paid-in".

<i>Estimation of costs

 The appaering parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 1,300 euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11-13 avenue Emile Reuter. On the day named at

the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

 L’an deux mille trois, le onze mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTANDER CENTRAL HISPANO

ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 13 janvier 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié le 24 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 674 du 24 août 2001.

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente.
En l’absence de Monsieur Paul Saurel, Président du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 12 des sta-

tuts, l’assemblée générale élit Madame Fabienne Moreau, employée privée, demeurant à Arlon, à la présidence de l’as-
semblée.

 La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Kantor, employé privé, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loïc Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres aux actionnaires en date du

19 février 2003.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Augmentation du capital de la Société.
 2. Modification de l’article 5 des statuts au 24 juillet 2001.
 3. Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur toutes les cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept

(123.487) actions en circulation sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

 V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de mille six cent cinq virgule trente-trois euros (EUR

1.605,33) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (123.487
EUR) à cent vingt-cinq mille quatre-vingt-douze virgule trente-trois euros (125.092,33 EUR), sans émission d’actions
nouvelles, par incorporation de mille six cent cinq virgule trente-trois euros (EUR 1.605,33) prélevés sur le compte «bé-
néfices reportés» de la société et par augmentation de la valeur nominale des actions à un virgule zéro treize euro (EUR
1,013).

18857

 L’existence d’un tel poste «bénéfices reportés» a été prouvée au notaire soussigné par le bilan de la société au 31

décembre 2002, qui restera ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille quatre-vingt-douze virgule trente-trois euros (125.092,33

EUR) représenté par cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (123.487) actions d’une valeur nominale de un
virgule zéro treize euro (EUR 1,013) chacune (les «Actions»), toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 1.300 euros.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 11-13 avenue Emile Reuter, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

 Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Moreau, Y. Kantor, L. Calvez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011600.5/200/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.043. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011601.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.831. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A., inscrite

au RCS numéro B n

°

 22.831, et établie au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat

de domiciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011650.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 79.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05259, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(011669.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

 Luxembourg, le 26 mars 2003.

F. Baden.

 

F. Baden.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. Cambresier
<i>Directeur

18858

ROLTECH, LES SOLUTIONS DE POINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 101-103, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 92.315. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le treize mars. 
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Etienne Muller, commerçant, né à Pétange, le 4 juillet 1944, demeurant à L-4807 Rodange, 101-103, rue

Nicolas Biever;

 2.- Madame Carmen Lupo, sans état, épouse du sieur Etienne Muller, née à Villerupt (F), le 3 mai l947, demeurant à

L-4807 Rodange, 101-103, rue Nicolas Biever;

 3.- Monsieur Robert Di Pelino, directeur technique, né à Longwy (F), le 13 septembre l963, demeurant à F-54350

Mont-Saint-Martin, 47, allée des Acacias. 

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

 Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ROLTECH, LES SOLUTIONS DE POINTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits industriels.
 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

 Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
 Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
 Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

 Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

18859

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (850 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Monsieur Etienne Muller, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

 2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

 3) Le siège social est fixé à L-4807 Rodange, 101-103, rue Nicolas Biever.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Muller, Lupo, Di Pelino, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 mars 2003, vol. 426, fol. 92, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011612.3/236/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

INL, INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 78.719. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten in Grevenmacher am 13. Januar 2003 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsänderung

Das Mandat des Kommissars, der Gesellschaft SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., wird durch

die Gesellschaft SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. mit Sitz zu Luxemburg ersetzt und endet sofort
nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2006.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Grevenmacher, den 13. Januar 2003.

Enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(011963.4/832/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

 1) Monsieur Etienne Muller, prénommé, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

 2) Madame Carmen Lupo, prénommée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

45

 3) Monsieur Robert Di Pelino, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Bascharage, le 26 mars 2003.

A. Weber.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

18860

THE WINNING TEAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.316. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Michiel de Groot, indépendant, demeurant au Nachtegalenstraat 12, B-2300 Turnhout.
2.- Monsieur Maria-Cornelis Philippen, entrepreneur, demeurant au Weertersteenweg 294, B-3640 Kinkrooi.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding dénommée THE WINNING TEAM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

18861

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année

à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Le conseil d’administration peut exiger que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires

d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jo Abelshausen, entrepreneur, demeurant au Reeenlaan 89, B-3550 Heusden Zolder;
2.- Monsieur Michiel de Groot, indépendant, demeurant au Nachtegalenstraat 12, B-2300 Turnhout;
3.- Monsieur Maria-Cornelis Philippen, entrepreneur, demeurant au Weertersteenweg 294, B-3640 Kinkrooi.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société AACO, S.à r.l. (R. C. Luxembourg, section B numéro 88.833), une société à responsabilité limitée, établie

et ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

1.- Monsieur Michiel de Groot, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Maria-Cornelis Philippen, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

18862

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article sept (7) des présents statuts, décide de nommer

Monsieur Jo Abelshausen, préqualifié, en qualité de premier administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires
de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la société est établi au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg et le siège administratif au 9, rue

du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. de Groot, M. C. Philippen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 875, fol. 55, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011613.3/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

P.F.C. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.341. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée P.F.C. INTERNATIONAL HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Belvaux, le 27 mars 2003.

J.-J. Wagner.

18863

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai de chaque année

à 10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent soixante-

dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

18864

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 875, fol. 43, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011806.3/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

AGROSTAR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 49.190. 

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AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 10. Februar 2003, einregi-

striert in Diekirch am 12. Februar 2003, Band 610, Nummer 63, Feld 5,

geht hervor dass, nach Abtretung von Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGROSTAR,

G.m.b.H. mit Sitz in L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach,

gegründet zufolge Urkunde des Notars Reginald Neumann, mit Amtswohnsitz in Luxemburg vom 11. November

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 54 vom 2. Februar 1995,

sich das Kapital wie folgt verteilt:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in fünfhundert (500) Gesell-

schaftsanteile zu je fünfundzwanzig (25,-) Euro.

Sämtliche Gesellschaftsanteile gehören Herrn Jürgen Niedermeier, Grosshandelskaufmann, wohnhaft in D-97318 Kit-

zingen, Richard-Wagner-Strasse, 16.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlanden auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(011917.4/234/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

Belvaux, le 25 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Diekirch, den 31. März 2002.

F. Unsen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ACompany

Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l.

Intellicom Management S.A.

Belux Mondial Luxembourg S.A.

Eurofaçades, S.à r.l.

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance

Café Miche, S.à r.l.

D.I.X. S.A.

T.C. Brever, S.à r.l.

Solid S.A.

Ets Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.

Etam Lingerie Luxembourg

Ets. Claude Kremer, S.à r.l.

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A.

De Feinen Heizungsknechler, S.à r.l.

TCC Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Workout, S.à r.l.

Agricola, GmbH

CBG Sicav

Leven Gestion International S.A.

Pareco International Holding S.A.

Antwerp Student Lodging S.A.

Black Diamond S.A.

Sofitrade S.A.

Dani, S.à r.l.

Fisem S.A.

KONZEPTUAL Holding S.A.

Firma Mathias Pauly, GmbH

Firma Mathias Pauly, GmbH

Scaramouche S.A.

Ashmore Sicav

Atimod Publishing Investments S.A.

Lux-Inotec Sicherheitssyteme S.A.

Armes et Munitions S.A.

Fulcra International Financial Planning (Branch)

Advantics S.A.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.

Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.

Akaccia Investments Holding S.A.

Shell Finance Luxembourg, S.à r.l.

Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l.

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A.

The Winning Team S.A.

P.F.C. International Holding S.A.

Agrostar, G.m.b.H.