18577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 388

9 avril 2003

S O M M A I R E

ARTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04496, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(011268.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Artemide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

18611

Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18616

Artinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18577

Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18616

Asterlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18618

Multishopping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18617

BM Parts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18615

P.B.I.  S.A.,  Pack  Business  International-Facility 

Brancanova Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

18607

Management S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18604

Brancanova Limited S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

18609

Riace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18606

CA Spora Football, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . .

18590

Scheuten   Glass   International,  S.à r.l.,  Luxem-

Consulting, Services & Dévelopment S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18620

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18603

Scheuten   Glass   International,  S.à r.l.,  Luxem-

Embassy Eagle Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . .

18612

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18623

Embassy Eagle Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . .

18615

Sisam Limited Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

18578

Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18619

Sisam Limited Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . 

18581

Fin.Ge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18617

SOFINEST S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

18617

Finance Invest Corporation S.A., Luxembourg. . . .

18578

Synstar (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

18583

Fontina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18617

TCC   Holding   (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

G.M.T.,  Gesellschaft  für  Management-Training, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18618

S.à r.l., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18624

Tocotel, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18618

Immo 2000, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . .

18619

TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

18619

Ludal Limited Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18593

TyCom Holdings B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

18619

Ludal Limited Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

18596

TyCom Holdings C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

18619

Luxlait Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18617

Voncast Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18598

Markline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18618

Voncast Limited S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

18601

ARTINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

18578

FINANCE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04281, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(010731.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

SISAM LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.162. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SISAM LIMITED HOLDING S.A., socié-

té anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 9.25 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Santavicca, employée privée.
L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
Tous les trois ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, lesquelles liste et procurations restant annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Suisses (CHF) en dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD).

2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Le Président expose que la Société fut constituée le 18 avril 2000 à Mauren, en la Principauté du Liechtenstein. Par

une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2002 à Mauren et par une assemblée générale extraordi-
naire tenue par-devant le notaire instrumentant ce même jour, elle a transféré son siège social à Luxembourg sans dis-
solution et en maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxembourgeoise.

Le Président invite les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté du bilan à la date du 31 décembre 2002 et à la

date du présent acte, aucun événement ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter négativement
la situation financière et économique de la société.

Le Président explique également l’opportunité pour la société de s’adapter à l’état de la législation luxembourgeoise

actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation, une refonte complète
des statuts rédigés en langue française.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la Société qui est en francs suisses (CHF) en dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD).

Ainsi son capital de cinquante mille francs suisses (50.000,00 CHF) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille francs suisses (1.000,00 CHF) chacune est maintenant de trente six mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (36.500,00 USD) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (730,00 USD) chacune, selon un taux de conversion de 1,00 CHF=0,73 USD (taux de
change au 25 février 2003). Le surplus éventuel de la conversion sera versé dans un compte de réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SISAM LIMITED HOLDING

S.A., société anonyme.

FINANCE INVEST CORPORATION S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

18579

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (36.500,00

USD), représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Améri-
que (730,00 USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à sept millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (7.300.000,00 USD) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (730,00 USD) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée général, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

18580

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février. Chaque année, le vingt-huit février,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de
profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice à Luxembourg se termine le 28 février 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.35 heures.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la société sont estimés à mille deux cents euros (1.200,00 euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, E. Santavicca, M. Gillardin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 4 mars 2003, vol. 402, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010115.3/243/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Redange, le 21 mars 2003.

M. Lecuit.

18581

SISAM LIMITED HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 92.162. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert, versammeln sich in einer au-

ßerordentlichen Aktionärsversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft liechtensteinischen Rechts SISAM LI-
MITED, mit Gesellschaftssitz in Mauren, gegründet am 18. April 2000.

Die Versammlung wird eröffnet um 9.15 Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwältin.
Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Frau Elena Santavicca, Privatbeamtin.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Martine Gillardin, Rechtsanwältin.
Alle drei mit Berufsadresse in L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Das so zusammengestellte Leitungsbüro stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind. Dies sowie

die Anzahl ihrer Aktien ist aus dem gegenwärtigen Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich.

Alle anwesenden Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären auf eine spezielle Einberufung in der ge-

setzlichen Form zu verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die ver-
schiedenen Punkte der Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität

der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis:
- dass die Gesellschaft SISAM LIMITED am 18. April 2000 im Fürstentum Liechtenstein gegründet wurde, mit Sitz in

Mauren;

- dass laut Artikel 1 Absatz 2 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen

werden kann;

- dass am 16. Dezember 2002 eine Gesellschafterversammlung, die in Mauren abgehalten wurde, die Sitzverlegung

nach Luxemburg beschloss;

- dass durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 7. Februar 2003 die Bewilligung zur Sitz-

verlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft mit siebenundvierzig-

tausend siebenhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundsechzig Schweizer Franken (47.777,66 CHF) hervorgehen au-
ßerdem hervorgeht, dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,00 CHF) beläuft
welches laut Artikel 4 der Satzung in fünfzig (50) auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von je tausend
Schweizer Franken (1.000,00 CHF) eingeteilt ist. Die vorerwähnte Bilanz auf den 31. Dezember 2002 sowie eine schrift-
liche Erklärung der Mitglieder des Verwaltungsrates vom 26. Februar 2003 laut welcher die Bilanz seit dem 31. Dezem-
ber 2002 keine Änderungen erfahren hat, bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität der
Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden;

- dass die erwähnten Nettoaktiva der Gesellschaft demnach den Nennwert und die Zahl der das Gesellschaftskapital

darstellenden Aktien überschreiten;

- dass demzufolge diese außerordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzverle-

gung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzei-
tiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgende Tagesordnung zu beschließen:

<i>Tagesordnung

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 16. Dezember 2002 in Mauren abgehalten

wurde und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss,

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft,
3. Verlegung des Sitzes der Aktiengesellschaft SISAM LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechtenstein nach Luxem-

burg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft,

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont,
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem Be-
schluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002
zurückzuführen, sowie die Annahme der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft
mit siebenundvierzigtausend siebenhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundsechzig Schweizer Franken (47.777,66
CHF) hervorgehen, abgeschätzt auf zweiunddreissigtausend achthundertachtundachtzig Komma siebenundachtzig Euro
(32.888,87 Euro),

6. Namensanpassung in SISAM LIMITED HOLDING S.A.,
7. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern,
8. Wahl eines Prüfungskommissars,
9. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars,
10. Einberufung einer weiteren außerordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht,

11. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine Schaeffer

aus Luxemburg alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift, zwecks der Lö-

18582

schung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxembur-
gischem Recht und zwar als 'Société anonyme' nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Der Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein, und die Versammlung hat alsdann, in jeweils getrenn-

ten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 16. Dezember 2002 in Mauren

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Verlegung des Sitzes der SISAM LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechtenstein

nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft

als Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschließt gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002 zurückzuführen.

Die Versammlung stellt fest, dass die Bilanz seit dem 31. Dezember 2002 keine Änderungen erfahren hat und nimmt

einstimmig die Bilanz vom 31. Dezember 2002 an aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft mit siebenundvierzigtau-
send siebenhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundsechzig Schweizer Franken (47.777,66 CHF) hervorgehen, abge-
schätzt auf zweiunddreissigtausend achthundertachtundachtzig Komma siebenundachtzig Euro (32.888,87 

€).

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ändert den Namen der Gesellschaft ab in SISAM LIMITED HOLDING S.A.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Frau Gabriele Schneider, beisitzende Direktorin, mit Berufsadresse in Luxemburg.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Herr Lou Huby, Honorar-Direktor der Europäischen Gemeinschaft i.R., mit Berufsadresse in Luxemburg.

<i>Neunter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 2005 abgehalten werden wird.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt eine weitere außerordentliche Gesellschaftersammlung für den heutigen Tag einzuberu-

fen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht.

<i>Elfter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine

Schaeffer aus Luxemburg um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift,
zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg
nach luxemburgischem Recht und zwar als 'Société anonyme' nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Die Versammlung wurde geschlossen um 9.25 Uhr.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentli-

cher Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf dreitausend Euro (3.000,00 Euro).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schaeffer, E. Santavicca, M. Gillardin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 4 mars 2003, vol. 402, fol. 59, case 3. – Reçu 328,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010126.2/243/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Redange, le 21 mars 2003.

M. Lecuit.

18583

SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV, a public limited liability company having its registered office at 16, Hoge

Wei, B-1930 Zaventem, Belgium, and

2.- SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, a company having its registered office at Synstar House, 1 Brack-

nell Beeches, Old Bracknell Lane West, Bracknell, Berkshire RG12 7QX, England,

both of them represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France, by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. There is hereby established a company in the form of a public limited company («société anonyme») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the name of SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Com-

pany’s corporate seat.

2.3. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such decision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Lux-

embourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the Board of Direc-
tors.

Art. 3. Object. The object of the Company is, whether in Luxembourg or abroad: any activities in relation to com-

puting systems and services, as well as any electrics, electronics and mechanics activities such as, but not limited to, the
delivery, installation, dismantling, adaptation to new techniques, relocation, sale, lease, leasing, distribution and broker-
age of any new or second-hand computing installation, hardware, software and any other related products and services.

In general, the Company may effect all industrial, commercial and financial operations, movable or immovable, related

either directly or indirectly to the corporate object described above.

The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, anal-

ogous or related object or which are likely to support the development of its business, to supply it with raw material
or to facilitate the distribution of its products or services.

Art. 4. Duration. The Company is constituted for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro),

divided into 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder. However the shares

remain in registered form until their complete payment.

Art. 9. Ownership and Transfer of Shares
9.1. The Company recognizes only one owner per share. If there are several owners of a share, the company shall

be entitled to suspend the exercise of the rights attaching to such share until one person is designated as being the own-
er, vis-à-vis the company, of the share.

9.2. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Company.

18584

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditor

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be share-

holders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors at the place

and at the time indicated in the notice of meeting. The notice period shall not be less than 10 Business Days, except in
the case of an emergency where such notice as is reasonably practicable in the circumstances shall be given, or where
otherwise decided in specific cases by unanimous consent of each and all the Directors. The Board may meet and pass
resolutions at a meeting without any prior convening notice if all the members of the Board are present or represented
at such meeting and have waived the prior convening notice.

11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented. One

member of the Board may represent another member of the Board, unable to attend the meeting. All decisions shall be
taken by a majority of votes of the Directors present or represented at the meeting. In case of ballot, the Chairman of
the meeting has a casting vote.

11.4. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call initiated from the Grand

Duchy of Luxembourg or, similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear each other. The participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect

as resolutions voted at the Directors’ meetings.

The Directors may further cast their votes by letter, facsimile, cable or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board, by any two directors, or by any other duly authorised
person in accordance with Article 13 of these Articles.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall with-

in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business, understood in its widest

sense as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more Directors or third parties
who need not be shareholders, acting individually, jointly or in a committee.

13.2. Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorization by

the General Meeting of shareholders. 

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
13.4. The Board of Directors may delegate any special power to one or more persons who need not to be Directors.

Art. 14. Representation of the Company. Towards third parties, the Company is in all circumstances represent-

ed in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board of Directors acting within
the limits of their powers.

Directors may not, however, bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by a

resolution of the Board of Directors.

Art. 15. Opposite interest. In the event that a Director has an opposite interest to the interest of the Company

in any transaction submitted to the Board of Directors, such Director must advise the Board of Directors and must
have such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Directors.

The concerned Director shall not vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the

following General Meeting of Shareholders prior to any vote on other resolutions.

Art. 16. Statutory Auditor
16.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
16.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 17. Powers of the General Meeting 
17.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the business of the Company.

18585

17.2. Unless otherwise provided by law, decisions of the General Meeting of Shareholders are taken by a simple ma-

jority vote of the votes cast.

Art. 18. Place and Date of the Annual General Meeting
18.1. The Annual General Meeting is held each year at the registered office of the Company or at such other place

as specified in the notice of the meeting, on the last Friday in the month of March, at 10.00 am.

18.2. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next

following business day in Luxembourg.

Art. 19. Other General Meetings
19.1. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings.
19.2. Other General Meetings must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Com-

pany’s capital.

19.3. Such convened General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 20. Convening notices, Vote
20.1. General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law. If all Shareholders are present or

represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the General Meeting of Share-
holders may take place without prior notice of meeting.

20.2. Shareholders may act at any Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who needs

not to be a Shareholder.

20.3. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 21. Business Year
21.1. The business year of the Company begins on the first day of October and ends on the last day of September of

each year.

21.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 22. Distribution of Profits
22.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Company.

22.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

22.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Amendments to the Articles, Dissolution, Liquidation

Art. 23. Amendments to the Articles. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting

of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies.

Art. 24. Dissolution, Liquidation
24.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

24.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the share-
holders in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Transitory measures

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at 30 September 2003.
The first annual General Meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the 15,500

shares as follows: 

All these shares have been paid up by 25%, by a contribution in cash so that the sum of EUR 7,750.- (seven thousand

seven hundred and fifty euros) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 26 of the Law

on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- SYNSTAR COMPUTER SERVICES N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,499 shares

2.- SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500 shares

18586

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about EUR 1,400.-.

<i>Extraordinary general meeting

And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:

1.- The Company’s address is fixed at 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2009:

1

°

 David Guy Armstrong, Group Treasury and Tax Manager, Synstar Plc, residing at 16 Belle Vue Road, Reading,

Berkshire RG1 7TX, United Kingdom;

2

°

 Horst Otto Durr, Managing Director Europe, Synstar Plc, residing at Bergstrasse 9, 63768 Hosbach, Germany;

3

°

 Oscar de Schutter, Finance Director, residing at Servaas Daemsstraat 125 te 2200 Herentals, Belgium;

4

°

 Jonathan George Alexander Job, Group Finance Controller, Synstar Ple, residing at Jays Cottage, Pyrford Road, W

Byfleet, Surrey KT14 6QY, United Kingdom.

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: DELOITTE &amp; TOUCHE, with a reg-

istered office in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-six février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SYNSTAR COMPUTER SERVICES NV/SA, société anonyme, ayant son siège social à l’adresse suivante: 16, Hoge

Wei, B-1930 Zaventem, Belgique, et

2. SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, société ayant son siège social à l’adresse suivante: Synstar House,

1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane West, Bracknell, Berkshire RG12 7Qx, Angleterre

Ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de procurations don-

nées sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Chapitre Ier.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination Sociale

1.1. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois luxembourgeoises, ainsi que par les présents statuts

de la Société.

1.2. La Société a comme dénomination SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le conseil d’administration est autorisé à déplacer le siège social à l’intérieur de la commune.
2.3 Le conseil d’administration est autorisé à établir des bureaux et des succursales
tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
2.4 En cas de survenance ou de menace de survenance des évènements politiques, économiques ou sociaux d’ordre

exceptionnel, susceptibles de porter atteinte au fonctionnement normal du siège ou aux communications avec l’étran-
ger, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à ce que la situation redevienne normale.

Une telle décision ne modifiera en rien la nationalité de la Société, laquelle demeurera luxembourgeoise, en dépit du

transfert. La décision de transférer le siège sera prise par le conseil d’administration.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger: toute activité en relation

avec les systèmes informatiques et les services, ainsi que toute activité en relation avec les domaines de l’électricité,
l’électronique et la mécanique en tant que tels mais pas uniquement, la livraison, l’installation, le démantèlement, l’adap-
tation aux nouvelles technologies, le transfert, la vente, la location, le leasing, la distribution et le courtage de tout ma-
tériel informatique neuf ou d’occasion, hardware, software ainsi que tout produit ou service dérivé.

18587

En général, la Société peut effectuer tous types de transactions industrielles, financières ou commerciales, mobilières

ou immobilières en relation directe ou indirecte avec l’objet social décrit ci-dessus.

La Société peut détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute entreprise ou société ayant un

objet social identique, analogue ou y relatif, susceptibles de promouvoir son développement, de lui fournir les matières
premières ou de faciliter la distribution de ses produits ou services. Art. quatre.- Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires statuant comme en matière de

modification des statuts.

6.2 La Société peut procéder au rachat de ses actions dans les limites déterminées par la loi.

Art. 7. Libération. Les paiements pour les actions non entièrement libérées au moment de la souscription se feront

aux époques et aux conditions déterminées de temps à autre par le conseil d’administration. Tout montant appelé sera
imputé de manière égale sur toutes les actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur à la demande de l’actionnaire. Néanmoins, les actions

demeurent nominatives jusqu’à leur complète libération.

Art. 9. Propriété et transfert des actions
9.1. La Société reconnaît un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la Société a le

droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de l’action.

9.2. Il n’y a pas de restrictions sur les transactions ou sur le transfert des actions de la société.

Chapitre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d’administration
10.1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

10.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de retraite ou

autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et élire, par vote majoritaire, un admi-
nistrateur au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires à laquelle il sera demandé de ratifier
cette nomination.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu et à l’heu-

re indiqués dans la convocation. La période entre la convocation et la réunion ne doit pas être inférieure à 10 jours
ouvrables, sauf en cas d’urgence auquel cas, la convocation sera faite de la manière la plus pratique et raisonnable compte
tenu des circonstances, ou lorsque le conseil d’administration le décide à l’unanimité de ses membres dans des cas pré-
cis. Le conseil peut se réunir et adopter les résolutions lors d’une réunion sans convocation préalable si tous les mem-
bres du conseil sont présents ou représentés lors de cette réunion et ont renoncé à la convocation préalable.

11.3. Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Un membre du conseil d’administration peut représenter un autre membre du
conseil d’administration s’il est empêché d’assister à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage égal des voix, le président aura une voix pré-
pondérante.

11.4. Chaque administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

initiée à partir du Grand-Duché de Luxembourg ou par des moyens de communication similaires qui permettent aux
personnes participantes à la réunion de s’entendre. La participation à une réunion par de tels moyens sera considérée
comme présence en personne à la réunion.

Nonobstant ce qui précède, les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, ont

la même valeur que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie, câble ou télex, ce dernier étant confirmé par

courrier.

11.5. Les procès-verbaux de la réunion du conseil d’administration seront signés par tous les administrateurs ayant

assisté aux débats. Des extraits sont certifiés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou
par toute autre personne dûment autorisée conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du conseil d’administration.

18588

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société entendue

dans son sens le plus large ainsi que ses pouvoirs de représentation de la Société envers les tiers à un ou plusieurs ad-
ministrateurs ou tiers qui ne sont pas nécessairement des actionnaires, agissant individuellement, conjointement ou en
comité.

13.2. La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. 

13.3. Le premier administrateur délégué peut être nommé par la première assemblé générale des actionnaires.
13.4. Le conseil d’administration peut déléguer tous pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes qui ne doivent

pas nécessairement être des administrateurs.

Art. 14. Représentation de la Société. A l’égard des tiers, la Société sera en toutes circonstances engagée dans

les limites de son objet social par deux administrateurs ou par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Les administrateurs ne peuvent cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, excepté lorsque cela

a été spécialement autorisé par résolution du conseil d’administration.

Art. 15. Intérêt opposé. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise

à l’approbation du conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance.

L’administrateur concerné ne peut pas prendre part au vote sur cette opération et cette opposition d’intérêts doit

être rapportée à l’assemblée générale suivante avant tout vote sur d’autres résolutions.

Art. 16. Commissaire aux comptes
16.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires qui sont nommés par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

16.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser une

période de six années, renouvelable.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
17.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

17.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 18. Lieu et date de l’assemblée générale annuelle
18.1. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations le dernier vendredi du mois de mars, à 10h00.

18.2. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se

réunira le premier jour ouvré qui suit.

Art. 19. Autres assemblées générales 
19.1. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) peut convoquer d’autres assemblées générales.
19.2. D’autres assemblées générales doivent être convoquées à la demande d’actionnaires représentant le cinquième

du capital social.

19.3. Des assemblées générales ainsi convoquées seront tenues au lieu et date spécifiés dans les convocations. 

Art. 20. Convocations, vote
20.1. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la manière prescrite par la loi. Si tous les ac-

tionnaires sont présents ou représentés et s’estiment dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée
générale peut se réunir sans convocation préalable.

20.2. Les actionnaires peuvent prendre part à toute assemblée générale en donnant procuration à une autre personne

qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

20.3. Chaque action donne droit à un vote.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
21.1. L’année sociale commence le premier octobre et finit le dernier jour de septembre de chaque année.
21.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 22. Répartition des bénéfices
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2. Sous réserve du paragraphe précédent, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la

distribution des bénéfices nets.

22.3. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les prescrip-

tions légales.

18589

Chapitre VI.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 23. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 24. Dissolution, liquidation
24.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

24.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2004.

<i>Souscriptions et paiements

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités ont souscrit les 15.500 actions comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par apport en numéraire de sorte que la somme de 7.750,-

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) est d’ors et déjà à la disposition de la Société comme il en a été démontré
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telles que modifiée sont remplies. 

<i>Estimation des coûts

Les parties estiment les coûts, frais et autres charges de quelque forme que ce soit et qui doivent être supportés par

la Société en rapport avec sa constitution à 1.400,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution, les comparants précités, représentant l’entièreté du capital souscrit et s’esti-

mant dûment convoqués ont procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et ont adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité:

1. L’adresse de la Société est le 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Ont été nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2009

1

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 David Guy Armstrong, Group Treasury and Tax Manager, Synstar Plc, demeurant au 16 Belle Vue Road, Reading,

Berkshire RG1 7TX, Royaume-Uni;

2

°

 Horst Otto Durr, Managing Director Europe, Synstar Plc, demeurant au Bergstrasse 9, 63768 Hosbach, Allemagne;

3

°

 Oscar de Schutter, Finance Director, demeurant au Servaas Daemsstraat 125 te 2200 Herentals, Belgique;

4

°

 Jonathan George Alexander Job, Group Finance Controller, Synstar Plc, demeurant au Jays Cottage, Pyrford Road,

W Byfleet, Surrey KT14 6QY, Royaume-Uni.

3. A été nommée commissaire pour la même période DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au L-8009 Stras-

sen, Grand-Duché de Luxembourg.

4. L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la

Société à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, connu par le notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant pré-

mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 78, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009144.3/211/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

1.- SYNSTAR COMPUTER SERVICES N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.499 actions

2.- SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500 actions

Luxembourg, le 13 mars 2003.

J. Elvinger.

18590

CA SPORA FOOTBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 15, rue du Saint Esprit.

Constituée en date du 10 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C de l’année

1992 page 16105 - Modifiée suivant assemblée générale du 10 février 2003.

—

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet et Généralités

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée CA SPORA FOOTBALL.

Elle constitue une section autonome du CA SPORA a.s.b.l.
Elle est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (F.L.F.).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville à l’endroit désigné par le conseil d’administration.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet la pratique du football, de cultiver l’esprit de sportivité et de camaraderie entre

ses membres et de faire tous actes quelconques se rattachant à ce but et pouvant en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Tous les points qui ne sont pas prévus expressément par les présents statuts sont régis par les dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Art. 6. Les organes du club sont:
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration et le comité-directeur,
c) les commissaires aux comptes.

Chapitre II.- Membres

Art. 7. Le club se compose de:
a) membres actifs,
b) membres inactifs,
c) membres d’honneur,
d) membres donateurs.
Ont seuls droit de vote aux assemblées générales les membres ayant atteint l’âge de 18 ans accomplis le jour de l’as-

semblée.

Art. 8. Sont considérés comme membres actifs, tous ceux qui pratiquent le football de compétition et de loisir sous

les couleurs du club, ainsi que les membres qui exercent un mandat au sein de l’association, tous détenteurs d’une li-
cence valable de la F.L.F.

Art. 9. Les membres inactifs sont ceux, qui en dehors de tout mandat, prêtent leur assistance à l’accomplissement

de l’objet social.

Art. 10. La qualité de membre d’honneur peut être attribuée par l’assemblée générale, sur proposition du conseil

d’administration à des personnes particulièrement méritantes pour la vie du club.

Art. 11. La qualité de membre donateur peut être conférée par le conseil d’administration, à des personnes ayant

fait des dons au club.

Art. 12. Pour acquérir la qualité de membre associé actif ou inactif, il faut:
1) adresser une demande d’admission au conseil d’administration et déclarer vouloir adhérer aux statuts et règle-

ments du club,

2) payer la cotisation,
3) remplir les conditions de sportivité et d’honorabilité.
En cas de candidature d’un mineur, l’assentiment par écrit de ses parents ou tuteurs est requis.
Le conseil d’administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres et le refus d’admission ne

doit pas être motivé. 

Art. 13. a) La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite parvenant au conseil d’administration,
2) par non-règlement de sa situation financière vis-à-vis du club après deux rappels,
3) par exclusion pour:
- contravention intentionnelle aux intérêts du club,
- refus de se conformer aux statuts, règlements et décisions des organes du club,
- comportement préjudiciable,
- incompatibilité avec l’honnêteté et l’honneur sportif.
b) L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents.

c) Pour les mêmes raisons, le conseil d’administration peut, à la majorité des deux tiers des voix des membres pré-

sents, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire d’un membre, entraînant l’interdiction d’agir au nom de
l’association, de participer aux activités du club et d’accéder à ses installations. 

L’intéressé sera préalablement invité par lettre recommandée à fournir des explications. Cette suspension prendra

fin lors de la prochaine assemblée générale qui statuera définitivement sur l’exclusion du membre.

d) En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur les fonds sociaux et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

18591

Chapitre III.- Organes de l’association

<i>A) Les assemblées générales

Art. 14. L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association et elle se compose de tous les membres ayant

acquitté leur cotisation annuelle et qui jouissent seuls du droit de vote.

Art. 15. Entrent dans les attributions de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des rapports et comptes et la décharge à donner aux membres du conseil d’administration

et aux commissaires aux comptes,

2. la nomination et la révocation du président et des membres du conseil d’administration et des commissaires aux

comptes,

3. la fixation des cotisations,
4. l’exclusion d’un membre,
5. la modification des statuts,
6. la prise des décisions dépassant les limites des pouvoirs statutairement dévolus au conseil d’administration,
7. la fusion avec un autre club de football,
8. la dissolution de l’association et la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.

Art. 16. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire ou annuelle se tient

chaque année entre le 15 janvier et le 15 février à Luxembourg-Ville, à l’endroit, au jour et à l’heure désignés par le
conseil d’administration.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration quand l’ordre du jour

porte sur une modification des statuts et, d’une manière générale, chaque fois que le conseil d’administration le juge
nécessaire dans l’intérêt de l’association. Elle doit être convoquée endéans un délai d’un mois:

- lorsque le conseil d’administration en est requis par une demande écrite d’un cinquième au moins des membres,

indiquant leurs intentions et motifs,

- lorsque la majorité des membres élus du conseil d’administration est démissionnaire.

Art. 18. Tous les membres associés, donateurs et d’honneur, inscrits au registre des membres, peuvent prendre part

à l’assemblée générale. Les membres associés peuvent s’y faire représenter par un autre membre, mais non par un tiers.
La procuration doit être écrite nominalement. Nul ne peut représenter plus qu’un autre membre.

Peuvent encore assister à l’assemblée générale toutes les personnes qui y sont invitées par le conseil d’administration.

Ces invités n’ont pas le droit de vote.

Art. 19. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale au moins quinze jours à l’avance par simple mis-

sive, par le bulletin périodique publié par l’association ou par la voie de la presse. La convocation comprendra l’ordre
du jour arrêté par le conseil d’administration. Si l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts
le texte des nouvelles dispositions statutaires sera inséré ou joint à la convocation.

Art. 20. Toute proposition, adressée par écrit au moins huit jours avant l’assemblée générale au conseil d’adminis-

tration et signée par un vingtième des membres, doit être ajoutée à l’ordre du jour lors de l’assemblée.

Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des trois quarts au moins

des voix émises par les membres présents ou représentés marque son accord pour procéder à un vote sur elles.

Art. 21. L’assemblée générale statutairement convoquée est régulièrement constituée quelque soit le nombre des

membres présents.

Elle prend ses décisions à la majorité simple des voix, sauf dans les cas spécialement prévus par les statuts ou la loi.

En cas de parité des voix, la proposition est considérée comme rejetée. Les votes ont lieu à la main levée à moins que
le conseil d’administration ou un quart des membres présents n’exigent le vote au scrutin secret. Celui-ci est obligatoire
pour les exclusions d’un membre.

L’assemblée générale est souveraine et se prononce sur tous les points non réglés par la loi, les présents statuts et

les règlements d’ordre intérieur. Sa décision engage tous les membres.

Art. 22. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale. Toutefois, pour les élections,

une commission de vote composée de trois membres de l’association est désignée par l’assemblée générale. Cette com-
mission ne peut comprendre des candidats aux élections. Elle dirige et surveille les opérations de vote. Les procès-ver-
baux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et conservés au secrétariat du club. Des
scrutateurs peuvent être désignés par l’assemblée générale.

<i>B) Le conseil d’administration

Art. 23. Le conseil d’administration est l’organe exécutif et administratif de l’association.

Art. 24. Le conseil d’administration se compose d’un président, de trois vice-présidents, d’un secrétaire général, d’un

trésorier général, ainsi que de 3 à 10 membres.

Le conseil d’administration peut créer d’autres fonctions.

Art. 25. L’élection du président et des membres du conseil d’administration est faite par l’assemblée générale pour

une durée de deux ans.

Les candidats à la présidence doivent présenter au siège de l’association leur candidature, par lettre recommandée,

cinq jours au moins avant la date fixée pour les élections.

Ils doivent déposer en même temps une liste contenant les noms des candidats désignés par eux pour composer avec

eux le conseil d’administration.

18592

L’élection du président et des membres du conseil d’administration figurant sur la liste présentée par lui se fait par

un seul et même vote.

S’il n’y a qu’un seul candidat à la présidence, l’élection du président et des membres du conseil d’administration se

fait par acclamation.

L’élection se fait par vote secret à la majorité absolue, les billets blancs et nuls ne comptant pas:
a) s’il y a deux ou plusieurs candidats à la présidence;
b) si un quart des membres présents le demandent;
c) si le seul candidat en présence le demande.
Si la majorité requise n’est pas obtenue, l’assemblée générale procédera de suite à l’élection d’un conseil d’adminis-

tration provisoire de cinq membres. La mission de ce conseil consistera uniquement à évacuer les affaires courantes et
à convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de faire élire un président avec son conseil d’administration.
Cette assemblée générale extraordinaire doit se réunir au plus tard endéans un mois. Les membres doivent être con-
voqués huit jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée générale.

Pendant les deux années le président pourra par sa seule décision compléter le conseil d’administration jusqu’à con-

currence du maximum prévu et désigner les membres du comité-directeur.

Art. 26. En cas de vacance du poste de président avant l’expiration du terme de son mandat par suite de décès, de

démission ou de révocation, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provisoirement ou de convoquer une
assemblée générale extraordinaire.

Art. 27. Le conseil d’administration se réunit au moins six fois par an le jour et à l’heure indiqués dans les convoca-

tions.

Le président, ou en cas d’empêchement, l’un des vice-présidents ou le membre le plus âgé dirigera les débats.
Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue, soit par appel nominal soit, s’il s’agit de questions d’ordre pu-

rement personnel, par vote secret.

En cas d’égalité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 28. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à d’autres organes du club, est de

la compétence du conseil d’administration.

Il prendra toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans l’intérêt du club, et notamment il fait appliquer les

statuts et règlements, convoque et organise les assemblées générales et en établit l’ordre du jour, dresse les rapports
et comptes annuels, décide de la suspension temporaire d’un membre, représente le club dans ses relations avec les
particuliers, la F.L.F., les autres associations et les pouvoirs publics. Les attributions du conseil d’administration sont no-
tamment les suivantes:

a) la représentation de l’association vis-à-vis de la F.L.F., des autorités et organes publics;
b) la représentation en justice;
c) l’admission de nouveaux associés et l’acceptation de la démission d’un membre;
d) la désignation de membres donateurs;
e) l’arrêté définitif de la liste annuelle des récompenses honorifiques;
f) la suspension provisoire d’un membre, l’intéressé dûment entendu en ses explications écrites ou verbales;
g) l’approbation provisoire des décomptes annuels, l’approbation définitive en étant réservée à l’assemblée générale

ordinaire annuelle;

h) la nomination de commissions destinées à des missions spéciales et l’établissement de règlements d’ordre intérieur;
i) l’organisation de coupes commémoratives et autres.

Art. 29. Le président désigne parmi les membres du conseil d’administration élus avec lui ceux qui forment avec lui

le comité-directeur.

Art. 30. Les attributions de ce comité-directeur sont les suivantes:
a) la gestion journalière de l’association sur le plan sportif, administratif et financier;
b) la fixation des matches officiels en accord avec la fédération et les clubs adverses ainsi que la surveillance de l’en-

traînement;

c) le recrutement du cadre des équipes seniors, l’engagement d’entraîneurs, masseurs, de personnel administratif et

technique, et les conclusions des contrats afférents;

d) le choix des locaux de réunion, d’entraînement et de festivités et la conclusion de tous baux;
e) la rédaction et diffusion du bulletin périodique;
f) l’entretien des contacts avec les sponsors, l’organisation de la publicité sur le terrain, dans le bulletin périodique et

dans la presse et la conclusion des contrats y relatifs.

Art. 31. Les fonctions des membres du comité-directeur sont les suivantes:
a) Le président et en cas d’absence un vice-président, représente le club. Ils dirigent les séances des assemblées gé-

nérales, du conseil d’administration et du comité-directeur, veillent au bon fonctionnement de l’administration, signent
la correspondance et paraphent les dépenses.

b) Le secrétaire général rédige les procès-verbaux et toutes les séances du conseil d’administration, tient le registre

des membres, s’occupe de la correspondance et garde les archives.

c) Le trésorier général est dépositaire des fonds du club, s’occupe de toutes les questions financières, d’encaissement

et de comptabilité et rend compte régulièrement de sa gestion au comité-directeur et aux commissaires aux comptes
s’ils l’exigent.

18593

d) Des adjoints aux secrétaire général et trésorier général peuvent être désignés par le comité-directeur.
e) Les vice-présidents et autres membres contribuent à la gestion du club par leurs conseils avisés et s’occupent des

charges particulières qui leur sont attribuées par le comité-directeur.

Art. 32. L’association est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe du président respective-

ment d’un vice-président, et du secrétaire général ou du trésorier général.

<i>C) Le conseil de surveillance

Art. 33. Le conseil de surveillance se compose de trois à cinq membres qui sont élus par l’assemblée générale pour

une période de 2 ans.

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président. Le secrétaire du club figure comme secrétaire. 
Le conseil de surveillance contrôle la gestion financière du club.
Ses pouvoirs sont les suivants:
1. le contrôle de la comptabilité,
2. le contrôle de toutes les recettes et dépenses,
3. le contrôle du bilan annuel.
Le conseil de surveillance contrôle périodiquement avec le conseil d’administration la situation financière du club et

discute avec lui les problèmes financiers existants. En outre il peut prendre position et faire des propositions concernant
les questions financières.

Il informe le conseil d’administration de toutes remarques et objections avant toute assemblée générale, afin que ce

dernier puisse fixer sa position.

Chapitre IV.- Modification des statuts

Art. 34. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de ces

modifications est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute
modification exige une majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion

qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Aucune décision ne pourra être prise que si elle
est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Chapitre V.- Dissolution

Art. 35. En cas de dissolution, l’assemblée générale décidera par vote majoritaire du mode de liquidation ainsi que

de l’affectation de l’excédent d’actif.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03321. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009348.2/000/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

LUDAL LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.063. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUDAL LIMITED HOLDING S.A., so-

ciété anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 16.35 heures sous la présidence de Madame Danielle Schumacher, employée privée, de-

meurant à Preizerdaul (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri Wagner, employé privé, demeurant à Scheidel (Grand-Duché

de Luxembourg).

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, lesquelles liste et procurations restant annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Suisses (CHF) en dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD).

2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Le Président expose que la société fut constituée le 8 janvier 1975 à Mauren, en la Principauté du Liechtenstein.

18594

Par une assemblée générale extraordinaire tenue le 4 décembre 2002 à Mauren et par une assemblée générale ex-

traordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire ce même jour à Redange-sur-Attert elle a transféré son siège
social à Luxembourg sans dissolution et en maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxem-
bourgeoise.

Le Président invite les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté du bilan à la date du 30 décembre 2002 et à la

date du présent acte, aucun événement ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter négativement
la situation financière et économique de la société.

Le Président explique également l’opportunité pour la société de s’adapter à l’état de la législation luxembourgeoise

actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation, une refonte complète
des statuts rédigés en langue française.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la Société qui est en francs suisses (CHF) en dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD).

Ainsi son capital de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune est maintenant de trente six mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (36.500,- USD) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dollars
des Etats-Unis d’Amérique (730,- USD) chacune, selon un taux de conversion de 1,00 CHF=0,73 USD (taux de change
au 13 février 2003). Le surplus éventuel de la conversion sera versé dans un compte de réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUDAL LIMITED HOLDING

S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (36.500,-

USD), représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Améri-
que (730,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à sept millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (7.300.000,- USD) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (730,- USD) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

18595

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février. Chaque année, le vingt-huit février,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de
profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint

18596

le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice à Luxembourg se termine le 28 février 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.45 heures.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la société sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, D. Schumacher, H. Wagner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 17 février 2003, vol. 402, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008882.2/243/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

LUDAL LIMITED HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 92.063. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert.
Versammeln sich in einer außerordentlichen Aktionärsversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft liechten-

steinischen Rechts LUDAL LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Mauren, gegründet am 8. Januar 1975.

Die Versammlung wird eröffnet um 16.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Danielle Schumacher, Privatbeamtin,

wohnhaft in Preizerdaul (Grossherzogtum Luxemburg).

Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Herrn Henri Wagner, Privatbeamter, wohnhaft in Scheidel (Grossherzogtum

Luxemburg).

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg (Grossher-

zogtum Luxemburg).

Das so zusammengestellte Leitungsbüro stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind. Dies sowie

die Anzahl ihrer Aktien ist aus der gegenwärtigem Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich.

Alle anwesenden Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären auf eine spezielle Einberufung in der ge-

setzlichen Form zu verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die ver-
schiedenen Punkte der Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität

der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis:
- dass die Gesellschaft LUDAL LIMITED am 8. Januar 1975 im Fürstentum Liechtenstein gegründet wurde, mit Sitz in

Mauren;

- dass laut Artikel 2 Absatz 1 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen

werden kann;

- dass am 4. Dezember 2002 eine Gesellschafterversammlung, die in Mauren abgehalten wurde, die Sitzverlegung nach

Luxemburg beschloss;

- dass durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 19. Dezember 2002 die Bewilligung zur

Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft mit zweiundfünfzig-

tausend einhundert zweiundachtzig Schweizer Franken (52.182,- CHF) hervorgehen außerdem hervorgeht, dass das Ge-
sellschaftskapital sich auf fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,- CHF) beläuft welches laut Artikel 4 der Satzung in
fünfzig (50) auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) ein-
geteilt ist. Die vorerwähnte Bilanz auf den 31. Dezember 2002 sowie eine schriftliche Erklärung der Mitglieder des Ver-
waltungsrates vom 14. Februar 2003 laut welcher die Bilanz seit dem 31. Dezember 2002 keine Änderungen erfahren
hat bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels unter-
worfen zu werden;

- dass die erwähnten Nettoaktiva der Gesellschaft demnach den Nennwert und die Zahl der das Gesellschaftskapital

darstellenden Aktien überschreiten;

Redange-sur-Attert, le 4 mars 2003.

M. Lecuit.

18597

- dass demzufolge diese außerordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzverle-

gung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzei-
tiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgende Tagesordnung zu beschließen:

<i>Tagesordnung

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 4. Dezember 2002 in Mauren abgehalten

wurde und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.
3. Verlegung des Sitzes der Aktiengesellschaft LUDAL LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechtenstein nach Luxem-

burg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft.

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem Be-
schluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002
zurückzuführen, sowie die Annahme der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft
mit zweiundfünfzigtausend einhundert zweiundachtzig Schweizer Franken (52.182,- CHF) hervorgehen, abgeschätzt auf
fünfunddreissigtausend neunhundertundzwanzig Euro Komma siebzig Cents (35.920,70).

6. Namensanpassung in LUDAL LIMITED HOLDING S.A.
7. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern.
8. Wahl eines Prüfungskommissars.
9. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars.
10. Einberufung einer weiteren außerordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht.

11. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine Schaeffer

aus Luxemburg alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift, zwecks der Lö-
schung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxembur-
gischem Recht und zwar als 'Société anonyme' nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Der Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein, und die Versammlung hat alsdann, in jeweils getrenn-

ten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 4. Dezember 2002 in Mauren

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Verlegung des Sitzes der LUDAL LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechtenstein

nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, ab
dem heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft

als Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschließt gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002 zurückzuführen.

Die Versammlung nimmt einstimmig die Bilanz von 31. Dezember 2002 an aus welcher die Nettoaktiva der Gesell-

schaft mit zweiundfünfzigtausend einhundert zweiundachtzig Schweizer Franken (52.182,- CHF) hervorgehen, abge-
schätzt auf fünfunddreissigtausend neunhundertundzwanzig Euro Komma siebzig Cents (35.920,70 

€) und stellt fest, dass

die Bilanz seit dem 31. Dezember 2002 keine Änderungen erfahren hat.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ändert den Namen der Gesellschaft ab in LUDAL LIMITED HOLDING S.A.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Frau Gabriele Schneider, beisitzende Direktorin, mit Berufsadresse in Luxemburg.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Herrn Lou Huby, Honorar-Direktor der Europäischen Gemeinschaft i.R., mit Berufsadresse in Luxemburg.

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<i>Neunter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 2005 abgehalten werden wird.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt eine weitere außerordentliche Gesellschaftersammlung für den heutigen Tag einzuberu-

fen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht.

<i>Elfter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine

Schaeffer aus Luxemburg um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift,
zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg
nach luxemburgischem Recht und zwar als 'Société anonyme' nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Die Versammlung wurde geschlossen um 16.30 Uhr.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentli-

cher Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf zweitausend vier hundert Euro (2.400,- 

€). 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redange-sur-Attert.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schaeffer, D. Schumacher, H. Wagner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 17 février 2003, vol. 402, fol. 56, case 10. – Reçu 359,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008881.3/243/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

VONCAST LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.064. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VONCAST LIMITED S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Madame Danielle Schumacher, employé privée, demeu-

rant à Preizerdaul (Grand-Duché de Luxembourg.)

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri Wagner, employé privé, demeurant à Scheidel (Grand-Duché

de Luxembourg.)

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg.)

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, lesquelles liste et procurations restant annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Suisses (CHF) en dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD).

2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Le Président expose que la société fut constituée le 7 janvier 1975 à Mauren, en la Principauté du Liechtenstein.
Par une assemblée générale extraordinaire tenue le 4 décembre 2002 à Mauren et par une assemblée générale ex-

traordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire ce même jour à Redange-sur-Attert elle a transféré son siège
social à Luxembourg sans dissolution et en maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxem-
bourgeoise.

Le Président invite les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté du bilan à la date du 30 décembre 2002 et à la

date du présent acte, aucun événement ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter négativement
la situation financière et économique de la société.

Redange-sur-Attert, le 4 mars 2003.

M. Lecuit.

18599

Le Président explique également l’opportunité pour la société de s’adapter à l’état de la législation luxembourgeoise

actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation, une refonte complète
des statuts rédigés en langue française.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la Société qui est en francs suisses (CHF) en dollars des

États-Unis d’Amérique (USD).

Ainsi son capital de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune est maintenant de trente six mille cinq cents dollars des États-
unis d’Amérique (36.500,- USD) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dollars
des États-unis d’Amérique (730,- USD) chacune, selon un taux de conversion de 1,00 CHF=0,73 USD (taux de change
au 13 février 2003). Le surplus éventuel de la conversion sera versé dans un compte de réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VONCAST LIMITED S.A.,

société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations immobilières et la prise en propriété et la vente d’un ou de plusieurs

biens immobiliers, leur mise en valeur et leur promotion ou encore l’utilisation de ceux-ci pour les besoins propres de
la Société ou leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en plus effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (36.500,-

USD), représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Améri-
que (730,- USD) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à sept millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (7.300.000,- USD) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (730,- USD) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

18600

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février. Chaque année, le vingt-huit février,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de
profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

18601

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice à Luxembourg se termine le 28 février 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.15 heures.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la société sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, D. Schumacher, H. Wagner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 17 février 2003, vol. 402, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008884.2/243/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

VONCAST LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 92.064. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert.
Versammeln sich in einer außerordentlichen Aktionärsversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft liechten-

steinischen Rechts VONCAST LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Mauren, gegründet am 7. Januar 1975.

Die Versammlung wird eröffnet um 17.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Danielle Schumacher, Privatbeamtin,

wohnhaft in Preizerdaul (Grossherzogtum Luxemburg).

Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Herrn Henri Wagner, Privatbeamter, wohnhaft in Scheidel (Grossherzogtum

Luxemburg).

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg (Grossher-

zogtum Luxemburg).

Das so zusammengestellte Leitungsbüro stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind. Dies sowie

die Anzahl ihrer Aktien ist aus der gegenwärtigem Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich.

Alle anwesenden Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären auf eine spezielle Einberufung in der ge-

setzlichen Form zu verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die ver-
schiedenen Punkte der Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität

der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis:
- dass die Gesellschaft VONCAST LIMITED am 7. Januar 1975 im Fürstentum Liechtenstein gegründet wurde, mit

Sitz in Mauren;

- dass laut Artikel 2 Absatz 1 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen

werden kann;

- dass am 4. Dezember 2002 eine Gesellschafterversammlung, die in Mauren abgehalten wurde, die Sitzverlegung nach

Luxemburg beschloss;

- dass durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 19. Dezember 2002 die Bewilligung zur

Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft mit dreiundsiebzigtau-

send zweihundertsechsundfünfzig Komma vierzig Schweizer Franken (73.256,40 CHF) hervorgehen außerdem hervor-
geht, dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,- CHF) beläuft welches laut Artikel
4 der Satzung in fünfzig (50) auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von je tausend Schweizer Franken
(1.000,- CHF) eingeteilt ist. Die vorerwähnte Bilanz auf den 31. Dezember 2002 sowie eine schriftliche Erklärung der
Mitglieder des Verwaltungsrates vom 14. Februar 2003 laut welcher die Bilanz seit dem 31. Dezember 2002 keine Aen-
derungen erfahren hat bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität der Einregistrierung und
des Stempels unterworfen zu werden;

- dass die erwähnten Nettoaktiva der Gesellschaft demnach den Nennwert und die Zahl der das Gesellschaftskapital

darstellenden Aktien überschreiten;

- dass demzufolge diese außerordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzverle-

gung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzei-
tiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgende Tagesordnung zu beschließen:

Redange-sur-Attert, le 4 mars 2003.

M. Lecuit.

18602

<i>Tagesordnung

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 4. Dezember 2002 in Mauren abgehalten

wurde und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.
3. Verlegung des Sitzes der Aktiengesellschaft VONCAST LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechtenstein nach Lu-

xemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft.

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem Be-
schluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002
zurückzuführen, sowie die Annahme der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft
mit dreiundsiebzigtausend zweihundertsechsundfünfzig Komma vierzig Schweizer Franken (73.256,40 CHF) hervorge-
hen, abgeschätzt auf fünfzigtausend vierhundertsiebenundzwanzig Komma sechsundsiebzig Euro (50.427,76 

€).

6. Namensanpassung in VONCAST LIMITED S.A.
7. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern.
8. Wahl eines Prüfungskommissars.
9. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars.
10. Einberufung einer weiteren außerordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht.

11. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine Schaeffer

aus Luxemburg alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift, zwecks der Lö-
schung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxembur-
gischem Recht und zwar als 'Société anonyme' nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Der Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein, und die Versammlung hat alsdann, in jeweils getrenn-

ten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 4. Dezember 2002 in Mauren

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Verlegung des Sitzes der VONCAST LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechten-

stein nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürger-
schaft, ab dem heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft

als Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschließt gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002 zurückzuführen.

Die Versammlung nimmt einstimmig die Bilanz von 31. Dezember 2002 an aus welcher die Nettoaktiva der Gesell-

schaft mit dreiundsiebzigtausend zweihundertsechsundfünfzig Komma vierzig Schweizer Franken (73.256,40 CHF) her-
vorgehen, abgeschätzt auf fünfziqtausend vierhundertsiebenundzwanzig Komma sechsundsiebzig Euro (50.427,76 

€) und

stellt fest, dass die Bilanz seit dem 31. Dezember 2002 keine Änderungen erfahren hat.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ändert den Namen der Gesellschaft ab in VONCAST LIMITED S.A.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Herrn Pierre Schmit, Geschäftsführer, mit Berufsadresse in Luxemburg.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Herrn Lou Huby, Honorar-Direktor der Europäischen Gemeinschaft i.R., mit Berufsadresse in Luxemburg.

<i>Neunter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 2005 abgehalten werden wird.

18603

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt eine weitere außerordentliche Gesellschaftersammlung für den heutigen Tag einzuberu-

fen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht.

<i>Elfter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine

Schaeffer aus Luxemburg um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift,
zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg
nach luxemburgischem Recht und zwar als Société anonyme nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Die Versammlung wurde geschlossen um 17.00 Uhr.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentli-

cher Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf zweitausend sechs hundert Euro (2.600,- 

€).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redange-sur-Attert.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schaeffer, D. Schumacher, H. Wagner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 17 février 2003, vol. 402, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008883.3/243/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

CONSULTING, SERVICES &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

 Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.478. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2002 (exercice clos le 31 décembre 2000)

L’an deux mille deux, le six décembre, à quatorze heures.
Les actionnaires de la société CONSULTING, SERVICES ET DEVELOPMENT S.A., société anonyme au capital de

31.000 euros, dont le siège social est à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue, se sont réunis en assemblée générale ordi-
naire au siège social.

Une feuille de présence mentionnant les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires

a été établie et émargée par les actionnaires ou leur représentant lors de leur entrée en séance. Cette feuille de pré-
sence signée par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée aux présentes.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Michaux, es qualité d’administrateur délégué, de-

meurant Spain-Malaga-Alhaurin El-Grand, C Rafael Alberti-Terra.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand Rue, représentée par Monsieur Carlo Wetzel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ginette Ketelaers, sans profession, demeurant Spain-Mala-

ga-Alhaurin El-Grand, C Rafael Alberti-Terra.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare ensuite que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont

représentées, tel qu’il résulte de la feuille de présence annexée au présent procès-verbal, et qu’en conséquence l’assem-
blée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose au bureau de l’assemblée:
- la feuille de présence,
- les statuts de la société, 
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000,
- le rapport du conseil d’administration.
Puis, le Président confirme que le bilan et le compte de pertes et profits ont été tenus à la disposition des actionnaires,

au siège social, pendant les quinze (15) jours ayant précédé la présente réunion.

Le Président rappelle ensuite que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour sui-

vant:

1. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2000, 
2. Quitus au Conseil d’Administration,
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000,
4. Révocation du Commissaire aux Comptes,
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes,
6. Divers.
Après l’exposé du Président sur les états financiers et la lecture des rapports correspondants, les actionnaires ont

débattu sur les points à l’ordre du jour. Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement au
vote les résolutions suivantes:

Redange-sur-Attert, le 4 mars 2003.

M. Lecuit.

18604

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les états financiers

de l’exercice clos le 31 décembre 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration en ce qui concerne l’exercice clos au 31 décembre

2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 au compte de résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée révoque, sans décharge, la société INTERNATIONAL HOTEL AND HOSPITAL CONCEPTS S.A. com-

me commissaire aux comptes de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANI-

SATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à quatorze heures trente. 

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03716. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009783.3/1039/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

P.B.I. S.A., PACK BUSINESS INTERNATIONAL-FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. R.E.A.L., RESOLUTE EXPERIENCE ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr.

R. C. Luxembourg B 86.462. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme R.E.A.L., RESOLUTE EXPERIENCE ASSO-

CIATES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 18

mars 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 922 de 2002,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 86.462.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A, rue

Lohr qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination, avec modification afférente de la première phrase de l’article 1

er

 des statuts.

2. Transfert du siège social, avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

3. Changement de l’objet social, avec modification afférente de l’article 2 des statuts.
4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle, avec modification afférente de la première phrase de l’ar-

ticle 9 des statuts.

5. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
J. Michaux / FIDUFISC S.A. / G. Ketelaers

18605

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PACK BUSINESS INTERNATIONAL-FACILITY MA-

NAGEMENT S.A., en abrégé P.B.I. S.A.

En conséquence, la première phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«II est formé une société anonyme sous la dénomination de PACK BUSINESS INTERNATIONAL-FACILITY MANA-

GEMENT S.A., en abrégé P.B.I. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr.
En conséquence la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mersch.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
En conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la gérance d’immeubles à l’exception des réparations artisanales proprement dites, de type

facility management.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle aura désormais lieu le dernier jeudi du mois de mai.
Par conséquent la première phrase de l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes et de lui donner décharge pour sa mission.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société C2M S.A., ayant

son siège à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille quatre cents euros (EUR

1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: C. Noël, B. Fayet, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2003, vol. 423, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2003, à Luxembourg

En ce jour du vingt-deux janvier de l’an deux mille trois,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme R.E.A.L., RESOLUTE EXPERIENCE ASSO-

CIATES LUXEMBOURG S.A. immatriculée au registre du commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 86.462.

L’assemblée est présidée par:
Monsieur Bernard Fayet
qui désigne comme secrétaire:
Monsieur Jean-Claude Fernand Courtois.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Stéphane Alfred Fernand Etrillard.
Le bureau ainsi constitué, le président expose ce qui suit: 
1. Les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste des présen-

ces, signée par le bureau de l’assemblée. La liste des présences restera annexée au présent document pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Mersch, le 19 février 2003.

U. Tholl.

18606

2. Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cent dix actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Révocation des administrateurs avec décharge à donner.
- Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans.
- Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer administrateur-délégué Monsieur Bernard Fayet.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer en tant qu’administrateur:
Monsieur Gustave Vogel, traducteur interprète assermenté, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg

Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à L-Mamer, 35, rue J. Marx.
Monsieur Yannick Fayet, dirigeant de société, demeurant au 41A, rue Lohr L-7545 Mersch.
Décharges accordées pour leur mission.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, pour une durée de six ans:
Monsieur Bernard Fayet, dirigeant de sociétés, demeurant au 41A, rue Lohr L-7545 Mersch.
Monsieur Stéphane Etrillard, technico-commercial, demeurant à L-2356 Luxembourg, 43, rue de Pulvermuehl.
Monsieur Jean-Claude Courtois, restaurateur, demeurant à F-74300 Châtillon/Cluses.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Bernard Fayet.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Bernard Fayet, préqualifié, avec tous pouvoirs pour en-

gager la société en toutes circonstances par sa seule signature, comme administrateur-délégué.

Celui-ci est nommé à l’unanimité des voix. 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Liste des présences

En ce jour du vingt-deux janvier de l’an deux mille trois,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme R.E.A.L., RESOLUTE EXPERIENCE ASSO-

CIATES LUXEMBOURG S.A., immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B. 86.462.

La totalité du capital composé de 310 actions de EUR 1.000,-.  

Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2003, vol. 129, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société

Aujourd’hui, le 29 janvier 2003,
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme PACK BUSINESS INTERNATIONAL-FACILITY MANA-

GEMENT, en abrégé P.B.I. S.A., avec siège social à Mersch, savoir:

- Monsieur Bernard Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr,
- Monsieur Stéphane Etrillard, technico-commercial, demeurant à L-2356 Luxembourg, 43, rue de Pulvermuehl,
- Monsieur Jean-Claude Courtois, restaurateur, demeurant à F-74300 Châtillon/Cluses.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Bernard Fayet, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 29 janvier 2003.
Signé: B. Fayet, S. Etrillard, J.-C. Courtois.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2003, vol. 423, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(009785.3/232/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

RIACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 32.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04357, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011059.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Mersch, le 19 février 2003.

U. Tholl.

R.E.A.L. HOLDING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 

actions

Signature

Bernard Fayet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

152 actions

Signature

Mersch, le 19 février 2003.

U. Tholl.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

18607

BRANCANOVA LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.161. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BRANCANOVA LIMITED S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 9.50 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Santavicca, employée privée.
L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, employée privée. Tous les trois ayant

leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, lesquelles liste et procurations restant annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Suisses (CHF) en dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD).

2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Le Président expose que la société fut constituée le 18 avril 2000 à Mauren, en la Principauté du Liechtenstein. Par

une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2002 à Mauren et par une assemblée générale extraordi-
naire tenue par-devant le notaire instrumentant ce même jour à Luxembourg elle a transféré son siège social à Luxem-
bourg sans dissolution et en maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxembourgeoise.

Le Président invite les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté du bilan à la date du 31 décembre 2002 et à la

date du présent acte, aucun événement, ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter négativement
la situation financière et économique de la société.

Le Président explique également l’opportunité pour la société de s’adapter à l’état de la législation luxembourgeoise

actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation, une refonte complète
des statuts rédigés en langue française.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la Société qui est en francs suisses (CHF) en dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD).

Ainsi son capital de cinquante mille francs suisses (50.000,00 CHF) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille francs suisses (1.000,00 CHF) chacune est maintenant de trente six mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (36.500,00 USD) représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (730,00 USD) chacune, selon un taux de conversion de 1,00 CHF=0,73 USD (taux de
change au 25 février 2003). Le surplus éventuel de la conversion sera versé dans un compte de réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRANCANOVA LIMITED

S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

18608

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations immobilières et la prise en propriété et la vente d’un ou de plusieurs

biens immobiliers, leur mise en valeur et leur promotion ou encore l’utilisation de ceux-ci pour les besoins propres de
la Société ou leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en plus effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (36.500,00

USD), représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Améri-
que (730,00 USD) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à sept millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (7.300.000,00 USD) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions de sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (730,00 USD) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

18609

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février. Chaque année, le vingt-huit février,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de
profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice à Luxembourg se termine le 28 février 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.00 heures.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la société sont estimés à mille deux cents euros (1.200,00 euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, E. Santavicca, M. Gillardin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 4 mars 2003, vol. 402, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010109.3/243/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

BRANCANOVA LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 92.161. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert.
Versammeln sich in einer außerordentlichen Aktionärsversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft liechten-

steinischen Rechts BRANCANOVA LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Mauren, gegründet am 18. April 2000.

Die Versammlung wird eröffnet um 9.40 Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwältin.
Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Frau Elena Santavicca, Privatbeamtin.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Martine Gillardin, Rechtsanwältin.

Redange, le 21 mars 2003.

M. Lecuit.

18610

Alle drei mit Berufsadresse in L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Das so zusammengestellte Leitungsbüro stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind. Dies sowie

die Anzahl ihrer Aktien ist aus dem gegenwärtigen Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich.

Alle anwesenden Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären auf eine spezielle Einberufung in der ge-

setzlichen Form zu verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die ver-
schiedenen Punkte der Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität

der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis:
- dass die Gesellschaft BRANCANOVA LIMITED am 18. April 2000 im Fürstentum Liechtenstein gegründet wurde,

mit Sitz in Mauren;

- dass laut Artikel 1 Absatz 2 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen

werden kann;

- dass am 16. Dezember 2002 eine Gesellschafterversammlung, die in Mauren abgehalten wurde, die Sitzverlegung

nach Luxemburg beschloss;

- dass durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 7. Februar 2003 die Bewilligung zur Sitz-

verlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft mit siebenundneun-

zigtausend siebenhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundsechzig Schweizer Franken (97.777,66 CHF) hervorgehen
außerdem hervorgeht, dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,00 CHF) beläuft
welches laut Artikel 4 der Satzung in fünfzig (50) auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von je tausend
Schweizer Franken (1.000,00 CHF) eingeteilt ist.Die vorerwähnte Bilanz auf den 31. Dezember 2002 sowie eine schrift-
liche Erklärung der Mitglieder des Verwaltungsrates vom 26. Februar 2003 laut welcher die Bilanz seit dem 31. Dezem-
ber 2002 keine Änderungen erfahren hat, bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität der
Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden; 

- dass die erwähnten Nettoaktiva der Gesellschaft demnach den Nennwert und die Zahl der das Gesellschaftskapital

darstellenden Aktien überschreiten;

- dass demzufolge diese außerordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzverle-

gung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzei-
tiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgende Tagesordnung zu beschließen:

<i>Tagesordnung

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 16. Dezember 2002 in Mauren abgehalten

wurde und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss,

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft,
3. Verlegung des Sitzes der Aktiengesellschaft BRANCANOVA LIMITED von Mauren/Fürstentum Liechtenstein nach

Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft,

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont,
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem Be-
schluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002
zurückzuführen, sowie die Annahme der Bilanz auf den 31. Dezember 2002 aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft
mit siebenundneunzigtausend siebenhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundsechzig Schweizer Franken (97.777,66
CHF) hervorgehen, abgeschätzt auf siebenundsechzigtausend dreihundertsieben Komma vierundfünfzig Euro (67.307,54

6. Namensanpassung in BRANCANOVA LIMITED S.A.,
7. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern,
8. Wahl eines Prüfungskommissars,
9. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars,
10. Einberufung einer weiteren außerordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht,

11. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine Schaeffer

aus Luxemburg alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift, zwecks der Lö-
schung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxembur-
gischem Recht und zwar als Besitz- und Handelsgesellschaft nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Der Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein, und die Versammlung hat alsdann, in jeweils getrenn-

ten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 16. Dezember 2002 in Mauren

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

18611

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Verlegung des Sitzes der BRANCANOVA LIMITED von Mauren/Fürstentum Liech-

tenstein nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbür-
gerschaft.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft

als Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschließt gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 30. Juni 2002 zurückzuführen.

Die Versammlung stellt fest, dass die Bilanz seit dem 31. Dezember 2002 keine Änderungen erfahren hat und nimmt

einstimmig die Bilanz von 31. Dezember 2002 an aus welcher die Nettoaktiva der Gesellschaft mit siebenundneunzig-
tausend siebenhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundsechzig Schweizer Franken (97.777,66 CHF) hervorgehen, ab-
geschätzt auf siebenundsechzigtausend dreihundertsieben Komma vierundfünfzig Euro (67.307,54 

€).

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ändert den Namen der Gesellschaft ab in BRANCANOVA LIMITED S.A.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg,
- Herrn Pierre Schmit, Geschäftsführer, mit Berufsadresse in Luxemburg.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Herr Lou Huby, Honorar-Direktor der Europäischen Gemeinschaft i.R., wohnhaft in Echternach (Luxemburg).

<i>Neunter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 2005 abgehalten werden wird.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt eine weitere außerordentliche Gesellschaftersammlung für den heutigen Tag einzuberu-

fen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht.

<i>Elfter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Martine

Schaeffer aus Luxemburg um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift,
zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg
nach luxemburgischem Recht und zwar als «Société anonyme» nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Die Versammlung wurde geschlossen um 9.50 Uhr.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentli-

cher Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf dreitausend Euro (3.000,00 Euro).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schaeffer, E. Santavicca, M. Gillardin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 4 mars 2003, vol. 402, fol. 59, case 5. – Reçu 673,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010113.2/243/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

ARTEMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 68.588. 

—

Le bilan au 19 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011060.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Rédange, le 21 mars 2003.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

18612

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.582. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., a société

anonyme having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27 avenue Monterey, constituted by a deed of the notary
Gérard Lecuit, on January 15

th

 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

The meeting was opened by Mrs Irène Keilen, private employee, residing in Moesdorf, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Bronkart, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of sixty-nine thousand euros (EUR 69,000) in order to raise it from the amount

of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) to one hundred thousand euros (EUR 100,000) by the issue of twenty-five
(25) new A shares and forty-four (44) new B shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000) per share,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the twenty-five (25) new A shares and forty-four (44) new B shares with a nominal value of one

thousand euros (EUR 1,000) each share by EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V. and full payment of these
twenty-five (25) new A shares and forty-four (44) new B shares by contribution in kind consisting in six (6) shares of
EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V., a company having its seat at Amsterdam and its principal place of business at Her-
engracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, and a total share premium of EUR 55,870,889.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«Art. 5. 1

st

 Paragraph. The subscribed share capital of the company is fixed at one hundred thousand euros (EUR

100,000) represented by fifty five (55) A shares and forty five (45) B shares with a par value of one thousand euros (EUR
1,000) each.»

4. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of sixty-nine thousand euros (EUR 69,000) in order

to raise it from the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) to one hundred thousand euros (EUR 100,000)
by the issue of twenty-five (25) new A shares and forty-four (44) new B shares with a nominal value of one thousand
euros (EUR 1,000) per share and a total share premium of EUR 55,870,889.-, vested with the same rights and obligations
as the existing shares and to accept their subscription and their payment by contribution in kind as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:

EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands Antilles,

with registered office c/o CARIBBEAN MANAGEMENT COMPANY, 6, John B. Gorsiraweg, Curaçao,

here represented by Mrs Sophie Bronkart, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on January 23

rd

 2003,

who declared to subscribe to the twenty-five (25) new A shares and forty-four (44) new B shares and to have them

fully paid up by contribution in kind of six (6) shares of the company EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V., with registered
office in a company having its seat at Amsterdam and its principal place of business at Herengracht 548, 1017 CG Am-
sterdam, The Netherlands representing 15% of the share capital of the said company and with a total share premium of
EUR 55,870,889.

The existence and the value of the said shares is evidenced in a report established by PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l., having its registered office in L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, on January 28

th

 2003 concluding as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
A shares and B shares to be issued, plus the share premium A and the share premium B.»

Furthermore, it results from a certificate issued by the management of EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V. on January

28

th

 2003 that:

18613

- EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V. is the owner of six (6) shares of EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V.,

being 15% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- no depositary receipts of the shares have been issued with cooperation of the Company;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A. already owns thirty-four shares (34) in the share capital of the Company, being

85% of the share capital of the said company (copy of the share register attached).

Furthermore, in the attached confirmation EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V. confirmed that:
- no rights of pledge or usufruct have been granted or promised in respect of the shares in the capital of the Company;
- there is no agreement, arrangement or obligation requiring the transfer of the shares, or issue of shares in the capital

of the Company; and;

the said proxies, report and certificate, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The surplus, between the value of the contribution in kind and the value of the shares issued in consideration of it,

will be transferred to a share premium account A for an amount of EUR 29,737,191 and to a share premium account B
for an amount of EUR 26,133,698.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of associa-

tion, which will henceforth have the following wording:

«Art.5. First paragraph.
The subscribed share capital of the company is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000) represented by

fifty-five (55) A shares and forty-five (45) B shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A. already owns thirty-four (34) shares in the share capital of the Dutch company

EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V., representing 85% of the share capital of the said company.

For the purpose of registration, the appearing parties declare that the contribution in kind is realized under the ben-

efit of article 4-2 of the law of December 29

th

, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
five hundred euros (7,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange (Luxembourg), on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMBASSY EAGLE HOL-

DINGS S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit
en date du 15 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000) pour le porter de trente et un mille

euros (EUR 31.000) à cent mille euros (EUR 100.000) par l’émission de vingt-cinq (25) actions A nouvelles et quarante-
quatre (44) actions B nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Souscription de vingt-cinq (25) actions A nouvelles et quarante-quatre (44) actions B nouvelles d’une valeur nomi-

nale de mille euros (EUR 1.000) chacune par EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V. et libération entière des
vingt-cinq (25) actions A nouvelles et quarante-quatre (44) actions B nouvelles par apport en nature consistant en six
(6) actions de la société EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V., ayant son siège à Amsterdam et son principal établissement
à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, avec une prime d’émission totale de EUR 55.870.889.

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

18614

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 55 (cin-

quante-cinq) actions A et 45 (quarante-cinq) actions B, avec une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés., ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000) pour le porter

de trente et un mille euros (EUR 31.000) à cent mille euros (EUR 100.000) par l’émission de vingt-cinq (25) actions A
nouvelles et quarante-quatre (44) actions B nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et
une prime d’émission d’un montant total de EUR 55.870.889 ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V., une société constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises, ayant

son siège social c/o CARIBBEAN MANAGEMENT COMPANY, 6, John B. Gorsiraweg, Curaçao,

ici représentée par Madame Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 23 janvier 2003,
laquelle déclare souscrire vingt-cinq (25) actions A nouvelles et quarante-quatre (44) actions B nouvelles et les libérer

entièrement par apport en nature de six (6) actions de la société EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V., ayant son siège
social à ayant son siège à Amsterdam et son principal établissement à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas,
représentant 15% du capital total de la dite société, et une prime d’émission d’un montant total de EUR 55.870.889.

L’existence et la valeur des dites six (6) actions a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, en date du 28 janvier
2003, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli tel que décrit dans la section III de ce rapport, aucun élément n’a appelé notre attention

nous permettant de croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale
des actions A et actions B à émettre, augmenté de la prime d’émission A et de la prime d’émission B.»

Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 28 janvier 2003 par la gérance de EMBASSY EAGLE HOLDINGS

B.V., que:

- EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V. est propriétaire de six (6) parts sociales de EMBASSY EAGLE HOL-

DINGS B.V. soit 15% du capital social total;

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- aucune quittance de consignation (depositary receipts) n’a été émise en collaboration avec la société;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en droit néerlandais, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A. détient actuellement trente-quatre (34) actions dans le capital social de la So-

ciété, représentant 85% du capital social de ladite société (copie du registre des actions en annexe).

En outre, il est certifié par la société EMBASSY INTERNATIONAL PICTURES N.V. que:
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit;

- il n’existe aucun contrat, arrangement ou obligation exigeant le transfert des actions ou l’émission d’action dans le

capital de la Société.

Lesdits rapport, procurations et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Le surplus, entre l’apport en nature et la valeur nominale des actions émises en échange sera porté à un compte de

prime d’émission A pour un montant de EUR 29.737.191 et à un compte de prime d’émission B pour un montant de
EUR 26.133.698.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cinquante-cinq (55) actions A

et quarante-cinq (45) actions B, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»

18615

<i>Estimation

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A. détient à l’heure actuelle trente-quatre (34) actions de la société de droit néer-

landais EMBASSY EAGLE HOLDINGS B.V., soit 85% du capital social de ladite société.

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Keilen, A. Braquet, S. Bronkart, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 16CS, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010579.4/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.582. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010580.4/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

BM PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.630. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg

<i> en date du 3 mars 2003 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
1. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl, vers le 25A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. D’accepter la démission de la société BEHOLD LIMITED en qualité d’Administrateur-délégué et la nomination de

la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société BEHOLD LIMITED pour l’exécution de son mandat.
3. D’accepter la démission de la société PARTS INVEST S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société PARTS INVEST S.A. pour l’exécution de son mandat.
4. D’accepter la démission de la société PARTNERS SERVICES S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de

la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société PARTNERS SERVICES S.A. pour l’exécution de son

mandat.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 3 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011076.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
BEHOLD LIMITED
Signature
<i>Administrateur-Délégué

18616

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCATOR EQUITY S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.408. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MERCATOR EQUITY S.A., R. C. B Numéro 80.408, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 février 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 723 du 5 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire le 31 juillet

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 115 du 22 janvier 2002.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adres-

se professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un
mille euros (

€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en MERCATOR FINANCE S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en MERCATOR FINANCE S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MERCATOR FINANCE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Nasr, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011157.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCATOR EQUITY S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.408. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 287 du 17 mars 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011154.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

18617

MULTISHOPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04471, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011061.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

FIN.GE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 32.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04359, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011062.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 32.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04356, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011063.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

SOFINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.144. 

—

<i>Extrait rectificatif suite aux résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2002 que le siège social est transféré du

«17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg» au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» et non au «11, boulevard du
Prince Henri, L-2174 Luxembourg» comme indiqué.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011068.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02822, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(011376.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
P. Gallasin

<i>Pour la Société
C. Steinmetz
<i>Directeur

18618

MARKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.453. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i> en date du 3 mars 2003 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
1. Démission de la société PARTNERS SERVICES S.A. en qualité d’Administrateur et nomination de la société

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société PARTNERS SERVICES S.A. pour l’exécution de son

mandat.

2. Démission de la société PARTS INVEST S.A. en qualité d’Administrateur et nomination de la société FIDUFRANCE

GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société PARTS INVEST S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adopté à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 3 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011077.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.853. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011081.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

ASTERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 73.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05101, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011082.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

TOCOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. «Im Bruch».

R. C. Luxembourg B 33.136.

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 février 1990, acte publié au

Mémorial C n

°

 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n

°

 205 du 6 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04394, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(011388.3/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

<i>Pour la société
F. Cipolletti
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TOCOTEL, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

18619

TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.857. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011084.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.858. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05122, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011086.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.859. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05124, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011087.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 289 du 17 mars 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011150.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

IMMO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 11, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 73.964. 

Constituée le 2 février 2000 par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

—

<i>Réunion des associés de la société

Présents:

<i>Unique point de l’ordre du jour:

Transfert du siège social:
- Les associés prennent à l’unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société à L-5220 Sandwei-

ler, 11, rue Hiel.

Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(011412.4/832/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

A. Schwachtgen.

Romain Fohl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70 parts sociales

Jean-Marie Schilling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70 parts sociales

Sandweiler, le 5 février 2003.

R. Fohl / J.-M. Schilling.

18620

SCHEUTEN GLASS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.305. 

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STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Jacobus Bernardus Hendrikus Scheuten, company director, born in Venlo (The Netherlands) on the 10th of No-

vember 1947, residing at B-3680 Maaseik (Belgium), Javanastraat 107,

here represented by Mr Hubertus Huberdina Johannes Jozef Jacobs, company manager, residing at NL-5912 TV Ven-

lo,

by virtue of a proxy given on February 24, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Art.s of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the 'Company'), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the 'Law'), as well as by the Art.s of association (hereafter the Articles),
which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SCHEUTEN GLASS INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand euro (20,000.- EUR) represented by twenty

(20) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

18621

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of Decem-

ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Mr Jacobus Scheuten, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by

contribution in cash, so that the amount of twenty thousand euro (20,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacobus Bernardus Hendrikus Scheuten, administrateur de société, né à Venlo (Pays-Bas) le 10 novembre

1947, demeurant à B-3680 Maaseik (Belgique, Javanastraat 107,

ici représenté par Monsieur Hubertus Huberdina Johannes Jozef Jacobs, gérant de société, demeurant à NL-5912 TV

Venlo,

en vertu d’une procuration datée du 24 février 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après La Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après

18622

La Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SCHEUTEN GLASS INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par vingt (20) parts sociales d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’Art. 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Art. aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

18623

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Jacobus Scheuten, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Jacobs, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 27, case 10. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011508.4/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

SCHEUTEN GLASS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.305. 

—

<i>Resolutions of the sole shareholder

The company will be administered by the following managers as of today and for an undetermined time period:
- Mr Jacobus Bernardus Hendrikus Scheuten, company manager / administrateur de société, born / né le 10 novembre

1947 in/à NL-Venlo, residing at/demeurant à B-3680 Maaseik, Javanastraat 107,

- Mr Hubertus Huberdina Johannes Jozef Jacobs, company manager / administrateur de société, born on/né le 9 juillet

1952 in/à NL-Vierlingsbeek, residing at/demeurant à NL-5912 TV Venlo, Bovenste Molenweg 3.

2) The address of the corporation is fixed in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i>Décisions de l’associé unique

La société est administrée par les gérants suivants à partir d’aujourd’hui et pour une durée indéterminée:
- Mr Jacobus Bernardus Hendrikus Scheuten, company manager / administrateur de société, born / né le 10 novembre

1947 In/à NL-Venlo, residing at/demeurant à B-3680 Maaseik, Javanastraat 107,

- Mr Hubertus Huberdina Johannes Jozef Jacobs, company manager / administrateur de société, born on/né le 9 juillet

1952 in/à NL-Vierlingsbeek, residing at/demeurant à NL-5912 TV Venlo, Bovenste Molenweg 3.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Resolved and signed on this/fait et signé le 25 février 2003 in/à Venlo (The Netherlands).
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(011510.2/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 mars 2003

G. Lecuit

18624

G.M.T., GESELLSCHAFT FÜR MANAGEMENT-TRAINING, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Haard.

H. R. Luxemburg B 58.033. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am neunzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze in Remich.

Ist erschienen:

Herr Fredy Geisser, Betriebsökonom HWV, wohnhaft in L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Haard, hier vertreten

durch Herrn Horst Bossmann, wohnhaft in D-Schwalbach, auf Grund einer Vollmacht gegeben in München am 17. April
2002, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung un-
terworfen zu werden,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G.M.T., GESELLSCHAFT FÜR MANAGEMENT-

TRAINING, S.à r.l., in Liquidation, mit Sitz in Bettange-sur-Mess, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Reginald Neuman, mit Amtssitze in Luxemburg, am 5. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 255 vom 27. Mai 1997, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und Luxemburg, unter
der Nummer B 58.033.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, ersucht den instrumentierenden Notar, folgende Beschlüsse zu be-

urkunden:

Die Ausserordentliche Generalversammlung vom 5. April 2001, aufgenommen durch vorgenannten Notar Reginald

Neuman, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1022 vom 16. November 2001,
hat die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liquidation gesetzt, und Herrn Horst Boss-
mann, vorgenannt, zum Liquidator ernannt.

Eine ausserordentliche Generalversammlung vom 21. Oktober 2002, hat den Bericht des Liquidators zur Kenntnis

genommen und ernannte zum Kommissar der Liquidation:

- UWS WIRTSCHAFTSPRÜFUNG, GmbH, mit Sitz in D-66740 Saarlouis, Lilienthalstrasse, 9.
Der Bericht des Kommissars wird der Versammlung unterbreitet. Dieser Bericht empfiehlt den Bericht des Liquida-

tors und die Liquidationskosten anzunehmen.

Sodann hat der Gesellschafter folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Er nimmt den Bericht des Kommissars der Liquidation an.

<i>Zweiter Beschluss

Er erteilt dem Geschäftsführer Entlastung für seine vorherige Geschäftsführung. Desweiteren erteilt er dem Liquida-

tor sowie dem Kommissar der Liquidation Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Er erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen, Rückwirkend zum 31. Dezember 2002.

<i>Vierter Beschluss

Er beschliesst dass die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf (5) Jahren am früheren Gesellschaftssitz ver-

bleiben.

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf 600,- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Bossmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2003, vol. 466, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011178.3/221/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Artinvest S.A.

Finance Invest Corporation S.A.

Sisam Limited Holding S.A.

Sisam Limited Holding S.A.

Synstar (Luxembourg) S.A.

CA Spora Football, A.s.b.l.

Ludal Limited Holding S.A.

Ludal Limited Holding S.A.

Voncast Limited S.A.

Voncast Limited S.A.

Consulting, Services &amp; Dévelopment S.A.

P.B.I. S.A., Pack Business International-Facility Management S.A.

Riace, S.à r.l.

Brancanova Limited S.A.

Brancanova Limited S.A.

Artemide, S.à r.l.

Embassy Eagle Holdings S.A.

Embassy Eagle Holdings S.A.

BM Parts S.A.

Mercator Finance S.A.

Mercator Finance S.A.

Multishopping Holding S.A.

Fin.Ge, S.à r.l.

Fontina, S.à r.l.

SOFINEST S.A.

Luxlait Expansion S.A.

Markline S.A.

TCC Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Asterlux Holding S.A.

Tocotel, S.à r.l.

TyCom Holdings A, S.à r.l.

TyCom Holdings B, S.à r.l.

TyCom Holdings C, S.à r.l.

Fiducenter S.A.

Immo 2000, S.à r.l.

Scheuten Glass International, S.à r.l.

Scheuten Glass International, S.à r.l.

G.M.T., Gesellschaft für Management-Training, S.à r.l.