18337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 383

8 avril 2003

S O M M A I R E

A.F.S., S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18363

Jesjanse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18378

ABC Container, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . .

18383

KJcompTA S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18345

Acquamarina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18359

Linedata Services Luxembourg S.A., Bertrange . . 

18353

Ageney S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18360

Linedata Services Luxembourg S.A., Bertrange . . 

18354

Alsinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18378

Lion Shipping AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

18384

ATS International Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18365

Lobo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18355

Brumar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18380

Lux Direct Line Services, S.à r.l., Dudelange . . . . . 

18350

C.N.S. (Communication Novel Spirit) S.A.H. . . . . .

18370

Marsango Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

18356

Cestas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18360

Metaform, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . 

18370

Charles Square Investors, S.à r.l., Munsbach. . . . . .

18379

Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18372

CLPP, Compagnie Luxembourgeoise de Produc-

Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18378

tion Publicitaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18384

Multiple Enterprises Association International S.A., 

Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

18356

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18379

Computec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18379

New Market Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18359

Comstrat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18363

Piccolina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18367

Dartep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

18355

Degefi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18362

Reybier Développement S.A., Luxembourg  . . . . . 

18379

Deltatank AG, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

RIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18361

Discus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18381

RIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18362

Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

18338

Roma Finances S.A.H., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . 

18348

Emba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18355

Rusp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18383

Europe Loisirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

18363

San  Marino  Investment  International  Sicav, Lu- 

Europe Loisirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

18365

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18381

Fermain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

Sella Adviser Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18382

Finance Invest Corporation S.A., Luxembourg. . . .

18359

Société Générale Central & Eastern European 

Fincos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18365

Opportunities Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . 

18343

Friedhaff S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18338

Sonlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18362

Glas-Hell, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18383

Stratium Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18372

Global  Asset  Management  GAM, S.à r.l., Luxem-

Telia Networks Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

18360

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18379

Telia Networks Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

18360

Government Asset Backed Securities S.A., Luxem- 

Trust Fund Institutional Sicav, Luxembourg . . . . . 

18381

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18356

Valex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18351

Guimarães  de Mello  Luxembourg  Holding  S.A., 

Valex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

18353

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

Valfrais Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18362

Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg  . . .

18383

W.F.M.  Asien Fonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

18381

IBO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18365

Wellness  Center  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Immo 2000, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18366

Inter Conseil Services Plus S.A., Dudelange . . . . . .

18375

Wellness  Center  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Isa Lux S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18367

Jesjanse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18378

18338

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.029. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 février 2003, du rapport des Gérants

de la société DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comp-
tes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
Décharge accordée aux commissaire aux comptes pour l’année 2001:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des Gérants et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2002.

5) La perte qui s’élève à EUR 4.293,23 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009859.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

FRIEDHAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 91.971. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Pierre Schmitz, cultivateur, célibataire, né à Diekirch, le 30 novembre 1941, demeurant à L-9210

Diekirch, rue du Herrenberg;

2. La société anonyme SOCIPAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2412 Luxembourg-Howald, 40, Rangwee,

R.C. Luxembourg B 5.781,

dûment représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oe-

trange, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 2002, qui après avoir été signée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

3. La société anonyme WIGRE S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pé-

trusse, R.C. Luxembourg B 71.604,

dûment représentée en vertu de l’article 10 des statuts de la société par un de ses administrateurs, Maître Albert

Wildgen, avocat, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents. 

Les parties comparantes ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société anonyme régie par les lois ap-

plicables et les présents Statuts:

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions dans le futur une so-

ciété sous forme de société anonyme soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée sous le nom de FRIEDRAFF S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple résolution du conseil d’adminis-

tration de la Société.

Il pourra également être transféré en tout autre lieu dans le.Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale de ses actionnaires.

<i>DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

18339

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles pour stations-service ainsi que la concep-

tion, la construction et l’exploitation de stations-service avec ou sans shop pour la vente d’articles divers.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute activité financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg ou à l’étranger et participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts,
garanties ou de toute autre manière.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La Société aura également pour objet l’acquisition, la construction, la location et la gestion immobilière.
Elle pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) représenté

par 103.000 (cent trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.
Les actions sont nominatives.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 400.000 (quatre

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision prise en assemblée gé-

nérale aux conditions et majorités requises prévues à l’article 8 des statuts.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Il pourra être souscrit à ces augmentations de capital et les nouvelles actions pourront être émises contre paiement

en espèces, apport en nature ou par l’incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d’in-
corporation avec ou sans prime d’émission, en observant alors les prescriptions légales applicables.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une person-

ne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait
été désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société. 

Art. 7.
7.1. De façon générale, toute transmission d’actions de la Société est soumise à un droit de préemption des autres

actionnaires de la Société.

7.2. Toute partie (ci-après désignée par «Partie Cédante») qui entend céder toutes ou partie de ses actions ou tout

titre y donnant droit (ci-après désignées par «Actions»), communiquera par lettre recommandée préalablement à l’autre
partie et au conseil d’administration de la Société une notice de transfert (ci-après désignée par «Notice»). La Notice
contiendra:

a) le nombre d’Actions offertes en vente,
b) l’identité du cessionnaire,
c) les conditions financières et les modalités du transfert envisagées,
d) copie de l’engagement entre l’actionnaire cédant et le cessionnaire.
Des transferts non rémunérés en numéraire devront bénéficier de l’autorisation de toutes les parties.
7.3. Les autres parties bénéficieront d’un droit prioritaire d’acquérir les Actions, en accord avec les conditions et

modalités établies dans la Notice.

Le droit de préemption devra être exercé pendant un délai de 30 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de la

Notice aux autres parties et au conseil d’administration. Le droit de préemption portera sur l’intégralité des Actions
offertes. Il s’exercera par lettre recommandée envoyée à la Partie Cédante et au conseil d’administration et comportera
l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les Actions offertes aux conditions indiquées dans la Notice. Le silence
d’une partie au cours du délai de réponse à l’exercice du droit de préemption sera interprété comme valant refus de
l’exercer.

7.4. Au cas où, à l’expiration de la procédure visée ci-avant, les Actions offertes ne seraient pas couvertes par l’exer-

cice du droit de préemption, le conseil d’administration informera immédiatement la Partie Cédante qu’elle est libre de
céder les Actions non préemptées selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le transfert devra être
réalisé dans un délai de 180 jours à partir de l’information prémentionnée. A défaut, la procédure ci-avant devra être
suivie à nouveau.

7.5. Il est expressément convenu que les cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de

liquidation, faillite, ou toute procédure assimilée ou la cession à un conjoint ou à un descendant ne dispenseront pas de
la mise en oeuvre des présentes dispositions relatives au droit de préemption des co-actionnaires.

7.6. En cas de violation d’une disposition de la présente section, les parties lésées auront droit à des dommages-inté-

rêts de la part de la Partie Cédante correspondant à deux fois le prix payé par le cessionnaire pour l’acquisition des
Actions, sans pouvoir être inférieurs au double du prix calculé de la valeur des Actions au moment de la dernière aug-
mentation de capital effectuée. Le produit des dommages-intérêts sera réparti entre les parties lésées proportionnelle-
ment à leur taux de participation. 

18340

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des ac-

tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée se-

ront adoptées à la majorité simple des actions présentes et prenant part au vote. Si toutes les actions sont présentes
ou représentées, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publication préalable si l’assemblée cons-
tate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-

jorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les actionnaires pourront changer
la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire de la Société sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 14 heures et pour
la première fois en 2003 (deux mille trois).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 10. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’une

année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi

ses membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail

de chaque administrateur. Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa
place à toute réunion du conseil d’administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit, par câble, par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail. Les votes pourront être également effectués par écrit ou par câble, télégram-
me, télex ou télécopie ou par e-mail.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des dé-

cisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par tous les administra-

teurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et

de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 16. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des en-

gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations. 

Art. 17. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée

générale des actionnaires procédera à la nomination du ou des commissaires aux comptes pour une année et détermi-
nera leur nombre et leur rémunération.

18341

La durée des fonctions du ou des commissaires aux comptes prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordi-

naire annuelle des actionnaires; ils pourront être réélus.

Art. 18. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution pour se terminer
le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société devra être affecté à la réserve légale. Cette

déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions pré-
vus par la loi.

 Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concor-

dance avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites et intégra-

lement libérées comme suit:

I. Apport en nature:
Apport en nature par Monsieur Jean Pierre Schmitz, précité: 

<i>Désignation

Monsieur Jean Pierre Schmitz, précité, fait à la société l’apport en nature suivant:
Un terrain sis à Diekirch, inscrit au cadastre comme suit
Commune de Diekirch, section A de Diekirch
- partie des numéros 3327/7382 et numéro entier 3351/5360, lieu-dit «Bamertal laengs den Scheid» et «auf der Stras-

se», pré, d’une contenance de 01 hectare 53 ares et 85 centiares,

plus amplement renseigné et délimité comme lot 1 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre

Monsieur Paul Derkum, en date du 28 août 2002.

- partie du numéro 3327/7382, mêmes lieux-dits, emprise, d’une contenance de 10 ares et 21 centiares, plus ample-

ment renseignée et délimitée comme lot A sur le prédit plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre
Monsieur Paul Derkum, en date du 28 août 2002.

Un exemplaire de ce plan après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Origine de propriété

Monsieur Jean Pierre Schmitz, précité, est propriétaire du bien immobilier ci-dessus décrit, savoir:
- de la parcelle numéro 3351/5360 pour lui avoir été attribuée dans un acte d’échange reçu par Maître Ernest-Auguste

Wilhelm, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 octobre 1967, transcrit au bureau des Hypothèques à
Diekirch, le 17 novembre 1967, volume 266, numéro 113.

- de la parcelle numéro 3327/7382 pour lui avoir été attribuée dans un acte de partage d’ascendant reçu par le prédit

Maître Ernest-Auguste Wilhelm, en date du 25 juillet 1975, transcrit au bureau des Hypothèques à Diekirch, le 14 août
1975, volume 412, numéro 192.

<i>Evaluation de l’apport en nature de Monsieur Jean Pierre Schmitz:

L’apport en nature a été évalué par Monsieur Jean Pierre Schmitz, précité, comme suit:
Le terrain apporté a été évalué par le souscripteur à un montant de EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le prédit apport a fait l’objet d’un rapport émis par la société ABACAB, S.à r.l, réviseur d’entreprises, ayant son siège
social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des bons Malades, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 janvier 2003, par
lequel le terrain apporté a été décrit et évalué.

Le comparant remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.» 

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Conditions de l’apport:

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Le bien immobilier est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, quitte

et libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les
contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toutes différences entre les contenances indiquées et

18342

celles réelles excédassent-elles un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Le bien immobilier est ap-
porté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont il pourrait
être avantagé ou grevé.

2) L’entrée en jouissance a lieu à la date de ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels le bien immobilier est ou

pourrait être assujetti, sont à la seule charge de la société.

En contrepartie de l’apport en nature d’un montant total de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) réalisé par Monsieur

Jean Pierre Schmitz, précité, la Société émet au profit dudit souscripteur, 100.000 (cent mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

II. Apports en numéraire:
2.1. Apport en numéraire par la société SOCIPAR S.A., préqualifiée:
La société SOCIPAR S.A., préqualifiée, par son représentant, apporte le montant de EUR 15.000,- (quinze mille euros)

en numéraire.

2.2. Apport en numéraire par la société WIGRE S.A., préqualifiée:
La société WIGRE S.A., préqualifiée, par son représentant, apporte le montant de EUR 15.000,- (quinze mille euros)

en numéraire.

Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA-BIL à Luxembourg que le montant équivalent aux ap-

ports en numéraire des sociétés SOCIPAR S.A. et WIGRE S.A. a été bloqué sur le compte de la Société.

Ce certificat de blocage après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En contrepartie des apports en numéraire des sociétés SOCIPAR S.A. et WIGRE S.A. d’un montant respectif de EUR

15.000,- (quinze mille euros) chacun pour un total de EUR 30.000,- (trente mille euros), la Société émet au profit de
chacun desdits souscripteurs, 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les statuts ayant été établis et en considération des apports effectués ci-dessus, Monsieur Jean Pierre Schmitz et les

sociétés SOCIPAR S.A. et WIGRE S.A. précédemment nommés déclarent que l’intégralité du capital social de la Société
a-été souscrite et libérée comme suit: 

<i>Déclarations

La société, par l’intermédiaire de ses trois actionnaires, préqualifiés, déclare avoir connaissance d’un compromis de

vente portant entre autres sur le lot A ci-avant apporté, signé entre Monsieur Jean Pierre Schmitz, préqualifié, comme
vendeur et le Comité d’Acquisition agissant au nom et pour compte de l’État Grand-Ducal, comme acquéreur, en date
du 24 juillet 1995. Elle s’engage formellement et irrévocablement à reprendre à sa charge les obligations prises par Mon-
sieur Jean Pierre Schmitz, préqualifié, dans le compromis de vente en ce qu’elles concernent la cession du prédit lot A
à l’État Grand-Ducal.

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 14.000,- (quatorze
mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société et se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a

pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 40, Rangwee L-2412 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Jean Pierre Schmitz, cultivateur, demeurant à L-9210 Diekirch, rue du Herrenberg;
- Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange;
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents.
4. Est nommée commissaire aux comptes: Madame Maryse Greisch, comptable, demeurant à L-1139 Luxembourg,

90, rue des 7 Arpents,

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit (en

<i>euros)

<i>Capital libéré (en

<i>euros)

<i>Nombre d’actions

1.- Jean Pierre Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

1.000.000,-

100.000

2.- SOCIPAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

15.000,-

1.500

3.- WIGRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

15.000,-

1.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.030.000,-

1.030.000,-

103.000

18343

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l’état civil de Monsieur Jean Pierre
Schmitz d’après un extrait des registres de l’état civil.

Signé: J.P. Schmitz, J. Schwertzer, A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 6CB, fol. 31, case 11. – Reçu 10.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(007724.3/222/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, SICAF.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of February,
Before Maître Camille Mines, notary residing in Capellen,

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EU-

ROPEAN OPPORTUNITIES FUND, a limited company having its registered office in L-1637 Luxembourg, 13, rue
Goethe, registered office to the Trade Register of Luxembourg under the number B 54.718, incorporated pursuant to
a deed of Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg, on May, 10

th

 1996, published in Mémorial C number 295 of

June 17

th

, 1996. The articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Reginald

Neuman, notary in Luxembourg, on November 8

th

, 1996.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr John Christopher Wilcockson, Director, residing in Bereldange,
Who appointed as secretary Mrs Debra Anne Adams, private employee, residing in Hombourg-Budange (F).
The meeting elected as scrutineer Maître Jean Brucher, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the meeting has been convened in order to decide on me dissolution of the company and the appointment of

a liquidator and the determination of his powers.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered there-
with.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That convening notices have been sent to all the shareholders by registered mail on February 20

th

, 2003 and that

a convening notice had been published in the Luxemburger Wort on February 20

th

 2003. 

IV. Pursuant to the attendance list, shareholders holding together 146,447 shares, represented more than fifty per

cent of the issued capital of the Company, are present or represented at the meeting.

V. That the general meeting is regularly constituted and it may validly deliberate with item of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
1. To put the SICAF into liquidation
The Chairman requested the meeting to approve that the Fund be put into liquidation.
With 146,447 shares in favour and no vote against, it was resolved to approve that the Fund be put into liquidation.
2. To appoint a liquidator and to determine his powers and his remuneration 
The Chairman proposed to appoint KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, represented by Messrs John Li and Eric Collard, as liquidator, to grant it any powers requested for the liquidation
in accordance with articles 144, 145, 146, 147, 148 and 148 bis of the Luxembourg law of 10 August 1915, as specified
hereafter in its mandate, and to determine its remuneration in consideration of the fee estimate submitted by the liqui-
dator and approved by the Board of Directors on February 25, 2003.

With 146,447 shares in favour and no vote against, it was resolved to appoint KPMG FINANCIAL ADVISORY SERV-

ICES, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, represented by Messrs John Li and Eric Collard, as liquidator, to grant it
any powers requested for the liquidation in accordance with articles 144, 145, 146, 147, 148 and 148 bis of the Luxem-
bourg law of 10 August 1915, as specified hereafter in its mandate, and to determine its remuneration in consideration
of the fee estimate submitted by the liquidator and approved by the Board of Directors on February 25, 2003.

3. To give mandate to the liquidator
The Chairman proposed to grant the liquidator a mandate to:
a) Pay all the liabilities of the SICAF;
b) Transfer as contribution in kind to SOGELUX FUND EQUITIES EASTERN EUROPE (hereafter SOGELUX) the

liquid securities held by the SICAF which are acceptable to the Board of Directors of SOGELUX in counterpart of shares
of SOGELUX to be distributed to the shareholders of the SICAF in proportion to their holdings in the share capital of
the SICAF;

c) Sell all the shares held by SOGENIF INVESTMENTS LIMITED (hereafter the «Cyprus subsidiary») on behalf of the

SICAF, to achieve the transfer of the proceeds of such sale in a tax efficient manner and to use such sale proceeds to

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 2003.

T. Metzler.

18344

buy shares in SOGELUX to be distributed to the shareholders of the SICAF in proportion to their holdings in the share
capital of the SICAF;

d) Sell the shares held by the SICAF in the Cyprus subsidiary and to use such sale proceeds to buy shares in SOGE-

LUX to be distributed to the shareholders of the SICAF in proportion to their holdings in the share capital of the SICAF;

e) Sell within a period ending 20th December 2003 the securities held by the SICAF which are illiquid and/or cannot

be transferred to SOGELUX;

f) Write off all the securities and shares which could not be contributed to SOGELUX nor sold before 20

th

 December

2003.

g) Execute all other formalities which may be required by the liquidation proceedings; 
h) Close the liquidation of the SICAF at the latest on 31st December 2003. 
With 146.447 shares in favour and no vote against, it was resolved to approve the mandate itemized a) to h) above

in favour of the liquidator

There being no further business the Chairman adjourned the meeting at 10.30 a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit février,

s’est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EURO-

PEAN OPPORTUNITIES FUND, avec siège à L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 54.718, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 295 du 17 juin 1996. Les statuts
ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire à Luxembourg, en date du 8 novembre
1996.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur John Christopher Wilcockson, administra-

teur, demeurant à Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Madame Debra Anne Adams, employée privée demeurant à Hombourg-Budange (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour objet la dissolution de la société ainsi que la nomination d’un liquidateur et la

détermination de ses pouvoirs.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Les avis de convocation ont été envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 20 février

2003 et publiés au Luxemburger Wort du 20 février 2003.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que les actionnaires, détenant ensemble 146.447 actions, sont présents ou

représentés, et représentent donc plus de cinquante pour cent du capital émis de la société.

V. Que l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du

jour.

Ensuite l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1- De mettre la SICAF en liquidation.
Monsieur le Président demande à l’assemblée d’approuver la mise en liquidation du Fonds.
Avec 146.447 actions pour et aucun vote contre, il a été décidé d’approuver la mise en liquidation du Fonds.
2- De nommer un liquidateur et de déterminer son mandat et sa rémunération.
Monsieur le Président propose de nommer liquidateur la société KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Messieurs John Li et Eric Collard, de lui accorder tous pouvoirs requis
pour la liquidation conformément aux articles 144, 145, 146, 147, 148 et 148 bis de la loi du 10 août 1915, plus ample-
ment spécifiés ci-après dans le mandat, et de fixer sa rémunération sur la base de l’estimation des frais et honoraires
établie par le liquidateur et approuvée par le Conseil d’Administration en date du 25 février 2003.

Avec 146.447 actions pour et aucun vote contre, il a été décidé de nommer liquidateur KPMG FINANCIAL ADVI-

SORY SERVICES, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Messieurs John Li et Eric Collard, de lui ac-
corder tous pouvoirs requis pour la liquidation conformément aux articles 144, 145, 146, 147, 148 et 148 bis de la loi
du 10 août 1915, plus amplement spécifiés ci-après dans le mandat, et de fixer sa rémunération sur la base de l’estimation
des frais et honoraires établie par le liquidateur et approuvée par le Conseil d’Administration en date du 25 février 2003.

3- Mandat du liquidateur.
Monsieur le Président propose de donner au liquidateur mandat de:

18345

a) Payer toutes les dettes de la SICAF;
b) Transférer à titre d’apports à SOGELUX FUND EQUITIES EASTERN EUROPE (ci-après SOGELUX) les titres li-

quides détenus par la société qui sont acceptables pour le conseil d’administration de SOGELUX en contre-partie des
actions de SOGELUX à distribuer aux actionnaires de la SICAF en proportion des actions qu’ils détiennent dans la
SICAF.

c) Vendre les actions détenues par SOGENIF INVESTMENTS LIMITED (ci-après «filiale chypriote») au nom de la

SICAF et de transférer les recettes de cette vente d’une manière fiscalement efficace et d’utiliser les recettes de cette
vente pour acheter des actions de SOGELUX à distribuer aux actionnaires de la SICAF en proportions des actions qu’ils
détiennent dans la SICAF.

d) Vendre les actions tenues par la SICAF dans la filiale chypriote et d’utiliser la recette afférente pour acquérir des

actions de SOGELUX qui seront distribuées aux actionnaires de la SICAF en proportion des actions qu’ils détiennent
dans la SICAF.

e) Vendre, pendant un délai prenant fin au 20 décembre 2003, les titres détenus par la SICAF qui ne sont pas liquides

ou qui ne pourraient pas être transférés à SOGELUX.

f) Passer aux profits et pertes tous les avoirs et titres qui n’auraient pu être ni transférés à SOGELUX, ni vendus avant

le 20 décembre 2003.

g) Exécuter toutes autres formalités requises pour la liquidation.
h) Clôturer la liquidation de la SICAF au plus tard le 31 décembre 2003.
Avec 146.447 actions pour et aucun vote contre, il a été décidé de donner mandat au liquidateur de procéder aux

opérations ci-dessus sub a) à h).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a clôturé l’assemblée à 10.30 du matin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wilcockson, D.A. Adams, J. Brucher, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2003, vol. 426, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(008455.4/225/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

KJcompTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 92.061. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- Madame Katia Jung, conseillère comptable et fiscal, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 95, route de Thionville;
2.- Monsieur Antonio Araujo Rodriguez, gérant de société, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KJcompTA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capellen, le 11 mars 2003.

C. Mines.

18346

Art. 4. La société a pour objet la comptabilité, la gestion des salaires, le conseil en organisation et gestion, ainsi que

tous travaux administratifs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- ) représenté par trois cent trente (330) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- ) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent êtres créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-ac-

tionnaires que moyennement l’agrément majoritaire.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort que moyennant l’agrément unanime.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé; dans ce cas le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan
moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou
de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué

chaque fois par au moins deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs est admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collè-
gues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, telex, télé-

copie ou courrier, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de quatre administrateurs, ou

par les signatures conjointes de deux administrateurs-délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Toutefois les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, chaque

deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en l’année 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le mardi suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

18347

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente trois mille Euros se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (

€

1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Katia Jung, conseillère comptable et fiscal;
b) Monsieur Antonio Araujo Rodriguez, gérant de société;
c) Madame Antoinette Araujo, étudiante;
d) Monsieur Yves Hartenstein, médecin généraliste.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Virginie Vexlard, employée privée, demeurant F-57000 Metz, 5, rue Lançon.
4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2008. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
6. L’assemblée nomme administrateurs-délégués de la société:
a) Madame Katia Jung, conseillère comptable et fiscal;
b) Monsieur Antonio Araujo Rodriguez, gérant de société.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Redange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Jung, A. Araujo Rodriguez, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 4 mars 2003, vol. 402, fol. 59, case 8. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008879.3/243/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

- Katia Jung, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165 actions

- Antonio Araujo Rodriguez, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

330 actions

Redange-sur-Attert, le 14 mars 2003.

M. Lecuit.

18348

ROMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires le 2000.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar SOLID WAVES LTD, avec siège social à GBZ-Main Street, 26, Victoria House,

Suite 33, (Gibraltar).

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000».

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMA FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences connexes et autres droits se rattachant

à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

18349

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent trente euros.

1.- La société de droit de Gibraltar SOLID WAVES LTD, avec siège social à GBZ-Main Street, 26, Victoria Hou-

se, Suite 33, (Gibraltar), cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livan-

ge, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

18350

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de Gibraltar SOLID WAVES LTD, avec siège social à GBZ-Main Street, 26, Victoria House,

Suite 33, (Gibraltar).

b) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000».

c) Madame Carole Charpy, juriste, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès qualités, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009050.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

LUX DIRECT LINE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.057. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Yasmina Fartas, assistante dentaire, épouse de Kader Ali-Belarbi, demeurant à F-57440 Algrange, 16, rue Witten.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX DIRECT LINE SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet: centre d’appels, travaux administratifs et organisation de conférences, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites par Yasmina Fartas, assistante dentaire, épouse de Kader Ali-Belarbi,

demeurant à F-57440 Algrange, 16, rue Witten.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Junglinster, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

18351

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Yasmina Fartas, assistante dentaire, épouse de Kader Ali-Belarbi, demeurant à F-57440 Algrange, 16, rue Witten.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Fartas, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003, vol. 875, fol. 31, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008753.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

VALEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.592. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of February. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of VALEX HOLDING S.A. a «société anonyme

holding» having its registered office in L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang,

incorporated pursuant to a deed of the notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on 7th December, 1989 pub-

lished in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Number 186 of June 7, 1990, 

registered at the R. C.S. Luxembourg, section B No. 32.592,
amended pursuant to a deed of notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on 18th July, 2000, published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Number 33 of 18th January, 2001. 

The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mr Jerzy Zygmunt Dembowsky, private employee, resid-

ing in L-2440 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Danielle Origer, private employee, with professional address in L-2440

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Danuta Dembowska, private employee, residing in L-2440 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang to L-2440 Luxem-

bourg, 121, rue de Rollingergrund.

2.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of incorporations so as to read as fol-

lows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

Dudelange, le 26 février 2003.

F. Molitor.

18352

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-2440 Luxembourg, 121, rue de

Rollingergrund.

<i>Second resolution

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.45 am. 
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 600.- EUR.

In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung: 

Im Jahre zweitausend drei, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von VALEX HOLDING S.A., eine Ak-

tiengesellschaft Holding mit Sitz in L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang, 

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, im Amtssitz in Luxemburg am 7. Dezember 1989,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 186 vom 7. Juni 1990,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 32.592,
abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich am 18. Juli 2000,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 33 vom 18. Januar 2001.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jerzy Zygmunt Dembowsky, Privat-

beamter, wohnhaft in L-2440 Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in L-2440 Luxem-

burg.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Danuta Dembowska, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2440 Luxem-

burg.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Sitzverlegung von L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang nach L-2440 Luxemburg, 121, rue de Rollingergrund.
2.- Abänderung von Artikel 2, erster Satz der Statuten wie folgt:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ih-

nen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Ak-

tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-2440 Luxemburg, 121, rue de Rollingergrund zu ver-

legen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 11.45 Uhr vertagt.

18353

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 600,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Der Unterzeichnete Notar welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben er-

wähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst wor-
den ist; auf Begehren er erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, ist der englische Text massgebend.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-Z. Dembowsky, D. Origer, D. Dembowska, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 138S, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(009871.7/206/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

VALEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.592. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 mars 2003.

(009872.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 52.843. 

—

L’an deux mille trois, le quatre février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINEDATA SERVICES

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 52.843, constituée suivant acte reçu le 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 27 du 16 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Odile Thibeaut, employée privée, demeurant à Versailles (France).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission et nomination statutaire.
2.- Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
3.- Modification de l’article 15, premier alinéa, des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, où à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 3

ème

vendredi du mois de juin à 10.00 heures.»

4.- Conversion du capital social en Euros.
5.- Réduction du capital social d’un montant de EUR 1.446,76 (mille quatre cent quarante-six Euros soixante-seize

cents) pour le ramener de son montant actuel converti de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-
six Euros soixante-seize cents) à EUR 122.500,- (cent vingt-deux mille cinq cents Euros), en réduisant la valeur nominale
des 5.000 (cinq mille) actions existantes à EUR 24,50 (vingt-quatre Euros cinquante cents), afin d’apurer les pertes ac-
cumulées à due concurrence.

Luxemburg-Eich, den 12. März 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le Notaire

18354

6.- Suppression des dispositions en ce qui concerne le capital autorisé.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Thierry Soret, cadre de

société, demeurant à Asnières (France), comme administrateur de la société, et de nommer à sa place comme nouvel
administrateur:

Monsieur Pascal Xatart, cadre de sociétés, demeurant à F-75116 Paris (France), 11, avenue de la Grande Armée.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bour-

micht, et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15, premier alinéa, des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, où à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 3ième

vendredi du mois de juin à 10.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs

luxembourgeois) en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR
1,-=LUF 40,3399,-, obtenant ainsi un montant pour le capital social de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six Euros soixante-seize cents), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros
soixante-dix-neuf cents) chacune.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 1.446,76 (mille quatre cent quarante-six Euros

soixante-seize cents) pour le ramener de son montant actuel converti de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six Euros soixante-seize cents) à EUR 122.500,- (cent vingt-deux mille cinq cents Euros), en réduisant la
valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions existantes de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros soixante-dix-neuf cents) à
EUR 24,50 (vingt-quatre Euros cinquante cents), afin d’apurer les pertes accumulées à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer toutes les dispositions des statuts en ce qui concerne le capital autorisé.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 122.500,- (cent vingt-deux mille cinq cents Euros), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 24,50 (vingt-quatre Euros cinquante cents) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, S. Simon, M-O. Thibeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 16CS, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010820.5/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 52.843. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 mars

2003.

(010822.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

18355

LOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.242. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2003 que:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert en tant qu’administrateur et nomme en remplace-

ment Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries,
- Monsieur Claude Schmitz,
- Monsieur Luc Hansen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg.
Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010710.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

EMBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.946. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2003 que:
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Marc Lamesch et Claude Schmitz en tant qu’administrateur. Sont

nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries
- Monsieur John Seil
- Monsieur Luc Hansen
Est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, son mandat prenant fin lors

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Luxembourg.
Le siège de la société est transféré du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010713.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 54.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04382, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010716.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour extrait conforme
LOBO S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
EMBA S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signature.

18356

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

Le bilan de la société au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, Réf. LSO-AC03818, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010747.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, Réf. LSO-AC04320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(010749.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

MARSANGO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.239. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à 9 East Loockerman,

Dover (Etats-Unis d’Amérique), ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 février 2003.

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination MARSANGO FINANCIERE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

COCKSPUR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

18357

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominal de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, statuant comme en matière de mo-
dification statutaires.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et

18358

autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

 en EUR

 en EUR

 d’actions

AMERICAN INVESTORS CORP., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . .

(trente mille

trente mille

(trois cent

 neuf cents)

neuf cents)

 neuf)

30.900,-

30.900,-

309

Monsieur Philippe Morales, prénommé;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(cent)

(cent)

(une)

100,-

 100,-

 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 (trente et un

 (trente et un

 (trois cent

 mille)

 mille)

 dix)

31.000,-

31.000,-

310

18359

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 875, fol. 45, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011012.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, Réf. LSO-AC04321, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

(010750.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

NEW MARKET GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.021. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, Réf. LSO-AC02241, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010751.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

FINANCE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

 <i>tenue au siège social à Luxembourg, le 3 mars 2003

Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. 

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats vien-

dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010757.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Belvaux, le 21 mars 2003.

J.-J. Wagner.

ACQUAMARINA S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FINANCE INVEST CORPORATION S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateurs

18360

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.657. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2003

La démission de Monsieur Robert Pirolli, expert-comptable, avec résidence à F-78100 Saint-Germain en Laye, 56, rue

du Maréchal Joffre, de son poste de Commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est donné. Est nommé Com-
missaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 13 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010760.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

AGENEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.682. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2003

La démission de Monsieur Robert Pirolli, expert-comptable, avec résidence à F-78100 Saint-Germain en Laye, 56, rue

du Maréchal Joffre, de son poste de Commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est donné. Est nommé Com-
missaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 13 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010763.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

TELIA NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 73.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04232 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010842.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

TELIA NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 73.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04231 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010838.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
CESTAS S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature

18361

RIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.501. 

—

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIF S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 15.501, 
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 30

novembre 1977, publié au Mémorial C numéro 6 du 10 janvier 1978,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

5 août 1983, publié au Mémorial C numéro 275 du 15 octobre 1983.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France)

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf mille

(9.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de neuf millions de francs belges (9.000.000) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prolongation de la durée de vie de la société en durée illimité.
Modification de l’article 2 des statuts y afférent.
2. Conversion de la devise du capital de LUF 9.000.000,- en EUR 223.104,10 puis augmentation du capital par prélè-

vement sur le résultat reporté pour porter le capital à EUR 225.000,- représenté par 9.000 actions d’une valeur de EUR
25,- avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2002;

Modification de l’article 5 des statuts y afférent.
3. Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de vie de la société en durée illimitée.
Suite à cette décision l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La durée de vie de la société est illimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblé décide de convertir la devise du capital de neuf mille francs (LUF 9.000.000,-) en deux cent vingt-trois

mille cent quatre Euros et dix cents (

€ 223.104,10) et d’augmenter le capital par prélèvement d’un montant de mille huit

cent quatre-vingt-quinze Euros et quatre-vingt-dix cents (

€ 1.895,90) sur le résultat reporté pour porter le capital à

deux cent vingt-cinq mille Euros (

€ 225.000,-) représenté par neuf mille (9.000) actions d’une valeur de vingt-cinq Euros

(

€ 25,-) avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2002.

Il résulte du bilan arrêté au 31 mars 2002 que le résultat reporté est suffisant.
Suite à cette décision l’article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (

€ 225.000,-), représenté par neuf mille (9.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (

€ 25.-) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à sept cents Euros (

€ 700,-). 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

18362

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2003, vol. 886, fol. 61, case 1. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010848.4/219/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

RIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.501. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 11

mars 203, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

(010849.3/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SONLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.207. 

—

<i>Résolution

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat au

11 mai 2001.

Munsbach, le 11 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010861.2/820/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

VALFRAIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00253 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

DEGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 3, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 86.001. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 février 2003

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS, avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 2003.

Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010876.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003.

F. Kesseler.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

18363

COMSTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00257 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

A.F.S., ALARMES FRANCIS SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00235 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010870.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

EUROPE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 86.631. 

—

In the year two thousand three, on the fourteenth of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of EUROPE LOISIRS S.A., a société anonyme, with its reg-

istered office in Luxembourg,,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at Luxembourg, on

February 4, 2003,

a copy of which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme EUROPE LOISIRS S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed

passed by the undersigned notary, in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on February
15, 2002, published in the Mémorial C, Recueil number 957 of June 22, 2002. The articles of incorporation have been
modified by a deed of the undersigned notary on March 15, 2002, published in the Mémorial C, Recueil number 992 of
June 28, 2002;

and has now a subscribed and fully paid in capital of four hundred and forty-six thousand eight hundred and eighty

Euro (446,880.- EUR) represented by forty-four thousand six hundred and eighty-eight (44,688) shares with a par value
of ten Euro (10.- EUR) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows: 
«(3) The authorized capital of the Company is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented by fifty

thousand (50,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held on February 4, 2002, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of sixteen
thousand three hundred and twenty Euro (16,320.- EUR) in order to raise it from its present amount of four hundred
and forty-six thousand eight hundred and eighty Euro (446,880.- EUR) to four hundred and sixty-three thousand two
hundred Euro (463,200.- EUR) by the issue of one thousand six hundred and thirty-two (1,632) new shares with a par
value of ten Euro (10.- EUR) each.

Thereupon, Mr Eric Biren, declares that the board of directors has accepted the subscription of a total of one thou-

sand six hundred and thirty-two (1,632) new shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, and that:

- 1.348 new shares have been paid in by cash payments made by LGV 2001 PRIVATE EQUITY FUND L.P., having its

registered office in Bucklersbury House, 3 Queen Victoria Street, London EC4N 8NH, and

- 284 new shares have been paid in by cash payments made by CDPQ EUROPE INC., having its registered office in

1981, Mc Gill College, Montreal (Québec), Canada H3A 3 C7,

so that the total amount of sixteen thousand three hundred and twenty Euro (16,320.- EUR) is at the disposal of the

company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

18364

«Art. 5. Paragraph 1
(1) The subscribed capital of the Company is fixed at four hundred and sixty-three thousand two hundred Euro

(463,200.- EUR) represented by forty-six thousand three hundred and twenty (46.320) shares with a par value of ten
Euro (10.- EUR) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROPE LOISIRS S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 4 février 2003, 
une copie de laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1. La société anonyme EUROPE LOISIRS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 février 2002, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 957 du 22 juin 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 15 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil numéro 992 du 28 juin 2002;

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de quatre cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt

Euros (446.880,- EUR) représenté par quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (44.688) actions d’une valeur no-
minale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«(3) Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 4 février 2003 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de seize mille trois cent vingt Euros (16.320,- EUR) pour porter le capital
social de son montant actuel de quatre cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt Euros (446.880,- EUR) à quatre
cent soixante-trois mille deux cents Euros (463.200,- EUR) par l’émission de mille six cent trente-deux (1.632) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Alors, Monsieur Eric Biren, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un montant

total de mille six cent trente-deux (1.632) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune et
que:

- 1.348 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par LGV 2001 PRIVATE EQUITY FUND L.P.,

ayant son siège social à Bucklersbury House, 3 Queen Victoria Street, London EC4N 8NH,

- 284 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par CDPQ EUROPE INC., ayant son siège social à

1981, Mc Gill College, Montreal (Québec), Canada H3A 3 C7,

de sorte que le montant total de seize mille trois cent vingt Euros (16.320.- EUR) se trouve dès à présent à la dispo-

sition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Article 5. 1

er

 alinéa 

(1) Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-trois mille deux cents Euros (463.200,- EUR) représenté par

quarante-six mille trois cent vingt (46.320) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Biren, G. Lecuit.

18365

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 16CS, fol. 68, case 6. – Reçu 163,20 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010887.4/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

EUROPE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.631. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010888.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

IBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 88.709. 

—

L’associé unique, Monsieur Mohammed Najib Zbiri, décide de transférer le siège social de la société du 49, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010890.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.565. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 15 novembre 2002

En préambule, le Conseil décide d’accepter la démission de Monsieur Marc P. Angst, en tant qu’administrateur de la

société en date du 15 novembre 2002.

Après délibération, le Conseil décide d’accepter la démission de Monsieur Marc P. Angst aux fonctions d’administra-

teur.

Le nombre minimum de trois administrateurs requis par l’article 4, alinéa 1 des statuts restant respecté, le Conseil

décide de ne pas coopter un nouvel administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010891.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

ATS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.747. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre adressée aux Administrateurs de la Société par le domiciliataire que le siège social au 60,

Grand’Rue, L-1660 Luxembourg, 1

er

 étage a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010939.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

G. Lecuit.

MAZARS
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature

18366

WELLNESS CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.234. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 Ont comparu:

1.- Mademoiselle Laurence Remacle, masseuse, née à Seraing (Belgique), le 30 juin 1978, demeurant à B-4100 Seraing,

45/11, rue de Beauregard, 

2.- Mademoiselle Lutgarde Jamaer, massothérapeute, née à Liège, le 5 août 1960, demeurant à L-1637 Luxembourg,

52, rue Goethe,

seules associées, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée WELLNESS CENTER

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et
des société à Luxembourg section B sous le numéro 89.234.

Les comparantes ont exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1618 du 12 novembre 2002.

Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- 

€) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite les comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

La prénommée associée Mademoiselle Laurence Remacle cède par les présentes toutes ses parts sociales, soit cin-

quante (50) à Mademoiselle Lutgarde Jamaer, prénommée.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Mademoiselle Lutgarde Jamaer, prénommée, laquelle, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accep-

ter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- 

€) que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu à l’instant moyennant deux chèques bancaires, émis

par la Banque Générale du Luxembourg, Société Anonyme, dont siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Ken-
nedy, en date du 24 février 2003, numéros 9709329 et 9709330, ce dont quittance et titre par le cédant. 

Les prénommées associées Mademoiselle Laurence Remacle et Mademoiselle Lutgarde Jamaer agissant en leur qualité

de gérantes de la société déclarent accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau
du Code Civil. Elles déclarent qu’il n’a entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de
la susdite cession.

Ensuite l’associée unique Mademoiselle Lutgarde Jamaer, prénommée, a pris les décisions suivantes:

<i>Gérance

La démission de Mademoiselle Laurence Remacle, prénommée, en sa qualité de gérante est acceptée avec pleine et

entière décharge.

Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Lutgarde Jamaer, masseuse, née à Liège, le 05 août 1960, avec adresse professionnelle à L-1637 Luxem-

bourg, 52, rue Goethe.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i> Modification des statuts

Ensuite l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première et unique résolution.

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Mademoiselle Lutgarde Ja-
maer, massothérapeute, née à Liège, le 5 août 1960, demeurant à L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.» 

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société.

Dont acte, fit et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Remacle, L. Jamaer, P. Decker.

18367

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 138S, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010892.4/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

WELLNESS CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.234. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010893.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

PICCOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.240. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à 9 East Loockerman,

Dover (Etats-Unis d’Amérique) ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 février 2003.

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination PICCOLINA S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, statuant comme en matière de mo-
dification statutaires.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

Luxembourg-Eich, le 18 mars 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

18368

autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

18369

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

 en EUR

en EUR

 d’actions

AMERICAN INVESTORS CORP., prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . 

(trente mille

trente mille

(trois cent

 neuf cents)

neuf cents)

 neuf)

30.900,-

30.900,-

309

Monsieur Philippe Morales, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(cent)

(cent)

(une)

100,-

 100,-

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (trente et un

(trente et un

(trois cent

 mille)

 mille)

 dix)

31.000,-

 31.000,-

310

18370

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2003, vol. 875, fol. 45, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011014.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

C.N.S. (COMMUNICATION NOVEL SPIRIT) S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 66.320. 

—

Les administrateurs Madame Verena Biedermann, Thalwil et Messieurs Kurt Oesch, Zürich ainsi que Patrick K.

Oesch, Zürich ont démissionné avec effet immédiat.

Le siège de la société situé jusqu’alors 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg est dénoncé avec effet im-

médiat.

Luxembourg, le 19 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, Grèce a démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010898.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

METAFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.245. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le onze mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Thierry Cruchten, architecte, né à Pétange, le 1

er

 mai l975, demeurant à L-4467 Soleuvre, 47B, rue de

Limpach;

 2.- Monsieur Shahram Agaajani-Gavgani, architecte, né à Tabriz (Iran), le 1

er

 janvier 1976, demeurant à L-3927 Mon-

dercange, 53, Grand-rue;

 3.- Monsieur Carlos Manuel Correia Pires, architecte, né à Luxembourg, le 22 décembre 1972, demeurant à L-2726

Luxembourg, 4, rue Michel Weyer.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de METAFORM, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’architectes, ainsi que toutes opérations quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

 Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000 

€), divisé en quinze (15) parts sociales de mille euros

(1.000 

€) chacune.

 Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

Belvaux, le 21 mars 2003.

J.-J. Wagner.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

18371

les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenants aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.

 La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

 Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle conformément aux
dispositions de l’article 1690 du Code civil.

 Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tous moments par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

 Art. 9. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
 Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

 Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant trois quarts (3/4) du capital
social.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
 En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des statuts.

 Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associés ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sans aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leur droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

 Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre l933.

<i>Dispositions transitoires

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les associés reconnaissent que le capital de quinze mille euros (15.000 

€) a été intégralement libéré, de sorte que

cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (850 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Sont nommés gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Shahram Agaajani-Gavgani, prénommé et
- Monsieur Carlos Manuel Correia Pires, prénommé.
 2) Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Cruchten, prénommé.
 3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants tech-

niques.

 3) Le siège social est établi à L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cruchten, Agaajani-Gavgani, Correia Pires, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2003, vol. 426, fol. 91, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(011020.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

1) Monsieur Thierry Cruchten, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3
2) Monsieur Shahram Agaajani-Gavgani, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6
3) Monsieur Carlos Manuel Correia Pires, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6

 Total: quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15

Bascharage, le 25 mars 2003.

A. Weber.

18372

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement à Luxembourg, le 6 mars

2003, que le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date de ce jour et décide de renom-

mer pour un terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010899.3/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

STRATIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.248. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social établie

et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 14 février 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée STRATIUM FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

MIROGLIO FINANCE S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

18373

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 5 avril de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

18374

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A. (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.146), une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A. (R.C. Luxembourg, section B numéro 71.492), une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

 1.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

18375

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 875, fol. 43, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011023.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 92.249. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PEARL PROMOTIONS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines,

14, rue Belle Vue,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 18 février 2003.
2.- La société CORAL TRADING Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 18 février 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour formalisées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal le commerce en gros et assistance aux entreprises, l’importation et l’expor-

tation de tous produits, hors matériel militaire et activités connexes, ainsi que la réalisation de toutes opérations immo-
bilières dans le cadre de l’objet social.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Belvaux, le 21 mars 2003.

J.-J. Wagner.

18376

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

18377

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PEARL PROMOTIONS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société CORAL TRADING Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

3.- Madame Christiane Schmitter, administrateur de société, demeurant au 36, rue du 14 juillet, F-67270 Hochfelden.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Greff, expert comptable agréé, demeurant au 28, rue du Neufeld, F-67100 Strasbourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Madame Christiane Schmitter, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les auto-

risations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents
statuts.

1.- PEARL PROMOTIONS Ltd, prédésignée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CORAL TRADING Ltd, prédésignée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

18378

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003, vol. 875, fol. 30, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011024.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

JESJANSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 75.329. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03728 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010908.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

JESJANSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 75.329. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03724 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010904.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04664 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010901.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

ALSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.900. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1987, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 2 février 1988, modifiée par-
devant le même notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 99 du 14 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 205 du 26 juillet 1989, modifiée par-
devant le même notaire en date du 19 mars 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 370 du 29 août 1992, modifiée par acte sous seing privé le 4 décembre 2000, dont des
extraits ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 589 du 31 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011004.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Belvaux, le 10 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

<i>Pour ALSINVEST S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

18379

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03732 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010912.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

COMPUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04465 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010929.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 123.947,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.403. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04891 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associé unique a accordé ce 28 janvier 2003 décharge au gérant pour l’exécution de son mandat durant l’exercice

et a renouvelé ledit mandat.

(010947.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 262.500,- EUR.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.822. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04278 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010948.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.095. 

—

EXTRAIT

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le 11 mars 2003 au siège social, le com-

missaire aux comptes de la société est Monsieur Jean-Jacques Scherer, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxem-
bourg, 55-57, rue de Merl, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010971.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

ERNST &amp; YOUNG
Signature

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Signatures.

18380

BRUMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.396. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2002

L’an deux mille deux, le 15 décembre,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOLDING BRUMAR, établie et ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, au 21-25 Allée Schaeffer et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le R.C. B no 52.396.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Maeck, administratrice de société, demeurant au 32, rue

de l’Eglise à Strassen.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Cranenbroeck, employée privée, demeurant au 8,

rue de Sanem à Niederkorn.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500 Halle au

525, chaussée de Nivelles.

Madame le Président expose ensuite qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du

bureau que l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale et que donc celle-ci est en
conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, ou de leurs mandataires restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de six ans de la société à responsabilité limitée CHRY-

SALL avec siège social à Luxembourg.

2. Renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de six ans de Madame Nathalie Cranenbroeck
3. Démission de Madame Nicole Maeck de sa fonction d’administrateur délégué.
4. Nomination de Monsieur Thierry Bondroit, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, 19, avenue

des Allouettes à la fonction d’administrateur délégué. 

5. Démission de Monsieur Gilbert Vanseghbroeck de sa fonction de commissaire aux comptes.
6. Nomination de Madame Nicole Maeck à la fonction de commissaire aux comptes.
7. Transfert du siège social à L-2530 Luxembourg au 6, rue Henri Schnadt.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de six ans de la société à res-

ponsabilité limitée CHRYSALL avec siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de six ans de Madame Nathalie

Cranenbroeck.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Nicole Maeck de sa fonction d’administrateur délégué et lui

accorde pleine et entière décharge.

<i>Quatième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Thierry Bondroit, administrateur de société, demeurant au 19,

Avenue des Alouettes à 1780 Wemmel en Belgique, à la fonction d’administrateur délégué avec pouvoir d’engager la
société, sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large, y compris toutes les
opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Vanseghbroeck de sa fonction de commissaire aux comptes

et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Nicole Maeck à la fonction de commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2530 Luxembourg au 6, rue Henri Schnadt.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.  

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature

18381

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2002  

Libérées à 100%.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2002, réf. LSO-AB00656. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010919.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.709. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04770 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010951.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TRUST FUND INSTITUTIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04767 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04758 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010955.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.831. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002

Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat, avec notam-

ment la distribution d’un dividende.

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2002;

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011192.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

<i>Actions

<i>Mandataires

<i>Signatures

Thierry Bondroit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Signature

Nicole Maeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signatures.

<i>Pour DISCUS S.A.
Signatures

18382

GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04762 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010954.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SELLA ADVISER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04753 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010957.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

ISA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 12, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 83.904. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Daniel Pevergne, né le 17 novembre 1951 à (F) Longlaville,

démissionne avec effet au 20 février 2003 de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010996.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

DARTEP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.988. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Oordinaire du 14 juin 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011193.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

FERMAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011194.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Signatures.

 

Signature.

<i>Pour la société
DARTEP S.A.
Signature

<i>Pour la société
FERMAIN S.A.
Signature

18383

GLAS-HELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 21, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 27.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03788, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 2003.

(011001.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

ABC CONTAINER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03788, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 2003.

(011002.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 5 février 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Ferruccio Cometto, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Mademoiselle Margrith Giovanoli.
Et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011005.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.933. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011196.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2003.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour la société
HELENA TECH INVEST HOLDING S.A.
Signature

18384

IMMO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 73.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011006.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

LION SHIPPING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R. C. Luxembourg B 59.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011007.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

CLPP, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION PUBLICITAIRE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.793. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 15 novembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Bruno Care
- Madame Barbara Martin
- MULTIMEDCOM S.A.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

S.A.

Les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011010.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

DELTATANK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 75.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 février 2003, réf. DSO-AB00211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011011.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT S.A.
P. Rochas

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Drake IT Technologies, S.à r.l.

Friedhaff S.A.

Société Générale Central &amp; Eastern European Opportunities Fund

KJcompTA S.A.

Roma Finances S.A.

Lux Direct Line Services, S.à r.l.

Valex Holding S.A.

Valex Holding S.A.

Linedata Services Luxembourg S.A.

Linedata Services Luxembourg S.A.

Lobo S.A.

Emba S.A.

Pinto Holding Luxembourg S.A.

Government Asset Backed Securities S.A.

Cockspur Holding S.A.

Marsango Financière S.A.

Acquamarina S.A.

New Market Group S.A.

Finance Invest Corporation S.A.

Cestas S.A.

Ageney S.A.

Telia Networks Luxembourg S.A.

Telia Networks Luxembourg S.A.

RIF S.A.

RIF S.A.

Sonlux S.A.

Valfrais Lux S.A.

Degefi S.A.

Comstrat S.A.

A.F.S., S.à r.l.

EUROPE LOISIRS S.A.

Europe Loisirs S.A.

IBO, S.à r.l.

Fincos S.A.

ATS International Trading S.A.

Wellness Center Luxembourg, S.à r.l.

Wellness Center Luxembourg, S.à r.l.

Piccolina S.A.

C.N.S. (Communication Novel Spirit) S.A.

Metaform, S.à r.l.

Miroglio Finance S.A.

Stratium Finance S.A.

Inter Conseil Services Plus S.A.

Jesjanse S.A.

Jesjanse S.A.

Miroglio Finance S.A.

Alsinvest S.A.

Reybier Développement S.A.

Computec S.A.

Global Asset Management GAM, S.à r.l.

Charles Square Investors, S.à r.l.

Multiple Enterprises Association International S.A.

Brumar S.A.H.

W.F.M. Asien Fonds

Trust Fund Institutional Sicav

San Marino Investment International Sicav

Discus S.A.

Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A.

Sella Adviser Lux S.A.

Isa Lux S.A.

Dartep S.A.

Fermain S.A.

Glas-Hell, GmbH

ABC Container, GmbH

Rusp Holding S.A.

Helena Tech Invest Holding S.A.

Immo 2000, S.à r.l.

Lion Shipping AG

CLPP, Compagnie Luxembourgeoise de Production Publicitaire S.A.

Deltatank AG