18241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

8 avril 2003

S O M M A I R E

Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

18284

Investindustrial 6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

18284

Alpha Club International S.A., Luxembourg . . . . . .

18254

Investindustrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 

18284

Arisa Assurances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18258

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

18253

B.M.F. Services S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

18253

B.M.F. Services S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18282

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

18253

Ballast  Nedam  International  Product  Manage-  

Managui S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18287

ment Luxembourg, S.à r.l., Keispelt  . . . . . . . . . . .

18250

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . 

18243

Ballast  Nedam  International  Product  Manage-  

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . 

18266

ment Luxembourg, S.à r.l., Keispelt  . . . . . . . . . . .

18251

Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18262

Banca di Roma International S.A., Luxembourg  . .

18281

Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18262

Béatrice S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18280

MP Management International S.A., Luxembourg

18264

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18259

MP Management International S.A., Luxembourg

18266

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18260

Pavinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18247

Capon Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

18283

Petroleum Service Inc. S.A., Luxembourg. . . . . . . 

18252

Consulting Partners International S.A., Luxem-  

Pro-Line S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18268

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18270

Pro-Line S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18269

Convergence Group International S.A., Luxem-  

Rachow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18258

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18273

Roeserstreech SCI, Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . 

18245

Corus Group International Holding S.A., Luxem-  

S.M.P. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

18283

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18274

Sabafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18258

Dam Treuhand- und Unternehmensberatungs- 

Sidacier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18287

gesellschaft, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18287

Société de Financement Médical et Hospitalier 

Danube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18287

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18286

Dialogue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18257

Soficob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18242

Drake  Assessment  &  Technologies,  S.à r.l.,  Lu-  

Soficob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18243

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18242

Spa Opéra S.A.H., Luxembourg   . . . . . . . . . . . . . . 

18262

Euro Agenturen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18254

Spartaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18275

Europäische Portfolio Holding S.A., Luxembourg  .

18284

Spartaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18276

Fabri, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18279

T-Comalux S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18277

Fabri, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18280

T-Comalux S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18277

Fiduciaire Européenne S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

18270

T-Comalux S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18278

Fiduciaire Européenne S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

18271

T-Comalux S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18278

FinEuroGames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

18249

T-Comalux S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18278

Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

18252

Tartane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18285

Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg . . .

18259

TrefilARBED Bissen S.A., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . 

18285

Helux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

18282

TrefilARBED Bissen S.A., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . 

18286

Hobis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

18272

Trimur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

18269

Holleur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18252

Vêtements Bassani, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . 

18263

IIIT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18253

Visbach Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

18263

Inpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18284

Visbach Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

18263

Investindustrial 5 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18284

Visbach Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

18263

18242

DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.028. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 février 2003, du rapport des Gérants

de la société DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes
pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des Gérants et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2002.

5) La perte qui s’élève à EUR 4.079,71 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009857.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SOFICOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.681. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFICOB S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.681, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 183 du 6 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 26 janvier 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 26 mai 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir prin-

cipal, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eugène Colling, employé privé, demeurant à Alzingen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Gertry Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en euro pour le fixer à deux millions neuf cent trente mille euros (EUR 2.930.000,-)

avec effet au 1

er

 avril 2001.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

18243

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs français en euros, de sorte que le capital actuel

de la société s’élevant à dix-neuf millions deux cent mille francs français (FRF 19.200.000,-) représenté par mille neuf
cent vingt (1.920) actions sans désignation de valeur nominale est converti en deux millions neuf cent vingt-sept mille
vingt et un euros treize cents (EUR 2.927.021,13) représenté par mille neuf cent vingt (1.920) actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille neuf cent soixante-dix-huit euros qua-

tre-vingt-sept cents (EUR 2.978,87) sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au
capital d’un montant de deux mille neuf cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-sept cents (EUR 2.978,87) prélevé sur
les résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la société arrêté au 31 mars

2001, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent trente mille euros (EUR 2.930.000,-),

représenté par mille neuf cent vingt (1.920) actions sans désignation de valeur nominale.»

Toutes les résolutions figurant ci-avant ont été prises avec effet au 1

er

 avril 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.100,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Schlim, E. Colling, G. Rouvel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 137S, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(008062.3/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

SOFICOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.681. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(008065.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Suite à un rachat en date du 17 février 2003 par la société de:
- 1.412 parts sociales détenues par Madame Joyce Milbéo-Villemur,
et
- 1.222 parts sociales détenues par Monsieur Joël Callerand,
puis à l’annulation desdites parts sociales qui s’en est suivie, le capital de la société a été réduit de 26.340 euros pour

être fixé à un montant de 932.760 euros de sorte que l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 932.760 euros divisé en 93.276 parts de 10,- euros chacune, attri-

buées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir: 

Luxembourg, le 10 mars 2003.

 F. Baden.

à Monsieur Olivier Legrain

15.382 parts;

à Monsieur Christian Sacchetti

4.492 parts;

à Monsieur René Riu

4.492 parts;

18244

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04330. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010319.3/260/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

à Monsieur Jean-Richard Germain

4.492 parts;

à Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy

3.255 parts;

à Monsieur Marcel Jacquoletto

2.470 parts;

à Monsieur Roger Beesley

1.077 parts;

à Monsieur Thierry Bailleux

1.077 parts;

à Monsieur Frédéric Herbaut

1.230 parts;

à Madame Christine Médaksian

1.077 parts;

à Madame Carole Bernard

412 parts;

à Monsieur Bernard Gusparo

431 parts;

à Monsieur Jean Curis

1.009 parts;

à Monsieur Franck Gimer

412 parts;

à Madame Pascale Dubreuil 

431 parts;

à Monsieur Nikolaus Kreuels

1.075 parts;

à Monsieur Jean-Marc Novene

842 parts;

à Monsieur Andrew Beardmore

1.078 parts;

à Monsieur Thierry Bernard

1.078 parts;

à Monsieur Thomas Green

1.269 parts;

à Monsieur Michel Crette

1.269 parts;

à Monsieur Jean-Paul Kovalevsky

1.579 parts;

à Monsieur Jean-François Delaire

1.579 parts;

à Monsieur Thierry Fradin

1.078 parts;

à Monsieur François Bouan

1.983 parts;

à Monsieur Jordi Capdevila

1.699 parts;

à Monsieur Eric Bergé

1.362 parts;

à Monsieur Tim Holfert

1.699 parts;

à Monsieur Pierre de Lafarge

1.699 parts;

à Monsieur Eric Athané

762 parts;

à Monsieur Walter Van Dam

1.983 parts;

à Monsieur Wilson Pradie

508 parts;

à Monsieur Rodrigo Lacerda

1.362 parts;

à Monsieur Philippe Michielin

1.207 parts;

à Monsieur Francis Guilloux

762 parts;

à Monsieur Philippe Bello

1.207 parts;

à Monsieur Alain Fabre

508 parts;

à Monsieur Duilio Isabella

1.012 parts;

à Monsieur Xavier Champenois

1.567 parts;

 à Monsieur David Gauthier

1.012 parts;

à Monsieur Régis André

1.239 parts;

à Monsieur Carlo Vitali

1.567 parts;

à Monsieur Bernard Chapuis

1.567 parts;

à Monsieur Umberto Bertoli

1.567 parts;

à Monsieur Pierre-Louis Bernard

1.239 parts;

à Monsieur Philippe Ronphé

782 parts;

à Monsieur Xavier Sebaux

521 parts;

à Monsieur Sergio Lazzari

1.567 parts;

à Monsieur Richard Mutch

1.222 parts;

à Madame Marion Schnabel

771 parts;

à Monsieur Pascal Rousseaux

1.795 parts;

à Madame Catherine Mathieu

900 parts;

à Monsieur Olivier Drevon

1.543 parts;

à Monsieur Michael Mania

986 parts;

à Monsieur Jean-Marc Bianchi

1.269 parts;

à Monsieur Jean-François Corbineau

1.823 parts.»

<i>Pour MATERIS MANAGEMENT

Signature

18245

ROESERSTREECH SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

R.C. Luxembourg B E19.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle

Z.A.R.E., constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du 18 février 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 404 du 16 septembre 1992, modifiée suivant acte du notaire
Georges d’Huart de Pétange du 12 mai 1992, publié au susdit Mémorial C, numéro 492 du 29 octobre 1992, modifié
suivant acte du notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du 10 août 1999, publié au susdit Mémorial C, numéro 814
du 3 novembre 1999,

ici représenté par Guy Morheng, maître-menuisier, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève
agissant en sa qualité de gérant unique de la société.
2. Guy Morheng, maître-menuisier, époux de Monique Weis, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lo-

dève.

Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit: 

 Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination ROESERSTREECH S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

 Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. 
A) Apport en nature
La MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., susdite, a fait à la société l’apport en nature suivant:

<i> Désignation

Dans un immeuble en copropriété sis à Roeser, 34c, rue d’Alzingen et inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Roeser, section F de Roeser
Numéro 663/1906, lieu-dit: «rue d’Alzingen», maison, place, contenant 2 ares 41 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
- Appartement constituant le lot numéro 003 U U 02, au deuxième étage, et
b) en copropriété et indivision forcée:
Trois cent quatorze virgule sept cent soixante-douze millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain

(314,772/1000ièmes).

<i> Titre de propriété

La MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., susdite, est devenue propriétaire des droits immobiliers susdits aux ter-

mes d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg du 27 janvier 1999, transcrit à Luxem-
bourg II, le 22 janvier 2001, volume 1262 numéro 25.

<i> Estimation

Ces droits immobiliers sont estimés à cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante euros

(123,799,50 EUR)

Conditions de l’apport:
1. Les droits immobiliers sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour,

sans garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désigna-
tion cadastrale ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la con-
tenance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles
sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont ils
pourraient être avantagés ou grevés.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour. 
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les droits immobiliers sont

ou pourront être assujettis, sont à la seule charge de la société.

4) Les droits immobiliers apportés sont libres de toutes charges privilégiées et hypothécaires.
B) Apport en espèces
Monsieur Guy Morheng, préqualifié, apporte à la société une somme en espèces de mille deux cent cinquante virgule

cinquante Euros (1.250,50 EUR).

18246

L’apport a été effectué par l’apportant, de sorte que la somme de mille deux cent cinquante virgule cinquante Euros

(1.250,50 EUR) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

C) Capital 
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille cinquante euros (125.050,- EUR), divisé en cent (100) parts de mille deux

cent cinquante virgule cinquante euros (1.250,50 EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception. 

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

 Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

 Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

1. MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., susdite, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Guy Morheng, susdit, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

18247

 Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i> Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de deux mille cent Euros (2.100,- EUR).

<i> Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Guy Morheng, maître-menuisier, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Morheng, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 février 2003, vol. 466, fol. 59, case 6. – Reçu 1.250,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009501.5/218/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

PAVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.017.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
 Par-devant Maître Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- PARKINVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
 ici représentée par Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2003.
 2.- AMARILLO HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri, 

 ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2003.
 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PAVINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Mondorf-les-Bains, le 24 février 2003.

R. Arrensdorff.

18248

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. 

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement. Le

Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à quatorze heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

 1.- PARKINVEST S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

 2.- AMARILLO HOLDING S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

18249

 1.- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg, le 2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxem-

bourg, 133, avenue Pasteur.

 2.- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France), le 27 mai 1948, demeurant à B-6790 Aubange,

14, rue des Hirondelles.

 3.- Monsieur Etienne Gillet, comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant à B-6724 Rulles,

23, rue du Bois.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
AUDITEX S.A., société anonyme, R.C. Luxembourg B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, bou-

levard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille sept.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Frisch, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 137S, fol. 99, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(008538.4/200/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

FinEuroGames, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000.000,00 EUR,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.838. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée FinEuroGames,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B N° 84.838.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2001, publié au Mémorial C

de 2002, page 22.935, et a été transformée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le même notaire en
date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 44.760.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Elle désigne comme secrétaire Madame Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les associés, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont dûment présents ou représentés à

la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Agrément à donner à la cession de 926.400 (neuf cent vingt-six mille quatre cents) parts sociales de catégorie B

d’une valeur nominale de 25,00 EUR par part sociale, à un associé.

2. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations de Monsieur le président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée donne, pour autant que de besoin, son agrément à la cession de 926.400 (neuf cent vingt-six mille quatre

cents) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de 25,00 EUR par part sociale, faite par la société dénommée

Luxembourg, le 10 mars 2003.

F. Baden.

18250

ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., avec siège social à Rua João Tavira, nr 22, 2°
Floor F 9000-075 Funchal, Madeira à la société dénommée DE AGOSTINI INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg,
18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 41.170.

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite à la cession qui précède, le capital social de la société, s’élevant actuellement à 100.000.000,00 EUR (cent mil-

lions d’Euro), représenté par 3.073.600 (trois millions soixante-treize mille six cents) parts sociales de catégorie A d’une
valeur nominale de 25,00 EUR par part sociale, et 926.400 (neuf cent vingt-six mille quatre cents) parts sociales de ca-
tégorie B d’une valeur nominale de 25,00 EUR par part sociale,

est désormais détenu en totalité par la société dénommée DE AGOSTINI INVEST S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B N°41.170.

Et sont encore intervenus Monsieur Marco Sterzi et Madame Francesca Docchio, agissant comme gérants de FINEU-

ROGAMES, S.à r.l., lesquels déclarent au nom de FINEUROGAMES, S.àr.l., avoir été dûment notifiés de la cession pré-
décrite et considèrent en conséquence que la société a été dûment notifiée de la dite cession.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le pré-
sent acte, aucun autre associé n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Brero, F. Docchio, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 17CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009860.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 83.653. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first December.
Before Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV., a company having its registered office in NL-1180 EH Amstelveen, P.B.

2330, hereby represented by Mrs Françine Moniot, private employee, residing in F-Ugny, by virtue of a proxy given in
Amstelvee on December 31st 2002.

2) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., a company having its registered office in

NL-4143 Leerdam, 12, Nijverheidstraat, hereby represented by Mrs Françine Moniot prenamed, by virtue of a proxy
given in Leerdamm, on December 31st 2002. 

Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time, with the registration authorities. 

This appearing persons, acting in their above named qualities, have requested the notary to state that:
The appearing persons are the only partners of the société à responsabilité limitée BALLAST NEDAM INTERNA-

TIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, S. à r. l., R. C. 83.653, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on September 5th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
187 of February 2nd, 2002.

The capital of the company is set at thirteen thousand euro (13.000.- EUR) represented by five hundred and twenty

(520) units of twenty-five euro (25.- EUR) each.

BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV., prenamed, here present transfers the two hundred and sixty (260)units

he owns in the company to BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., prenamed, here
represented.

This transfer has been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company by

its present manager Mr Hendrik Geert Van Uitert, manager, residing at 11, Krynlaan, B-Kapellen.

Pursuant to the preceding transfer, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand euro), represented by 520 (five hundred

and twenty) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, entirely paid in and held by BALLAST NEDAM
INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., a company having its registered office in NL-4143 Leerdam, 12,
Nijverheidstraat.» 

Luxembourg, le 12 mars 2003.

J. Delvaux.

18251

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Remich, on the day named at the beginning of

this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV., société établie et ayant son siège social à NL-1180 EH Amstelveen,

P.B. 2330, ici représentée par Madame Françine Moniot, employée privée, demeurant à F-Ugny, en vertu d’une procu-
ration donnée à Amstelvee, le 31 décembre 2002.

2) BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., société établie et ayant son siège social

à NL-4143 Leerdam, 12, Nijverheidstraat, ici représentée par Madame Françine MONIOT prénommée, en vertu d’une
procuration donnée à Leerdamm, le 31 décembre 2002.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BALLAST NEDAM INTERNATIONAL

PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. numéro 83.653, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 5 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 2
février 2002.

Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

BALLAST NEDAM INTERNATIONAL BV., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède ses deux cent

soixante (260) parts sociales qu’il possède dans la société à BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANA-
GEMENT BV., préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire.

Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur Hendrik Geert Van Uitert, administrateur de sociétés, demeurant à 11, Krynlaan, B-Kapellen.

Suite à la cession qui précède, l’article 6, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à 13.000,- EUR (treize mille euros) représenté par 520 (cinq cent vingt) parts d’une valeur

nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées et détenues par la société BALLAST NEDAM
INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT BV., établie et ayant son siège social à NL-4143 Leerdam, 12, Nijve-
rheidstraat.» 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Moniot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2003, vol. 466, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010625.4/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 83.653. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010626.3/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Remich, le 25 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 25 mars 2003.

A. Lentz.

18252

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 33.233,97 (trente-

trois mille deux cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept cents) représenté par 100 (cent) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009978.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2000

La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm en tant

qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

La cooptation de FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, Channel Islands en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lamar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée

comme Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009983.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

PETROLEUM SERVICE INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.704. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 octobre

2002 que:

– Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg 

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010407.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
FINTILES INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
HOLLEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

18253

IIIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.864. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 13 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009989.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,-.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 78.994. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique le 20 octobre 2002

L’Associé unique d’ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l. (la société) a décidé d’approuver le bilan, le compte de

résultat et les annexes pour la période du 3 novembre 2000 au 31 décembre 2000 et de reporter les pertes au 31 dé-
cembre 2000 d’un montant de 2.000 Euros à l’exercice suivant.

L’Associé unique de la société a décidé d’approuver le bilan, le compte de résultat et les annexes pour l’exercice clos

au 31 décembre 2001 et de reporter les parts au 31 décembre 2001 d’un montant de 1.000 Euros au prochain exercice
(de telle sorte que la société a reporté des pertes d’un montant global de 3.000 Euros).

L’Associé unique de la société a décidé de donner décharge pleine et entière (quitus) à Monsieur Marc Feider, Mon-

sieur Joachim Senff en tant que gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats au cours de la période du 3
novembre 2000 au 31 décembre 2000.

L’Associé unique de la société a décidé de donner décharge pleine et entière (quitus) à Monsieur Marc Feider, Mon-

sieur Donald E. Foley, Monsieur William T. Kansky, Monsieur Richard Powers et Monsieur Joachim Senff en tant que
gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice social du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(010368.2/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 78.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04297, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010369.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 78.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04298, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010371.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
IIIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18254

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.143. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03497. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009993.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

EURO AGENTUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 92.204. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLOBAL AGENCIES INC. (numéro registre 35930-68), ayant son siège social au 25, Greystone Manor

19958 Lewes DE USA.

2.- La société WORLD TRADING INC. (numéro registre 35930-71), ayant son siège social au 25, Greystone Manor

19958 Lewes DE USA.

Ici représentées par Monsieur Willem Van Zelm, vendeur, demeurant à B-3910 Neerpelt (Belgique), 122, Peerder-

baan.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EURO AGENTUREN S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
- intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens;
- société de management et gérant de sociétés.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Certifié sincère et conforme
RINGER S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

18255

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62

(soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

18256

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Willem Van Zelm, vendeur, demeurant à B-3910 Neerpelt (Belgique), 122, Peerderbaan;
b) Madame Marie-Josée Van Berkel, vendeuse, demeurant à B-3910 Neerpelt (Belgique), 122, Peerderbaan;

1.- GLOBAL AGENCIES INC., trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- WORLD TRADING INC., trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

18257

c) La société GLOBAL AGENCIES INC. (numéro registre 35930-68), ayant son siège social au 25, Greystone Manor

19958 Lewes DE USA.

Monsieur Willem Van Zelm est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seu-

le signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, De-

laware, USA. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. Van Zelm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 6, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010387.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

DIALOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 70.973. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin du Lohr,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mademoiselle Malou Spier, diplômée en psychologie, demeurant à L-

1346 Luxembourg, 7, rue de Clervaux,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2003, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée DIALOGUE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue de Clervaux,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.973, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 771 du 16 octobre 1999.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Mademoiselle Malou Spier, prénommée, est devenue propriétaire des cent vingt-cinq (125) parts sociales dont s’agit

et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- L’associée unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

L’associée unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Elle réglera également
les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l’exécution de son mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société dis-

soute à L-1346 Luxembourg, 7, rue de Clervaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, vol. 137S, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(010465.3/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

F. Baden.

18258

ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.496. 

—

<i>Conseil d’Administration

Dr Giovanni Ressmann, Directeur, demeurant à Milan, Italie, et Monsieur Salvo Vitale, Directeur, demeurant à Cata-

nia, Italie, ont démissionné de leurs mandats en tant qu’administrateurs de ARISA ASSURANCES S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04239. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, entre autres, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella de sa

fonction d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en rem-
placement de Monsieur Maurizio Cottella, Administrateur démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2002.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010002.3/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

RACHOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.250. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 17 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010106.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

ARISA ASSURANCES S.A.

SABAFIN S.A.
M. La Rocca
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

18259

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.723. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04044, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2003.

(010005.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BEVE-

RAGE EQUIPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B
n° 65.601.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 35742, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décem-
bre 2002, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent douze Euro

quatre-vingt Cents), représenté 43.184 (quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de
EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix Cents chacune).

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.292.500 (un million deux cent quatre-vingt-douze

mille cinq cents Euro) par annulation de 25.000 (vingt-cinq mille) actions propres détenues en portefeuille,

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent

douze Euro quatre-vingt Cents) à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents).

2.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents),

représenté par 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante
et un Euro soixante-dix Cents) par action.»

3. Divers.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

* le «Luxemburger Wort» du 27 janvier et 12 février 2003
* le «Tageblatt» du 27 janvier et 12 février 2003
* au «Mémorial C» numéro 80 du 27 janvier 2003, et numéro 148 du 12 février 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.
E. Gozzoli / S. Vandi
<i>Président / Administrateur

18260

IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 22 janvier 2003 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 43.184 (quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions

actuellement en circulation, 18.184 actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée.

VIII) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris par vote séparé et à l’unanimité des actions pouvant exercer le droit leur atta-

ché, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital souscrit à concurrence de EUR 1.292.500 (un million deux

cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro),

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent

douze Euro quatre-vingt Cents) à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents).

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation pure et simple de 25.000 (vingt-cinq mille) actions pro-

pres détenues en portefeuille suite à la fusion intervenue avant les présentes, portant les numéros 1 à 25.000.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents),

représenté par 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante
et un Euro soixante-dix Cents) par action.»

<i>Frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, est estimé approximativement à EUR 910,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Santini, L. Forget, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010628.3/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BEVE-

RAGE EQUIPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B
n° 65.601.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 35.742, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné
en date de ce jour et avant les présentes,

avec un capital social actuel de EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro quatre-vingt Cents),

représenté par 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante
et un Euro soixante-dix Cents) par action.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

J. Delvaux.

18261

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un mon-

tant de EUR 352.387,20 (trois cent cinquante-deux mille trois cent quatre-vingt-sept Euro vingt Cents), en vue de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euro qua-
tre-vingt Cents) à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro), par la création et
l’émission de 6.816 (six mille huit cent seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un
Euro soixante-dix Cents), émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attri-
buer gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital.

2.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro), repré-

senté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix
Cents) par action.»

3. Divers.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social par incorporation des résultats reportés à concur-

rence d’un montant de EUR 352.387,20 (trois cent cinquante-deux mille trois cent quatre-vingt-sept Euro vingt Cents),

en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent

douze mille Euro quatre-vingt Cents) à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro),

par la création et l’émission de 6.816 (six mille huit cent seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 51,70

(cinquante et un Euro soixante-dix Cents), 

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer gratuitement aux

actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2001 dûment approuvés, et d’un rapport
du réviseur AACO, avec siège social à Frisange, 43, Parc Lésigny.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro), repré-

senté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix
Cents) par action.»

<i>Frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, est estimé approximativement à EUR 1.410,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Santini, L. Forget, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010623.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

J. Delvaux.

18262

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par la société ALBIFIDA S.A. Casella Postale 3027, Via

Zurigo 5, CH-6901 Lugano (Suisse) de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes, démissionnaire, concernant l’exécution

de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg en qualité Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010006.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement à Luxembourg, le 6 mars

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Pierre Bouchoms demeurant à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. En remplacement de l’Administrateur
démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14
juin 1967, à Verona (Italie), demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en qua-
lité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010009.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SPA OPERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, Réf. LSO-AC03617, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

MIROGLIO FINANCE S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateurs

MIROGLIO FINANCE S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18263

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03648, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010058.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03650, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010059.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 mars 2003, à onze heures du matin,

au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les rapports du Conseil d’Administration et du

Commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les bilans, comptes de profits et pertes au 31 dé-

cembre 2000 et au 31 décembre 2001 et décide à l’unanimité de reporter les pertes de 8.662,88 

€ pour 2000 et

30.483,59 

€ pour 2001 à l’exercice social subséquent.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Com-

missaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de ne pas voter la dissolution de la société, malgré les pertes cumulées

dépassant plus de la moitié du montant du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010055.2/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

VETEMENTS BASSANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010386.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Signature.

18264

MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.502. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MP MANAGEMENT INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B
numéro 89.502, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du
14 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1692 du 26 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 553.300,- (cinq cent cinquante-trois mille trois cents euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 585.300,- (cinq cent quatre-
vingt-cinq mille trois cents euros), par l’émission de 5.533 (cinq mille cinq cent trente-trois) actions nouvelles de EUR
100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par l’apport de
381.544 actions de la société EUROLABOUR SpA, société anonyme de droit italien avec siège social à Milan, Via Revere
no 9, Italie, cet apport étant évalué à EUR 553.315,- (cinq cent cinquante-trois mille trois cent quinze euros).

2.- Souscription et libération des 5.533 (cinq mille cinq cent trente-trois) actions nouvelles par l’actionnaire majori-

taire.

3.- Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros), qui sera re-

présenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4.- Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
5.- Modification afférente des alinéas 1 à 6 de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 585.300,- (cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cents euros),

représenté par 5.853 (cinq mille huit cent cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) qui sera

représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides ou immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

6.- En vue de mettre les actions, mentionnées sub. 1., à la libre disposition de la société MP MANAGEMENT INTER-

NATIONAL S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Francesco Gordiani, né à Rome (Italie),
le 9 janvier 1946 et demeurant à Velletri (Rome), Italie, via Grotte dell’Oro, 108, agissant individuellement, afin de pou-
voir, dès réception d’une copie conforme par le notaire instrumentant de l’acte attestant que l’augmentation de capital
de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. a été documentée et que la souscription et les apports pré-
décrits au point 1. ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société MP MANAGEMENT IN-
TERNATIONAL S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes
les actions mentionnées sub. 1., au profit de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. et de rendre la ces-
sion effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Francesco Gordiani, prénommé
est expressément autorisé:

- à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres; 
- à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.;
- à ouvrir si nécessaire des dépôts-titres au nom de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. auprès

d’établissements de crédits ou auprès d’autres institutions financières de son choix et à y déposer si nécessaire les cer-

18265

tificats représentatifs des 381.544 (trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-quatre) actions de la société
EUROLABOUR S.p.A. dûment endossées en faveur de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.; 

- à accomplir toutes formalités qui s’avéreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances

pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 553.300,- (cinq cent cinquante-trois

mille trois cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR
585.300,- (cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cents euros) par l’émission de 5.533 (cinq mille cinq cent trente-trois)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature de 381.544 (trois cent
quatre-vingt un mille cinq cent quarante-quatre) actions de la société EUROLABOUR SpA, société anonyme de droit
italien, ayant son siège social à Milan, Via Revere no 9, Italie, cet apport étant évalué à EUR 553.315,- (cinq cent cinquan-
te-trois mille trois cent quinze euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société

I.C.R.I. ISPEZIONI COLLAUDI REALIZZAZIONI IMPIANTI S.p.A., société anonyme de droit italien ayant son siège so-
cial à Via Antonio Segni, I-00043 Ciampino (Rome).

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes l’actionnaire majoritaire, prédésigné, ici représenté par Madame Vania Baravini,

employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 5.533 (cinq mille cinq cent trente-trois) actions nou-

velles et les libérer intégralement par l’apport de 381.544 (trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-quatre)
actions de la société EUROLABOUR S.p.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à Milan, Via Revere
no 9, Italie.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société HRT REVISION, S.à r.l., conformément aux stipulations de

l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 553.300,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 5.533 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-
cune de MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.» 

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
Il résulte dudit rapport que la société HRT a reçu copie authentifiée par notaire du livre des actionnaires de EURO-

LABOUR S.p.A. permettant de vérifier la pleine propriété et la libre détention des 381.544 actions par I.C.R.I.

Il résulte d’autre part d’une déclaration qui restera annexée au présent acte et émanant de I.C.R.I. ISPEZIONI COL-

LAUDI REALIZZAZIONI IMPIANTI S.p.A., que ces actions sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées
d’aucun gage ni d’aucun droit quelconque, que rien ne fait obstacle à l’apport et à la transcription de ces titres en faveur
de MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, pour le fixer dorénavant à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros),

qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, et de
fixer sa date d’échéance au 20 février 2008. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas 1 à 6 de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 1 à 6. Le capital souscrit est fixé à EUR 585.300,- (cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cents

euros), représenté par 5.853 (cinq mille huit cent cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) qui sera

représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides ou immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.»

18266

<i>Cinquième résolution

En vue de mettre les actions mentionnées au point 1 de l’ordre du jour à la libre disposition de la société MP MA-

NAGEMENT INTERNATIONAL S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Francesco Gordiani,
né à Rome (Italie), le 9 janvier 1946 et demeurant à Velletri (Rome), Italie, via Grotte dell’Oro, 108, agissant individuel-
lement, afin de pouvoir, dès réception d’une copie conforme par le notaire instrumentant de l’acte attestant que l’aug-
mentation de capital de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. a été documentée et que la souscription
et les apports prédécrits au point 1. ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société MP MA-
NAGEMENT INTERNATIONAL S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins de rendre la
cession de toutes les actions mentionnées au point 1 au profit de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL
S.A. opposable partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Francesco Gordiani, prénommé
est expressément autorisé 

- à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres; 
- à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.;
- à ouvrir si nécessaire des dépôts-titres au nom de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. auprès

d’établissements de crédits ou auprès d’autres institutions financières de son choix et à y déposer si nécessaire les cer-
tificats représentatifs des 381.544 (trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-quatre) actions de la société
EUROLABOUR S.p.A. dûment endossées en faveur de la société MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.; 

- à accomplir toutes formalités qui s’avéreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances

pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille trois cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Uhl, R. Uhl, V. Baravini, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 137S, fol. 100, case 11. – Reçu 5.533 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010691.5/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.502. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(010692.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société en date du 14 février 2003 le capital social

de la société a été augmenté d’un montant de 30.920 euros afin de le porter de son montant actuel de 928.180 euros
à 959.100 euros par l’émission de 3.092 parts sociales qui ont été souscrites comme suit:

- 1.269 parts sociales à Monsieur Jean-Marc Bianchi,
et

- 1.823 parts sociales à Monsieur Jean-François Corbineau.
Il résulte de ce qui précède que l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 959.100 euros divisé en 95.910 parts de 10 euros chacune, attibuées

aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir: 

Luxembourg, le 5 mars 2003.

J. Elvinger.

à Monsieur Olivier Legrain

15.382 parts;

à Monsieur Christian Sacchetti

4.492 parts;

à Monsieur René Riu

4.492 parts;

à Monsieur Jean-Richard Germain

4.492 parts;

à Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy

3.255 parts;

18267

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04355. – Reçu 313,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010317.3/260/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

à Monsieur Marcel Jacquoletto

2.470 parts;

à Monsieur Roger Beesley

1.077 parts;

à Monsieur Thierry Bailleux

1.077 parts;

à Monsieur Frédéric Herbaut

1.230 parts;

à Madame Christine Médaksian

1.077 parts;

à Madame Carole Bernard

412 parts;

à Monsieur Bernard Gusparo

431 parts;

à Monsieur Jean Curis

1.009 parts;

à Monsieur Franck Gimer

412 parts;

à Madame Pascale Dubreuil 

431 parts;

à Monsieur Nikolaus Kreuels

1.075 parts;

à Monsieur Jean-Marc Novene

842 parts;

à Monsieur Andrew Beardmore

1.078 parts;

à Monsieur Thierry Bernard

1.078 parts;

à Monsieur Thomas Green

1.269 parts;

à Monsieur Michel Crette

1.269 parts;

à Monsieur Jean-Paul Kovalevsky

1.579 parts;

à Monsieur Jean-François Delaire

1.579 parts;

à Monsieur Thierry Fradin

1.078 parts;

à Monsieur François Bouan

1.983 parts;

à Monsieur Jordi Capdevila

1.699 parts;

à Monsieur Eric Bergé

1.362 parts;

à Monsieur Tim Holfert

1.699 parts;

à Monsieur Pierre de Lafarge

1.699 parts;

à Monsieur Eric Athané

762 parts;

à Monsieur Walter Van Dam

1.983 parts;

à Monsieur Wilson Pradie

508 parts;

à Monsieur Rodrigo Lacerda

1.362 parts;

à Monsieur Philippe Michielin

1.207 parts;

à Monsieur Francis Guilloux

762 parts;

à Monsieur Philippe Bello

1.207 parts;

à Monsieur Alain Fabre

508 parts;

à Monsieur Duilio Isabella

1.012 parts;

à Monsieur Xavier Champenois

1.567 parts;

 à Monsieur David Gauthier

1.012 parts;

à Monsieur Régis André

1.239 parts;

à Monsieur Carlo Vitali

1.567 parts;

à Monsieur Bernard Chapuis

1.567 parts;

à Monsieur Umberto Bertoli

1.567 parts;

à Monsieur Pierre-Louis Bernard

1.239 parts;

à Monsieur Philippe Ronphé

782 parts;

à Monsieur Xavier Sebaux

521 parts;

à Monsieur Sergio Lazzari

1.567 parts;

à Monsieur Richard Mutch

1.222 parts;

à Monsieur Joyce Milbeo-Villemur

1.412 parts;

à Monsieur Joël Callerand

1.222 parts;

à Madame Marion Schnabel

771 parts;

à Monsieur Pascal Rousseaux

1.795 parts;

à Madame Catherine Mathieu

900 parts;

à Monsieur Olivier Drevon

1.543 parts;

à Monsieur Michael Mania

986 parts;

à Monsieur Jean-Marc Bianchi

1.269 parts;

à Monsieur Jean-François Corbineau

1.823 parts.»

<i>Pour MATERIS MANAGEMENT

Signature

18268

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 56.057. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-LINE S.A., ayant son siège

social à L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps, R. C. Luxembourg section B numéro 56.057, constituée suivant acte
reçu le 29 août 1996, publié au Mémorial C numéro 581 du 11 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Rita Gerard, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Bertrand, employé privé, demeurant à Athus.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de LUF en euros.

2.- Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 31.000,- (trente et un

mille euros) sans émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros)
par l’émission de 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en numé-
raire.

4.- Fixation de la valeur nominale des 2.200 (deux mille deux cents) actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
5.- Modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois
en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

neuf cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 13,31 (treize euros trente et un cents) afin de porter le
capital souscrit à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans création d’actions nouvelles, à souscrire par les action-
naires actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société et à libérer par un apport en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 13,31 (treize
euros trente et un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros),
par l’émission de 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles:
- Monsieur Stéphane Bertrand, employé, demeurant à Athus (Belgique), prénommé: pour 149 (cent quarante-neuf)

actions nouvelles;

- Madame Laurence Smets, employée, demeurant à Polleur (Belgique): pour 250 (deux cent cinquante) actions nou-

velles;

- Monsieur John Smets, ouvrier, demeurant à La Reid (Belgique): pour 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles;
- Madame Rita Gerard, employée privée, demeurant à Athus (Belgique), prénommée: pour 301 (trois cent et une)

actions nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés, Madame Laurence Smets étant représentée par Madame Rita

Gerard, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte;

lesquels souscripteurs ont déclaré souscrire aux 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles, chacun le nombre pour

lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et

18269

entière disposition la somme de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 2.200 (deux mille deux cents) actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros), divisé en 2.200 (deux mille deux cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Gerard, H. Janssen, S. Bertrand, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 78, case 2. – Reçu 240,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010694.5/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.057. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(010695.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

4 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 88 du 25 février 1997,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 12 mars 2003,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2003, volume 886, folio 55, case 7,
que la société anonyme TRIMUR HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 57.133,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(010793.3/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J. Elvinger.

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 23
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 105 du 19 février 1999,
dont le capital social de la société a été converti en euros aux termes d’un procès-verbal d’une assemblée générale
ordinaire tenue, en date du 4 mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 665 du 16 septembre
2000,
dont le capital social de la société est fixé à un million cinq cent trente mille euros (

€ 1.530.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (

€ 153,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2003.

F. Kesseler.

18270

CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.066. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2002

L’an deux mille deux, le 15 décembre,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONSULTING PARTNERS INTERNA-

TIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, au 11, Boulevard Royal et inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro RC B N

o

 68.066.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500

Halle au 525, chaussée de Nivelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Cranenbroeck, employée privée, demeurant au

8, rue de Sanem à Niederkorn.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Maeck, administratrice de société, demeurant au 32, rue de l’Egli-

se à Strassen. 

Monsieur le Président expose ensuite qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du

bureau que l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale et que donc celle-ci est en
conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, ou de leurs mandataires restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société ALTERNATIVE SOLUTIONS S.A. établie L-2520 Luxembourg au 21-25 Allée Scheffer et

représentée par son mandataire Monsieur Jean-Pierre Hologne.

2. Nomination de Madame Nicole Maeck, administrateur de société et demeurant au 32, rue de l’Eglise à Strassen. 
3. Transfert du siège social à L-2530 Luxembourg au 6, rue Henri Schnadt.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale donne démission à la société ALTERNATIVE SOLUTIONS S.A. établie L-2520 Luxembourg au

21-24 Allée Scheffer et représentée par son mandataire Monsieur Jean Pierre Hologne, avec pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nicole Maeck, comme

administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2530 Luxembourg au 6, rue Henri Schnadt.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2002

 

Libérées à 100%.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00697. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010555.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.644. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2210 Luxem-

bourg, 56, Boulevard Napoléon I

er

, sous la dénomination de FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.,

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Actions

<i>Mandataires

<i>Signatures

<i>Valeurs en Euro

Stiernon Gontran . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Signature

27.900

Maeck Nicole  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Signature

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

18271

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

23 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 2000, pages 2363 et s; 

modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 892, du 18 octobre 2001 (page 42776);

modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 902, du 20 octobre 2001 (pages 43273-43274);

modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2001, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 307, du 23 février 2002 (page 14700);

modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 710, du 08 mai 2002 (page 34077);

et modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 22 août 2002, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 1455, du 08 octobre 2002 (page 69829).

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à L-1857 Luxem-

bourg, 104, rue du Kiem, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane David, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg,

104, rue du Kiem.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par la présidente, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Transfert du siège social. 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Luxembourg à Bertrange et de donner à l’article premier deuxième alinéa, des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE EUROPEENNE

S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quatre cent quatre vingt-quinze Euros (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. David, Cambier, S. David, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2003, vol. 886, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010445.4/203/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.644. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010447.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2003.

A. Biel.

A. Biel.

18272

HOBIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.471. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the sixth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Julien Dif, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of CORUS PROPERTY LIMITED, with registered office at 30 Millbank, Lon-

don SW1P 4WY, by virtue of a proxy given on February 28, 2003, which proxy after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration author-
ities,

who declared and requested the notary to state that:
1° The Company HOBIS INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office in L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade Registry under the number 73.471 herein-
after referred to as «the Company», was incorporated by deed of the undersigned notary, on December 21, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, number 192 of March 6, 2000. Its articles of incorporation have been amended on December
30, 1999 by deed of the same notary, published in the Mémorial C, number 227 of March 24, 2000.

2° The corporate capital of the Company is fixed at six hundred million euro (600,000,000.- 

€) divided in twenty-four

million (24,000,000) shares having a par value of twenty-five euro (25.- 

€) each.

3° CORUS PROPERTY LIMITED, prenamed, has become the single owner of all the shares of the Company.
4° CORUS PROPERTY LIMITED, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’ meeting

amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5° CORUS PROPERTY LIMITED appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, exe-

cute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to
bring into effect the purposes of this act; in its capacity as liquidator of the Company, CORUS PROPERTY LIMITED
declares that all the liabilities of the Company have been settled and that the liabilities in relation with the closing of the
liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability
of the dissolved company.

6° CORUS PROPERTY LIMITED declares that it has taken over all remaining assets of the Company and more par-

ticularly twenty-three million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (23,999,999) shares
having a nominal value of twenty-five euro (25,- 

€) each of CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A. with

registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. CORUS PROPERTY LIMITED, in its own name and in
its capacity as liquidator of the Company, grants the widest powers to any of Mr Alex Schmitt, attorney at law, residing
in Luxembourg and Ms Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, each acting individually, to make the neces-
sary recordings in the shareholders register of CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A. in its name and in
the Company’s name to register such transfer of the twenty-three million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (23,999,999) shares of CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

7° CORUS PROPERTY LIMITED declares that the liquidation of the Company is closed.
8° Discharge is given to the directors and the statutory auditor of the Company.
9° The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

It has been proceeded to the cancellation of the share register of the company. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CORUS PROPERTY LIMITED, avec siège social à 30 Millbank, Londres

SW1P 4WY, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 février 2003, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter: 

18273

1° Que HOBIS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 73.471, ci-après dénom-
mée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 192 du 6 mars 2000. Ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date
du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 227 du 24 mars 2000.

2° Que le capital social de la Société est fixé à six cent millions d’euros (600.000.000,- 

€) divisé en vingt-quatre mil-

lions (24.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.

3° Que CORUS PROPERTY LIMITED, préqualifiée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
4° Que CORUS PROPERTY LIMITED, préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée géné-

rale extraordinaire des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la So-
ciété avec effet immédiat.

5° Que CORUS PROPERTY LIMITED se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir,

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, CORUS
PROPERTY LIMITED déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dis-
soute actuellement inconnu et non payé.

6° Que CORUS PROPERTY LIMITED déclare qu’elle a repris tout l’actif restant de la Société et plus particulièrement

les vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (23.999.999) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune de CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A. ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. CORUS PROPERTY LIMITED, agissant tant en son nom qu’en
sa qualité de liquidateur de la Société, délègue les pouvoirs les plus étendus à chacun de Monsieur Alex Schmitt, avocat,
demeurant à Luxembourg et Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg agissant chacun individuel-
lement afin de faire les inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires de CORUS GROUP INTERNATIONAL
HOLDING S.A. en son nom et au nom de la Société afin d’enregistrer ce transfert de vingt-trois millions neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (23.999.999) actions de CORUS GROUP INTERNATIONAL
HOLDING S.A. 

7° Que CORUS PROPERTY LIMITED déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
8° Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
9° Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dif, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010754.3/212/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

CONVERGENCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.336. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 25 février 2003

que:

– Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg 

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010408.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature

18274

CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.472. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the seventh of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Julien Dif, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of CORUS PROPERTY LIMITED, with registered office at 30 Millbank, Lon-

don SW1P 4WY, by virtue of a proxy given on March 7, 2003, which proxy after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration authorities, 

who declared and requested the notary to state that:
1° The Company CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, with regis-

tered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade Registry under the
number B 73.472 hereinafter referred to as «the Company», was incorporated by deed of the undersigned notary, on
December 21, 1999, published in the Mémorial C, number 191 of March 6, 2000. Its articles of incorporation have been
amended on December 30, 1999 by deed of the same notary, published in the Mémorial C, number 227 of March 24,
2000. 

2° The corporate capital of the Company is fixed at six hundred million euro (600,000,000.- 

€) divided in twenty-four

million (24,000,000) shares having a par value of twenty-five euro (25.-

€) each.

3° CORUS PROPERTY LIMITED, prenamed, has become the single owner of all the shares of the Company.
4° CORUS PROPERTY LIMITED, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’ meeting

amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5° CORUS PROPERTY LIMITED appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, exe-

cute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to
bring into effect the purposes of this act; in its capacity as liquidator of the Company, CORUS PROPERTY LIMITED
declares that all the liabilities of the Company have been settled and that the liabilities in relation with the closing of the
liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability
of the dissolved company.

6° CORUS PROPERTY LIMITED declares that it has taken over all remaining assets of the Company and more par-

ticularly thirty-eight million four hundred and fifty-three thousand nine hundred and four (38,453,904) ordinary shares
and five million (5,000,000) preference shares of the series P1 up to and including P4 of CORUS NEDERLAND B.V. with
corporate seat in Ijmuiden, the Netherlands. 

7° CORUS PROPERTY LIMITED declares that the liquidation of the Company is closed.
8° Discharge is given to the directors and the statutory auditor of the Company.
9° The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

It has been proceeded to the cancellation of the share register of the company. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CORUS PROPERTY LIMITED, avec siège social à 30 Millbank, Londres

SW1P 4WY, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 7 mars 2003, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter: 
1° Que CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
73472, ci-après dénommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 191 du 6 mars 2000. Ses statuts ont été modifiés par acte du même
notaire en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 227 du 24 mars 2000.

18275

2° Que le capital social de la Société est fixé à six cent millions d’euros (600.000.000,- 

€) divisé en vingt-quatre mil-

lions (24.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

3° Que CORUS PROPERTY LIMITED, préqualifiée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions de la Société. 
4° Que CORUS PROPERTY LIMITED, préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée géné-

rale extraordinaire des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la So-
ciété avec effet immédiat.

5° Que CORUS PROPERTY LIMITED se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir,

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare
que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment appro-
visionné et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement inconnu et
non payé.

6° Que CORUS PROPERTY LIMITED déclare qu’elle a repris tout l’actif restant de la Société et plus particulièrement

trente-huit millions quatre cent cinquante-trois mille neuf cent quatre (38.453.904) actions ordinaires et cinq millions
(5.000.000) d’actions préférentielles des séries P1 jusqu’à et incluant P4 de la société CORUS NEDERLAND B.V. ayant
son siège social à Ijmuiden, Pays-Bas.

7° Que CORUS PROPERTY LIMITED déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
8° Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
9° Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dif, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010758.3/212/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SPARTACO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.006. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence Remich. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPARTACO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 3 août 1999 et mise en liquidation en date du 24 décembre 2002,
suivant acte numéro 787/2002 reçu par le même notaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.006. 

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 18 mars 2003.

P. Frieders.

18276

1) Rapport du liquidateur de la société.
2) Désignation d’un commissaire-vérificateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président dépose au bureau de l’assemblée le rap-

port, comptes et pièces à l’appui, du liquidateur la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec
siège social L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, désigné lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant mis
en liquidation la société.

Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l’assemblée passe à l’ordre du jour et prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du liquidateur de la société est approuvé. Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard Prince Henri, est désignée comme commissaire-vérificateur à la gestion du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra en date de ce jour à 11.00 heures de relevée et aura

pour ordre du jour:

1) Rapport du commissaire vérificateur;
2) Décharge au liquidateur;
3) Clôture de liquidation;
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Gilotti, M. Maccioni, A. S. Baranski, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 février 2003, vol. 466, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010801.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

SPARTACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.006. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPARTACO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 3 août 1999. 

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.

II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

18277

I. Rapport du commissaire vérificateur
La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard Prince Henri, désignée comme commissaire vérificateur lors de l’assemblée générale extraordinaire précé-
dant immédiatement cette assemblée, a déposé au bureau son rapport sur l’examen des documents de la liquidation et
sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

II. Décharge au liquidateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire vérificateur.

III. Clôture de la liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SPARTACO S.A., avec siège

social à Luxembourg a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, la société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION S.à r.l. avec siège social L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, aux fins de procéder à
la distribution des actifs nets de la liquidation à disposition des actionnaires suivant rapport du liquidateur du 3 février
2003.

IV. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 11.30 heures.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gilotti, M. Maccioni, A. S. Baranski, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 février 2003, vol. 466, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010803.3/221/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C n

°

 179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août

1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990 et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial
C n

°

 208 du 3 août 1984, C n

°

 237 du 6 septembre 1984, C n

°

 261 du 27 septembre 1984, C n

°

 141 du 28 mai

1986, C n

°

 282 du 21 octobre 1988, C n

°

 281 du 4 octobre 1989, C n

°

 256 du 28 juin 1991, C n

°

 265 du 9 juillet

1991 et C n

°

 425 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010069.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C n

°

 179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août

1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990 et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial
C n

°

 208 du 3 août 1984, C n

°

 237 du 6 septembre 1984, C n

°

 261 du 27 septembre 1984, C n

°

 141 du 28 mai

1986, C n

°

 282 du 21 octobre 1988, C n

°

 281 du 4 octobre 1989, C n

°

 256 du 28 juin 1991, C n

°

 265 du 9 juillet

1991 et C n

°

 425 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Remich, le 26 mars 2003.

A. Lentz.

<i>Pour T-COMALUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

18278

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010068.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C n

°

 179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août

1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990 et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial
C n

°

 208 du 3 août 1984, C n

°

 237 du 6 septembre 1984, C n

°

 261 du 27 septembre 1984, C n

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 141 du 28 mai

1986, C n

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 282 du 21 octobre 1988, C n

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 281 du 4 octobre 1989, C n

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 256 du 28 juin 1991, C n

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 265 du 9 juillet

1991 et C n

°

 425 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010067.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C n

°

 179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août

1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990 et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial
C n

°

 208 du 3 août 1984, C n

°

 237 du 6 septembre 1984, C n

°

 261 du 27 septembre 1984, C n

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 141 du 28 mai

1986, C n

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 282 du 21 octobre 1988, C n

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 281 du 4 octobre 1989, C n

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 256 du 28 juin 1991, C n

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 265 du 9 juillet

1991 et C n

°

 425 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010066.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C n

°

 179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août

1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990 et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial
C n

°

 208 du 3 août 1984, C n

°

 237 du 6 septembre 1984, C n

°

 261 du 27 septembre 1984, C n

°

 141 du 28 mai

1986, C n

°

 282 du 21 octobre 1988, C n

°

 281 du 4 octobre 1989, C n

°

 256 du 28 juin 1991, C n

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 265 du 9 juillet

1991 et C n

°

 425 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010065.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

<i>Pour T-COMALUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour T-COMALUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour T-COMALUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour T-COMALUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

18279

FABRI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, 1, route Nationale.

H. R. Luxemburg B 79.336. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Horst Langen, Handwerksmeister, geboren in Trier, am 19. Juli 1955, wohnhaft in D-54294 Trier, Fritz-

Quant-Strasse 6a, 

2) Dame Sabine Baumeister, wohnhaft zu L-6858 Münschecker, 4, Nei Wee, handelnd in ihrer Eigenschaft als Admi-

nistratrice légale sous contrôle judiciaire ihrer minderjährigen Tochter Julia Baumeister, geboren in Luxemburg am 12.
Februar 1997, mit ihr wohnhaft zu L-6858 Münschecker, 4, Nei Wee,

hierzu ernannt gemäss Urteil Nummer 63/2002 des Vormundschaftsgerichtes von und zu Luxemburg, ergangen am

14. März 2002.

Die minderjährige Julia Baumeister kommt in Vertretung ihres am 12. Februar 2002 verstorbenen Vaters, Herr Uwe

Latzel, Architekt, geboren in Mannheim, am 30. März 1960, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Grafschaft 12.

3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, 1, Port

de Mertert, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 46.955, 

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. März 1994, veröffentlicht im Mémo-

rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 241 vom 18. Juni 1994, 

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Wolfgang Scholtes, Kaufmann, geboren in Trier am 07.

Juni 1955, wohnhaft zu D-54296 Trier, Berliner Allee 32, 

zu seiner Funktion als alleiniger Geschäftsführer ernannt, auf Grund der ausserordentlichen Gesellschafterversamm-

lung, welche abgehalten wurde im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft vom 3. März 1994, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 241 vom 18. Juni 1994. 

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten, Herr Horst Langen, die minderjährige Julia Baumeister und die Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FA-
BRI, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, Port de Mertert, Route Nationale 1, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 79.336, 

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. Dezember 2000, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 488 vom 28. Juni 2001. 

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert (12.600,-) Euro, ist eingeteilt in drei Gesellschaftsanteile

und ein jeder der vorgenannten Gesellschafter ist Eigentümer von einem Gesellschaftsanteil.

Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar fol-

gende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendsechshundert (12.600,-) Euro neu

einzuteilen, und die Anzahl der Anteile von drei (3) Anteilen zu je viertausendzweihundert (4.200,-) Euro auf sechs (6)
Anteile mit einem Nominalwert von je zweitausendeinhundert (2.100,-) Euro pro Gesellschaftsanteil festzulegen. 

Das Gesellschaftskapital wird wie folgt zugeteilt: 

<i>Zweiter Beschluss

Dame Sabine Baumeister, handelnd in ihrer Eigenschaft als administratrice légale sous contrôle judiciaire ihrer min-

derjährigen Tochter Julia Baumeister, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr an den dies annehmen-
den Herrn Horst Langen, vorgenannt, einen (1) Gesellschaftsanteil ab, eingetragen auf den Namen der minderjährigen
Julia Baumeister, an der vorgenannten Gesellschaft FABRI, S.à r.l., zum Preis von zweitausendeinhundert (2.100,-) Euro,
welchen Betrag die Zedentin bekennt bei Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben,
mittels Bankscheck ausgestellt durch die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Nummer 9696855, weshalb die
Zedentin dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Herr Horst Langen wird Eigentümer des ihm abgetretenen Anteils am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden des abgetretenen Anteils ab dem heutigen Tag.

<i>Dritter Beschluss

Dame Sabine Baumeister, handelnd in ihrer Eigenschaft als administratrice légale sous contrôle judiciaire ihrer min-

derjährigen Tochter Julia Baumeister, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr an die dies annehmende
Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., vertreten wie hiervor erwähnt, einen (1) Ge-
sellschaftsanteil ab, eingetragen auf den Namen der minderjährigen Julia Baumeister, an der vorgenannten Gesellschaft
FABRI, S.à r.l., zum Preis von zweitausendeinhundert (2.100,-) Euro, welchen Betrag die Zedentin bekennt bei Errichtung
der gegenwärtigen Urkunde von der Zessionarin erhalten zu haben, mittels Bankscheck ausgestellt durch die DEXIA

1. an Herrn Horst Langen, Handwerksmeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Fritz-Quant-Strasse 6a, zwei Anteile 

2

2. an die minderjährige Julia Baumeister, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee, zwei Anteile  . . . . . .

2

3. an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert,

1, Port de Mertert, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: sechs Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

18280

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, weshalb die Zedentin der Zessionarin hiermit Quittung und Titel
bewilligt.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l. wird Eigentümerin des ihr abgetretenen

Anteils am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden des abgetretenen Anteils ab dem heuti-
gen Tag.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklären die Gesellschafter Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung FABRI, S.à r.l. wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital. 
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert (12.600,-) Euro und ist in sechs (6) Anteile zu je zweitau-

sendeinhundert (2.100,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile sind voll und in bar eingezahlt.»

<i>Fünfter Beschluss.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, werden sodann die obigen Anteilsab-
tretungen im Namen der Gesellschaft FABRI, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach ge-
nehmigt durch den alleinigen Geschäftsführer Herr Wolfgang Scholtes, vorbenannt. 

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretungen der Gesellschaft durch

Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen. 

Gegenwärtige Urkunde wurde genehmigt laut Ordonnanz vom Vormundschaftsgericht von und zu Luxemburg vom

17. Dezember 2002.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: H. Langen, S. Baumeister, W. Scholtes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2003, vol. 518, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(010816.3/213/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

FABRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route Nationale.

R. C. Luxembourg B 79.336. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010818.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2003.

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.747. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire sur base de l’article 8 des statuts en date du 12 février 2003 que:
– L’adresse du siège social a été transférée au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010417.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

1. Herr Horst Langen, Handwerksmeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Fritz-Quant-Strasse 6a, drei Anteile  . .

3

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, 1,

Port de Mertert, drei Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: sechs Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Grevenmacher, den 24. März 2003

J. Gloden.

 

J. Gloden.

Pour extrait conforme
Signature

18281

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03637, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010078.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

B.M.F. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 38.209. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.M.F. SERVICES S.A., ayant

son siège social à L-8356 Garnich, 19, rue des Champs, R.C. Luxembourg section B numéro 38.209, constituée suivant
acte reçu le 9 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1992, page 5618. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital en euros et suppression de la valeur nominale des mille deux cent cinquante actions.
2.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 44.013,31, par apport en nature.
3.- Modification afférente des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxem-

bourgeois en euros. Le capital social après conversion sera de EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions de EUR 25,-
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 43.750,- (quarante-trois mille sept

cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante
euros) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) par la création et l’émission de 1.750 (mille sept cent cinquante)
d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles les actionnai-

res suivants:

- Madame Helga J.W. Wempe, pour 1.505 actions.
- Monsieur Diderick Ditmar Kwist, pour 245 actions. 
(ci-après: «les souscripteurs»)
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs, ici représentés en vertu de deux des procurations dont men-

tion ci-avant;

lesquels, par leur représentante susnommée, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social

et la libérer intégralement par incorporation d’une dette existant à leur profit et à charge de la Société à concurrence
de EUR 43.750,- (quarante-trois mille sept cent cinquante euros).

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures

18282

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Marco Claude de LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l., Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 11, case 6. – Reçu 437,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010685.5/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

B.M.F. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 38.209. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(010686.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 23 avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2002

DISSOLUTION

1. La liquidation de la société HELUX FINANCE S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010537.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

18283

CAPON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 70.956. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue à 10.00 heures le 29 novembre 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion gérant de la société;
2- Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 pour approbation et déci-

sion sur l’affectation du résultat;

3- Quitus à accorder au gérant de la société pour l’exercice de ses fonctions pendant l’exercice social 2001;
4- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du gérant de la société, l’assemblée approuve ce rapport;
2- Après présentation et analyse des états financiers 2001, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001, à savoir une perte de 43.183,81 EUR;

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour l’exercice de ses fonctions

pendant l’exercice social 2001;

4- L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010679.2/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

S.M.P. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés

<i>tenue de manière extraordinaire à 10.00 heures le 10 juin 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion gérant de la société;
2- Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 pour approbation et déci-

sion sur l’affectation du résultat;

3- Quitus à accorder aux gérants de la société pour l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2001;
4- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du gérant de la société, l’assemblée approuve ce rapport;
2- Après présentation et analyse des états financiers 2001, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice de 137.895,44 EUR de l’exercice clos au 31 décembre 2001;

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pen-

dant l’exercice social 2000.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010678.2/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

18284

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.872. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010246.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

INVESTINDUSTRIAL 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.633. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010248.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

INVESTINDUSTRIAL 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.753. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010250.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

EUROPAISCHE PORTFOLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg  B 88.120. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010252.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.596. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010258.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

INPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.084. 

—

EXTRAIT

Il résulte des courriers reçus par la société que Messieurs François Winandy et René Schmitter ont démissionné de

leurs postes d’administrateurs de la société respectivement en date du 13 décembre 2002 et du 28 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(010478.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Signature

18285

TrefilARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7703 Bissen.
R. C. Luxembourg B 7.368. 

—

Suite aux décisions prises par le Conseil d’Administration du 9 décembre 2002, la nomination de Monsieur René Pe-

pin, avec adresse privée au 17, rue des Tilleuls, L-4420 Soleuvre, en tant que fondé de pouvoir de TrefilARBED BISSEN
avec procuration des affaires courantes est décidée.

La liste complète des organes statutaires et des fondés de pouvoir:

<i>Conseil d’administration

Gaston Frantzen, Président.
Roland Junck, Administrateur.
Edouard Feipel, Administrateur.
Guy Weicherding, Administrateur.

<i>Fondés de pouvoir avec procuration pour les affaires courantes

Pierre Welter, Directeur.
Raymond Laux.
Emile Glodt.
Fernand Felgen.
René Pepin.
La signature d’un de ces messieurs conjointement avec celle d’un administrateur ou d’un autre fondé de pouvoir en-

gage valablement la société pour les affaires courantes.

<i>Fondés de pouvoir porteurs de signature spéciale

Armand Howald.
Nathalie Passuello.
Les fondés de pouvoir porteurs de signature spéciale peuvent signer les documents et lettres concernant les affaires

courantes de l’administration, du personnel et des finances ainsi que pour les opérations courantes sur les comptes ban-
caires. La signature d’un de ces fondés de pouvoir porteurs de signature spéciale conjointement à celle d’un administra-
teur ou d’un fondé de pouvoir engage valablement la société pour les susdites affaires et opérations.

<i>Réviseur d’entreprises

KPMG
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg.
Bissen, le 20 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC04039. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010351.3/571/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

TARTANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.578. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2003 que:
1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 5.
2. Ont été nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Mr Michel Scherer, entrepreneur, demeurant professionnellement au 83, Brisbane Road, Largs, North Ayrshire,

Ecosse (Grande-Bretagne)

- Mr Luiz Carlos Bergamo, systems engineer, demeurant professionnellement à 83, Brisbane Road, Largs, North

Ayrshire, Ecosse (Grande-Bretagne)

La durée de leur mandat est de un an et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010568.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

TrefilARBED BISSEN, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18286

TrefilARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7703 Bissen.
R. C. Luxembourg B 7.368. 

—

Radiation de la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, en tant que

réviseur d’entreprises.

Inscription de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises de la société

TrefilARBED BISSEN.

La liste complète des organes statutaires et des fondés de pouvoir:

<i>Conseil d’administration 

Gaston Frantzen, Président.
Roland Junck, Administrateur.
Edouard Feipel, Administrateur.
Guy Weicherding, Administrateur.

<i>Fondés de pouvoir avec procuration pour les affaires courantes

Pierre Welter, Directeur.
Raymond Laux.
Emile Glodt.
Fernand Felgen.
René Pepin.
La signature d’un de ces messieurs conjointement avec celle d’un administrateur ou d’un autre fondé de pouvoir en-

gage valablement la société pour les affaires courantes.

<i>Fondés de pouvoir porteurs de signature spéciale

Armand Howald.
Nathalie Passuello.
Les fondés de pouvoir porteurs de signature spéciale peuvent signer les documents et lettres concernant les affaires

courantes de l’administration, du personnel et des finances ainsi que pour les opérations courantes sur les comptes ban-
caires. La signature d’un de ces fondés de pouvoir porteurs de signature spéciale conjointement à celle d’un administra-
teur ou d’un fondé de pouvoir engage valablement la société pour les susdites affaires et opérations.

<i>Réviseur d’entreprises 

KPMG AUDIT LUXEMBOURG
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg.
Bissen, le 26 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC04041. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010356.3/571/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

1

er

 février 1974, acte publié au Mémorial C n

°

 80 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en

date du 19 août 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant le même notaire

en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 166 du 22 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 472 du 12 octobre 1993, modifiée par acte sous seing privé

du 7 avril 2000, publié au Mémorial C n

°

 633 du 6 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03071, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010529.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

TrefilARBED BISSEN, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

18287

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.165. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 février 2003 que la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp;

ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg a été nommée Commissaire aux
Comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010412.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, Réf. LSO-AC03606, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

DAM TREUHAND- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03582, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010446.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

MANAGUI S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.117. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

MANAGUI S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B N°43.117.

Ladite société constituée en vertu un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 1

er

 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 11358, et les statuts ont été modifiés par acte du même

notaire en date du 26 août 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 24789.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 1

er

 juillet 1994, publié au

Mémorial C de 1994, page 21075.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

18288

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 600 (six cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les action-
naires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge du liquidateur;
3. Décision de clôturer la liquidation;
4. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée;
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société dénommée MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a

fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MANAGUI S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 680,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.P. Verlaine, L. Patrassi, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010660.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Materis Management

Roeserstreech SCI

Pavinvest S.A.

FinEuroGames, S.à r.l.

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg

Fintiles Investment S.A.

Holleur S.A.

Petroleum Service Inc. S.A.

IIIT S.A.

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.

Alpha Club International S.A.

Euro Agenturen S.A.

Dialogue, S.à r.l.

Arisa Assurances S.A.

Sabafin S.A.

Rachow S.A.

Gruppo Fabbri International S.A.

Beverage Equipment S.A.

Beverage Equipment S.A.

Miroglio Finance S.A.

Miroglio Finance S.A.

Spa Opéra S.A.

Visbach Investissements S.A.

Visbach Investissements S.A.

Visbach Investissements S.A.

Vêtements Bassani, S.à r.l.

MP Management International S.A.

MP Management International S.A.

Materis Management

Pro-Line S.A.

Pro-Line S.A.

Trimur Holding S.A.

Consulting Partners International S.A.

Fiduciaire Européenne S.A.

Fiduciaire Européenne S.A.

Hobis International S.A.

Convergence Group International S.A.

Corus Group International Holding S.A.

Spartaco S.A.

Spartaco S.A.

T-Comalux S.A.

T-Comalux S.A.

T-Comalux S.A.

T-Comalux S.A.

T-Comalux S.A.

Fabri, S.à r.l.

Fabri, S.à r.l.

Béatrice S.A.

Banca di Roma International

B.M.F. Services S.A.

B.M.F. Services S.A.

Helux Finance S.A.

Capon Properties, S.à r.l.

S.M.P. International, S.à r.l.

Investindustrial Holdings S.A.

Investindustrial 6 S.A.

Investindustrial 5 S.A.

Europäische Portfolio Holding S.A.

Albert Thomas, S.à r.l.

Inpar S.A.

TrefilARBED Bissen S.A.

Tartane Holding S.A.

TrefilARBED Bissen S.A.

Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.

Danube Holding S.A.

Sidacier Holding S.A.

Dam Treuhand- und Unternehmensberatungsgesellschaft, GmbH

Managui S.A.