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17953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 375

7 avril 2003

S O M M A I R E

INVESTINDUSTRIAL 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.098.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010242.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17988

Koine Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17991

Admiral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17993

Mid Ocean Group Holding S.A., Luxembourg. . . .

17994

Aegean Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17998

Mid Ocean Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17992

Baskinvest Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17996

Mondial Industrie S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .

17982

Basselin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17999

Mondial Industrie S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .

17982

Batterymarch Global Emerging Markets Fund,

MoneyCard S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17978

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17963

Monterey Trust, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

17994

Blue Danube Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

17992

Parade Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

17991

Caltrade International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17981

Patrinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17998

Caltrade International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17981

Pedus-Lavador, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .

17976

Carolus Investment Corporation S.A.H., Luxem-

Pelzer Luxembourg S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . .

17981

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17993

Plastichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

17991

CLT-UFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17999

Profitrust S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17997

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

17996

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Dynegy Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17983

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17989

Red Wings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17993

Efficiency Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

17954

RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17990

Efficiency Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

17962

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17999

Eurofund’91, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17997

S B M, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17987

Everest Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17996

Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxem-

Fortis Japan Fonds S.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . .

17989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17994

Foyer Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17989

Sommer S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17977

Generalinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17995

Sommer S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17978

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18000

Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18000

ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . . .

17963

Unico Asset Management S.A., Luxemburg . . . . .

17973

ING International (II), Sicav, Luxembourg . . . . . . .

17973

Unico Asset Management S.A., Luxemburg . . . . .

17975

Investindustrial 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17953

UniProtect: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17974

(001) invest World Opportunities Fund, Sicav,

Upsala Finance S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17992

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17995

Yachting Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17998

Remich, le 24 mars 2003.

A. Lentz.

17954

EFFICIENCY GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.465.

—

In the year two thousand and three, on the third of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EFFICIENCY GLOBAL FUND, having its regis-

tered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on
the 9th of September 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 13th of October
1999, number 761.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary re-

siding in Mersch, on the 3rd of May 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 16th
of June 2001, number 450.

The meeting was presided by Nathalie Moroni, juriste, residing in Walferdange.
The chairman appointed as secretary Alexandra Gardenghi, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Delphine Boutillier du Retail, juriste, residing in F-Thionville.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 1,548.6428 outstanding shares, 1,548.6428 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda and sent to the shareholders by regis-

tered mail on the 21st of February 2003.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Insertion of the following provisions after the first paragraph of the article 16 in the Articles of Incorporation:
«The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the Amer-

ican, the Asian, the Oceanian and the African continents.

- investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the prin-

ciple of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union (E.U.),
by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD)
or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided: the relevant
Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for more than
30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1

and 2

indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.»

2.- Modification of the article 23 of the Articles of Incorporation that will read as follows:
The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the sharehold-
ers, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may deter-
mine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such
Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then out-
standing.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be de-

termined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares
issued in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the
issues, conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated
to these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

17955

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective catego-

ries of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of

issues or repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the dis-
tribution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total
Net Asset Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value
per share of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total
number of shares of that category and/or sub-category then outstanding.

I.- The assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest not yet cashed as well as accrued interest

on cash deposit until the relevant valuation day;

(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, futures contracts, options or subscription rights and any other invest-

ments and securities belonging to the Corporation;

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, pre-

paid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect
the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded. If such prices
are not representative of the fair value, such securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at
which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of
Directors. The value of assets which are not quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open
to the public will be valued at the last available price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security
is traded on several markets, on the last price quoted, unless such price is not representative of their true value; in this
case, they will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by
and under the direction of the Board of Directors. The values expressed in a currency other than that used in the cal-
culation of the asset value of a Sub-Fund will be converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.

II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include: (1) all borrowings, bills and other amounts due; (2)

all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or property,
including the amount of all dividends declared by the Corporation which have not yet been signed, until these dividends
revert to the Corporation by prescription; (3) an appropriate provision for futures taxes based on capital and income
to the Valuation Date and any other provisions or all reserves authorised and approved by the Board of Directors; es-
pecially those set aside to face a potential depreciation of the Corporation’s investments; (4) any other liabilities of the
Corporation of whatever kind towards third parties, except those representative of the company’s equity.

For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, accountant, custodian,
correspondents of the custodian, paying agency fees, administrative agent, registrar fees, transfer agency fees and dom-
iciliary fees, as well as expenses relating to other agents or employees of the Corporation.

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of Direc-
tors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and all
taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and re-
demption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

When the Corporation incurs a liability, which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund; the liabilities

17956

shall be segregated on a Sub-Fund basis with third part creditors having recourse only to the assets of the Sub-Fund
concerned;

In the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board of Directors in a way considered to be fair and reasonable
having regard to all the relevant circumstances. The auditors of the Corporation may examine the criteria of attribution
used by the Board of Directors.

III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding Valu-

ation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment as
one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will be
considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed to
the Corporation until its final payment.

IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in

the Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as herein above defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into Euro when
expressed in another currency.

3.- Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to insert the following provisions after the first paragraph of the article 16 in the Articles of

Incorporation:

«The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the Amer-

ican, the Asian, the Oceanian and the African continents.

- investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the prin-

- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1

and 2

indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

Second resolution

The meeting decides the modification of the article 23 of the Articles of Incorporation that will read as follows:
«Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be de-

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective catego-

ries of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

17957

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of

I.- The assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest not yet cashed as well as accrued interest

on cash deposit until the relevant valuation day;

(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, futures contracts, options or subscription rights and any other invest-

ments and securities belonging to the Corporation;

interest is comprised in the principal thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include: (1) all borrowings, bills and other amounts due; (2)

For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

When the Corporation incurs a liability, which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund; the liabilities
shall be segregated on a Sub-Fund basis with third part creditors having recourse only to the assets of the Sub-Fund
concerned;

17958

In the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding Valu-

IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in

the Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as herein above defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into Euro when
expressed in another currency.»

Whereupon the extraordinary general meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EFFICIENCY GLOBAL FUND, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 9 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 761 du 13
octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 16 juin
2001, numéro 450.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à F-Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.548,6428 actions en circulation, 1.548,6428 actions sont présen-

tes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés

aux actionnaires par lettres recommandées en date du 21 février 2003.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Insertion à l’article seize des statuts des dispositions suivantes après le premier alinéa:
«Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour-cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et Dé-
veloppement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions dif-
férentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour-cent du montant total;

17959

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2
de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour-cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participa-

tion directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou éco-
nomique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.»
2.- Modification de l’article vingt-trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds, calculée au moins deux fois par mois, est égale à la valeur totale des actifs

de ce Sous-Fonds, moins les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société
s’exprimera dans la devise du Sous-Fonds concerné par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’éva-
luation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-
Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors
en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au dé-

marrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable

aux actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une dimi-
nution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds,
attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut déci-
der de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour d’éva-
luation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les catégories
et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de leur droits
dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-catégorie déter-
minée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés par après
lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du nombre
total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation déterminé
représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’évaluation. La
Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour divisé par
le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, contrats futures, droits d’option ou de souscription et autres investis-

sements et valeurs généralement quelconques qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n’est pas re-
présentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec
prudence et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché ré-
glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression
du Sous-Fonds concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

17960

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription); (3) une provision appropriée pour
des taxes futures sur le capital et les revenus à la date d’évaluation et toute autre provision, toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit à l’exception de ceux représentés par les moyens propres de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, comptable, dépositaire, agents correspondants du dépositaire, registre,
agent de transfert, agents payeurs, agent administratif, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la So-
ciété, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais
d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et
de publication des documents de vente, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de
tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des ad-
ministrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Lorsque la Société assume un engagement se rapportant à un actif d’un compartiment déterminé ou à une action

entreprise en rapport avec l’actif d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué au compartiment concer-
né, les engagements seront séparés sur la base du compartiment, les créanciers tiers n’ayant un recours que sur les actifs
du compartiment concerné;

Dans la mesure ou un actif ou un engagement de la Société ne peut être affecté à un compartiment déterminé, cet

actif ou cet engagement sera affecté par le Conseil d’Administration selon une façon considérée comme équitable et
raisonnable en égard à toutes les circonstances applicables. Les réviseurs de la Société seront habilités à analyser les
critères d’affectation mis en oeuvre par le Conseil d’Administration.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant con-

vertis en Euro, s’ils sont exprimés en une autre devise.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer à l’article seize des statuts les dispositions suivantes après le premier alinéa:
«Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite;

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2
de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour-cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.

17961

Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participa-

tion directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou éco-
nomique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt-trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds, calculée au moins deux fois par mois, est égale à la valeur totale

des actifs de ce Sous-Fonds, moins les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de
la Société s’exprimera dans la devise du Sous-Fonds concerné par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au
jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant
à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la
Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au dé-

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, contrats futures, droits d’option ou de souscription et autres investis-

sements et valeurs généralement quelconques qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

17962

des taxes futures sur le capital et les revenus à la date d’évaluation et toute autre provision, toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit à l’exception de ceux représentés par les moyens propres de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Lorsque la Société assume un engagement se rapportant à un actif d’un compartiment déterminé ou à une action

Dans la mesure ou un actif ou un engagement de la Société ne peut être affecté à un compartiment déterminé, cet

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

vertis en Euro, s’ils sont exprimés en une autre devise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Moroni, A. Gardenghi, D. Boutillier du Retail, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 2003, vol. 423, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008723.2/242/573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

EFFICIENCY GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.465.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008724.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Mersch, le 11 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 mars 2003.

H. Hellinckx.

17963

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 31st January 2003 at 10.00 a.m.

- About the decision, on recommendation of the Directors, to reinvest the net earnings for the period ended 30th

September 2002 and therefore not to declare a dividend.

The proposal is accepted.
- About the decision to re-elect Ms Tania Zouikin as Director until the next Annual General Meeting of Shareholders.
The proposal is accepted
- About the decision to re-elect Mr Robert E. Angelica as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

The proposal is accepted
- About the decision to re-elect Ms Mauricia A. Geissler as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

The proposal is accepted
- About the decision to re-elect Mr S. Lawrence Prendergast as Director until the next Annual General Meeting of

Shareholders.

The proposal is accepted
- About the decision to re-elect Mr W. Allen Reed as Director until the next Annual General Meeting of Sharehold-

ers.

The proposal is accepted
- About the decision to re-elect ERNST & YOUNG, Luxembourg as Auditors until the next Annual General Meeting

of Shareholders.

The proposal is accepted

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03289. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009307.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ING INTERNATIONAL (II), R.C. Luxembourg sec-

tion B number 41.873, a société anonyme - Sicav, with its registered office in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, in-
corporated by deed on November 20th 1992, published in the Mémorial C number 630 of December 30th 1992.

The meeting was presided by Mr Yves Lacroix, procurator of CREDIT EUROPEEN, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Marie-Josée Beyaert-Kieffer, employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Monsieur Christophe Langue, direction adviser of CREDIT EUROPEEN, residing

in Mondercange.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The present meeting had been convened for the 24th of January 2003 at which date however the quorum required

by law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary, on the 24th of January 2003.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be an-
nexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- As it appears from the attendance list, out of 2,236,824.691 shares outstanding,
shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum re-

quired for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV.- That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C of the 25th of January 2003 and the 10th of February 2003;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» of the 25th of January 2003 and the 10th of February 2003;
- in the «Voix-Economie et Finances» of the 25th of January 2003 and the 10th of February 2003.
as it appears from the copies presented to the meeting.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

On behalf of BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
CITIBANK INTERNATIONAL PLC
Luxembourg Branch
Signature

17964

Agenda:

Modifications to articles 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 21, 23, 25, 28, 31, 32, 33, 34 and 35 of the Articles of

Association of ING INTERNATIONAL (II).

More specifically,
1. The proposed modification of article 3 of the Articles of Association is to replace the first paragraph of the article

which shall be worded as follows: «The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in trans-
ferable securities and/or other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets».

2. The proposed modification of article 4 is to change the registered office of the Company which will be established

in Luxembourg, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

3. The proposed modification of article 6 is to replace this article by a new article denominated «Compartments»,

which shall be worded as follows: «The Board of Directors may, at any time, create different portfolio of assets corre-
sponding to categories of shares, each one corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net
assets. It shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their life span if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant category

of shares. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each compartment shall be ex-
clusively responsible for all liabilities attributable to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more compartments be co-managed
among themselves on a segregated or on a pooled basis.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term».

4. The proposed modification of article 7 is to replace this article by a new article denominated «Classes of shares

and forms of shares», allowing the Board of Directors to issue within each compartment, one or several classes, types
or sub-types of shares which may be limited to a specific group of investors or which may differ from another with re-
gard to the distribution policy, the cost structure, the currency or any other distinguishing features as may be decided
by the Board of Directors. Furthermore, the company may issue bearer shares or registered shares. Shareholders may
exchange their bearer shares for registered shares and vice versa. For more details Shareholders should refer to the
modified articles of association and the modified prospectus.

5. The proposed modification of article 8 is to replace this article by a new article denominated «Termination and

amalgamation of compartments or classes of shares», allowing the Board of Directors to decide, under certain condi-
tions such as a decrease of the net assets of any compartment or any class below a certain minimum level, or the mod-
ification of the political, economic or monetary situation, restructuring transactions such as: redemption of all the shares
of a category or class of shares, allocation of the assets of any compartment to those of any other compartment of the
Company or to another Company. The decision process to merge or liquidate compartments is fully detailed in the
modified articles of association.

6. The proposed modifications of article 11 aims, firstly at bringing this article in line with the provision of the new

article 6 with respect to ring-fencing of liabilities between compartments, with insertion of the following wording «The
assets of a compartment will only comprise debts, commitments and obligations that concern this compartment»; sec-
ondly, a paragraph is added under sub-section III concerning the valuation of the money market instruments and other
short term securities.

7. The proposed modification of article 13 is to add a point h) to article 13 of the Articles of Association allowing the

Board of Directors the suspension of the net asset value as well as the issues, redemptions and conversion of shares
amid restructurings: «The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value (...) ’h)» in
order to establish exchange parities in the context of mergers, asset contributions, splits or any restructuring transac-
tions, within, by or in, one or several compartments of the Company».

8. The proposed modification of article 35 aims to bring this article in line with Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies as amended. The second paragraph of this article currently providing that «an amendment of
the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or guarantees of the share-
holders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a limit of 3 months from
the date of approval of the amendment by the General Meeting. During these 3 months, shareholders may continue to
apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force», is cancelled.

After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to modify article 3 of the Articles of Association by replacing the first paragraph of the article

which shall be worded as follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or other

assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.»

Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company which will be established at 52, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg and to modify consequently the first sentence of the first paragraph of article 4 of the Articles of
Association which shall be worded as follows:

«The Registered Office shall be established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).»

17965

Third resolution

The meeting decides to modify article 6 by replacing this article by a new article denominated ’Compartments’, which

shall be worded as follows:

«The Board of Directors may, at any time, create different portfolio of assets corresponding to categories of shares,

each one corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular
name to them, which it may amend, and may limit or extend their life span if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant category

of shares. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each compartment shall be ex-
clusively responsible for all liabilities attributable to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more compartments be co-managed
among themselves on a segregated or on a pooled basis.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term.».

Fourth resolution

The meeting decides to replace article 7 by a new article denominated «Classes of shares and forms of shares», which

shall be worded as follows:

«The company’s authorised capital shall be represented by bearer shares or registered shares, all fully paid-up and

not stating their face value.

The Board of Directors may decide to issue, within each compartment, one or several classes, types or sub-types of

shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions («distribution shares»)
or not entitling to distributions («capitalization shares») and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/
or (iii) a specific management, advisory or other fee structure, and/or (iv) a specific type of investors and/or (v) the cur-
rency in which the class, type or sub-type may be denominated and based on the rate of exchange between such cur-
rency and the reference currency of the relevant compartment and/or (vi) such other features as may be determined
by the Board of Directors from time to time in compliance with applicable law.

The Board of Directors may decide to issue fractions of shares for the bearer shares or registered shares. These

fractions of shares do not give their owners voting right, but allow them to obtain a participation in the net assets of
the Company proportionally to the fractions of shares held. In the case of an issue of bearer shares, only certificates
representing entire shares may be issued. The shares are issued in compliance with applicable law and in the forms pro-
vided for by the Board of Directors.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be al-

lotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends dis-
tributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

If shareholders apply for their bearer certificates covering one or more shares to be exchanged for smaller or larger

denominations, they will be charged for the costs of such exchange plus stamp duty if applicable.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or

more compartments.

All registered shares issued by the Company shall be entered in the shareholders’ register, which is to be kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company for this purpose. Any handing-on of registered shares,
any transfer inter vivos or resulting from death, and any conversion of registered shares into bearer shares and vice
versa, shall be entered in the register.

Bearer shares shall carry the signatures of two Company directors. These two signatures may be either hand-written,

printed or affixed by means of a company stamp. These signatures shall continue to be valid even if the signatories sub-
sequently lose their signing powers after the certificates have been printed.

Shareholders may arrange to exchange their bearer shares for registered shares and vice versa, in return for payment

of any costs.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing bearer shares. It may limit this decision to one

or several classes, types or sub-types of shares in one or more compartments.

Any future reference to a compartment shall include, if applicable, each class and type of share making up this com-

partment, any reference to a class shall include, if applicable, each type and sub-type forming this class and any reference
to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Fifth resolution

The meeting decides to replace article 8 by a new article denominated «Termination and amalgamation of compart-

ments or classes of shares», which shall be worded as follows:

«In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any compartment or the value of the net assets

of any class within a compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Direc-
tors to be the minimum level for such compartment, or such class of shares, to be operated in an economically efficient
manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of eco-
nomic rationalization, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of the relevant category or class at
the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments, realization expenses and liq-
uidation costs) calculated on the valuation date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice
to holders of such category or class of shares prior to the effective date for compulsory redemption, which will indicate
the reasons and the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Com-
pany shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board of

17966

Directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in
the interest of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the compartment or of the
class of shares concerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account
actual realization prices of investments, realization expenses and liquidation costs) prior to the date effective for the
compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one or all classes of shares issued in any compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments, re-
alization expenses and liquidation costs) calculated on the valuation date at which such decision shall take effect. There
shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by
simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian Bank for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the «Caisse des Consignations» on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any compartment to those of another existing compartment within the Company or to another
undertaking for collective investment organized under the provisions of part I or part II of the law of 30 March 1988, as
such law may be amended or restated from time to time, or to another compartment of such undertaking for collective
investment (the «new compartment») and to redesignate the shares of the category or class concerned as shares of
another category or class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain informa-
tion in relation to the new compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free
of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any compartment to another compartment within the company may be de-
cided upon by a general meeting of shareholders of the category or class issued in the compartment concerned for
which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by
simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any compartment to another undertaking for collective investment referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for collective invest-
ment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the compartment concerned
taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or
represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for
collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for col-
lective investment, in which cases resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of
such amalgamation.

Sixth resolution

The meeting decides to modify article 11, as follows:
«The net value of the shares in each class, type or sub-type of shares for each compartment of the Company shall be

determined periodically by the Company, but in any event at least two times each month, as the Board of Directors
shall determine (the date of the determination of the net asset value of shares is indicated in the Articles of Association
as the «valuation date»). If a valuation date of one or more compartments falls on a legal or bank holiday in Luxembourg
or in a financial centre considered by the Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a compart-
ment’s assets, the valuation date of that or those compartments will be the succeeding business day in both Luxembourg
and other financial centre as described.

It shall be expressed in the reference currency of the respective compartment and, to the extent applicable within a

compartment, expressed in the currency of quotation of the relevant class, type or sub-type of shares. It shall be deter-
mined, as appropriate, for each class, type or sub-type of shares of the compartment concerned by dividing the net assets
allotted to this class, type or sub-type, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable
to such class, type or sub-type of shares, by the total number of such shares issued on the valuation date.

Upon launch, the total net assets allotted to each class, type or sub-type of shares of a compartment will be deter-

mined by multiplying the number of such shares by the initial issue price. Subsequently, the total net assets allotted will
be adjusted on the basis of dividend distributions and subscriptions/redemptions as follows:

firstly, when a dividend is distributed to the holders of the distribution shares of a compartment, the assets allotted

to such shares of this compartment and of this class will be reduced by the aggregate dividend amount (resulting in a
reduction in the percentage of aggregate net assets that can be allotted to this class, type or sub-type of shares), whereas
the net assets allotted to the capitalization shares of the compartment will remain unchanged (resulting in an increase
in the percentage of aggregate net assets allotted to this class, type or sub-type of shares);

secondly, when shares are issued or redeemed, the corresponding net assets will be directly increased or reduced

by an amount equal to the number of shares issued or redeemed, respectively, multiplied by the net asset value per
share on the corresponding valuation date.

The net assets of a compartment will be assessed by taking the total assets and deducting the total liabilities.

17967

I. Assets
1. all cash on hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on deposits up

to the valuation date;

2. all bills and notes payable on demand and accounts receivable (including the income from the sale of securities for

which proceeds have not yet been received);

3. all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and negotiable securities

owned by the Company;

4. all dividends and distribution proceeds receivable in cash or securities insofar as the Company is aware of these;
5. all interest due but not yet received and all interest yielded up to the valuation date on securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal of such securities;

6. the incorporation costs, insofar as these have not been amortized;
7. all prepaid expenses, whatsoever their nature;
8. all financial instruments owned by the Company where these are determined as having a positive value;
9. all subscription proceeds where shares have been issued but the proceeds have not been paid;
10. all other assets, whatsoever their nature.

II. Liabilities
1. all borrowings, bills due and accounts payable;
2. dividends declared but not yet paid;
3. redemption proceeds where shares have been redeemed but the proceeds have not been paid;
4. all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations that involve payments in cash or in

kind;

5. all reserves authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that have been set aside for the

possible depreciation of certain investments;

6. all financial instruments where these are determined as having a negative value;
7. all of the Company’s other liabilities and provisions: the incorporation expenses and the cost of subsequent amend-

ments to the Prospectus and the Articles of Association, fees and expenses payable to the investment adviser(s), man-
ager(s), accountant(s), custodian and correspondent agent(s), domiciliary agent, administrative agent(s), transfer agent,
paying agent(s) or other authorized agents and employees of the Company, including its permanent representatives in
countries where it is subject to registration, the costs of legal assistance and the auditing of the Company’s annual re-
ports, promotion costs, the cost of printing and publishing documents prepared in order to promote the sale of shares,
the printing costs of the annual and interim financial reports, the cost of holding shareholders’ and Board of Directors’
meetings, the reasonable travelling expenses of Directors and managers, Directors’ fees, registration costs, all taxes and
duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing issue and redemption prices,
as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling
assets or otherwise, and all other administrative costs relating to the Company’s activities.

III. The value of the assets and liabilities will be determined as follows:
1. the valuation of any security, including options and other contracts, listed or traded on an official stock exchange

or any other recognized and regulated market open to the public will be based on the last price known in Luxembourg
on the valuation date and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation
will be based on the probable realizable value, as estimated conservatively and in good faith by the Board of Directors;

2. securities and financial instruments that are not listed or traded on a stock exchange or any other recognized and

regulated market open to the public will be assessed on the basis of the probable realizable value, as estimated conserv-
atively and in good faith by the Board of Directors;

3. money market instruments and other short-term securities are valued on an amortised cost basis plus accrued

interest if it appears that the last known price of the main market for trading can not be considered as a representative
price, provided that these instruments have, at the moment of their acquisition, an initial or remaining maturity of less
than 12 months;

4. all other assets and liabilities will be assessed at their nominal stated value provided that:
- if it appears unlikely that an asset will be fully realizable an appropriate adjustment will be made conservatively and

in good faith by the Board of Directors; or

- if a liability or provision has no nominal stated value it will be estimated conservatively and in good faith by the Board

of Directors;

5. all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the compartment concerned

shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determi-
nation of the net asset value of shares.

In respect of the relations between shareholders, each compartment shall be treated as a separate entity.
The assets, liabilities, expenses, and costs that cannot be allotted to one compartment shall be charged equally to the

various compartments or, as far as is justified by the amounts involved, in proportion to their respective net assets The
assets of a compartment will only comprise debts, commitments and the obligations that concern this compartment.

Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence

until the close of business on the valuation date applied to the redemption of such share, and the redemption price shall
be considered a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered

as issued from the close of business on the valuation date of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same.

17968

As far as possible, all outstanding operations shall be taken into consideration on the valuation date.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

Seventh resolution

The meeting decides to add a point h) to article 13 of the Articles of Association, allowing the Board of Directors

the suspension of the net asset value as well as the issues, redemptions and conversion of shares amid restructurings,
which is worded as follows:

«The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value (...)
h) in order to establish exchange parities in the context of mergers, asset contributions, splits or any restructuring

transactions, within, by or in, one or several compartments of the Company.»

Eighth resolution

The meeting decides to bring article 35 in line with Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as

amended and to cancel consequently the second paragraph of this article currently providing that «an amendment of
the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or guarantees of the share-
holders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a limit of 3 months from
the date of approval of the amendment by the General Meeting. During these 3 months, shareholders may continue to
apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - Sicav ING INTERNATIO-

NAL (II), R.C. Luxembourg section B numéro 41.873, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, cons-
tituée suivant acte reçu le 20 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 630 du 30 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Lacroix, fondé de pouvoir du CREDIT EUROPEEN, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Marie-Josée Beyaert-Kieffer, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Christophe Langue, conseiller de direction du CREDIT EURO-

PEEN, demeurant à Mondercange.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 24 janvier 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2003.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 2.236.824,691 actions, actuellement en circulation, actions sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour
cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 25 janvier 2003 et du 10 février 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 25 janvier 2003 et du 10 février 2003;
- dans «Voix-Economie et Finances» du 25 janvier 2003 et du 10 février 2003.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification des articles 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 21, 23, 25, 28, 31, 32, 33, 34 et 35 des Statuts de ING

INTERNATIONAL (II).

Plus spécifiquement,
1. La modification proposée concernant l’article 3 porte sur le remplacement du premier paragraphe, qui est refor-

mulé comme suit: «La Société aura pour seul objet d’investir les fonds qui lui seront confiés dans des titres cessibles et/
ou d’autres valeurs ayant cours légal, afin de répartir entre ses actionnaires les risques d’investissement et le produit de
la gestion de ses actifs.»

17969

2. La modification proposée concernant l’article 4 vise à indiquer l’adresse du nouveau siège de la société, qui sera

établi à Luxembourg, 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

3. La modification proposée concernant l’article 6 porte sur l’insertion d’un nouvel article, intitulé «Compartiments»,

formulé comme suit: «Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer différents portefeuilles d’actifs corres-
pondant à différentes catégories d’actions, chacun d’eux matérialisant une part distincte, ou «compartiment», de l’actif
net de la société. Il leur attribuera un nom, qu’il pourra modifier, et sera en droit de limiter ou d’étendre leur durée de
vie s’il le juge nécessaire.

Dans le cadre des relations entre actionnaires, chaque portefeuille d’actifs sera investi au bénéfice exclusif de la ca-

tégorie d’actions considérée. Au regard des tiers, et notamment des créanciers de la Société, chaque compartiment as-
sumera en propre les dettes qui lui seront imputables.

Le Conseil d’administration, agissant au mieux des intérêts de la Société, pourra décider, conformément aux moda-

lités décrites dans les documents de vente des actions, que tout ou partie des actifs de deux compartiments ou plus
soient gérés conjointement, sur une base individuelle ou commune.

La Société pourra réduire le montant de son capital en annulant les actions d’un compartiment donné. Les compar-

timents à terme fixe seront automatiquement liquidés à leur échéance.»

4. La modification proposée concernant l’article 7 porte sur l’insertion d’un nouvel article, intitulé «Classes et types

d’actions», autorisant le conseil d’administration à émettre, au sein de chaque compartiment, un ou plusieurs classes,
types ou sous-types d’actions, dont le bénéfice peut être réservé à un groupe d’investisseurs spécifique ou qui peuvent
différer les uns des autres en termes de politique de distribution, de structure des coûts, de devise ou par toute autre
caractéristique distinctive définie par le conseil d’administration. Aux termes de ce nouvel article, en outre, la société
peut émettre des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actionnaires peuvent quant à eux échanger leurs
actions nominatives contre des actions au porteur, et vice versa. Pour de plus amples détails, nous vous invitons à con-
sulter les nouveaux statuts et la nouvelle version du prospectus.

5. La modification proposée concernant l’article 8 porte sur l’insertion d’un nouvel article, intitulé «Liquidation et

fusion de compartiments ou de classes d’actions», autorisant le conseil d’administration à décider, dans certaines cir-
constances (notamment si la valeur d’actif net d’un compartiment ou d’une classe d’actions tombe en-deçà d’un certain
seuil ou en cas de modification de la situation politique, économique ou monétaire) à opérer plusieurs types de restruc-
turations, et notamment à racheter toutes les actions d’une catégorie ou d’une classe ou à transférer les actifs d’un com-
partiment dans un autre compartiment de la Société ou à une autre société. Le processus décisionnel relatif à la fusion
et à la liquidation de compartiments est décrit en détail dans le nouvel article.

6. La modification proposée dans le cadre de l’article 11 concerne dans un premier temps l’ajout de la phrase «...L’actif

d’un compartiment ne sera constitué que des dettes, engagements et obligations concernant ce compartiment», afin de
conformer cet article au nouvel article 6, eu égard à la délimitation des dettes propres à chaque compartiment. Dans
un deuxième temps, un second paragraphe relatif à l’évaluation des instruments monétaires et des autres valeurs à court
terme est inséré dans la sous-section III.

7. La modification proposée concernant l’article 13 consiste en l’ajout d’un point h) autorisant le conseil d’adminis-

tration à interrompre le calcul de la valeur d’actif net, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion d’actions à des fins
de restructuration: «Le Conseil d’administration pourra interrompre le calcul de la valeur d’actif net (...) h) afin d’établir
des parités de change en vue d’une fusion, d’un apport d’actifs, d’un fractionnement ou d’une restructuration, dans le
cadre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société».

8. La modification proposée concernant l’article 35 vise à conformer cet article à la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et les textes y portant modification. Le second paragraphe de cet article, stipulant
que «toute modification des conditions générales de la Société susceptible de restreindre les droits ou les garanties dé-
volus aux actionnaires, ou d’exposer ces derniers à des frais, ne pourra entrer en vigueur qu’au terme d’un délai de trois
mois à compter de la date à laquelle ladite modification aura été approuvée par l’Assemblée générale. Durant ces trois
mois, les actionnaires pourront continuer à solliciter le rachat de leurs actions selon les conditions précédemment en
vigueur» est supprimé.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en remplaçant le premier paragraphe par le texte suivant:
«La Société aura pour seul objet d’investir les fonds qui lui seront confiés dans des titres cessibles et/ou d’autres va-

leurs ayant cours légal, afin de répartir entre ses actionnaires les risques d’investissement et le produit de la gestion de
ses actifs.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et de modifier

par conséquent la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des statuts, comme suit:

«Le siège de la Société sera établi au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 en remplaçant cet article par un nouvel article, dénommé «Comparti-

ments», formulé comme suit:

«Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer différents portefeuilles d’actifs correspondant à différen-

tes catégories d’actions, chacun d’eux matérialisant une part distincte, ou «compartiment», de l’actif net de la société.
Il leur attribuera un nom, qu’il pourra modifier, et sera en droit de limiter ou d’étendre leur durée de vie s’il le juge
nécessaire.

17970

Dans le cadre des relations entre actionnaires, chaque portefeuille d’actifs sera investi au bénéfice exclusif de la ca-

tégorie d’actions considérée. Au regard des tiers, et notamment des créanciers de la Société, chaque compartiment as-
sumera en propre les dettes qui lui seront imputables.

Le Conseil d’administration, agissant au mieux des intérêts de la Société, pourra décider, conformément aux moda-

lités décrites dans les documents de vente des actions, que tout ou partie des actifs de deux compartiments ou plus
soient gérés conjointement, sur une base individuelle ou commune.

La Société pourra réduire le montant de son capital en annulant les actions d’un compartiment donné. Les compar-

timents à terme fixe seront automatiquement liquidés à leur échéance.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 7 par un nouvel article, intitulé «Classes et types d’actions», dont la teneur

est la suivante:

«Le capital autorisé de la Société sera constitué d’actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et

ne portant pas mention de leur valeur nominale.

Le Conseil d’administration pourra décider d’émettre, dans chaque compartiment, divers classes, types ou sous-types

d’actions afin d’être en accord avec (i) une politique de distribution spécifique, visant par exemple à allouer des dividen-
des («actions de distribution») ou non («actions de capitalisation»), et/ou avec (ii) des modalités de vente et de rachat
spécifiques et/ou avec (iii) une politique de gestion, de conseil ou de tarification spécifique et/ou avec (iv) les attentes
d’une catégorie d’investisseurs spécifique et/ou avec (v) la devise dans laquelle les actions de la classe, du type ou du
sous-type considéré pourront être libellées, au regard du taux de change entre cette devise et la devise de référence
du compartiment correspondant, et/ou avec (vi) toute autre caractéristique que le Conseil d’administration pourra dé-
finir conformément au droit applicable.

Le Conseil d’administration pourra décider d’émettre des fractions d’actions nominatives ou au porteur. Celles-ci ne

seront pas assorties d’un droit de vote, mais permettront à leurs détenteurs de prendre une participation dans l’actif
net de la Société, en proportion du nombre de fractions d’actions qu’ils posséderont. Dans le cas d’une émission d’ac-
tions au porteur, seuls des certificats correspondant à des actions entières seront émis. Les émissions d’actions s’effec-
tueront en accord avec le droit applicable, dans les formes prévues par le Conseil d’administration.

Dès lors qu’un dividende sera versé aux détenteurs d’actions de distribution d’une classe donnée, l’actif net imputable

à ces actions sera minoré du montant du dividende servi, ce qui se traduira par une diminution du pourcentage de l’actif
net global imputable à l’ensemble des actions de distribution, tandis que l’actif net global imputable à l’ensemble des ac-
tions de capitalisation demeurera inchangé.

Tout actionnaire souhaitant échanger un certificat au porteur contre un autre certificat correspondant à un nombre

inférieur ou supérieur d’actions devra acquitter les frais liés à cette transaction, ainsi que les droits de timbre éventuel-
lement dus.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas émettre ou de cesser d’émettre des actions d’une classe, d’un

type ou d’un sous-type donné dans un ou plusieurs compartiments.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront consignées dans le registre des actionnaires, qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes mandatées à cette fin par la Société. Toute transmission d’actions no-
minatives, tout transfert entre vifs ou consécutif à un décès et toute conversion d’actions nominatives en actions au
porteur, et vice versa, seront consignés dans ce même registre.

Les actions au porteur seront revêtues de la signature de deux Administrateurs de la Société. Ces deux signatures

pourront être manuscrites, imprimées ou apposées au moyen d’un tampon. Elles resteront valables si les signataires
perdent leur pouvoir de signature après que les certificats aient été imprimés.

Les actionnaires pourront échanger leurs actions au porteur contre des actions nominatives, et vice versa, moyennant

paiement des frais éventuellement prévus.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas émettre ou de cesser d’émettre des actions au porteur. Il pour-

ra limiter cette décision à un ou plusieurs classes, types ou sous-types d’actions dans un ou plusieurs compartiments.

Toute référence postérieure à un compartiment devra préciser, s’il y a lieu, les divers classes et types d’actions cons-

tituant ce compartiment. Toute référence à une classe devra préciser, s’il y a lieu, les divers types et sous-types com-
posant cette classe. Toute référence à un type devra préciser, s’il y a lieu, les divers sous-types constituant ce type.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 8 par un nouvel article, dénommé «Liquidation et fusion de compartiments

ou de classes d’actions», dont la teneur est la suivante:

«Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’actif net global d’un compartiment ou d’une classe d’un comparti-

ment est, par suite d’une dépréciation ou d’une appréciation insuffisante, inférieure au seuil de rentabilité fixé par le
Conseil d’administration pour le compartiment ou la classe d’actions considéré(e), ou si la situation politique, économi-
que ou monétaire vient à être substantiellement modifiée, ou encore si une rationalisation économique s’avère néces-
saire, le Conseil d’administration pourra décider de racheter l’ensemble des actions de la catégorie ou de la classe
considérée à la valeur d’actif net par action, laquelle sera calculée (en tenant compte de la valeur de réalisation réelle
des investissements, des frais de réalisation et des coûts de liquidation) à la date d’évaluation à laquelle la décision en-
trera en vigueur. La Société devra en aviser les investisseurs concernés avant cette même date, en leur précisant les
raisons et les modalités du rachat: les actionnaires inscrits seront informés par écrit et les possesseurs d’actions au por-
teur, par voie de publication dans des journaux choisis par le Conseil d’administration, à moins que la Société ne con-
naisse leurs nom et adresse. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires, ou pour maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les investisseurs concernés pourront demander à ce que leurs actions leur soient rachetées

17971

gratuitement (mais en tenant compte de la valeur de réalisation réelle des investissements, des frais de réalisation et des
coûts de liquidation) avant la date fixée pour le rachat obligatoire.

Dans tous les autres cas, l’Assemblée générale des actionnaires de l’une ou de toutes les classes d’actions d’un com-

partiment pourra, nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, sur pro-
position de ce dernier, décider de racheter l’ensemble des actions de la/des classe(s) considérée(s) et rembourser aux
actionnaires la valeur d’actif net de leurs actions, laquelle sera calculée (en tenant compte de la valeur de réalisation
réelle des investissements, des frais de réalisation et des coûts de liquidation) à la date d’évaluation à laquelle la décision
entrera en vigueur. Une telle Assemblée générale ne sera soumise à aucune condition de quorum et se prononcera à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actifs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires à l’issue du rachat seront confiés à la Banque de dépôt pour

une durée de six mois. Passé ce délai, ils seront déposés à la Caisse des Consignations.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes cas que ceux énoncés dans le premier paragraphe du présent article, le Conseil d’administration

pourra décider d’affecter l’actif d’un compartiment à un autre compartiment existant au sein de la Société ou à un autre
organisme de placement collectif constitué en accord avec les sections I et II de la loi du 30 mars 1988, telles qu’elles
auront été amendées, ou à un autre compartiment de cet organisme (le «nouveau compartiment») et de convertir les
actions de la catégorie ou de la classe considérée en actions d’une autre catégorie ou classe (à la suite d’une fusion ou
d’un fractionnement, et après paiement des sommes éventuellement dues aux actionnaires eu égard à la fraction qui leur
correspond). Une telle décision sera publiée de la même manière que celle décrite dans le premier paragraphe du pré-
sent article un mois avant son entrée en vigueur, de sorte que les actionnaires qui le souhaiteront puissent solliciter le
rachat de leurs actions, à titre gratuit, pendant cette période. La publication contiendra en outre des informations sur
le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’affectation de l’actif et

du passif d’un compartiment à un autre compartiment de la Société pourra être décidée par une Assemblée générale
des actionnaires du compartiment considéré. Ladite Assemblée ne sera soumise à aucune condition de quorum et se
prononcera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

En d’autres circonstances que celles décrites dans le premier paragraphe du présent article, l’affectation de l’actif et

du passif d’un compartiment à un autre organisme de placement collectif, tel qu’indiqué dans le cinquième paragraphe
du présent article, ou à un autre compartiment de cet autre organisme, nécessitera une résolution de l’Assemblée gé-
nérale des actionnaires de la classe ou des classes du compartiment considéré. Ladite Assemblée devra atteindre un
quorum de 50% des actions en circulation et se prononcera à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou
représentés, sauf si la fusion doit être opérée avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou un organisme
de placement sis à l’étranger, auxquels cas la résolution n’engagera que les actionnaires qui auront voté en faveur de la
fusion.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 comme suit:
«La valeur d’actif net de chaque classe, type ou sous-type de chaque compartiment sera déterminée par la Société

selon une périodicité définie par le Conseil d’administration, mais au minimum deux fois par mois (la date de calcul de
la valeur d’actif net est appelée «date d’évaluation» dans les présents Statuts). Si la date d’évaluation d’un ou de plusieurs
compartiments coïncide avec un jour férié ou chômé par les banques, au Luxembourg ou sur une autre place financière
jouant, selon le Conseil d’administration, un rôle critique dans l’évaluation d’une part substantielle de l’actif du ou des
compartiments considérés, elle sera reportée au prochain jour ouvré au Luxembourg et sur l’autre place financière pré-
citée.

La valeur d’actif net sera exprimée dans la devise de référence de chaque compartiment et, s’il y a lieu, dans la devise

de cotation de chaque classe, type et sous-type d’actions. Elle sera déterminée en divisant l’actif net (c’est-à-dire la dif-
férence entre l’actif et le passif) imputable à chaque classe, type ou sous-type d’actions du compartiment considéré par
le nombre total d’actions de la classe, du type ou du sous-type considéré émises à la date d’évaluation.

Au départ, l’actif net global imputable à chaque classe, type ou sous-type d’actions d’un compartiment sera déterminé

en multipliant le nombre d’actions de la classe, du type ou du sous-type considéré par le prix d’émission initial. Par la
suite, il sera ajusté en fonction des dividendes distribués, des souscriptions et des rachats d’actions, comme suit:

Si un dividende est versé aux détenteurs d’actions de distribution d’un compartiment, l’actif imputable à ces actions

sera minoré du montant global du dividende servi (ce qui se traduira par une diminution du pourcentage de l’actif net
global imputable à la classe, au type ou sous-type d’actions considéré), tandis que l’actif imputable aux actions de capi-
talisation de ce même compartiment demeurera inchangé (ce qui se traduira par une augmentation du pourcentage de
l’actif net global imputable à la classe, au type ou sous-type d’actions considéré).

Lors de l’émission ou du rachat d’actions, l’actif net imputable à ces actions sera directement majoré ou minoré d’un

montant égal au nombre d’actions émises ou rachetées, respectivement, multiplié par la valeur d’actif net par action à
la date d’évaluation correspondante.

La valeur d’actif net d’un compartiment sera évaluée en déduisant le passif total de l’actif total.

I. Actif
1. disponibilités en caisse et en banque, y compris les intérêts dus mais non encore perçus et les intérêts servis sur

les dépôts jusqu’à la date d’évaluation;

2. créances exigibles et effets à recevoir (y compris le produit des ventes d’actions non encore perçu);
3. titres, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs négociables détenus par la Société;
4. dividendes et quotes-parts de bénéfice à recevoir, en espèces ou en actions, dont la Société aura connaissance;

17972

5. intérêts dus mais non encore perçus et intérêts produits jusqu’à la date d’évaluation par les titres détenus par la

Société (sauf si ces intérêts sont inclus dans le principal desdits titres);

6. frais de constitution, s’ils n’ont pas été amortis;
7. charges payées d’avance, quelle que soit leur nature;
8. instruments financiers ayant une valeur positive détenus par la Société;
9. produit des souscriptions, lorsque les actions ont été émises mais non encore payées;
10. tous les autres éléments d’actif, quelle que soit leur nature.

II. Passif
1. emprunts et effets à payer;
2. dividendes déclarés mais non encore payés;
3. produit des rachats d’actions, lorsque les actions ont été rachetées mais non encore payées;
4. dettes connues, exigibles ou non, y compris tous les paiements en nature ou en espèces découlant d’obligations

contractuelles;

5. réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’administration, notamment celles constituées en vue de l’éven-

tuelle dépréciation de certains investissements;

6. instruments financiers ayant une valeur négative détenus par la Société;
7. toutes les autres dettes et provisions de la Société: frais de constitution et coûts engendrés par les modifications

postérieures du prospectus et des Statuts, rétribution et frais dus au(x) conseiller(s) en placement, gestionnaire(s),
comptable(s), dépositaire(s) de fonds, représentant(s), agent(s) de domiciliation, agent(s) administratif(s), agent(s) de
transfert, agent(s) payeur(s) ou aux autres mandataires et employés de la Société (y compris ses représentants perma-
nents dans les pays où elle est soumise à enregistrement), frais de conseil juridique et d’audit annuel des comptes, frais
de publicité, frais d’impression et de publication des documents destinés à promouvoir les ventes d’actions, frais d’im-
pression du rapport financier annuel et des rapports intérimaires, frais liés à l’organisation des Assemblées d’actionnaires
et des réunions du Conseil d’administration, frais de déplacement des Administrateurs et des gestionnaires (dans une
limite raisonnable), jetons de présence, frais d’enregistrement, ensemble des taxes et des droits prélevés par les auto-
rités administratives et boursières, frais de publication des prix d’émission et de rachat, ainsi que tous les autres coûts
d’exploitation, dont les frais financiers, bancaires et de courtage, encourus notamment lors de l’achat ou de la vente de
titres, et tous les autres frais administratifs afférents aux activités de la Société.

III. La valeur des éléments d’actif et de passif sera déterminée comme suit:
1. tous les titres, y compris les options et les autres contrats, cotés ou échangés sur une place boursière officielle ou

tout autre marché réglementé ouvert au public seront évalués sur la base de leur dernier cours connu au Luxembourg
à la date d’évaluation et, si un titre est coté sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu sur le marché
considéré comme étant le principal pôle d’échanges pour ce titre. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’éva-
luation interviendra sur la base de la valeur de réalisation probable, telle que le Conseil d’administration l’aura estimée
de bonne foi;

2. les titres et les instruments financiers non cotés ou échangés sur une place boursière ou un autre marché régle-

menté ouvert au public seront évalués sur la base de leur valeur de réalisation probable, telle que le Conseil d’adminis-
tration l’aura estimée de bonne foi;

3. les instruments monétaires et les autres valeurs à court terme seront évalués sur la base de leur coût amorti, ma-

joré des intérêts courus si le dernier cours connu sur le marché principal ne peut être considéré comme représentatif,
sous réserve que l’échéance initiale ou résiduelle desdits instruments soit inférieure à douze mois au moment de leur
acquisition;

4. tous les autres éléments d’actif et de passif seront considérés à leur valeur nominale déclarée, sous réserve que:
- s’il paraît improbable qu’un élément d’actif soit entièrement réalisable, le Conseil d’administration procède à un ajus-

tement de bonne foi, ou

- si aucune valeur nominale n’est déclarée concernant une dette ou une provision, le Conseil d’administration procè-

de à une estimation de bonne foi;

5. tous les éléments d’actif et de passif exprimés dans une devise autre que la devise de référence du compartiment

concerné seront évalués au regard du ou des taux de change en vigueur sur le marché à la date du calcul de la valeur
nette des actions.

Eu égard aux relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité distincte.
Les produits, charges, frais et coûts qui ne pourront pas être imputés à un compartiment seront répartis dans une

même mesure entre tous les compartiments ou, si le montant considéré le justifie, en proportion de la valeur d’actif net
de chaque compartiment. L’actif d’un compartiment ne sera constitué que des dettes, engagements et obligations con-
cernant ce compartiment.

Dans le cadre d’une opération de rachat, toute action de la Société sera considérée comme émise et en circulation

jusqu’à la clôture des transactions à la date d’évaluation prise en compte pour la rachat. Le prix de rachat sera considéré
comme une somme due par la Société à compter de la clôture des transactions jusqu’à ce qu’il soit payé.

Chaque action que la Société devra émettre sur la base des souscriptions reçues sera considérée comme émise à

compter de la clôture des transactions à la date d’évaluation prise en compte dans le calcul du prix d’émission. Le prix
de l’action sera considéré comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il lui soit acquitté.

Dans la mesure du possible, toutes les opérations en cours seront prises en compte à la date d’évaluation.
Tous les calculs et ajustements de valeur seront réputés avoir été effectués en accord avec les principes comptables

généralement admis.

Toute décision prise par le Conseil d’administration eu égard au calcul de la valeur d’actif net ou par une banque, une

société ou une autre entité mandatée par le Conseil d’administration en vue du calcul de la valeur d’actif net, sera défi-

17973

nitive et s’appliquera aussi bien à la Société qu’à ses actionnaires, présents, passés ou futurs, sous réserve que ladite
décision ne soit pas entachée de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste.»

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un point h) à l’article 13 autorisant le conseil d’administration à interrompre le calcul

de la valeur d’actif net, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion d’actions à des fins de restructuration, dont la
teneur est la suivante:

«Le Conseil d’administration pourra interrompre le calcul de la valeur d’actif net (...)
h) afin d’établir des parités de change en vue d’une fusion, d’un apport d’actifs, d’un fractionnement ou d’une restruc-

turation, dans le cadre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de conformer l’article 35 à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et les textes y portant modification et de supprimer le second paragraphe de cet article, stipulant que «toute modifica-
tion des conditions générales de la Société susceptible de restreindre les droits ou les garanties dévolus aux actionnaires,
ou d’exposer ces derniers à des frais, ne pourra entrer en vigueur qu’au terme d’un délai de trois mois à compter de la
date à laquelle ladite modification aura été approuvée par l’Assemblée générale. Durant ces trois mois, les actionnaires
pourront continuer à solliciter le rachat de leurs actions selon les conditions précédemment en vigueur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Y. Lacroix, M-J. Beyaert-Kieffer, C. Langue, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009421.5/211/642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009422.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Die Neufassung des Verkaufsprospektes einschliesslich Verwaltungs- und Sonderreglements der folgenden Fonds:
UNICO BOND -> International
UNICO BOND -> Euro
vom April 2003 sowie die am 26. Februar 2003 unterzeichnete Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements

vom 28. September 2001 und der Sonderreglements des UNICO BOND -> International und des UNICO BOND ->
Euro wurden am 1. April 2003 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, am 28. März 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05379. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011693.6/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Elvinger.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

17974

UniProtect: Europa, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT UniProtect: Europa

Für den UniProtect: Europa ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement, ein-

schließlich einer ersten Änderung, die am 20. April 1999, einer zweiten Änderung, die am 17. Mai 2000, einer dritten
Änderung, die am 28. März 2001, einer vierten Änderung, die am 20. Juli 2001 und einer fünften Änderung, die am 13.
Juni 2002, einer sechsten Änderung, die am 30. Oktober 2002 und einer siebten Änderung, die am 11. April 2003 eben-
dort veröffentlicht ist integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das in der

derzeit gültigen Fassung im Mémorial vom 7. April 2003 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik von UniProtect: Europa (der «Fonds») ist es, die Anleger auf mittlere

und längere Sicht an den Wertsteigerungen der Aktienmärkte der Europäischen Währungsunion (EWU) teilhaben zu
lassen. Gleichzeitig soll(en) über die zeitweise überwiegende Anlage an den Rentenmärkten der EWU die jeweils aus-
gesprochende(n) Garantie(n) sichergestellt werden.

Um das Anlageziel zu erreichen wird das Fondsvermögen innerhalb der Europäischen Währungsunion in Aktien, fest-

und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten
sowie Zerobonds angelegt, die auf Euro lauten. Es können jeweils bis zu 100% des Fondsvermögens in Aktien und/oder
verzinsliche Wertpapiere (auch Wertpapiere mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr) investiert werden. Ausserdem
kann die Verwaltungsgesellschaft in alle übrigen gesetzlich und vertraglich zulässigen Werte investieren sowie flüssige
Mittel halten. Der Fonds kann auch von den in Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c des Verwaltungsreglements aufgeführten
Techniken und Instrumenten zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen.

In diesem Zusammenhang garantiert die Verwaltungsgesellschaft für jede Garantieperiode, die mit dem Geschäftsjahr

des Fonds übereinstimmt jedoch abweichend für die erste Periode mit dem Auflegungstag beginnt und die am 31. März
2004 endet, dass der Anteilwert zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres mindestens 95% des Wertes am Ende des
vorangegangenen Geschäftsjahres beträgt. Der jeweils aktuell garantierte Wert kann bei den Vertriebs- und Zahlstellen
sowie bei der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank abgefragt werden; ferner wird dieser Wert in den Halbjahres-
und Jahresberichten publiziert. Für die erste Garantieperiode wird ein Anteilwert von 95,- Euro garantiert. Sollte dieser
Wert nicht erreicht werden, wird die Verwaltungsgesellschaft den Differenzbetrag aus eigenen Mitteln in das Fondsver-
mögen einzahlen.

Mit Ausnahme dieser Garantie kann keine Zusicherung gegeben werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht wer-

den. Die Garantie ermäßigt sich für den Fall, daß steuerliche Änderungen während der Laufzeit dazu führen, daß dem
Fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestanteilwert ermäßigt sich in
diesem Fall in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt erstmals an dem auf der Seite «Der Fonds im Überblick» angegebenen Tag. An-

teile werden an jedem Bewertungstag aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeitstag
vor einem Bewertungstag vorliegen, ausgegeben und zurückgenommen. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Ar-
tikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3% des Anteilwertes. Der Aus-
gabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größenordnung des Kaufauftrages
gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jewei-
ligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2% des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt.

Art. 21. Anteile. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 22. Ertragsverwendung. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordent-

liche Erträge abzüglich Kosten werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 23. Depotbank. Depotbank ist DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.

Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 2,00% auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds wäh-
rend des entsprechenden Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10%, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden
Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.
Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 125,- je Wertpapiertransaktion,
die nicht über sie gehandelt wird.
Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren sofern es sich nicht um
Gebühren für Wertpapiere handelt, die in Deutschland endverwahrfähig sind, sowie Transaktionskosten, die ihr in
Rechnung gestellt werden, erstattet.
Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den Ver-
sand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

17975

Art. 25. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals am 31. März 2004.

Art. 26. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 13. März 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04063. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(010315.2/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

ÄNDERUNGSVEREINBARUNG DES SONDERREGLEMENTS DES

UNICO Bond -» International, UNICO Bond -» Euro

Zweite Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements vom 28. September 2001

Zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg,
und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 28. September

2001 der nachfolgend aufgeführten Sondervermögen zu ändern und in folgenden Punkten neu zu fassen. Das vollständig
aktualisierte Verwaltungsreglement ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.

Die Sonderreglements der folgenden Fonds erklären das Verwaltungsreglement vom 28. September 2001 sowie die

Änderungsvereinbarung vom 3. Februar 2003 für anwendbar und sind von den nachfolgenden Änderungen betroffen:

UNICO Bond -> International, UNICO Bond -> Euro
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen ebenfalls das jeweilige Sonderreglement des UNICO

Bond -> International und des UNICO Bond -> Euro zu ändern.

1) Änderung der Artikel 4 und 13 des Verwaltungsreglements

Art. 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik):
In Ziffer 10 wird bei der Wertpapierleihe die Garantieunterlegung wie folgt geändert:
Der Satzteil: «Diese Garantie kann bestehen in flüssigen Mitteln, in Aktien, die von Emittenten mit einwandfreier Bo-

nität ausgegeben sind» wird ersetzt durch den folgenden Wortlaut: «Diese Garantie kann bestehen in flüssigen Mitteln,
in Aktien von erstklassigen Emittenten».

Im gleichen Satz wird folgender Satzteil gestrichen: «und über welche der Leihnehmer eine Garantie ausstellen muss,

um etwaige Wertverluste dieser Aktien unter deren Gesamtwert zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zu decken,».

Folgende beiden Sätze werden hinzugefügt:
«Echte, passiv gemanagte Indexfonds können ebenfalls bei der Wertpapierleihe eingesetzt werden, wenn der Gegen-

wert jederzeit dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht.

Wertpapiere, die vom Wertpapierdarlehensnehmer selbst oder von einem Unternehmen, das zu der gleichen Un-

ternehmensgruppe gehört, ausgestellt sind, sind als Sicherheit unzulässig.»

In Ziffer 11. «Sonstige Techniken und Instrumente» wird ein neuer Punkt c) hinzugefügt: «Sofern dies im Sonderre-

glement eines Fonds ausdrücklich bestimmt ist, kann die Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds auch Wertpapiere
(Credit Linked Notes) sowie Techniken und Instrumente (Credit Default Swaps) zum Management von Kreditrisiken
einsetzen, sofern diese von erstklassigen Finanzinstituten begeben wurden, mit der Anlagepolitik des jeweiligen Fonds
in Einklang zu bringen sind und die Anlagegrenzen gemäss Ziffer 6, Buchstaben a und f beachtet werden.

Bei einer Credit Linked Note handelt es sich um eine vom Sicherungsnehmer begebene Schuldverschreibung, die am

Laufzeitende nur.dann zum Nennbetrag zurückgezahlt wird, wenn ein vorher spezifiziertes Kreditereignis nicht eintritt.
Für den Fall, dass das Kreditereignis eintritt, wird die CLN innerhalb einer bestimmten Frist unter Abzug eines Aus-
gleichsbetrages zurückgezahlt. CLN’s sehen damit neben dem Anleihebetrag und den darauf zu leistenden Zinsen eine
Risikoprämie vor, die der Emittent dem Anleger für das Recht zahlt, den Rückzahlungsbetrag der Anleihe bei Realisie-
rung des Kreditereignisses zu kürzen. Der jeweilige Fonds wird dabei ausschliesslich in CLN’s investieren, die als Wert-
papiere im Sinne des Artikel 40 (I) des Luxemburger OGAW-Gesetzes vom 30. März 1988 gelten.

Für einen Fonds können auch Credit Default Swaps (CDS) abgeschlossen werden. CDS’s dienen der Absicherung von

Bonitätsrisiken aus den von einem Fonds erworbenen Unternehmensanleihen. Die vom Fonds vereinnahmten Zinssätze
aus einer Unternehmensanleihe mit vergleichsweise höherem Bonitätsrisiko werden gegen Zinssätze mit geringerem
Bonitätsrisiko geswapt. Gleichzeitig wird der Vertragspartner im Falle der Zahlungsunfähigkeit der die Unternehmens-
anleihe emittierenden Gesellschaft zur Abnahme der Anleihe zu einem vereinbarten Preis (i.d.R. der Nominalwert der
Anleihe) verpflichtet.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

17976

Die Summe der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen, die keinen Absicherungszwecken dient, darf 20% des

jeweiligen Nettofondsvermögens nicht überschreiten, das Engagement muss sowohl im ausschliesslichen Interesse das
Fonds als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen. Bei den Anlagegrenzen gem. Artikel 4, Ziffer 6 des Verwal-
tungsreglements sind die dem CDS zu Grunde liegenden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen.

Die Bewertung von Default Swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten Methoden auf regelmässiger Ba-

sis. Die Verwaltungsgesellschaft und der Wirtschaftsprüfer werden die Nachvollziehbarkeit und die Transparenz der Be-
wertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen der Überwachung Differenzen festgestellt
werden, wird die Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst.

Die Summe der CDS und den übrigen Techniken und Instrumenten darf zusammen den Nettovermögenswert des

jeweiligen Fonds nicht überschreiten.»

In Art. 13. (Allgemeine Kosten) werden in Ziffer 1., Buchstabe b., nach den Worten «und anderer mit dem Fonds

im Zusammenhang stehenden Verträge und Regelungen» die Worte «(wie beispielsweise Vertriebsverträge oder Li-
zenzverträge)» hinzugefügt.

2) Änderung des Artikels 19 des jeweiligen Sonderreglements des UNICO Bond -> International und des UNICO Bond -> Euro

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, im Art. 19. (Anlagepolitik) des jeweiligen Son-

derreglements des UNICO Bond -> International und des UNICO Bond -> Euro die Möglichkeit des Einsatzes der Tech-
niken und Instrumente zum Management von Kreditrisiken gemäss Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c) des
Verwaltungsreglements aufzunehmen.

Folgender Absatz wird in Artikel 19 des jeweiligen Sonderreglements dieser beiden Fonds hinzugefügt:
«Der Fonds kann auch von den in Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c) des Verwaltungsreglements aufgeführten Techni-

ken und Instrumenten zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen.»

3) Änderung des Artikels 23 des jeweiligen Sonderreglements des UNICO Bond -> International und des UNICO Bond -> Euro

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit Art. 23. (Depotbank) auf den aktuellen Namen

der Depotbank anzupassen.

Artikel 23 des jeweiligen Sonderreglements dieser beiden Fonds wird folgenden Wortlaut haben:
«Depotbank ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A.»

Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 1. April 2003 in Kraft.

Luxemburg, den 26. Februar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05380. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(011690.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2003.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 17.505.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 18 décembre 2002 que:
- les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés;
- le résultat de 192.933,70 EUR est affecté pour un montant de 25.606,15 EUR à une réserve spéciale indisponible

sur 5 années le solde au report à nouveau;

- il est pris acte de la démission de Maître Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, de son poste au sein du Comité

Consultatif;

- Monsieur Patrick Schiltz, demeurant à Helmsange, est nommé au sein du Comité Consultatif;
- l’Assemblée Générale autorise le Gérant à déléguer ses pouvoirs conformément à l’article 6 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04187. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009904.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Pour extrait conforme
Pour le gérant
Par mandat
N. Schaeffer

17977

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a lieu à Wiltz le 26 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Cognet, demeurant à Garches.
Monsieur le Président nomme comme secrétaire, Monsieur Patrick Lommel, demeurant à Waltzing et comme scru-

tateur Monsieur Jean-Louis Morette, demeurant à Strassen,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée qu présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présen-

tes ou représentées;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge des membres du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
5. Désignation de nouveaux membres du Conseil d’Administration et fixation des mandats;
6. Désignation du Réviseur d’Entreprises et fixation du mandat;
7. Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le rapport du Réviseur d’Entreprises est approuvé.

Deuxième résolution

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 sont approuvés tels qu’ils ont été présentés par le

Conseil d’Administration.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de la manière suivante:

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société et au Réviseur d’Entreprises pour leur man-

dat durant l’exercice 2001.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à trois.
Les personnes suivantes sont renouvelées dans leurs mandats pour une année:
Monsieur, Michel Cognet: Président
Monsieur Marc Assa: Administrateur-Délégué
Monsieur Philippe Chaubeau: Administrateur

Sixième résolution

La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises pour une année:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Wiltz, le 26 avril 2002.

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2003, réf. DSO-AB00198. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(900394.4/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2003.

693.972,-

à affecter à la réserve légale

8.575.420,-

à affecter comme dividendes 2001

4.610.055,-

à reporter à nouveau

13.879.477,-

M. Cognet / P. Lommel / J.-L. Morette
Président / Secrétaire / Scrutateur

17978

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch le 26 février 2003, réf. DSO-AB0196 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 mars 2003.

(900393.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2003.

MoneyCard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 121, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 92.179.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Louis Bettega, directeur technique, demeurant à F-57220 Boucheporn (France), 24, Rue de Porcelette.
2.- Monsieur René Bley, ingénieur, demeurant à L-3542 Dudelange, 121, Rue du Parc.
3.- Monsieur Gérard Pellegrino, directeur commercial, demeurant à F-69004 Lyon (France), 1, Quai Gilet.
4.- Monsieur Laurent Stieven, chef de projet, demeurant à F-57290 Seremange (France), 9, Rue Aubrion.
5.- Monsieur Philippe Renard, analyste programmeur, demeurant à F-57950 Montigny les Metz (France), 32, Rue

Saint-Ladre.

6.- Monsieur Yann Loreau, analyste programmeur, demeurant à F-57300 Mondelange (France), 344, Rue de Metz.
7.- Monsieur Joël Jung, analyste programmeur, demeurant à F-57600 Forbach (France), 11, Allée des Aubépines.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de MoneyCard S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera Luxembourgeoise.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la production, la commer-

cialisation et à la distribution d’appareils et de logiciels servant au paiement électronique.

La société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut de même acquérir et gérer des brevets, marques ou droits d’auteur ou tous autres droits dérivés de

ces brevets, marques ou droits d’auteurs ou complémentaires à ces droits.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euros (32.000,- Euros) représenté par trois mille deux cent (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille Euros (200.000,- Euros) qui sera

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

P. Lommel
Fondé de pouvoir

17979

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versement en espèces, d’apport en nature, par transformation de créances ou encore sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription de libération des actions nouvelles;

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique, par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout mo-
ment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III: Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée réunit tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 17. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

17980

Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5.) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10.) pour cent du ca-

pital social.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI: Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.200 (trois mille

deux cents) actions comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-3542 Dudelange, 121, Rue du Parc, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Louis Bettega, directeur technique, demeurant à F-57220 Boucheporn (France), 24, Rue de Porcelette;

Administrateur-délégué;

b) Monsieur René Bley, ingénieur, demeurant à L-3542 Dudelange, 121, Rue du Parc; Administrateur-délégué;
c) Monsieur Gérard Pellegrino, directeur commercial, demeurant à F-69004 Lyon (France), 1, Quai Gilet;
d) Monsieur Laurent Stieven, chef de projet, demeurant à F-57290 Sérémange (France), 9, Rue Aubrion.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société luxembourgeoise LUXAUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Bettega, R. Bley, G. Pellegrino, L. Stieven, P. Renard, Y. Loreau, J. Jung, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 12. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010144.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

1.- Louis Bettega . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832 actions

2.- René Bley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832 actions

3.- Gérard Pellegrino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832 actions

4.- Laurent Stieven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224 actions

5.- Philippe Renard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 actions

6.- Yann Loreau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 actions

7.- Joël Jung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 actions

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.

17981

PELZER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.770.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2002

Le mardi 12 novembre 2002 à 11.00 heures, les actionnaires de PELZER LUXEMBOURG S.A. ont tenu une Assem-

blée Générale Extraordinaire au siège social sis 174, route de Longwy à L-4831 Rodange.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Ghislain Thijs, administrateur, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel, Vroentestraat 20, est élu Président de

l’assemblée.

Monsieur Guy Kuypers, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 91, rue de la Consolation, est appelé

comme scrutateur.

D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Dominique Kottgen, administrateur de sociétés, demeurant à

B-4340 Awans, est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée par des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que la question suivante est portée à l’ordre du jour:
- Nomination d’un administrateur-délégué.
Le président met aux voix la résolution suivante découlant de l’ordre du jour:
1. L’assemblée générale extraordinaire nomme avec effet immédiat Monsieur Dominique Kottgen, administrateur,

demeurant 39B, rue Jean Volders à B-4340 Awans, comme administrateur-délégué. La société se trouve engagée par la
signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Diekirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00113. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(010178.4/667/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

CALTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.632.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, Réf. LSO-AC04249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010454.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

CALTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.632.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, Réf. LSO-AC04248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010455.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

G. Thijs / G. Kuypers / D. Kottgen
Le Président / Le Scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Signature.

17982

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203.

—

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDIAL INDUSTRIES

S.A., avec siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 56.203,

constituée sous la dénomination de MONDIAL INDUSTRIE, S. à r.l. suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,

alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 août 1996, publié au Mémorial C numéro 606 du 23 no-
vembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, prénommé, en date du 7

juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 568 du 17 octobre 1997.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrice Rosati, employé privé, demeurant à F-

57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Berger, employé privé, demeurant à F-57330

Hettange-Grande, 5, Passage des Bruyères.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.-Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), re-

présenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune,

que ce capital a été converti en trente et un mille euros (

€ 31.000.-), représenté par deux cent cinquante (250) ac-

tions de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-), ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire

sous seing privé tenu en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 635 du 14 août 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels à L-

3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

Suite à cette décision, le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. 2

ème

Alinéa. Le siège social est établi à Foetz.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Rosati, J. Berger, S. Conde, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2003, vol. 886, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(010313.4/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 13

mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010314.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2003.

F. Kesseler.

17983

PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.191.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorporated in England and Wales, having its regis-

tered office at 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, registered in the Companies House under the number 15454,

here represented by Mrs. Esther Boers - de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 21, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

17984

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1.750,- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Keith Burman, chartered surveyor, born in Cape Town (South Africa) on March 6, 1970, residing at 4-6, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Anne Duval, fund administrator, born in Sainte-Catherine les Arras (France) on June 10, 1971, re-

siding at 49C, rue Albert Bosch, 57950 Montigny-Les-Metz, France;

- Mr Christopher Mark Taylor, chartered surveyor, born in Exeter (Great Britain) on June 8, 1959, residing at 20

Eddiscombe Road, Fulham, London SW6 4UA, United Kingdom.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

2) The address of the corporation is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

17985

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de

Galles, avec siège social au 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, Royaume-Uni, inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro 15454,

ici représentée par Madame Esther Boers - de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 février 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

17986

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que

toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Keith Burman, expert-comptable, né à Cape Town (Afrique du Sud) le 6 mars 1970, demeurant au 4-6,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Anne Duval, administrateur de fonds, née à Sainte-Catherine les Arras le 10 juin 1971, demeu-

rant au 49C, rue Albert Bosch, 57950 Montigny-Les-Metz, France;

- Monsieur Christopher Mark Taylor, expert-comptable, né à Exeter (Grande Bretagne) le 8 juin 1959, demeurant

au 20 Eddiscombe Road, Fulham, Londres SW6 4UA, Royaume-Uni.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) L’adresse de la Société est fixée au 35, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

17987

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Boers - de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 16CS, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010345.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

S B M, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 209, rue de Kirchberg.

H. R. Luxemburg B 92.193.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am dritten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Klaus Uwe Schiemann, Maurer und Betonbauer, geboren zu D-Remscheid, am 6. September 1958, wohnhaft zu

D-40764 Langenfeld, Hans-Böcklerstrasse, 13.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Bauunternehmens, insbesondere die Ausführung von Hochbau-

arbeiten aller Art, sowie alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder diese fördern.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SBM, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch Herrn Klaus Uwe Schie-
mann, wohnhaft zu D-40764 Langenfeld, Hans-Böcklerstrasse, 13, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

G. Lecuit.

17988

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 900.- Euro

geschätzt.

Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Klaus Uwe Schiemann, Maurer und Betonbauer, geboren zu D-Remscheid, am 6. September 1958, wohnhaft zu

D-40764 Langenfeld, Hans-Böcklerstrasse, 13.

2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1858 Luxemburg, 209, rue de Kirchberg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. U. Schiemann und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 mars 2003, vol. 466, fol. 63, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010349.4/221/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

M. Arnoldus Walravens, administrateur de société, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 4 mai 1940, ayant son domicile à

2611 CG Delft, Oude Delft 130, Pays-Bas, président du conseil d’administration;

M. Wilhelmus Koning, administrateur de société, né à Bussum (Pays-Bas), le 13 octobre 1945, ayant son domicile à

3707 NH Zeist, Handelsweg 2, Pays-Bas;

M. Engelbertus Pieter de Jong, administrateur de société, né à Westzaan (Pays-Bas), le 5 août 1945, ayant son domicile

à 3437 VT Nieuwegein, Vuurvliegweide 4, Pays-Bas;

M. Rob Burgerhout, administrateur de société, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 4 novembre 1949, ayant son domicile

à 1405 CP Bussum, Waldecklaan 7, Pays-Bas;

M. Paul Mousel, administrateur de société, né à Luxembourg, le 15 octobre 1953, ayant son domicile à L-8055 Ber-

trange, 13, rue de Dippach.

Réviseur indépendant

La société civile KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04430. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010189.4/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Remich, le 21 mars 2003.

A. Lentz.

Pour avis sincère et conforme
Pour ACHMEA REINSURANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

17989

DYNEGY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.891.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03918, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009909.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

FOYER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’avec effet au 7 mai 2003, le Conseil d’administration de la

Sicav a décidé de fusionner les deux compartiments ci-après, afin de réunir et d’alléger ainsi les frais administratifs et de
gestion supportés auparavant par ces compartiments.

Fusion de deux compartiments

Le compartiment FOYER SELECTION-Euro sera absorbé par le compartiment FOYER SELECTION-Defensive Fund.

La politique d’investissement du compartiment absorbant se différencie de celle du compartiment absorbé sur deux
points: premièrement, les valeurs mobilières seront libellées en toutes devises et pourront être émises par des émet-
teurs de toutes nationalités avec une préférence aux émetteurs ressortissants de l’OCDE; deuxièmement, la partie des
investissements dans des valeurs à revenu variable ne pourra, en principe, pas dépasser 25 % des actifs du compartiment.

Les actions du compartiment absorbé seront échangées proportionnellement en actions de même catégorie du com-

partiment absorbant. Les certificats d’actions au porteur du compartiment absorbé seront annulés.

Les actionnaires recevront, à la date de fusion, un nombre d’actions du compartiment absorbant proportionnel aux

actifs nets apportés à ce compartiment. La fusion sera faite sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
concernés déterminée en date du 7 mai 2003, sans application d’aucune commission.

Les actionnaires qui ne désirent pas la fusion pourront, du 7 avril 2003 au 7 mai 2003, demander le rachat sans frais

de leurs actions. A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de la possibilité susmentionnée.
(01490/755/23)

Le Conseil d’administration.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

The Shareholders of FORTIS JAPAN FONDS S.A. («the Company») are invited by the present notice to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday April 25, 2003 at 11.00 a.m. at the premises of FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Agenda:

1. Management Report of the Board of Managing Directors;
2. Report of the Statutory Auditor;
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profits and Loss Account as at December 31, 2002;
4. Allocation of results;
5. Discharge of the Board of Managing Directors and Statutory Auditor for the year terminating as at December 31,

2002;

6. Discharge of the Board of Supervisory Directors for supervision of the management for the year terminating as at

December 31, 2002;

7. Ratification of the resignation as per May 15, 2002 of Mr P.R. Stout as member of the Board of Managing Directors

of the Company and of his replacement by Mr J.L. Roebroek;

8. Extension of the appointment of the Board of Managing Directors of the Company. Until the Annual General Meet-

ing of Shareholders approving the accounts as at December 31, 2003 the Board of Managing Directors will consist
of:
- FORTIS FUND (NEDERLAND) N.V., represented by Mr M.F.M. van Gaalen, Executive Director FORTIS IN-
VESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING;
- Mrs B.E.M. Minkenberg-Tetteroo, Executive Director FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING;
- Mr J.L. Roebroek, Chief Executive Officer FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING;

Münsbach, le 19 mars 2003.

Signature.

17990

9. Extension of the appointment of the Board of Supervisory Directors of the Company. Until the Annual General

Meeting of Shareholders approving the accounts as at December 31, 2003 the Board of Supervisory Directors will
consist of:
- Mr R.A.H. van der Meer, Chairman;
- Mr B. s’Jacob;
- Mr E.A. Jens;

10.Extension of the appointment of the company KPMG AUDIT with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31

allée Scheffer as Statutory Auditor until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders approving the ac-
counts as at December 31, 2003;

11.Miscellaneous.
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. at 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg, or at the head office of FORTIS BANK (NEDERLAND) N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK
Amsterdam on or before April 22, 2003.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders and to participate in the votes, notify
the Board of Managing Directors at the registered address of the Company in advance in writing of their intention to
do so on or before April 22, 2003.

The Company will consider as a Shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued

by a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the
Meeting will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either BANQUE GEN-
ERALE DU LUXEMBOURG S.A. at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, or FORTIS BANK (NEDERLAND)
N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before April 22, 2003.

The agenda of the Annual General Meeting of Shareholders as well as the annual report 2002 may be obtained free

of charge at the aforementioned offices and at FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT at Archimedeslaan 6, NL-3584
BA Utrecht.

Each share is entitled to one vote and the resolutions of the Annual General Meeting of Shareholders are passed by

a simple majority vote of the Shareholders presented or represented.

Luxembourg, April 7, 2003.

(01395/584/58)

The Board of Managing Directors.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav RS FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 avril 2003 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès des Services Financiers mentionnés ci-après:

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01440/755/28)

Le Conseil d’Administration.

Luxembourg

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

Belgique

RAMPELBERGS & CIE S.A.
Société de Bourse
7, avenue Baron d’Huart
B-1150 Bruxelles

17991

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le 9 mai 2003 à 9.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (01354/029/17)

Le Conseil d’Administration.

KOINE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.001.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of KOINE FUND, SICAV will be held at the registered office of the Sicav on Friday 25 April 2003 at 3.00
p.m. to consider the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the financial year ended December 31, 2002.
3. Discharge of the Directors of the Company and the Auditor with respect to the performance of their duties during

the fiscal year ended December 31, 2002.

4. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 25 April 2003, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office in Luxembourg.
I (01375/000/19)

The Board of Directors.

PARADE FONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 83.067.

—

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der PARADE FONDS, Sicav ein, die sich am Freitag den 25. April 2003 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie Aufwands- und Ertragsrechnung zum 31. Dezember 2002
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. (Neu) Wahlen in den Verwaltungsrat.

Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxembourg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
I (01422/755/22)

Der Verwaltungsrat.

17992

UPSALA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.613.

—

ASSEMBLEE GENERALE

du 25 avril 2003 à 11.00 heures au siège social 105, route d’Arlon, L-8211 Mamer

Ordre du jour:

– approbation du rapport du conseil d’administration
– approbation des comptes annuels sur 2002
– affectation des résultats sur 2002
– décharge aux administrateurs
– nominations et démissions
– continuation des activités
– autres

I (01377/000/16)

BLUE DANUBE FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 42.248.

—

Der Verwaltungsrat des obengenannten Sicav freut sich, die Aktionäre zur

JÄHRLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am 25. April 2003 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft einzuladen.

Tagesordnung:

1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung.
2. Anhörung und Abnahme der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Rechnungsprüfers.
3. Abnahme des Jahresberichtes sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2002 und Beschluss

über die Verwendung des Ertrages (d.h. Vorschlag, die folgenden Dividenden auszuschütten:
– Euro 33,14 pro Aktie mit Dividendenausschüttung an die Aktionäre des Blue Danube Fund Teilfonds - Currency

Opportunity

– Euro 7,55 pro Aktie mit Dividendenausschüttung an die Aktionäre des Blue Danube Fund Teilfonds - Futures

Select

– Der Dividendenabschlag erfolgt am 30. April 2003, Auszahlungstag ist der 8. Mai 2003).

4. Entlastung der Verwaltungsräte bezüglich der Ausübung ihrer Pflichten während des Geschäftsjahres, das am 31.

Dezember 2002 endete.

5. Satzungsgemässe Ernennungen.
6. Allfälliges.

Der Jahresbericht zum 31. Dezember 2002 steht den Aktionären am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung.
Die Aktionäre sind darauf hingewiesen, dass für gültig gefasste Beschlüsse kein Quorum erforderlich ist. Beschlussfas-

sungen bedürfen der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Um an der Versammlung teilzunehmen, müssen Besitzer von Inhaberanteilen ihre Aktien zumindest 48 Stunden vor

der Versammlung am Sitz der CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxemburg, hinterlegen.
I (01448/755/28)

Der Verwaltungsrat.

MID OCEAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.575.

—

The Shareholders of MID OCEAN GROUP S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on April 23, 2003 at 5.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Acceptance of the resignation of Mrs Ariane Slinger as Director.
2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director.
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director.
4. Discharge to the Directors for their services.
5. Appointment of three new Directors.
6. Transfer of the registered office of the company.
7. Miscellaneous.

17993

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (01474/710/21)

The Board of Directors.

RED WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mercredi 5 mai 2003 à 8.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2002.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes & profits au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (01386/502/18) .

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le 28 avril 2003 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (01461/531/18)

Le Conseil d’Administration.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.623.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 avril 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (01482/812/18)

Le Conseil d’Administration.

17994

MONTEREY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MONTEREY TRUST (the «Company») will be held at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg on April 25, 2003 at 2.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Deliberation of the dissolution of the Company.
2. Appointment of the present members of the board of directors of the Company as liquidators and determination

of their powers and remuneration.

The quorum required for the meeting is of 50 % of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires

the consent of two-thirds of the shares represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company and should be returned duly completed to the registered office of the Company at the latest two business
days before the meeting.

April 7, 2003.

I (01489/755/20)

The Board of Directors.

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.477.

—

The Shareholders of MID OCEAN GROUP HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on April 23, 2003 at 6.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director.
2. Discharge to the Director for its services.
3. Appointment of a new Director.
4. Transfer of the registered office of the company.
5. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

I (01475/710/21)

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.300.

—

Ladies and Gentlemen the shareholders are hereby convened to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, on April 23, 2003 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors and the Auditor as at December 31, 2002.
2. Presentation and approval of the Annual Accounts as at December 31, 2002.
3. Discharge to the Board of Directors and the Auditor.
4. Miscellaneous.

In order to attend the Ordinary General Meeting on April 23, 2003, the shareholders will have to deposit their shares

five days before the meeting on the following places

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

I (01396/755/19)

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Director

17995

001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 75.911.

—

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der 001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Sicav ein, die sich am Freitag den 25. April 2003 um 11.00 Uhr am
Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
I (01436/755/23)

Der Verwaltungsrat.

GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232.

—

Le quorum de présence requis par la loi n’ayant pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars

2003, les actionnaires de GENERALINVEST («la Société») sont priés de bien vouloir assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu par-devant notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, le 22 avril 2003, à 10.00 heures,
en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant, sous réserve de l’accord de l’autorité luxembourgeoise compétente:

Ordre du jour:

Le projet des Statuts révisés peut être consulté au siège de la Société.
Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à la deuxième assemblée générale extraordinaire devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 22 avril 2003 aux guichets
de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les résolutions à l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum et seront adoptées si elles sont votées à la majorité

des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (01142/584/36)

Le Conseil d’Administration.

Refonte totale des statuts afin de refléter les modifications suivantes:

Elargissement de la possibilité de créer des catégories d’actions au sein d’un compartiment.

Possibilité pour les actionnaires d’une catégorie de tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Possibilité de prévoir des compartiments à durée limitée.

Possibilité de procéder à des rachats d’actions en nature

Règles additionnelles d’évaluation des actifs.

Allongement du délai dans lequel le paiement du prix de rachat des actions doit être effectué.

Modification de la procédure de rachat des actions détenues par une personne non-autorisée.

Mise à jour des principes d’affectation des avoirs (Compartimentation).

Possibilité de recourir à la cogestion et à l’investissement via des filiales à 100%.

10.

Suppression du conseil en investissement.

11.

Possibilité de décider de l’apport des actifs d’un compartiment à ceux d’un autre organisme de
placement collectif soumis à la partie II de la loi du 30 mars 1998 relative aux organismes
de placement collectif.

12.

Possibilité de révoquer les demandes de souscription, de rachat ou de conversion d’actions
pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

II.

Divers

17996

BASKINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 1, rue Zithe, le mer-
credi 16 avril 2003 à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

décembre 2002.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (01003/755/22)

Le Conseil d’Administration.

DEXIA CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société DEXIA CONVERTIX qui se tiendra au siège social de la SICAV, le 15 avril 2003 à 11.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2002; affectations des résultats.

4. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des ac-

tionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs actions
cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (01039/755/24)

Le Conseil d’Administration.

EVEREST CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.755.

—

The Shareholders of EVEREST CONSULTING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on April 22nd, 2003 at 3.30 p.m. to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Managing Director and

Director

2. Acceptance of the resignation of T.C.G. GESTION S.A., as Director;
3. Acceptance of the resignation of Mr Tim van Dijk as Director;
4. Discharge to the Managing Director and the Directors for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of CAS SERVICES S.A. as Statutory Auditor;

17997

7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent;
10. Transfer of the registered office of the company;
11. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (01089/710/26)

The Board of Directors.

PROFITRUST S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Da in der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2003 das Quorum von 50% nicht erreicht wurde,

werden die Aktionäre hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der PROFITRUST S.A. eingeladen, die am 23. April 2003 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft 308, route d’Esch, L-
1471 Luxemburg, stattfinden wird, um dieser beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Beschluss hinsichtlich der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festsetzung seiner Kompetenzen und seiner Vergütung
3. Sonstiges

Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlußfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten

ist.

Zur gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung bedarf es keines Quorums, jedoch ist der zu fassende Be-

schluss nur dann gültig, wenn er von einer 2/3 Mehrheit der teilnehmenden oder vertretenen Aktien angenommen wird.

Aktionäre, die an dieser Versammlung und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden gebeten, ihre Aktien

spätestens 5 ganze Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung, bei der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
in Luxemburg oder der RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG in Wien zu hinterlegen.
II (01104/755/23)

Der Verwaltungsrat.

EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.019.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société («l’Assemblée») qui se tiendra le 18 avril 2003 à 11.00 heures, au siège social de la Société
et qui aura pour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
II (01116/755/25)

Pour le Conseil d’Administration.

17998

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 2003 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil de surveillance pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2002 et appro-

bation des comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au gérant et au conseil de surveillance pour l’exercice de leurs mandats;
5. Elections statutaires;
6. Délibération conformément à l’article 100 LSC;
7. Divers.

II (01117/581/18)

YACHTING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.352.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 avril 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

II (01149/817/18)

Le Conseil d’Administration.

AEGEAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.155.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on 15th April 2003 at 11.00
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2002; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, Route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II (01222/755/22)

The Board of Directors.

17999

BASSELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.442.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 avril 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

II (01150/817/18)

Le Conseil d’Administration.

RTL GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 16 avril 2003 à 15.00 heures, au siège social (45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg-Kirchberg), pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et rapports des commissaires (sur les comptes sociaux et consolidés de

l’exercice 2002).

2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Conformément à l’article 24 des statuts, le 9 avril 2003 au plus tard,

II (01220/000/25)

Le Conseil d’Administration.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi 16 avril 2003 à 10.30 heures au siège social (45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg-
Kirchberg), pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 2002.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
5. Nominations légales et statutaires.
6. Divers.

Conformément à l’article 21 des statuts, les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs

titres au moins cinq jours avant la réunion, soit au siège social de la société, soit dans l’un des établissements bancaires
suivants:

les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les
procurations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 9 avril 2003 (à l’attention de
Madame Carine Back);

les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société,
soit dans l’un des établissements bancaires suivants:
- au Grand-Duché de Luxembourg: DEXIA-B.I.L.
- en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

18000

- DEXIA-B.I.L.
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
- BNP PARIBAS.
De même, conformément à l’article 22 des statuts, les propriétaires de titres qui souhaiteront se faire représenter à

ladite Assemblée devront faire parvenir leur procuration au siège de la société (à l’attention de Madame Carine Back)
cinq jours avant la réunion.
II (01221/000/26)

Le Conseil d’Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le 16 avril 2003 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport des Liquidateurs et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
4. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’assemblée générale ordinaire devront effectuer le dépôt

et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 16 avril 2003 aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou ceux de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (01260/584/20)

Le Conseil d’Administration.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra au siège social de la société, le mardi 15 avril 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Autorisation à accorder au Conseil d’administration, pour une période maximale de 18 mois, d’acquérir des ac-

tions de la Société ou d’en faire acquérir par d’autres sociétés du groupe visées par l’article 49bis de la loi du 10
août 1915; détermination du nombre maximum d’actions à acquérir ainsi que des contre-valeurs nominale et maxi-
male d’acquisition;

5. Divers.

II (01315/317/18)

La Société.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Investindustrial 2 S.A.

Efficiency Global Fund

Batterymarch Global Emerging Markets Fund

ING International (II)

Unico Asset Management S.A.

UniProtect: Europa

Unico Asset Management S.A.

Pedus-Lavador, S.à r.l.

Sommer S.A.

MoneyCard S.A.

Pelzer Luxembourg S.A.

Caltrade International S.A.

Mondial Industrie S.A.

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.

S B M, GmbH

Achmea Reinsurance S.A.

Dynegy Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Foyer Selection

Fortis Japan Fonds S.A.

RS Fund

Plastichem S.A.

Koine Fund, Sicav

Parade Fonds

Upsala Finance S.A.

Blue Danube Fund

Mid Ocean Group S.A.

Red Wings S.A.

Carolus Investment Corporation

Admiral Finance S.A.

Monterey Trust

Mid Ocean Group Holding S.A.

Société du Madal (Luxembourg) S.A.

001 invest World Opportunities Fund

Generalinvest

Baskinvest Sicav

Dexia Convertix

Everest Consulting S.A.

Profitrust S.A.

Eurofund’91

Patrinvest S.C.A.

Yachting Invest S.A.

Aegean Funds

Basselin S.A.

RTL Group S.A.

CLT-UFA

Immo-Royal

Thermic Investments S.A.