17809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 372

5 avril 2003

S O M M A I R E

ADD+FUNDS, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17848

Klar Investment International S.A., Luxembourg . 

17843

Advisors S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17844

Kritsa Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17854

Alliance Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17813

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17846

Ampus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17856

Levaru, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17821

Aster City Cable Holding (Luxembourg), S.à r.l., 

Luxmotor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

17819

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17827

M.T.H. Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

17843

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem- 

MainFirst, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17842

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17837

Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17812

(The) «B» Partners S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

17855

Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

17854

Capital @ Work  Umbrella  Fund, Sicav, Luxem- 

Multinational  Investment  Corporation  S.A.H., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17845

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17839

Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

17856

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem- 

Cater Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17849

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17849

Comont Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

17848

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17839

DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17843

Orest Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17851

Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17827

Oudheusden Crystal Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

17838

de News S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17853

Partnair Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

17847

ECCB S.A., European Consulting and Computer 

Pekan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

17852

Business S.A., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

Pneumatex S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17816

Ely International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17840

Primet (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

17855

Enerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17853

Punta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17850

Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .

17845

Rivipro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17847

Financière de l’Elbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

17856

Roisol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

17855

Fruit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17847

Sabi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17839

(La) Gaieté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17840

Sacec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17838

Gepe Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17854

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

17837

Gestalco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17842

Selva S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17842

Gestimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17846

Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17846

Gios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17843

Setas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17848

3H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17814

Siriade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17851

Heleba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17849

Société Immobilière Internationale S.A.H. SIMIN- 

Heliopolis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17850

TER, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17810

Impulse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17844

Spareplan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17851

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . .

17818

Taxander Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

17839

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . .

17819

Valengilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17847

International Hotel Development Company S.A.H., 

Valfond Mersch S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17817

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17854

Vauban Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

17850

Investdeutschland S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

17855

Velino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17853

Kanlipe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17849

Vetinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

17841

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . .

17852

Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

17852

Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

17846

Zephyr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17852

KLF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17836

Zippy S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17850

17810

SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03027, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009386.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

ECCB S.A., EUROPEAN CONSULTING AND COMPUTER BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 45.482. 

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECCB S.A. (EUROPEAN

CONSULTING AND COMPUTER BUSINESS S.A.,ayant son siège social à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.482, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 605 du 22 décembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hakan Grönlund, commerçant, demeurant à Filsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Denise Boden-Guden, secrétaire, demeurant à Dalheim.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 100 actions sans désignation de valeur nominale par 100 actions avec une valeur nominale de

310,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

7.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-5680 Dalheim, Waldbriedemeserstrooss 2.
8.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euro (30.986,69 EUR).

Luxembourg, le 19 mars 2003.
SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

17811

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ECCB S.A. (EUROPEAN CONSULTING AND COMPUTER BUSINESS S.A.),
prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer cent (100) actions existantes sans désignation de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions,

d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-5680 Dalheim, Waldbrie-

demeserstrooss 2, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. 1

er

 Alinéa. Le siège de la société est établi à Dalheim.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bertil Grönlund comme commissaire aux comptes de la so-

ciété et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon l

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.930.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Maria-Theresia Grönlund-Gorges et de Madame Denise Bo-

den-Guden comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de
leurs mandats.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Bertil Grönlund, retraité, né à Malmö (Suède), le 11 septembre 1930, demeurant à S-21611 Malmö, Pa-

delgränd 2 (Suède);

b) Monsieur Mats Grönlund, commerçant, né à Malmö (Suède), le 14 juillet 1960, demeurant à S-23635 Höllviken,

Norrjevägen 36 (Suède); comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer Monsieur Hakan Grönlund,
administrateur-délégué, né à Malmö (Suède), le 4 juin 1959, demeurant à L-5741 Filsdorf, 17, Letzebuergerstrooss, com-
me administrateur de la société.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Grönlund, D. Boden-Guden, R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2003, vol. 521, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(006178.4/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

17812

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALBEC S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,. R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.522, constituée sous la dé-
nomination de MALBEC HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 561 du 1

er

 août 1998, cet acte contenant changement de la

dénomination de la société en MALBEC S.A.;

- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 avril 2000;
- en date du 12 décembre 2002 (deux actes), publiés au Mémorial C numéro 23 du 10 janvier 2003 respectivement

numéro 65 du 22 janvier 2003. La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée
privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence de 474.500,- EUR, pour le ramener de son montant actuel de 5.000.500,-

EUR à 4.526.000,- EUR, par affectation de la somme de 452.600,- EUR à la réserve légale et par affectation de la somme
de 21.900,- EUR à un compte de réserve extraordinaire et sans annulation d’actions.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à 124,- EUR par action. 
4.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trente-six mille cinq cents (36.500) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents euros

(474.500,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de cinq millions cinq cents d’euros (5.000.500,- EUR) à quatre
millions cinq cent vingt-six mille euros (4.526.000,- EUR), par affectation de la somme de quatre cent cinquante-deux
mille six cents euros (452.600,- EUR) à la réserve légale et de la somme de vingt et un mille neuf cents euros (21.900,-
EUR) à un compte de réserve extraordinaire et sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des trente-six mille cinq cents (36.500) actions de la société à cent

vingt-quatre euros (124,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital souscrit est fixé à quatre millionS cinq cent vingt-six mille Euros (4.526.000,- EUR), représenté par trente-

six mille cinq cents (36.500) actions avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

17813

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2003, vol. 521, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(006175.4/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ALLIANCE RESOURCES S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.689. 

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANCE RESOURCES

HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 72.689, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 57 du 18 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

2.- Modification subséquente et adéquate de l’article 4 des statuts.
3.- Changement de la dénomination de la société en ALLIANCE RESOURCES S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article qua-

tre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

17814

par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Version anglaise: 

«Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ALLIANCE RESOURCES S.A. et de modifier en consé-

quence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE RESOURCES S.A.»

Version anglaise:

«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of ALLIANCE RESOURCES S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Seddio, R. Garbin, M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2003, vol. 521, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(006199.4/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

3H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 90.250. 

—

In the year two thousand and three. On the nineteenth of February.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of company (société anonyme) 3H INTERNATIONAL

S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number

90.250, incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of December 2002, published in the Mémorial C
number 67 of the 23rd of January 2003.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

The chairman appoints as secretary Mrs. Danièle Rehlinger, private employee, residing professionally at L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie. The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:

That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. It results from the said attendance list
that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting can take place without prior convening
notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Adoption of a par value of EUR 2.- per share.
2. Exchange of the 145 existing shares with a par value of EUR 1,000, each against 72,500 shares with a par value of

EUR 2.- each.

Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

17815

3. Subsequent amendment of the article 5, paragraph 1, of the articles of association, which will have henceforth the

following wording:

«The corporate capital is set at EUR 145,000.- (one hundred forty-five thousand Euros) divided into 72,500 (seventy-

two thousand five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»

4. Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt a par value of EUR 2.- (two Euros) per share.

<i>Second resolution

The meeting decides to exchange the 145 (one hundred and forty-five) existing shares with a par value of EUR 1,000.-

(one thousand Euros) each against 72,500 (seventy-two thousand five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two
Euros) each.

<i>Third resolution

In order to reflect such action, the meeting decides to amend article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation,

which will have henceforth the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 145,000.- (one hundred forty-five thousand Euros) divided into 72,500

(seventy-two thousand five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois. Le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3H INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.250, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 67
du 23 janvier 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une valeur nominale de EUR 2,- par action.
2. Echange des 145 actions existantes avec une valeur nominale de EUR 1.000,- contre 72.500 actions avec une valeur

nominale de EUR 2, chacune.

3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 145.000,- (cent quarante-cinq mille Euros), représenté par 72.500 (soixante-douze

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

4. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action.

17816

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 145 (cent quarante-cinq) actions existantes avec une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune par 72.500 (soixante-douze mille cinq cents) actions avec une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 145.000,- (cent quarante-cinq mille Euros), représenté par 72.500 (soixante-

douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(006165.4/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

PNEUMATEX S.A., Société Anonyme,

(anc. THERMOTEX S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.207. 

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMOTEX S.A., ayant

son siège social à L-1226 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Beicht, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.207), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 août 1999,
publié au Mémorial C numéro 817 du 3 novembre 1999,

ayant un capital social fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente-

cinq euros (35,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Emzen,

(Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Thill, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du j our:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de THERMOTEX S.A. en PNEUMATEX S.A.
2.- Transfert du siège social de L-1226 Luxembourg, 23, rue Jean Pierre Beicht, à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois

Cantons.

3.- Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Karl Willemen à la fonction d’administrateur-délégué.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

17817

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PNEUMATEX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1226 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Beicht, à L-8399 Windhof,

9, rue des Trois Cantons. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en con-

séquence les deux premiers alinéas de l’article premier (1

er

) des statuts pour leur donner les teneurs suivantes:

«Art. 1

er

. Premier et deuxième alinéas. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PNEUMATEX

S.A.

Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration actuel et accorde décharge pleine et entière aux admi-

nistrateurs pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Karl Willemen, directeur de société, né à Merksem, (Belgique), le 24 août 1958, demeurant à B-2170

Merksen, Bredabaan, 839, (Belgique),

b) Monsieur Claude Bulthez, employé privé, né à Liège, (Belgique), le 9 septembre 1951, demeurant à B-2900 Schoten,

Kasteeldreef, 21, (Belgique),

c) Monsieur Roger Matter, directeur, né à Bâle, (Suisse), le 16 octobre 1963, demeurant à CH-4414 Fullingsdorf,

Hauptstrasse, 39, (Suisse). 

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Karl Willemen, préqualifié, à la fonction

d’administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, Ch. Dostert, F. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2003, vol. 521, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(006201.4/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

VALFOND MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.432. 

—

Les statuts coordonnés au 15 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2003, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009891.3/1035/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

17818

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, société anonyme, avec siège social à L-4222

Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 7.466,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Proth, président du Conseil d’Administration de la société INTERMOSELLE,

S.à r.l. et directeur de la société CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, demeurant à Tétange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 février 2003;
2.- La société de droit allemand DYCKERHOFF AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à D-65203 Wiesbaden,

Biebricher Strasse 69, inscrite au registre de commerce de la cour de première instance à Wiesbaden sous le numéro
HRB 2035,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Proth, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 février 2003.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, société anonyme, préqualifiée, était ensemble avec la société de droit

allemand DYCKERHOFF ZEMENT INTERNATIONAL, GmbH, avec siège social à D-65203 Wiesbaden, Biebricher
Strasse 69, inscrite au registre de commerce de la cour de première instance à Wiesbaden sous le numéro HRB 9329,
les deux seules associées de la société à responsabilité limitée INTERMOSELLE, S.à r.l., avec siège social à Rumelange,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 11.012. 
II.- Il ressort d’un acte notarié portant fusion de deux sociétés, reçu par Maître Dieter Huth, notaire de résidence à

Wiesbaden (Allemagne), en date du 15 novembre 2002, que la prédite société DYCKERHOFF ZEMENT INTERNATIO-
NAL, GmbH, a été absorbée par la société de droit allemand DYCKERHOFF BETEILIGUNGSVERWALTUNG, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, avec siège social à D-65203 Wiesbaden, Biebricher Strasse 69, inscrite au regis-
tre de commerce de la cour de première instance à Wiesbaden sous le numéro HRB 13213.

Il en résulte que les vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales de cent six euros (EUR 106,-) chacune, que la

société DYCKERHOFF ZEMENT INTERNATIONAL, GmbH, préqualifiée, détenait dans la société INTERMOSELLE,
S.à r.l., appartenaient dès lors à la société DYCKERHOFF BETEILIGUNGSVERWALTUNG, GmbH, préqualifiée.

Une expédition dudit acte notarié, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales reçu par Maître Matthias Auer, notaire de résidence à Glarus

(Suisse), en date du 30 décembre 2002, que la société DYCKERHOFF BETEILIGUNGSVERWALTUNG, GmbH, pré-
qualifiée, a cédé et transporté la totalité des parts sociales qu’elle détenait dans la société INTERMOSELLE, S.à r.l., soit
les vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales, à la société DYCKERHOFF AKTIENGESELLSCHAFT, préquali-
fiée.

Une expédition dudit acte notarié de cession de parts sociales, après avoir été signée ne varietur par le comparant,

agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

IV.- Sur ce, la société INTERMOSELLE, S.à r.l., préqualifiée, représentée par Monsieur Jean-Paul Proth, préqualifié,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 février 2003, déclare accepter ces transferts des parts so-
ciales conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 1690 du Code civil.

V.- Ensuite les associées à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les susdites opérations, les associées décident de modifier l’article 6.-

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de quatre millions sept cent soixante-dix mille euros (EUR 4.770.000,-), repré-

senté par quarante-cinq mille (45.000) parts sociales de cent six euros (EUR 106,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:  

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq

cents euros (EUR 1.500,-) sont à charge de la société qui s’y oblige.

VII.- Les comparantes, dûment représentées élisent domicile au siège de la société.

1.- CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, société anonyme, avec siège social à Esch-sur-Alzette, vingt-deux mille

cinq cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22.500

2.- DYCKERHOFF AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à D-65203 Wiesbaden, Biebricher Strasse 69,

vingt-deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.500

Total: quarante-cinq mille parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000

17819

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, ès-qualités qu’il agit, con-

nu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Proth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, vol. 17CS, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006233.4/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006234.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

LUXMOTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.904. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine Graas, employé privé, demeurant à L-6961 Senningen, 36-38, rue du Château.
2) Monsieur Guy Bausch, employé privé, demeurant à L-5753 Frisange, 24 Parc Lesigny.
3) Monsieur Alain Palgen, employé privé, demeurant à L-8451 Steinfort, 7 cité Demy Steichen.
4) Monsieur Guy Fischer, employé privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXMOTOR, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants, prise aux trois quarts du capital social, qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise aux trois quarts

du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, le leasing et la représentation d’automobiles de tourisme,

de véhicules utilitaires, de machines et engins agricoles et industriels, de motocyclettes et de vélomoteurs, neufs ou d’oc-
casion, d’accessoires, de pièces de rechange et de produits d’entretien pour véhicules automoteurs, la location de place
de garages et notamment l’exploitation de garages, de stations-service, d’ateliers de réparation pour voitures automo-
biles et d’ateliers de carrosseries et de tôleries ainsi que la vente de tabacs, d’alcools, de confiseries et d’articles d’épi-
cerie générale, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales (cafétéria par exemple) et financières, mobilières
et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2003.

Signature.

17820

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent mille

Euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
aux trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société. 

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

 Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise aux trois quarts du capital social, procéder au

rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi long-
temps qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes,
ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum.
En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue aux trois quarts
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus des trois quarts du capital social. 

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises aux trois quarts du capital

social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc
pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

1) Monsieur Antoine Graas, prénommé, deux mille trois cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.350
2) Monsieur Guy Bausch, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

3) Monsieur Alain Palgen, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

4) Monsieur Guy Fischer, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

17821

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés (sauf les quatre premières années d’exercice).

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille trois.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cents
euros (EUR 5.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Graas, employé privé, demeurant à L-6961 Senningen, 36-38, rue du Château.
2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Fischer, employé privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4) L’adresse de la société est:
L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Graas, G. Bausch, A. Palgen, G. Fischer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2003, vol. 886, fol. 20, case 12. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006829.3/272/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

LEVARU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.922. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the second of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

DUCTUS LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office at 2

nd

 Floor,

National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a société à responsabilité limitée which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

th

, 1915 on com-

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2003.

B. Moutrier.

17822

mercial companies, of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on sociétés à responsabilité limitée, as amend-

ed, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is LEVARU, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, under writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31

st

, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners. 
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

17823

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ decisions

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10

th

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

.

Art. 17. Each year, as of the 31

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31

st

, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by DUCTUS LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company LEVARU, proof of which has been duly given to the notary.

17824

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mrs Yannick Poos, jurist, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of each manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

DUCTUS LIMITED, une société de droit de Guernsey, ayant son siège social à 2

nd

 Floor, National Westminster Hou-

se, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey.

Fondateur ici représenté par Mr Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera LEVARU, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

17825

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

17826

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DUC-

TUS LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de LEVARU, S.à r.l., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Madame Yannick Poos, juriste, 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un membre du conseil

de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 48, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007233.3/211/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

17827

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.031. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 février 2003, du rapport des Gérants

de la société DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes an-
nuels de 2001:

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Gwen Kennedy
M. Robert William Pollock
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Gwen Kennedy
M. Robert William Pollock
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des Gérants et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2002.

5) La perte qui s’élève à EUR 3.743,25 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009862.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.938. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

1.- ASTER CITY CABLE EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated under the law of the

Cayman Islands, having its registered office at Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands;

2.- ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated under the law of the

Cayman Islands, having its registered office at Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands;

3.- ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated under the law of the Cayman Is-

lands, having its registered office at Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

4.- ASTER CITY CABLE EUROPE I (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

5.- ASTER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated under the law of the Cay-

man Islands, having its registered office at Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

6.- EEIF CABLE S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Guil-

laume Kroll, L-1728 Luxembourg;

7.- K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the law of Jersey, having its registered office at

Kleinwort Benson House, Wests Centre, St Helier, Jersey.

Each of them hereby represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation («the Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such parties declared to incorporate.

<i>DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

17828

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company («the Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws («the Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company’s name is ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred twenty-five euros), represented

by 501 (five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. A board of manager consisting of at least five managers manages the Company. The managers need not be

shareholders of the Company.

17829

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by an unanimous decision of the shareholders.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The joint signature of all the managers shall bind the Company.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Art. 14. Managers’ decisions are taken by a majority of managers at a meeting of the board of managers or, in the

case of decisions relating to any of the matters set out in Annex I to the Short-Form Shareholders’ Agreement dated
22 November 2002 and relating to the Company, by all of the managers of the Company.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) business days in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

If three managers are present in person, by proxy or by representative then there shall be a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of all the managers

or, in the case of decisions relating to any of the matters set out in Annex I to the Short-Form Shareholders’ Agreement
dated 22 November 2002 and relating to the Company, by all of the managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

17830

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting at least 55% of the share capital of the Company or, in the case of resolutions relating to any of the matters set
out in Annex I to the Short-Form Shareholders’ Agreement dated 22 November 2002 and relating to the Company, by
all shareholders who hold more than 14% of the issued share capital of the Company from time to time. For the purpose
of this article, the holdings of any shareholder and any of its affiliates who are also shareholders may be aggregated. In
this respect, any shareholder holding less than 14% of the issued share capital of the Company is entitled to vote on the
matters set out in Annex I if that shareholder’s percentage holding of the issued share capital when aggregated with the
holdings of other shareholders with whom it is affiliated, exceeds 14% of the issued share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January the 1st and closes on December the 31st.

Art. 18. Each year, as of December the 31st, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s)
toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceeding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, a mortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

17831

Interim dividend

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders may, at the ma-

jority vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2003.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred

twenty-five euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Pawel Scott, residing in ul. Emilii Plater 28 room 900, Warsaw 00688, Poland,
b) Luca Velussi, residing in c/o HICKS MUSE, TATE &amp; FURST LIMITED, Queensberry House, 3-9, Old Burlington

Street, London W1S 3AE,

c) David Knickel, residing in 10116 Candlebrook Drive, Dallas, Texas 75243, USA,
d) Matthew Strassberg, residing in c/o EMERGING MARKETS PARTNERSHIP (UK) LIMITED, 45, Portman Square

London W1H 6LY,

e) Matthijs Bogers, residing in 14, rue du Marché aux Herbes, L-1475, Luxembourg.
The Company will be bound by the joint signature of all the managers for all acts within the bounds laid down by its

purpose or by the Law.

2) Is appointed as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Its term of office will expire after the Annual General Meeting of shareholders which will approve the annual accounts

as at December 31st, 2003.

3) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

1.- ASTER CITY CABLE EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED, one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
4.- ASTER CITY CABLE EUROPE I (CAYMAN) LIMITED, thirteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

5.- ASTER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED, two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6.- EEIF CABLE S.A., one hundred ninety-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
7.- K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, one hundred and seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

Total: five hundred and one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

17832

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ASTER CITY CABLE EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

2.- ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

3.- ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

4.- ASTER CITY CABLE EUROPE I (CAYMAN) LIMITED, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

5.- ASTER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

6.- EEIF CABLE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1728 Luxem-

bourg;

7.- K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, société du droit de Jersey, ayant son siège social à Kleinwort Benson House,

Wests Centre, St Helier, Jersey.

Chacune d’elle ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

17833

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique le cas échéant.

Capital social, Actions

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq euros), représenté par 501 (cinq

cent une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Un conseil de gérance constitué d’au moins cinq gérants gère la Société. Les gérants peuvent ne pas être

associés.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision unanime des associés. La rémunération des gérants

pourra être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou
le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pou-
voirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou
les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La signature conjointe de tous les gérants liera la Société.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises par la majorité des gérants en réunion du conseil de gérance ou, dans

le cas de décisions en relation avec un des points mentionnés dans l’Annexe I du «Short Form Shareholders’ Agreement»
daté du 22 novembre 2002 et en relation avec la société, par tous les gérants de la Société.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance, ou
de toute autre matière comme il peut en être spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au minimum 3 (trois)

jours ouvrables avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toute réunion du conseil de gérance se tient au sein de la commune de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Trois gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

17834

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par une majorité de tous

gérants ou, dans le cas de décisions en relation avec un des points mentionnés dans l’Annexe I du «Short Form Share-
holders’ Agreement» daté du 22 novembre 2002 et en relation avec la société, par tous les gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblée générale

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire tant que le

nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé doit recevoir le texte de chaque résolution ou
décision devant être prise, transmise par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout
autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit;

- Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable de juin. Toute autre as-
semblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à
l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant au moins 55% du capital social ou, dans le cas de résolutions en relation avec un des points men-
tionnés dans l’Annexe I du «Short Form Shareholders’ Agreement» daté du 22 novembre 2002 et en relation avec la
société, par tous les associés qui détiennent plus de 14% du capital social émis de la société. A cette fin, le pourcentage
de détention d’un des associés peut être additionné à celui d’autres sociétés qui lui sont liées. A cet égard, l’associé
détenant moins de 14% du capital social de la Société est habilité à voter sur les points énoncés dans l’Annexe I si le
pourcentage de détention du capital social attribué à cet associé additionné avec les pourcentages de détention d’autres
associés qui sont des sociétés liées, atteint 14% du capital social de la Société.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan.

17835

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution, Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- ASTER CITY CABLE EQ COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, deux parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- ASTER CITY CABLE SBS COINVESTORS (CAYMAN) LIMITED, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- ASTER CITY CABLE EUROPE (CAYMAN) LIMITED, cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
4.- ASTER CITY CABLE EUROPE I (CAYMAN) LIMITED, treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

5.- ASTER CITY CABLE EUROPE PRIVATE (CAYMAN) LIMITED, deux parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6.- EEIF CABLE S.A., cent quatre-vingt-dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
7.- K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, cent sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

Total: cinq cent et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

17836

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-

me de EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Pawel Scott, résidant à ul. Emilii Plater 28 room 900, Warsaw 00-688, Poland,
b) Luca Velussi, résidant à c/o HICKS MUSE, TATE &amp; FURST LIMITED, Queensberry House, 3-9, Old Burlington

Street, London W1S 3AE,

c) David Knickel, résidant au 10116 Candlebrook Drive, Dallas, Texas 75243, USA,
d) Matthew Strassberg, résidant au c/o EMERGING MARKETS PARTNERSHIP (UK) LIMITED, 45, Portman Square

London W1H 6LY,

e) Matthijs Bogers, résidant au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1475 Luxembourg.
La Société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants pour tous actes, dans les limites fixées par son

objet social ou la Loi.

2) Est nommée Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle des associés qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2003.

3) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 9. – Reçu 125,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007285.3/211/565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

KLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 janvier 2003 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de la FIDUCIAIRE RENE MORIS en qualité d’administrateur et la nomination de la société

PROLUGEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la FIDUCIAIRE RENE MORIS pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(009888.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE RENE MORIS
Signature
<i>Administrateur

17837

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481. 

—

Conformément à la décision de l’Assemblée générale ordinaire du 3 avril 2003 un dividende d’un montant brut de

16,30 euros par action a été déclaré payable à partir du 7 avril 2003.

Après la retenue d’impôt luxembourgeois sur le revenu des capitaux, le montant net s’élève à 13,04 euros par action.
Le dividende est payable sur présentation du coupon n

°

 22, le coupon n

°

 21 étant déclaré sans valeur.

(01435/004/10) 

THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a décidé, en date du 10 septembre 2002, de modifier

le prospectus comme suit, avec effet au 6 mai 2003:

1. Fusion entre certains compartiments de la Sicav
- Fusion entre les compartiments Euro Balanced Risk Controlled et Balanced Portfolio par absorption de ce dernier;
- Fusion entre les compartiments Euro Fixed Income et International Corporate Bond par absorption de ce dernier;
- Fusion entre les compartiments Euro Equity Value, Italian Equity et International Equity par absorption de ces deux

derniers.

Lesdites fusions auront effet sur base de la VNI du 6 mai 2003.
> Les politiques d’investissement des compartiments absorbants restent invariables, à savoir: 

> Les commissions de gestion des compartiments susmentionnés sont les suivantes: 

Les certificats d’actions des compartiments absorbés seront échangés contre des certificats d’actions des comparti-

ments absorbants. Du 6 mai au 5 juin 2003 inclus, les actionnaires pourront se présenter au siège social de la Sicav, ainsi
qu’au siège de la Banque Correspondante en Italie, pour échanger leurs certificats.

A partir du 6 juin 2003, les certificats d’actions des compartiments absorbés non échangés ne seront plus de bonne

livraison en Bourse de Luxembourg.

Un avis informant les actionnaires des ratios d’échange à la fusion sera ultérieurement publié.
Les compartiments disponibles aux investisseurs seront dès lors les suivants: 

2. Lancement d’une nouvelle sous-classe d’action
Dans les compartiments suivants sera lancée une nouvelle sous-classe d’actions (actions B) à partir du 6 mai 2003.

Cette sous-classe d’actions sera caractérisée par des nouvelles commissions de gestion: 

-  The Sailor’s Fund - Euro Fixed Income

Ce portefeuille est composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe et à moyen terme, telles que 
obligations à taux d’intérêt fixe et flottant, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en toutes 
devises. L’objectif de ce compartiment est d’offrir à ses actionnaires un rendement à moyen terme en euros par 
la couverture systématique du risque de change de tous les investissements en devises autres que l’euro. La 
devise d’évaluation de ce compartiment est l’euro.

- The Sailor’s Fund - Euro Equity Value

Ce portefeuille sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que les actions, ainsi 
que de valeurs mobilières à revenu fixe telles que les obligations convertibles et de warrants sur valeurs mobi-
lières, négociées sur des marchés réglementés des pays adhérant à l’UME, en fonctionnement régulier, reconnus 
et ouverts au public. Ces valeurs mobilières seront émises par des émetteurs appartenant aux secteurs tradi-
tionnels de l’économie, dont l’évolution des cours est généralement cyclique et dont la force principale est de 
surperformer le marché en période d’expansion économique. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appli-
quent à ce compartiment. La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro.

- The Sailor’s Fund - Euro Balanced Risk Controlled

Ce portefeuille est composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe telles que les obligations à taux 
fixe, à taux variable et les obligations convertibles, ainsi que de valeurs mobilières à revenu variable telles que 
les actions et de warrants sur valeurs mobilières, émises par des émetteurs internationaux et exprimées en 
euros. La partie des investissements effectuée en valeurs mobilières à revenu variable est en principe en dessous 
de 50% des actifs nets du compartiment. Cette limite sera temporairement dépassée si les conditions de mar-
chés l’exigent. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment. La devise d’évaluation 
du compartiment est l’euro.

- The Sailor’s Fund - Euro Fixed Income 0,80%
- The Sailor’s Fund - Euro Equity Value 1,80%
- The Sailor’s Fund - Euro Balanced Risk Controlled 1,50%

- The Sailor’s Fund - Euro Fixed Income 

- The Sailor’s Fund - Conservative

- The Sailor’s Fund - Euro Equity Value 

- The Sailor’s Fund - Moderate

- The Sailor’s Fund - Euro Equity Growth 

- The Sailor’s Fund - Dynamic

- The Sailor’s Fund - Euro Balanced Risk Controlled

- The Sailor’s Fund - Aggressive

- The Sailor’s Fund - Conservative 1,50%
- The Sailor’s Fund - Moderate 1,60%

17838

L’actuelle classe d’actions (actions A) ne sera plus commercialisée à partir du 5 mai 2003.
Les actions B des compartiments Conservative, Moderate, Dynamic et Aggressive seront émises du 18 avril 2003 au

2 mai 2003, au prix unitaire de EUR 10,-. Le prix d’émission sera payable jusqu’au 5 mai 2003 et la première Valeur Nette
d’Inventaire de ces actions sera calculée le 6 mai 2003.

3. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
A partir du 6 mai 2003, la valeur nette d’inventaire des compartiments Euro Equity Value et Euro Equity Growth sera

calculée tous les jours ouvrables à Luxembourg.

Le Conseil d’administration sera autorisé à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment de

la Sicav ainsi que les émissions, rachats et conversions dès la décision de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments
ou dès la décision de dissolution de la Sicav.

4. Modification des commissions de gestion
Outre le compartiment Euro Equity Value, la commission de gestion du compartiment Euro Equity Growth passera

également de 1,90% à 1,80% des actifs nets moyens p.a., avec effet au 2 mai 2003.

Les actionnaires désireux de ne pas participer à ces changements pourront demander le remboursement de leurs

actions sans frais jusqu’au 5 mai 2003. A l’expiration de ce délai, les décisions engageront l’ensemble des actionnaires de
la Sicav.
(01488/755/74) 

<i>Le Conseil d’administration.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 36, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 11.984. 

—

Les actionnaires sont invités à prendre part à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le samedi, <i>26 avril 2003 à 10.30 heures, pour y délibérer et voter sur l’ordre
du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et des commissaires sur l’exercice 2002;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaires;
4. Nominations statutaires.

I (01165/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OUDHEUSDEN CRYSTAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.838. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux du CREDIT EUROPEEN au 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le vendredi <i>25 avril
2003 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2002
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01175/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

- The Sailor’s Fund - Dynamic 1,80%
- The Sailor’s Fund - Aggressive 1,90%

17839

TAXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.120. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (01167/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (01168/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SABI INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.279. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend 

the ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 25, 2003 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (01170/795/14) 

<i>The Board of Directors.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (01212/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17840

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>29 avril 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Délibération concernant la continuation des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01193/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 mai 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de ELY INTERNATIONAL S.A. en ELY INTERNATIONAL HOLDING

S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 3 des statuts;

3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 371.840,28

(trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents);

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 9,72 (neuf euros et soixante-douze cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante
euros et vingt-huit cents) à EUR 371.850,- (trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros) par in-
corporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 2.479,- (deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros); le capital

est désormais fixé à EUR 371.850,- (trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros) représenté par
150 (cent cinquante) actions de EUR 2.479,- (deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros) chacune;

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 743.700,- (sept cent quarante-trois mille sept

cents euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 371.850,- (trois cent soixante et onze
mille huit cent cinquante euros) à EUR 1.115.550,- (un million cent quinze mille cinq cent cinquante euros) et
modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 743.700,- (sept
cent quarante-trois mille sept cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.850,- (trois cent
soixante et onze mille huit cent cinquante euros) à EUR 1.115.550,- (un million cent quinze mille cinq cent cin-
quante euros), le cas échéant par l’émission de 300 (trois cents) actions de EUR 2.479,- (deux mille quatre cent
soixante-dix-neuf euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la
loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous
les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du
capital autorisé.

17841

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-
avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le
capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de sup-
primer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les li-
mites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des sta-
tuts.»;

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé;

9. Ajout à l’article 9 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:

«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»;

10. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assem-
blée Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.»;

11. Introduction d’un nouvel article (11) dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»;

12. Suppression de l’article 12 relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des commissaires;
13. Suppression à l’article 17 des statuts de la mention «avec l’approbation du commissaire»;
14. Divers.

I (01200/795/76) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VETINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.738. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi<i> 24 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès des banques ci après: 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01413/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

France

CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC)
6, avenue de provence
F-75009 Paris

17842

GESTALCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.999. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 avril 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (01207/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SELVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (01214/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MainFirst, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue Kennedy.

H. R. Luxemburg B 89.173. 

—

Die Aktionäre der MainFirst, SICAV sind eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>24. April 2003 um 10.30 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2002.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2002.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2002.
6. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertagen vor dem 24. April 2003 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
burg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 24. April 2003 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzten.

Die in der Tagesordnung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (01445/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

17843

GIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.841. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (01215/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 avril 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un nouvel Administrateur en remplacement d’un Administrateur décédé
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I (01216/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 avril 2003 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01496/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>25 avril 2003 à 11.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat 

17844

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I (01307/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2002
3. Affectation du résultat 
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (01306/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPULSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.083. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2003 à 11.00 heures au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suite à la conversion légale intervenue en date du 1

er

 janvier 2002, le capital social souscrit s’établira dorénavant à

EUR 30.986,69.

2. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 13,31 (treize

euros et trente et un cents) en vue de le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation
dans le capital social.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé pour le fixer à EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille euros)

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, et fixation d’une nouvelle date d’échéance du ca-
pital autorisé.

4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux cent quarante mille euros
(EUR 1.240.000,-) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 avril 2008, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre person-
ne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.

17845

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscrip-
tion ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’ar-
ticle 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

I (01502/534/49) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 février 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00830/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661. 

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 avril 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets;

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002; affectation des résultats.

3. Décharge à donner au conseil d’administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la société, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du nom-
bre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:
 DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg.
- en Belgique:
CAPITAL @ WORK S.A.
1519, chaussée de Wavre,
 B-1160 Bruxelles.

II (01036/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17846

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 février 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00861/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969. 

—

L’Assemblée Générale Statutaire réunie en date du 11 décembre 2002 n’ayant pu délibérer valablement sur le point

de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à l’

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 avril 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titre cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00921/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.206. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00989/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01005/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17847

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.225. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00988/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTNAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.314. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 13.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Révocation d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (00992/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II (01012/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.474. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002

17848

3. Ratification de la cooptation d’Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II (01006/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.552. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur le dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (01008/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (01009/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ADD 

+ FUNDS

, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.495. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ADD 

+ FUNDS

 à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01107/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17849

KANLIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.102. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (01013/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.853. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01014/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.020. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (01015/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELEBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.643. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01020/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17850

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (01016/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PUNTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur le sociétés commerciales.

7. Divers.

II (01017/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.063. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

II (01019/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002

17851

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (01021/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01022/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (01031/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.216. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et affectation des

résultats,

– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires, 

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01128/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17852

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.326. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01023/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (01030/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2003 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (01072/806/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTL FINANCE GROUP S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 avril 2003 à 10.00 heures, au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

17853

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
9. Divers.

II (01069/029/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DE NEWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.109. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01124/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.952. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 avril 2003 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (01125/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 9.986. 

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>14. April 2003 um 10.30 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2002.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2002.
4. Verschiedenes.

II (01267/005/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

17854

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>14 avril 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (01273/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (01274/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.257. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. divers.

II (01158/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937. 

—

Le Conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

17855

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (01266/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROISOL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

II (01268/005/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

II (01269/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.810. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>15 avril 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (01275/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 2003 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.

17856

4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (01225/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE L’ELBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.029. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 avril 2003 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01141/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.551. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II (01159/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.486. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03656, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010174.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société Immobilière Internationale S.A. SIMINTER

E.C.C.B. S.A., European Consulting and Computer Business S.A.

Malbec S.A.

Alliance Resources S.A.

3H International S.A.

Pneumatex S.A.

Valfond Mersch S.A.

Intermoselle, S.à r.l.

Intermoselle, S.à r.l.

Luxmotor, S.à r.l.

Levaru, S.à r.l.

Drake Solutions, S.à r.l.

Aster City Cable Holding (Luxembourg), S.à r.l.

KLF International S.A.

Banque Générale du Luxembourg S.A.

The Sailor’s Fund

Sacec S.A.

Oudheusden Crystal Fund

Taxander Holding S.A.

Octet Europe Holding S.A.

Sabi Invest S.A.

Multinational Investment Corporation

La Gaieté S.A.

Ely International S.A.

Vetinvest

Gestalco S.A.

Selva S.A.

MainFirst

Gios S.A.

Klar Investment International S.A.

M.T.H. Finances S.A.

DFL S.A.

Advisors S.A.

Impulse S.A.

Fenera Holding International S.A.

Capital @ Work Umbrella Fund

Kenzan International S.A.

Leco S.A.

Gestimm S.A.

Sepvar Holding

Valengilux S.A.

Partnair Luxembourg S.A.

Rivipro S.A.

Fruit Invest S.A.

Comont Holding S.A.

Setas S.A.

ADD+FUNDS, Sicav

Kanlipe Holding S.A.

Cater Investments S.A.

Nord Européenne d’Investissement S.A.

Heleba Holding S.A.

Vauban Properties S.A.

Punta S.A.

Heliopolis S.A.

Zippy S.A.

Siriade S.A.

Orest Investissements S.A.

Spareplan S.A.H.

Zephyr Holding S.A.

Pekan Holding S.A.

Yasmin Real Estates S.A.

Katoen Natie International S.A.

de News S.A.

Enerfin S.A.

Velino S.A.

Gepe Invest S.A.

Kritsa Holding S.A.

Mastar Invest S.A.

International Hotel Development Company S.A.

Roisol Holding

The «B» Partners S.A.

Investdeutschland S.A.

Primet (Luxembourg) S.A.

Financière de l’Elbe S.A.

Caresan Investissements S.A.

Ampus S.A.