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17761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 371

4 avril 2003

S O M M A I R E

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

17806

Intruma Administrations (Luxembourg), S.à r.l., 

A.S.L. Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17795

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17767

Active Capital  Securities  Holding  S.A., Luxem- 

Ivernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17807

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17799

Kronospan Luxembourg S.A., Sanem  . . . . . . . . . . 

17784

Al Ventaglio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17804

Kronospan Luxembourg S.A., Sanem  . . . . . . . . . . 

17787

Alter Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17806

L.C.I., S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17793

Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17762

Lamilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17789

Blarom S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17796

LPL Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17781

Bond Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17797

Lunda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17807

BPI Global Investment Fund Management Com- 

Mer Rouge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17787

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17799

Orbi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17808

C & Z International Holding S.A., Luxembourg . . .

17800

Osiris Collection, Lenaerts Fabian et Cie, S.e.c.s., 

Caventou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

17800

Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17763

Citylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17804

Parkinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17801

Clairval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17805

Partsana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17774

COFINES,  Compagnie  Financière  de  l’Esterel 

Performance Partner, S.à r.l., Lorentzweiler  . . . . 

17778

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17798

PGS Consult S.A., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . . . 

17801

COFINES,  Compagnie  Financière  de  l’Esterel 

PGS Consult S.A., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . . . 

17802

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17798

Plastiflex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

17791

Compagnie des Trois Collines S.A., Luxembourg  .

17803

Rimolux International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

17791

Darmon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17798

Sevico Services Investment Co S.A.H., Luxem- 

European Fund Services S.A., Munsbach . . . . . . . . .

17780

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17803

European Management & Finance, EMFI  S.A.H., 

Selar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17765

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17807

Sella Sicav Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17805

Fiduciaire Mevea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

17805

Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

17790

Fin.E.A. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17766

SIM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17808

Florence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17792

SIM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17808

Florida Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17796

So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . 

17773

Gooday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17793

Soparfinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17805

Grand Canal Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . .

17800

Sopico, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17795

Granitech S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17772

Tarkett Sommer Luxembourg S.A., Lentzweiler . 

17762

Groupinvest International S.A., Luxembourg . . . . .

17803

Transports Grandhenry, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . 

17764

Harmodio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17804

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

17790

Hema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17806

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

17790

Hema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17807

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17793

HPLC High Performance Logistics & Consulting 

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

17791

S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17796

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesell- 

HPLC High Performance Logistics & Consulting 

schaft A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17806

S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17797

17762

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03031, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

(009385.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Z.I. de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires du 26 avril 2002

L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires s’est réunie le 26 Avril 2002 à 14.30 heures à Lentzweiler, sous la

présidence de Monsieur Marc Assa.

Monsieur le Président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Patrick Lommel.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateurs Messieurs Bernard Janssens et Jean-Louis Morette.
Tous ici présents, acceptant et formant le bureau de l’Assemblée.
Une liste de présence, indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des titres représentés à cette Assemblée, est

signée par chacun d’eux ou son mandataire.

Cette liste sera signée ne varietur par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
Le bureau procède ensuite aux constatations suivantes:
1. Tous les Actionnaires étant présents ou représentés et ayant connaissance de l’Ordre du Jour, l’Assemblée Géné-

rale peut valablement délibérer.

2. L’ordre du jour de cette Assemblée porte sur les points suivants: 
1) Rapport de Gestion: exercice 2001 et perspectives 2002.
2) Rapport de Révision sur les comptes de l’exercice 2001.
3) Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2001.
4) Affectation des résultats de l’exercice 2001.
5) Décharge aux Administrateurs et au Réviseur.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
3. La liste de présence annexée indique la présence ou la représentation de 2 Actionnaires représentant 100% du

capital social, soit un quorum suffisant pour délibérer valablement sur tous les points de l’ordre du jour, le vote sur
chacun d’eux intervenant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Ces faits exposés et constatés, l’Assemblée, après avoir pris acte que les informations et documents requis par l’ar-

ticle 73 de la loi sur les sociétés commerciales étaient disponibles au siège social, aborde ensuite l’examen de son ordre
du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du Rapport de Gestion sur les opérations et comptes de l’exercice 2001 ainsi que

sur les perspectives 2002 et en approuve les termes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend également connaissance du Rapport de Révision sur les comptes 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve séparément le Bilan, le Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2001 se clôturant par un

bénéfice de l’exercice de 19.184.617,- EUR formant le bénéfice disponible à l’affectation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconduire un dividende de 150,- EUR par action. La répartition du bénéfice à affecter est

approuvée comme suit: 

ARIFA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909.062,- EUR

Réserve indisponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.231.042,- EUR

(art. 174bis code des impôts)
Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.794.100,- EUR

Autres Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500.000,- EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.413,- EUR

19.184.617,- EUR

17763

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Réviseur ainsi qu’aux membres du Conseil d’Administration pour

l’exercice de leurs mandats durant l’exercice 2001.

<i>Sixième résolution

Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire étant venus à expiration ce jour, l’Assem-

blée Générale nomme:

a) en tant que Président, Vice-Président et Administrateurs:  

b) en tant que Réviseur aux comptes:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil pour une année, à

compter de la date de ce jour: 

Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l’enregistrement et la publication des documents requis.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n’étant plus à porter au présent procès-verbal, Monsieur le

Président prononce la clôture de l’Assemblée et lève la séance.

Dont procès-verbal dressé à Lentzweiler, le 26 avril 2002.  

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2003, réf. DSO-AB00193. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900353.4/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.

OSIRIS COLLECTION, LENAERTS FABIAN ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

STATUTS

Art. 1

er

. Les soussignés:

Lenaerts Fabian, Jean, Louis, né à Rocourt le 29 janvier 1970, domicilié 32, rue Souverain-Pont à 4000 Liège (Belgique),

belge, célibataire.

Et
Halleux Pascale, Hélène, Michèle, née à Rocourt le 27 août 1966, domiciliée 104, rue Saint-Laurent à 4000 Liège (Bel-

gique), belge, célibataire.

Forment entre eux une société en commandite simple.
Monsieur Lenaerts Fabian est associé commandité responsable et promet d’apporter la somme de 2.230,- 

€ à la so-

ciété. Madame Halleux Pascale est associée commanditaire responsable à concurrence de 20.070,- 

€ qu’elle promet

d’apporter à la société par dépôt bancaire.

Le capital s’élève à 22.300,- 

€.

Art. 2. La raison sociale est la suivante:
OSIRIS COLLECTION, LENAERTS FABIAN ET CIE.

Art. 3. Tous les actes engageant la société doivent être signés par Monsieur Lenaerts Fabian. Il peut agir seul en tou-

tes circonstances. 

Art. 4. La société est constituée à partir du 1

er

 janvier 2003 pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’objet social est le suivant:
«Commerce de détail en antiquités, articles de brocante, meubles, bibelots, objets insolites, bijoux.»
La société peut effectuer tous travaux de sous-traitance pour n’importe quelle autre société ou personne physique.

Elle peut aussi faire toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière,

Président: Monsieur 

Assa

Vice-Président:

Monsieur Cognet 

Administrateurs:

Messieurs Janssens

Meyers
Morette

Messieurs: J.L. Ehx

R. Goossens
P. Lommel
E. Weisgerber

<i>Les membres du Bureau
M. Assa / P. Lommel
<i>Le Président / le Secrétaire

<i>Les scrutateurs
B. Janssens / J.-L. Morette

17764

dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise. 

Art. 6. Le siège social est établi à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
Il pourra être par la suite transféré partout au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Gé-

nérale à publier au Mémorial. 

Art. 7. Au trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2003, il sera dressé un

inventaire, un bilan de la société et un compte de résultat. Ceux-ci doivent être transcrits dans un registre et signés par
les associés. Cette signature clôturera l’exercice et vaut approbation des comptes et des opérations de l’année, sauf
erreur ou omission matérielle. L’exercice social court du 1

er

 janvier au 31 décembre, le 1

er

 exercice court de ce jour

au 31 décembre 2003.

Les sommes versées à titre d’appointements aux associés sont portées en frais généraux. Si l’exercice se clôture au

bilan par un solde bénéficiaire, déduction faite des frais généraux et des amortissements dont les deux associés seront
seuls juges, ce bénéfice sera affecté librement par décision de l’Assemblée Générale statuant à la simple majorité des
voix. En cas de partage des voix, la position de l’associé commandité sera prépondérante. De même, en cas de perte,
son affectation ou sa prise en charge serait décidée de la même manière. 

Art. 8. La dissolution de la société interviendrait de plein droit si l’associé commandité en faisait la demande dans le

seul cas où les pertes subies atteindraient cinquante pour cent du capital investi.

Art. 9. La liquidation de la société sera faite par les soins des deux associés ou, en cas de décès de l’un d’eux, par

l’associé survivant. Toutefois, à l’unanimité, les associés commandités pourront nommer un liquidateur externe.

Art. 10. En cas de décès de l’un des associés, l’associé survivant a la faculté de reprendre, proportionnellement au

nombre de parts qu’il possède au moment du décès, moyennant paiement en numéraire, la part revenant aux héritiers
du défunt, sur la base du dernier bilan avant le décès, sauf disposition testamentaire contraire.

Toutefois, cette part sera calculée, en tenant compté des gains réalisés ou des pertes sociales subies, depuis la clôture

dudit bilan jusqu’au jour du décès, et. ce, en proportion du temps pendant lequel, le défunt a légalement fait partie de
la société.

Cette somme ainsi établie sera payable en trois annuités, dont la première est exigible un mois après la clôture du

bilan qui suit le décès.

En ce cas et pour aucun motif, les associés, leurs veufs(ves), héritiers ou légataires n’auront le droit de faire apposer

les scellés, ni d’entraver en aucune manière la marche des opérations de la société. 

Art. 11. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus sans devoir recourir à une nouvelle autorisation des asso-

ciés ou de leurs ayants droit pour exercer les pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs lui étant dès à présent conférés. 

Art. 12. Toute contestation relative à l’exécution du présent contrat ou à son interprétation seront soumises à l’ar-

bitrage d’un arbitre désigné d’un commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, par Monsieur le Président du
Tribunal de Diekirch, sur requête de la partie la plus diligente.

L’arbitre sera dispensé des détails et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans recours. 

Art. 13. Pour ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, les associés déclarent s’en référer aux

Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

Fait à Diekirch, le 21 février 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00046. – Reçu 454 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900371.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2003.

TRANSPORTS GRANDHENRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 4.421. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Grandhenry, commerçant, demeurant à Bastogne, et son épouse,
2) Madame Colette Collard, employée, demeurant à Bastogne,
agissant en leur qualité d’associés uniques de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS GRANDHENRY,

S.à r.l. (R. C. 33.938) avec siège social à Wiltz, constituée sous la dénomination de TRANSPORTS ENGLEBERT, S.à r.l.,
suivant acte notarié du 25 mai 1990, publié au Mémorial C N

°

 427 du 21 novembre 1990.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C

N

°

 156 du 1

er

 avril 1997.

Lesquels comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:

F. Lenaerts / P. Halleux
<i>Associé commandité / Associé commanditaire

17765

<i>Cession de parts

- Madame Colette Collard cède par les présentes ses 20 parts sociales à la valeur bilan qu’elle détient dans la prédite

société à son mari, Monsieur Claude Grandhenry, préqualifié, lequel accepte.

<i>Dissolution de Société

Suite à la résolution qui précède toutes les parts sociales de la prédite société se trouvent réunies entre les mains de

Monsieur Claude Grandhenry, préqualifié.

Ce dernier en tant qu’associé unique conclut formellement à la dissolution de ladite société,
- il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume personnel-

lement tous élements actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents desdites sociétés dissoutes seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété dissoute.

Nous, notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. TRANSPORTS GRANDHENRY,

S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Grandhenry, C. Collard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2003, vol. 886, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900397.3/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2003.

SELAR S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.043. 

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SELAR S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, trade register Luxembourg section B number 61.043, incorporated by
deed dated on October 3, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 14 of the
January 8, 1998.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares representing the whole

capital of the corporation (with an amount of EUR 30.986,69 are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BILLON ET ASSOCIÉS, S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Pétange, le 7 mars 2003.

G. d’Huart.

17766

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELAR S.A., ayant son siège so-

cial à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 61.043, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro C 14 du 8 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire sous signé. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social (d’un montant actuel de EUR 30.986,69), sont représentés à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005633.5/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.748. 

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03395, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009320.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

17767

INTRUMA ADMINISTRATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg 91.830. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary re-

siding at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed;

Appeared:

The company under Dutch law INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V., with its registered office at NL-1079 LH

Amsterdam, 166, Amsteldijk, Rivierstaete, (The Netherlands),

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the mandatory, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, (société à responsabilité limitée), as follows:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company, (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is INTRUMA ADMINISTRATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The company’s object is the following:
The company shall render professional services to companies belonging to its group or to third parties and notably

administrative services, social back-office, treasury, accounting and tax services, as well as any commercial, industrial,
financial or other activity directly or indirectly in connection with this scope of activity, or that could facilitate its reali-
sation.

The company shall represent the financial and economic interest of third parties in the broadest sense and shall

render the following services:

a) exercise control and management duties in other companies; 
b) administer all kind of goods;
c) act as a proxy holder or manager;
d) look after the interests of shareholders, bondholders, and other creditors of companies or group of companies;
e) acquire in its name but on behalf of third parties, movable and immovable properties, and look after the daily man-

agement of these properties.

The purposes for which the company is founded is furthermore the holding of participations in any form whatsoever

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and man-
agement of said participations. The company may participate in the development of any such enterprises and may render
them every assistance.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR), represented by one hundred thirty

(130) sharequotas of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have been subscribed by the company under Dutch
law INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V., with its registered office at NL-1079 LH Amsterdam, 166, Amsteldijk,
Rivierstaete, (The Netherlands).

All the shares have been totally paid up so that the amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person

17768

has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8.The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right enures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions: 
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

17769

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31

st

, 2003.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seven hundred and thirty Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions: 

<i>First resolution

Mr Jack Groesbeek, manager; residing at L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri, is appointed as manager

for an unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;

A comparu:

La société de droit néerlandais INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V., avec siège à NL-1079 LH Amsterdam, 166,

Amsteldijk, Rivierstaete, (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Laquelle comparante, représentée comme dit-avant, a requis le notaire instrumentant
de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INTRUMA ADMINISTRATIONS (LUXEMBOURG), S.à.r.l.

Art. 3. L’objet de la société est le suivant:
La société pourra rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou à des tiers et no-

tamment des services en matière d’administration, de secrétariat social, de fiscalité, de trésorerie et de comptabilité, de
même que toutes activités commerciales, industrielles, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement
à cet objet, ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société pourra représenter les intérêts financiers et économiques de tiers au sens le plus large et exercer notam-

ment les activités suivantes

a) exercer des fonctions de contrôle et de gestion dans d’autres sociétés; 
b) gérer et administrer des biens de tous genres;
c) agir à titre de mandataire ou de gérant;
d) s’occuper des intérêts d’actionnaires, d’obligataires ou d’autres créanciers de sociétés ou entreprises ou de groupe

de sociétés ou d’entreprises;

e) acquérir en son nom mais pour le compte d’autrui des biens mobiliers ou immobiliers, et s’occuper de la gestion

journalière de ces biens.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

17770

vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été souscrites par la société de droit néerlandais INTRUMA CORPORATE
SERVICES B.V., avec siège à NL-1079 LH Amsterdam, 166, Amsteldijk, Rivierstaete, (Pays-Bas).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros

(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

17771

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ sept cent trente euros.

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Monsieur Jack Groesbeek, gérant de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri, est

nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Deuxième Résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Elvinger
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 11. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005925.4/231/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Junglinsterg, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

17772

GRANITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.245. 

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANITECH S.A., ayant son

siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue (R. C. S. Luxembourg section B numéro 82.245), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1.132 du 8 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bianchetti, gérant, demeurant à Vagney (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article trois (3) la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet la commercialisation en gros de produits en granit destinés au

funéraire, la décoration et l’industrie.»

2.- Libération entière du capital social. 
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article trois (3) la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet la commercialisation en gros de produits en granit destinés au

funéraire, la décoration et l’industrie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont entretemps versé en numéraire les soixante-quinze pour cent (75%)

non-libérés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société GRANITECH
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) est à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le cons-
tate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que suite à cette libération supplémentaire, le capital social de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) de la prédésignée société GRANITECH S.A. est entièrement libéré.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J.-M. Steffen, C. Bianchetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006150.4/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

17773

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.480. 

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.GE.FER. (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l

er

, R. C. S. Luxembourg section B numéro

440840, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date 13 juillet
1992, publié au Mémorial C numéro 519 du 11 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro

538 du 21 novembre 1992;

- suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996:

- suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 668 du 3 septembre 1999;
- en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 719 du 10 mai 2002;
- en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 719 du 10 mai 2002;
- en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1401 du 27 septembre 2002;
- en date du 20 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1802 du 19 décembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Erk, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

29.100.000,- à EUR 30.100.000,-, par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), pour le porter

de son montant actuel de vingt-neuf millions cent mille euros (EUR 29.100.000,-) à trente millions cent mille euros (EUR
30.100.000,-), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme de droit italien FERROLI S.P.A., ayant son siège social à San Bonifacio/Verona, Via Ritonda 78/A
(Italie).

Le montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyine SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

17774

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à trente millions cent mille euros (EUR 30.100.000,-),

représenté par trois cent un mille (301.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. de Bernardi, P. Bougard, S. Erk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 68, case 6. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006147.4/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

PARTSANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 91.901. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, ici représentée par Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Objet

 Art.1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTSANA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

17775

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Obligations

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

17776

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution. des profits, procédera aux nominations requises
par les statuts, donnera décharge:aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront
lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins.

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

17777

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

 Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cinq cents (500)

actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 499
2.- Monsieur François Winandy, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17778

a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

c) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 23 janvier 1926,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
:Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 26 novembre

1924, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat dés administrateurs durera un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6.- Le mandat du commissaire durera un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
7.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénomusuels, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. H. Doubert, F. Winandy, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 69, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006801.3/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

PERFORMANCE PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 25, rue de Blaschette.

R.C. Luxembourg B 92.040.

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Robert Massol, titulaire d’une maîtrise en sciences de gestion, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 25, rue

de Blaschette,

agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de Monsieur Alexandre Massol, licencié en sciences éco-

nomiques, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 25, rue de Blaschette,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lorentzweiler le 8 février 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de PERFORMANCE PARTNER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lorentzweiler.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet de fournir aux entreprises et aux particuliers des conseils en gestion d’entreprise et

plus particulièrement en ressources humaines, en ce compris la gestion de carrières, la cohésion d’équipes, le coaching,
la communication et l’assistance à la mise en uvre des solutions retenues; elle a également pour objet la formation pro-
fessionnelle.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante (250,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Junglinster, le 7 mars 2003.

J. Seckler.

17779

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
trois.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent quatre-vingts

(1.180,-) Euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Robert Massol, préqualifié.

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7353 Lorentzweiler, 25, rue de Blaschette.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Massol, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2003, vol. 423, fol. 82, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008563.3/232/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

Monsieur Robert Massol, préqualifié, soixante-dix parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

 Monsieur Alexandre Massol, préqualifié, trente parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Mersch, le 4 mars 2003.

U. Tholl.

17780

EUROPEAN FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 77.327. 

Im Jahre zweitausenddrei, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EUROPEAN FUND SERVICES S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, H. R. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 77.327.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung INTERTRANSACT S.A., gemäss Urkunde aufgenommen

durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim, am 8. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 44 vom 23. Januar 2001,

und deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 21. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 712 vom 1. September 2001;
- am 27. Dezember 2002, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht, enthaltend Abänderung der Bezeichnung der Ge-

sellschaft in EUROPEAN FUND SERVICES S.A.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in Konz (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Marie Steffen, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren (Lu-

xemburg).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Wahrnehmung der Aufgaben eines Kommissionärs gemäß Artikel 24 A des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (das «Gesetz»), der Vertrieb von Anteilen an Investmentfonds/In-
vestmentgesellschaften ohne die Befugnis Einzahlungen anzunehmen bzw. Auszahlungen zu tätigen gemäß Artikel 24 D
des Gesetzes, die Erbringung von Domizildienstleistungen für Gesellschaften gemäß Artikel 28-1 des Gesetzes sowie die
Erbringung von mit den vorstehend genannten Aktivitäten verbundenen technischen und administrativen Dienstleistun-
gen. Die Gesellschaft kann außerdem administrative Dienstleistungen im Rahmen der Hauptverwaltung für luxemburgi-
sche Organismen für gemeinsame Anlagen erbringen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben,
Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-
land beteiligen, sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»

2. Erhöhung des gezeichneten Grundkapitals um EUR 325.000,- von EUR 50.000;- auf EUR 375.000,-.
3. Änderung von Artikel 6 der Satzung.
4. Abänderung von Artikel 10 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern. Das Mandat des oder der

Wirtschaftsprüfer darf die Zeitspanne von einem Geschäftsjahr nicht überschreiten. Der oder die Wirtschaftsprüfer
sind wiederwählbar. Der Verwaltungsrat bestellt den Wirtschaftsprüfer.»

Die außerordentliche Hauptversammlung bestätigt die Tagesordnung und nimmt folgende Beschlüsse einstimmig vor:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck abzuändern, um demzufolge Artikel vier (4) der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Wahrnehmung der Aufgaben eines Kommissionärs gemäß Artikel 24 A des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (das «Gesetz»), der Vertrieb von Anteilen an Investmentfonds/In-
vestmentgesellschaften ohne die Befugnis Einzahlungen anzunehmen bzw. Auszahlungen zu tätigen gemäß Artikel 24 D
des Gesetzes, die Erbringung von Domizildienstleistungen für Gesellschaften gemäß Artikel 28-1 des Gesetzes sowie die
Erbringung von mit den vorstehend genannten Aktivitäten verbundenen technischen und administrativen Dienstleistun-
gen. Die Gesellschaft kann außerdem administrative Dienstleistungen im Rahmen der Hauptverwaltung für luxemburgi-
sche Organismen für gemeinsame Anlagen erbringen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben,
Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-
land beteiligen, sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreihundertfünfundzwanzigtausend Euro (325.000,-

EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) auf dreihundertfünfund-
siebzigtausend Euro (375.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünfundsechzigtausend (65.000)

17781

neuen Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro (5,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die
bereits bestehenden Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die fünfundsechzigtausend (65.000) neuen Aktien werden durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTER-

INVEST, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie, nach Verzicht der eventuellen Zeichnungs-
rechte sämtlicher anderer Gesellschafter gezeichnet und voll einbezahlt, sodass die Summe von
dreihundertfünfundzwanzigtausend Euro (325.000,- EUR) der Gesellschaft EUROPEAN FUND SERVICES S.A. ab sofort
zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel sechs (6) der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (375.000,-

EUR), welches eingeteilt ist in fünfundsiebzigtausend (75.000) ordentliche Aktien von je fünf Euro (5.- EUR). Die Aktien
sind Namensaktien. Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär
jederzeit Einsicht nehmen kann. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister
begründet. Auf Wunsch wird dem Aktionär ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt. Bei einer Abtretung der Aktien
sowie im Falle des Konkurses, der Zwangsliquidation oder im Sterbefall eines Aktionärs sowie im Falle der Übertragung
aus anderen Gründen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Vorkaufsrecht. Die Modalitäten dieses Vorkaufsrechts sind
in einer zwischen den Gesellschaftern zu vereinbarenden Aktionärsvereinbarung zu regeln. Die Gesellschaft behält sich
das Recht vor, eine Abtretung der Aktien durch eine Übertragungserklärung abzulehnen, insofern diese nicht in Über-
einstimmung mit den Modalitäten des Vorkaufsrechts, wie es zwischen den Aktionären vereinbart und der Gesellschaft
zur Kenntnis gebracht wurde, steht.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel zehn (10) der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern. Das Mandat des oder der

Wirtschaftsprüfer darf die Zeitspanne von einem Geschäftsjahr nicht überschreiten. Der oder die Wirtschaftsprüfer
sind wiederwählbar. Der Verwaltungsrat bestellt den Wirtschaftsprüfer.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt viertausendsiebenhundert Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da damit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,

haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jeandey, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2003, vol. 521, fol. 64, case 8. – Reçu 3.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007173.3/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

LPL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.056. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à 1014 El Dorado,

Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169
auprès du registre publique de Panama,

2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, avec siège social à 1014 El

Dorado, Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro
42170 auprès du registre publique de Panama,

toutes deux ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000, enregistrées à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9, respec-
tivement volume 849, folio 66, case 12.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer: 

Junglinster, den 27. Februar 2003.

J. Seckler.

17782

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de LPL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. Elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

17783

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

l) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 3.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, né à Thionville/France, le 9 février 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, né à Metz/France, le 3 septembre 1969, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, née à Luxembourg, le 24 juin 1961, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société anonyme REVILUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 25.549, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.

 2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 70, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008876.3/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) La société International Business Services Inc., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 4 mars 2003.

J.-P. Hencks.

17784

KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 46.483. 

 In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of February.
 Before Maître Alex Weber, notary public residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg.

 Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., a joint stock

company having its registered seat in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, inscribed in the Company Regis-
ter in Luxembourg under the number B 46.483, incorporated under the name of M. KAINDL LUXEMBOURG S.A. by
a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, dated January 19th, 1994, published in the Mémorial C,
number 160 from April 25th, 1994, amended by a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, date
February 20th, 1995, published in the Mémorial C, number 292 from 292 from June 26th, 1995, by a deed of the notary
Georges d’Huart, residing in Pétange, dated September 9th, 1998, published in the Mémorial C, number 884 from De-
cember 1998, by a deed of the notary Georges d’Huart, residing in Pétange, dated December 1999, published in the
Mémorial C, number 253 from February 4th, 2000, by a deed of the notary Jean Seckler, residing in Junglinster, dated
September 26th, 2001, published in the Mémorial C, number 266 from February 16th, 2002, by a deed of the under-
signed notary dated May 28th, 2002, published in the Mémorial C, number 1224 from August 20th, 2002 and by a deed
of the undersigned notary dated October 10th, 2002, published in the Mémorial C, number 1727 from December 2002. 

 The Meeting is presided by Mr Roland Weber, financial director, residing in Dippach.
 The chairman appoints as secretary Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl.
 The meeting elects as scrutineer Mrs Danielle Braune, private employee, residing in Koerich.
 The chairman requests the notary to record that:

 1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

 2) As appears from the attendance list, the three hundred thousand (300,000) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented at the present extraordinary general meeting of the shareholders, so that the meet-
ing could validly decide on all the items of the agenda.

 3) The agenda of the meeting is the following:
 a) Increase of the subscribed capital by an amount of fifty-two million five hundred sixty-three thousand and one

hundred euro (EUR 52,563,100) in order to raise it from its present amount of seven million four hundred thirty-six
thousand and nine hundred euro (EUR 7,436,900) to sixty million euro ( 60.000.000) by the creation of two million one
hundred twenty thousand three hundred and sixty-three (2,120,363) new shares without a par value. 

 b) Subscription of all the two million one hundred twenty thousand three hundred and sixty-three (2,120,363) new

shares by the company KRONOSPAN SANEM LTD, a company incorporated in United Kingdom, whose registered
office is at Wrexham, Maesgwyn Farm, Chirk (Great Britain), and full payment by a contribution in kind consisting of
the transfer of the universality of all assets and liabilities of KRONOSPAN SANEM LTD, and amounting to at least fifty-
two million five hundred sixty-three thousand and one hundred euro (EUR 52,563,100).

 c) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
 “The subscribed capital of the company is sixty million euro (60.000.000), divided into two million four hundred

twenty thousand three hundred and sixty-three (2,420,363) shares without a par value.”

 d) Miscellaneous.

 After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of fifty-two million five hundred sixty-three

thousand and one hundred euro (EUR 52,563,100) in order to raise it from its present amount of seven million four
hundred thirty-six thousand and nine hundred euro (EUR 7,436,900) to sixty million euro ( 60.000.000) by the creation
of two million one hundred twenty thousand three hundred and sixty-three (2,120,363) new shares without a par value.

<i>Second resolution

 The meeting observes that the other shareholders have renounced to their preferential subscription rights.

<i>Intervention - Subscription - Payment

 The meeting decides to admit to the subscription of all the two million one hundred twenty thousand three hundred

and sixty-three (2.120.363) new shares the company KRONOSPAN SANEM LTD, a company incorporated in United
Kingdom, whose registered office is at Wrexham, Maesgwyn Farm, Chirk (Great Britain),

 here represented by Mr Roland Weber, prenamed, by virtue of a proxy given on February 27th, 2003,
 which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory, the members of the board of the meeting and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

 and the full payment by a contribution in kind consisting of the transfer of the universality of all assets and liabilities

of KRONOSPAN SANEM LTD, and amounting to at least fifty-two million five hundred sixty-three thousand one hun-
dred euro (EUR 52,563,100).

<i>Auditors report

 In accordance with the articles 32-1 and 26-1(1) of the Luxembourg companies law such contributions in kind has

been supervised by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, “Centre

17785

Etoile”, 5, boulevard de la Foire, an independent auditor (“Réviseur d’Entreprises”), and its report dated Februar 27th,
2003, concludes as follows:

 “On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted

by the Board of Directors of KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a
value which corresponds at least to the value of the 2.120.363 shares without any par value, totalling at least EUR
52,563,100.”.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Art. 5, first paragraph, of the by-laws

which henceforth will read as follows:

 “The subscribed capital of the company is sixty million euro (EUR 60,000,000), divided into two million four hundred

twenty thousand three hundred and sixty-three (2.420.363) shares without a par value.”

<i>Fixed rate tax exemption request

 Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union, the
company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971 as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Costs

 The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company shall be charged

to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about six thousand five hundred euro
(EUR 6,500).

 In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Bascharage, on the date named at the

beginning of this document.

 The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

 The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

 Suit la traduction français du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.

 S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KRONOSPAN LUXEMBOURG

S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, inscrite au R. C. de
Luxembourg sous le numéro B 46.483, constituée sous la dénomination de M. KAINDL LUXEMBOURG S.A.suivant
acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1994, publié au Mémorial
C, numéro 160 du 25 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 292 du 26 juin 1995, suivant
acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 884 du 8 décembre 1998, suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart en date du 15 décembre
1999, publié au Mémorial C, numéro 253 du 4 février 2000, suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 26 septembre 2001, publié au mémorial C, numéro 266 du 16 février 2002, suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1224 du 20 août 2002 et suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1717 du 4 décembre
2002.

 Le bureau est présidé par Monsieur Roland Weber, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
 La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 Le Président requiert le notaire d’acter que:

 1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés

sur une liste de présence qui sera signée et ci-annexée ainsi que les procurations, et qui seront enregistrées avec les
présentes.

 2) Qu’il résulte de la liste de présence que les trois cent mille (300.000) actions, représentant la totalité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que dès lors l’assemblée peut délibérer
valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

 3) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 a) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de cinquante-deux millions cinq cent soixante-trois mille

cent euros (EUR 52.563.100) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent trente-six mille neuf
cents euros (EUR 7.436.900) à soixante millions d’euros (EUR 60.000.000) par l’émission de deux millions cent vingt
mille trois cent soixante-trois (2.120.363) actions nouvelles sans valeur nominale.

 b) Souscription des deux millions cent vingt mille trois cent soixante-trois (2.120.363) actions nouvelles par la société

KRONOSPAN SANEM LTD, une société constituée au Royaume Uni, ayant son siège social à Wrexham, Maesgwyn
Farm, Chirk (Grande-Bretagne), et libération entière par un apport en nature consistant dans le transfert de la totalité

17786

des actifs et passifs de la société KRONOSPAN SANEM LTD, et s’élevant à au moins cinquante-deux millions cinq cent
soixante-trois mille cent euros (EUR 52.563.100).

 c) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la société qui dorénavant aura la teneur

suivante:

 «Le capital social souscrit est fixé à soixante millions euros (EUR 60.000.000), représenté par deux millions quatre

cent vingt mille trois cent soixante-trois (2.420.363) actions sans valeur nominale.»

 d) Divers.

 Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante-deux millions cinq cent soixan-

te-trois mille cent euros (EUR 52.563.100) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent trente-
six mille neuf cents euros (EUR 7.436.900) à soixante millions d’euros (EUR 60.000.000) par l’émission de deux millions
cent vingt mille trois cent soixante-trois (2.120.363) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée constate que les autres actionnaires ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels. 

<i>Intervention - Souscription - Paiement

 L’assemblée décide d’admettre la souscription des deux millions cent vingt mille trois cent soixante-trois (2.120.363)

actions nouvelles par la société KRONOSPAN SANEM LTD, une société constituée au Royaume Uni, ayant son siège
social à Wrexham, Maesgwyn Farm, Chirk (Grande-Bretagne),

 ici représentée par Monsieur Roland Weber, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 27 février 2003,
 ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, 

 et la libération entière par un apport en nature consistant dans le transfert de la totalité des actifs et passifs de la

société KRONOSPAN SANEM LTD, et s’élevant à au moins cinquante-deux millions cinq cent soixante-trois mille cent
euros (EUR 52.563.100).

<i>Rapport du réviseur

 En conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature à été vérifié par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528
Luxembourg, «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, un réviseur indépendant ('Réviseur d’Entreprises'), et son rap-
port daté du 27 février 2003 conclut comme suit:

 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation

retenue par le Conseil d’Administration de KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A. résulte sur une valeur des apports cor-
respondent au moins à la valeur des actions à émettre en contrepartie, c’est à dire 2.120.363 actions sans désignation
de valeur nominale totalisant au moins EUR 52.563.100.»

<i>Troisième résolution

 Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts de la société

qui aura désormais la teneur suivante:

 «Le capital social souscrit est fixé à soixante millions euros ( 60.000.000), représenté par deux millions quatre cent

vingt mille trois cent soixante-trois (2.420.363) actions sans valeur nominale.» 

<i>Réquisition d’exemption du droit d’apport

 Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise et consistant dans un apport

en nature de tous les actifs et passifs (entière propriété) d’une société constituée dans l’Union Européenne, la société
se réfère à l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

<i>Coût

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

 Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
 Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-

glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.

 Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise devant prévaloir.

 Signé: R. Weber, Rentmeister, Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2003, vol. 426, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(009133.4/236/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

 Bascharage, le 17 mars 2003.

A. Weber.

17787

KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 46.483. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009134.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

MER ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.903. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme COMINDUS S.A.,ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de MER ROUGE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, (acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière;
de tous titres et brevets, la réalisation par voie, de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de
ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nominés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

A. Weber.

17788

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à. la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euro.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
I.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société anonyme COMINDUS S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

17789

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006827.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

LAMILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.589. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme LAMILUX S.A., ayant

son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R. C. S. Luxembourg section, B numéro 81.589, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2001, publié au
Mémorial C numéro 982 du 9 novembre 2001,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 février 2003; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I.- Que le capital social de la société anonyme LAMILUX S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,- (tren-

te et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 février 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 339.000,- (trois cent trente-neuf mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros), par la
création et l’émission de 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir
la société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

V.- Que les 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur pré-

désigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme
LAMILUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 339.000,- (trois cent trente-neuf mille euros) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros), divisé

en 3.700 (trois mille sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libé-
rées.»

Junglinster, le 7 mars 2003.

J. Seckler.

17790

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille six cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 68, case 4. – Reçu 3.390 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006148.4/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.668. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 13 mars 2003 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 27 février 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société
de EUR 100,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009309.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03398, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009329.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2002 que:
- Monsieur Justin Court, «Chief Financial Officer», demeurant à Vista House, Salisbury Road, Hounslow, TW4 6JQ,

Royaume-Uni a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009312.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

Désignation de l’actionnaire

Nombre

d’actions

SUALA CAPITAL FUND LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

B. Zech / D. C. Oppelaar
<i>Gérant / Gérante

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

17791

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.182. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 mars 2003 que:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. démissionne de sa fonction du Commissaire aux Comptes mais maintient sa fonction

du Réviseur d’Entreprise.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009315.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 3 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03399, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009332.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

RIMOLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 57.128. 

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIMOLUX INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort, R. C. S. Luxembourg section B numéro 57.128,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 85 du 22 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 299 du 25
avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Moyens, administrateur de sociétés, demeurant à Vil-

voorde (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Freitas, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rufin Moyens, administrateur de sociétés, demeurant à Zemst (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort, à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

17792

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort, à L-2444 Luxembourg, 14,

rue des Romains, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Cette société a son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Moyens, N. Freitas, R. Moyens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006152.4/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.323. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORENCE S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.323, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 215 du 6 avril
1998, et dont le capital social a été converti en six cent dix-neuf mille sept cent quarante-huit virgule vingt-huit euros
(619.748,28 EUR), représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’as-
semblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 282 du 20 février
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antonia Da Silva, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

17793

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent soixante-quinze euro, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, Scheifer-Gillen, A. Da Silva, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006825.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03401, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009335.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

GOODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.001. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03403, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009338.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 35.713. 

L’an deux mille trois, le trois février. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Filipo Florio, gérant de société, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale, et
2.- Madame Danielle Zens, épouse de Monsieur Filipo Florio, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.
agissant comme seuls associés et propriétaires Monsieur Filipo Florio, prédit, de cinquante parts sociales (50) et Ma-

dame Danielle Zens, prédite, de cinquante parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée L.C.I., S.à r.l., avec siège social à L-7420 cruchten, 44, rue Principale, au capital social de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) intégralement souscrit et libéré et représenté par cent parts sociales (100) de cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) de nominal chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 novembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 207, du 8 mai 1991,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261, du 4 juillet 1991,

et modifiée suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 24 septembre 1996, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224, du 6 mai 1997.

Les prédits comparants, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

Junglinster, le 10 mars 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

17794

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en Euros.
2.- augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales, création de nouvelles parts sociales
3.- et modifications de l’article cinq des statuts.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de convertir le capital social actuel de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en Euros au taux de change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur
en Euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67.-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de quatre millions quatre cent cinquante-deux

mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois ( LUF 4.542.488,-) Euros cent douze mille six cent cinq Euros
virgule trente-trois cents (EUR 112.605,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).

b) cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital social de la somme en espèces de quatre

millions quatre cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 4.542.488,-) Euros
cent douze mille six cent cinq Euros virgule trente-trois cents (EUR 112.605,33) par prélèvement sur les résultats re-
portés, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par Monsieur Victor Collé, expert-comptable et fiscal, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, 

l’original de certificat, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé. 

c) et de supprimer les cent parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune

et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) chacune. Ces parts
sociales sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Troisième résolution

De qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cent parts sociales (100)

de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq

mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de mille
sept cents Euros (EUR 1.700,-). 

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés familiales

par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Florio, Zens, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2003, vol. 886, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(009705.4/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

1.- Monsieur Filipo Florio, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Danielle Zens, prédite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003.

A. Biel.

17795

SOPICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.345. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2003

Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute convo-

cation préalable.

Est élu président: M. Zona Giovanni.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire: Monsieur Zona Carmine.
Est élue scrutateur: Madame Louise Zona.
Monsieur le Président constate que:
- l’Assemblée est régulièrement constituée,
- le nom des associés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, est inscrit sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les associés présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du bu-

reau. La liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés, resteront annexées aux présentes, après
avoir été paraphées ne varietur.

M. Le Président rappelle, ensuite, que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant: 
La société modifie l’adresse de son siège social qui se trouve désormais au 14, route de Luxembourg, L-3253 Bet-

tembourg.

La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la résolution suivante est successivement mise au vote:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale, accepte le changement de siège social.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’Ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point «Divers», la séance est levée sur le

vote de la résolution.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procès-Verbal, qui après lecture a été signé par les membres du

bureau.

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 février 2003

<i>Liste de présence 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2003

La société transfère son siège social du 2, rue de la Paix, L-3269 Bettembourg, au 14, route de Luxembourg, L-3253

Bettembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03368. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009344.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

A.S.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.989. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 16 juillet

2001 au siège social que:

AUDIT AND BUSINESS CONSULTING, S.à r.l. est nommée comme commissaire aux comptes de la société en rem-

placement de PricewaterhouseCoopers démissionnaire avec effet au 1

er

 juillet 2001.

AUDIT AND BUSINESS CONSULTING, S.à r.l. terminera le mandat de PricewaterhouseCoopers. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 75, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(009367.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Nom de l’Associé
1. PROGETRA S.A.
2. Zona Giovanni

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
G. Zona / C. Zona / L. Zona
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

17796

BLAROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 82.710. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 6 février 2003

Révocation de M. Géry Maes, D-54439 Palzem Bahnofstrasse 4, de sa fonction d’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009342.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FLORIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009387.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

HPLC HIGH PERFORMANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 88.577. 

 L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

 Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HPLC HIGH PERFOR-

MANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bom-
bicht, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 88.577, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1452 du 8 octobre 2002 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision prise par le conseil d’administration en date de ce jour; le procès-

verbal de ladite décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

 Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

 I.- Que le capital social de la société anonyme HPLC HIGH PERFORMANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A.

prédésignée s’élève actuellement à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérées.

 II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-)

et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

 III.- Que le conseil d’administration, par sa prédite décision et en conformité des pouvoirs lui conférés aux termes

de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment à con-
currence de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 99.990,-) en vue de porter le capital de
son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
Euros (EUR 199.990,-), par la création et l’émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement en numéraire et jouis-
sant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
B. de Greef / G. Seil / A. Gallo
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour copie conforme
FLORIDA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17797

 IV.- Que le conseil d’administration, dans sa décision susvisée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont

renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Maître
Karl Fischbach, avocat, demeurant à D-48268 Greven (Allemagne), Blücherstrasse, 9.

 V.- Que les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions nouvelles ont été souscrites par Maître Karl

Fischbach prénommé et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
anonyme HPLC HIGH PERFORMANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 99.990,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de sous-
cription et de libération.

 VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

 «Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertneunundneunzigtausendneunhundertneun-

zig Euro (EUR 199.990,-), eingeteilt in neunzehntausendneunhundertneunundneunzig (19.999) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je zehn Euro (EUR 10,-).»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Entringer B.- M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 29, case 11. – Reçu 999,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008709.3/233/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

HPLC HIGH PERFORMANCE LOGISTICS &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 88.577. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008718.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.533. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG), ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010449.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

M. Thyes-Walch.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire

17798

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i> de manière anticipée le 11 mars 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009372.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC03357, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2003.

(009377.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

DARMON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.358. 

<i>Minutes of the General Meeting of Shareholders held in Luxembourg at the registered office 

<i>of the Company on March 6, 2003 at 2.00 p.m.

The Chairman Mr Claude Beffort opens the meeting at 2.00 p.m. and appoints as Secretary Ms Audrey Dumont
Election of Scrutineer: Mr Christian Tailleur
The Chairman mentions and the meeting notices that:
- the shareholders present or represented and the number of shares they own are shown on an attendance list which

will be attached to these minutes after signature by the shareholders present or represented and the members of the
bureau

- as it appears from the attendance list attached 2 shareholders owning together 1,250 shares representing the whole

capital of the Company are present or represented at the meeting

- the meeting can therefore validly consider and vote on the items concerned on the Agenda of the meeting, which

is as follows:

<i>Agenda:

1. Resignation of CHURCHILL &amp; CO. as Statutory Auditor of the Company with immediate effect
2. Appointment of EQUITY (TRUST) LUXEMBOURG S.A. as new Statutory Auditor of the Company in replacement

of CHURCHILL &amp; CO.

The Chairman mentions to the Meeting the decision to change the Statutory Auditor of the Company with immediate

effect.

He requests the Meeting to appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as new Statutory Auditor of the Com-

pany in replacement of CHURCHILL &amp; CO. with immediate effect and for all audit not yet achieved.

Upon motion duly made and seconded, the Meeting unanimously decides to:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

17799

- accept to change the Statutory Auditor of the Company with immediate effect and for all audit of the Company not

yet achieved

- appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg, as new Statutory Auditor of the Company in replacement of CHURCHILL &amp; CO, with registered office at 18
High Street, Taunton, Somerset TAI 3 PJ, United Kingdom.

There being no further business on the agenda, the meeting was on motion dissolved at 2.30 p.m.

Luxembourg, on March 6, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02910. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009378.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.862. 

<i>Minutes of the General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on March 6, 2003 at 3.00 p.m.

The Chairman Mr Claude Beffort opens the meeting at 3.00 p.m. and appoints as Secretary Ms Audrey Dumont.
Election of Scrutineer: Mr Christian Tailleur
The Chairman mentions and the meeting notices that:
- the shareholders present or represented and the number of shares they own are shown on an attendance list which

will be attached to these minutes after signature by the shareholders present or represented and the members of the
bureau

- as it appears from the attendance list attached 2 shareholders owning together 1,250 shares representing the whole

capital of the Company are present or represented at the meeting

- the meeting can therefore validly consider and vote on the items concerned on the Agenda of the meeting, which

is as follows:

<i>Agenda:

1. Resignation of CHURCHILL &amp; CO. as Statutory Auditor of the Company with immediate effect
2. Appointment of EQUITY (TRUST) LUXEMBOURG S.A. as new Statutory Auditor of the Company in replacement

of CHURCHILL &amp; CO.

The Chairman mentions to the Meeting the decision to change the Statutory Auditor of the Company with immediate

effect.

He requests the Meeting to appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as new Statutory Auditor of the Com-

pany in replacement of CHURCHILL &amp; CO. with immediate effect and for all audit not yet achieved.

Upon motion duly made and seconded, the Meeting unanimously decides to:
- accept to change the Statutory Auditor of the Company with immediate effect and for all audit of the Company not

yet achieved

- appoint EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg, as new Statutory Auditor of the Company in replacement of CHURCHILL &amp; CO, with registered office at 18
High Street, Taunton, Somerset TAI 3 PJ, United Kingdom.

There being no further business on the agenda, the meeting was on motion dissolved at 3.30 p.m.

Luxembourg, on March 6, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC02917. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009379.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.684. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, Réf. LSO-AC03622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010240.3/1229/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

C. Beffort / C. Tailleur / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

C. Beffort / C. Tailleur / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

17800

C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.943. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009388.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009389.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

GRAND CANAL AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.209. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Zurich, Compagnie d’Assurances, ayant son siège social à Zurich, 2,

Mythenquai, agissant par sa succursale française dont le siège social pour la France est 19, rue Guillaume Tell, Paris 17

e

(le «mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 21 février 2003 laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Que GRAND CANAL AUDIOVISUEL S.A. («la Société»), ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 74.209, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n

°

 356 du 18 mai 2000. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés. 

II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros

(EUR 5,-) par action, représentant l’entièreté du capital en émission de la Société.

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le mandant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît qu’il sera, le cas

échéant, tenu personnellement des engagements sociaux de la Société après sa dissolution.

Pour copie conforme
C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
CAVENTOU HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17801

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009523.2/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009390.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

PGS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 58.183. 

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PGS CONSULT S.A. avec

siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, constituée originairement sous la dénomination de JCB ELECTRO-
NIQUE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 12 février 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1997 page 13468, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Capellen, en
date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C de 2001 page 56634. 

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée,

demeurant à F-Gorcy,

qui désigne comme secrétaire Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant à F-Algrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Longwy.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de Mamer à Kleinbettingen.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3) Fixation du siège social.
4) Démission de deux administrateurs de la société avec décharge à leur accorder pour l’accomplissement de leur

mandat.

5) Nomination de deux nouveaux administrateurs de la société.
6) Ajout d’un paragraphe dans l’article trois des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
PARKINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17802

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Kleinbettingen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Cette société aura son siège à Kleinbettingen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de deux administrateurs de la société, savoir:
- Monsieur Jean-François Naa, administrateur de société, demeurant à B-Strimont.
- Monsieur Antoine Meeuwisen, administrateur de société, demeurant à B-Thimister-Clermont.
L’assemblée générale leur accordent décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- la société anonyme FINANCIAL KEY HOLDING S.A. avec siège social à Mamer, 1 rue des Maximins.
- Monsieur Francis Plunus, administrateur de société, demeurant à B-4800 Petit-Rechain, Zone Industrielle, avenue

du Parc.

Les deux nouveaux administrateurs de la société termineront le mandat de leur prédecesseur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe dans l’article trois des statuts dont la teneur suivante:
«Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant, si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses

actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendraient pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents Euro (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Delonnoy, Livoir, Poncé, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2003, vol. 886, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(009699.4/203/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

PGS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 58.183. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009700.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003.

A. Biel.

A. Biel.

17803

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.388. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009391.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.546. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009392.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

SEVICO SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.499. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CLYDE HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard Royal à L-1724 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 71.798,

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste demeurant à Messancy en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, soussigné

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SEVICO SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme Holding, ayant son siège

social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 18.499, a été constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1981 par le notaire Reginald Neuman de
résidence à Bascharage.

II.- Que le capital social souscrit de la société anonyme SEVICO SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme

Holding, prédésignée, s’élève actuellement à EUR 495.787,-, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur no-
minale.

III.- Que l’actionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SEVICO SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme Holding.

IV.- Qu’il est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

Pour copie conforme
GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

17804

V.- Qu’il déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et

engagements financiers, connus et inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse de l’ancien siège

social de la société SEVICO SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme Holding.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, vol. 16CS, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009576.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009395.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

AL VENTAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.206. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2003, Réf. LSO-AC02905, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(010229.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

HARMODIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.394. 

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2003, Réf. LSO-AC03758, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(010172.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
CITYLUX
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 mars 2003.

<i>Pour AL VENTAGLIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

HARMODIO S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué 

17805

CLAIRVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.642. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009399.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2002

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg de son

mandat en tant que Commissaire aux Comptes ainsi que la nomination du nouveau Commissaire aux Comptes ERNST
&amp; YOUNG, Société Anonyme, Parc d’activités Syrdall 7, L-5365 Munsbach en son remplacement, est acceptée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Fait le 30 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010123.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.262. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, Réf. LSO-AC03657, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010223.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SELLA SICAV LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.796. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04282, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010382.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour copie conforme
CLAIRVAL HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SOPARFINTER S.A.
M. Lic. Oec. Publ. N. Lucchini / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Catégorie A / Catégorie B

FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
R. Meneguz
<i>Gérant

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Signatures.

17806

ALTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.266. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC00350. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010272.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.811. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03553. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010273.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

HEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.756. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 123.946,76
(cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents), représenté par 2.000 (deux mille) actions
sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03560. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010274.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.486. 

Les statuts coordonnés du 6 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2003, Réf. LSO-AC04086, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(010393.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

<i>Pour ALTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour A.N.C.O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour HEMA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 25 mars 2003.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.
Signatures
<i>Administrateurs

17807

HEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.756. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03558. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010275.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE, EMFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.670. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03555. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010277.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

IVERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 27.985. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03566. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010280.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

LUNDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03584. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010288.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

<i>Pour HEMA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE, EMFI S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour IVERNEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour LUNDA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

17808

ORBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 31.448. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03589. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010291.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.702. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03593. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010292.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.702. 

Par décision du Conseil d’administration du 1

er

 octobre 2002, M. Marc-André Trube, Dipl.-Kfm., adresse profession-

nelle Ostmerheimer Strasse 198, D-51109 Köln, a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement de M. Arno
Henkel, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03595. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010293.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

<i>Pour ORBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA S.A.
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Arifa International S.A.

Tarkett Sommer Luxembourg S.A.

Osiris Collection, Lenaerts Fabian et Cie

Transports Grandhenry, S.à r.l.

Selar S.A.

Fin.E.A. Financière S.A.

Intruma Administrations (Luxembourg), S.à r.l.

Granitech S.A.

So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A.

Partsana S.A.

Performance Partner, S.à r.l.

European Fund Services S.A.

LPL Holding S.A.

Kronospan Luxembourg S.A.

Kronospan Luxembourg S.A.

Mer Rouge S.A.

Lamilux S.A.

Sempre Investments, S.à r.l.

Vantico Group S.A.

Vantico Group S.A.

Plastiflex Participations S.A.

Vantico International S.A.

Rimolux International S.A.

Florence S.A.

Vantico Holding S.A.

Gooday S.A.

L.C.I., S.à r.l.

Sopico, S.à r.l.

A.S.L. Participation S.A.

Blarom S.A.

Florida Holding S.A.

HPLC High Performance Logistics &amp; Consulting S.A.

HPLC High Performance Logistics &amp; Consulting S.A.

Bond Holding S.A.

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel S.A

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel S.A

Darmon S.A.

Active Capital Securities Holding S.A.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

C &amp; Z International Holding S.A.

Caventou Holding S.A.

Grand Canal Audiovisuel S.A.

Parkinvest S.A.

PGS Consult S.A.

PGS Consult S.A.

Groupinvest International S.A.

Compagnie des Trois Collines S.A.

SEVICO Services Investment Co S.A.

Citylux S.A.

Al Ventaglio, S.à r.l.

Harmodio S.A.

Clairval Holding

Soparfinter S.A.

Fiduciaire Mevea, S.à r.l.

Sella Sicav Lux, Sicav

Alter Holdings S.A.

A.N.C.O.R. Holding S.A.

Hema S.A.

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G.

Hema S.A.

European Management &amp; Finance, EMFI S.A.

Ivernest S.A.

Lunda S.A.

Orbi Investments S.A.

SIM S.A.

SIM S.A.