17713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 370

4 avril 2003

S O M M A I R E

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03224, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010416.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03222, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010419.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Agence Pyramid, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

17745

Ionosphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17730

All Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

17744

Jeta Sports S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

17723

Ankig S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

KEB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17721

Ariston Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

17737

Macri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17755

Bipiem Holding S.A., FL-Triesen  . . . . . . . . . . . . . . .

17732

Mikado Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

17739

Call Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17745

Nafta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17759

Commerce Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17747

Rapid-Press, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

17748

Davisol Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

17714

Rapid-Press, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

17750

(Le) Décorateur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

17716

Société Holding pour le Financement Immobilier 

Dynamo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

17719

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17713

Eurodrill S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17715

Société Holding pour le Financement Immobilier 

Eurolux Computers, S.à r.l., Olingen . . . . . . . . . . . .

17714

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17713

Grandia International Investments S.A., Luxem- 

Star Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

17760

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17750

T.B.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17718

Horsham International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

17756

Upafi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17736

IFO Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

Wic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17760

Inai Kiara International S.A., Luxembourg . . . . . . .

17725

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

17714

DAVISOL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03033, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

(009384.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

EUROLUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Betzdorf.

R. C. Diekirch B 3.261. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Cay-Holger Stoll, employé privé, demeurant à L-6951 Olingen, 15A, rue de Betzdorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUROLUX COMPUTERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-6225 Altrier, 24,

op der Schanz, (R.C.S. Diekirch section B numéro 3.261), a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1985, publié au Mémorial C numéro
325 du 9 novembre 1985,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen:
- en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 290 du 16 octobre 1986;
- en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 274 du 10 août 1990;
- en date du 16 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 417 du 30 août 1995, contenant notamment une refonte

complète des statuts.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Cay-Holger Stoll, employé privé, demeurant à L-6951 Olingen,

15A, rue de Betzdorf».

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-6225 Altrier, 24, op der Schanz, à L-6951 Olingen, 15A, rue

de Betzdorf

DAVISOL FINANCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

17715

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède la première phrase de l’article quatre (4) des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Olingen.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-H. Stoll, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900300.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2003.

EURODRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.

R. C. Diekirch B 6.159. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODRILL S.A., avec siège

social à L-9678 Nothum, Duerfstrooss constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date du 13 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 du
24 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 20 juillet 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du

29 avril 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, sous la section B et le numéro 6.159.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Heiderscheid,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Yutz.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 3, rue Fuussekaul, à L-9156 Heiderscheid, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 3, rue Fuussekaul, à L-9156 Heiderscheid, et de modifier

le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Heiderscheid.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: D. Epps, P. Crea, N. Demand, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900119.4/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

17716

LE DECORATEUR S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

H. R. Luxemourg B 91.781. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend drei, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AD CONSULT, S.à r.l., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.530),

mit Sitz in L-8232 Mamer, 3, route de Holzem,

rechtsmässig vertreten durch seinen Geschäftsführer Herrn Werner Müsch, Steuerberater, geboren in St. Vith, (Bel-

gien), am 21. März 1962, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke, 43, (Belgien).

2.- Die Aktiengesellschaft AD TRUST, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.189), mit Sitz in L-8232 Mamer, 3,

route de Holzem, rechtsmässig vertreten durch den Bevollmächtigten des Verwaltungsrates Herrn Werner Müsch, vor-
genannt.

Beide Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Angestellter, geboren in Malmédy, (Belgien), am

20. Juni 1973, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Hauptstrasse, 78, (Belgien), auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten
unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dein amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung LE DECORATEUR S. A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Bodenlegergewerbe, Dekorationsnäherei sowie Innenausstattung, den Kauf

und Verkauf zu dem Gewerbe gehörenden Produkten.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausendfünfhundert Euro (31.500,- EUR) und ist eingeteilt in

zehn (10) Aktien von jeweils dreitausendeinhundertfünfzig Euro (3.150,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann, mittels ihrer verfügbaren Reserven und gemäss den Bestimmungen des Artikels 49-2 des Ge-

setzes von 1915, zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

17717

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend fünf hundert Euro (31.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.

<i>¨Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AD CONSULT, S.à r.1., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer

53.530), mit Sitz in L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2.- Die Aktiengesellschaft AD TRUST, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.189), mit Sitz in L-8232 Ma-

mer, 3, route de Holzem, neun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total: zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

17718

a) Herr Matthias Hans Kohlhoeffer, Rentner, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 21. Februar 1937,

wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Unterste Blum, 8, (Bundesrepublik Deutschland).

b) Herr Damian Rybarczyk, Fussbodenleger, geboren in Wschowa, (Polen), am 14. April 1978, wohnhaft in D-54298

Igel, 1B, Am Feilenkreuz, (Bundesrepublik Deutschland).

c) Herr Stephan Rybarczyk-Wallerius, Fussbodenleger, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 19. Au-

gust 1968, wohnhaft in D-54308 Langsur, Mesenicher Strasse 23, (Bundesrepublik Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HD INVEST, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 67.699), mit Sitz in

L-8232 Mamer, 3, route de Holzem,

rechtsmässig vertreten durch seinen Geschäftsführer Herrn Dirk Heinen, Angestellter, wohnhaft in B-4780 St. Vith,

Hauptstrasse, 78, (Belgien).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Matthias Hans Kohlhoeffer, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Ge-
sellschaft durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten
Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde. aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns,
Notar unterschrieben.

Signé: D. Heinen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2003, vol. 521, fol. 56, case 10. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(004862.4/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.105. 

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après le mandatai-

re),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme T.B.C. S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.105, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 février 1989,
publié au Mémorial C numéro 177 du 28 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 décembre 2002, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 février 2003; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I.- Que le capital social de la société anonyme T.B.C. S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente mille neuf cent

quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux millions d’euros

(2.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 février 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille treize euros trente et un cents (499.013,31 EUR), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) à cinq cent trente mille euros (530.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, mais par aug-
mentation du pair comptable des mille (1.000) actions existantes, par libération intégrale en numéraire.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la libération intégrale de l’augmentation de capital précitée par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

V.- Que la libération intégrale de l’augmentation de capital précitée a été réalisée par les actionnaires par versement

en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme T.B.C. S.A., prédésignée, de sorte que la somme de

Junglinster, den 27. Februar 2003.

J. Seckler.

17719

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille treize euros trente et un cents (499.013,31 EUR) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5 (Alinéa 1). Le capital souscrit est fixé à cinq cent trente mille euros (530.000,- EUR), divisé en mille (1.000)

sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille trois cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Winandy, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2003, vol. 521, fol. 64, case 12. – Reçu 4.990,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004728.2/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

DYNAMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.777. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre
eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de DYNAMO FINANCE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

17720

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euro. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

17721

2.- Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, né à Milan (Italie), le 7 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2003, vol. 521, fol. 57, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004854.4/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

KEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.778. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société FRASER SMITH TRUSTEES LIMITED, agissant en sa qualité de trustee de THE TRECOR TRUST, avec

siège social à JEl 3UQ St. Hélier, 44, Esplanade, (Jersey), immatriculée sous le numéro 23.693,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née le 15 juillet 1952 à Grevenmacher, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instru-
mentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée KEB HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. cinq. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

17722

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nominés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- La société FRASER SMITH TRUSTEES LIMITED, agissant en sa qualité de trustee de THE TRECOR TRUST,

avec siège social à JE1 3UQ St. Hélier, 44, Esplanade, (Jersey), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . .

999

 2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

17723

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nominés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2003, vol. 521, fol. 64, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004858.4/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

JETA SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1A, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 91.787. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Juha Aalto, commerçant, né à Helsinki (Finlande), le 27 juillet 1975, demeurant à L-1858 Luxembourg,

la, rue du Kirchberg;

2.- Madame Minna Fenell, traductrice, née à Lohja (Finlande), le 7 mars 1967, demeurant à L-1858 Luxembourg, la,

rue du Kirchberg.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18,

rue de la Gare, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JETA SPORTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’articles de sports et de loisirs.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euro (100.- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

17724

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation en de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Juha Aalto, commerçant, né à Helsinki (Finlande), le 17 juillet 1975, demeurant à L-1858 Luxem-

bourg, la, rue du Kirchberg, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

2.- Madame Minna Fenell, traductrice, née à Lohja (Finlande), le 7 mars 1967, demeurant à L-1858 Luxembourg,

1a, rue du Kirchberg, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

17725

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Juha Aalto, commerçant, né à Helsinki (Finlande), le 27 juillet 1975, demeurant à L-1858 Luxembourg,

la, rue du Kirchberg;

b) Madame Minna Fenell, traductrice, née à Lohja (Finlande), le 7 mars 1967, demeurant à L-1858 Luxembourg, la,

rue du Kirchberg.

c) Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant à L-6187 Gonderange, 18,

rue de la Gare.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, Boulevard

Napoléon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.930.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-1858 Luxembourg, 1a, rue du Kirchberg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Juha Aalto, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2003, vol. 521, fol. 52, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005028.4/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

INAI KIARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- INAI KIARA SDN BHD, société de droit malais, ayant son siège social à Selangor Darul Ehsan (Malaisie), 41050

Shah Alam, Section U2, Saujana Resort, Jalan Lingkungan Golf, Lot 7, 

représentée par Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kuala Lumpur, le 25 février 2003, 
2.- ACCORD S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,
représentée par deux de ses administrateurs: 
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
ce dernier ici représenté par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 mars 2003,
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INAI KIARA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

17726

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cent

cinquante euros (EUR 150,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer qu’à l’unanimité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

17727

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
euros (EUR 3.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid, 
c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch. 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français et suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the sixth day of March.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- INAI KIARA SDN BHD, a company incorporated under the laws of Malaysia, having its registered office in Selan-

gor Darul Ehsan (Malaysia), 41050 Shah Alam, Section U2, Saujana Resort, Jalan Lingkungan Golf, Lot 7,

represented by Mr Dan Epps, accountant, residing in Heiderscheid,
by virtue of a proxy issued in Kuala Lumpur on 25 February 2003,
2.- ACCORD S.A.H., a holding company, having its registered office in L-2530 Luxembourg, 
represented by two of its directors:
a) Mr Raymond Le Lourec, tax adviser, residing in Luxembourg, 
b) Mr Armand Distave, economic and tax adviser, residing in Luxembourg, 
here represented by Mr Raymond Le Lourec, previously named,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on 4 March 2003,
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-

ties.

Said appearing parties, represented as stated here above, have established as follows the Articles of Incorporation of

a company to be organized between themselves: 

1.- INAI KIARA SDN BHD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- ACCORD S.A.H., prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

17728

Art. 1. There is hereby formed a corporation (limited company) under the name of INAI KIARA INTERNATIONAL

S.A.

The registered office is established in Luxembourg. 
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either move-

able or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand euros (EUR 150,000.00), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred and fifty euros (EUR 150.00) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
A delegate of the board may be named for the first time by the extraordinary general meeting, following the incor-

poration of the company. 

The corporation is committed by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the dele-

gate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time. 

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-

vening notices on the second Thursday of the month of June at 10.00 a.m.. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day. 

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

17729

Each share gives the right to one vote. 

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 

Art. 11. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and three.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred and fifty thousand

euros (EUR 150,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three thousand two hundred
euros (EUR 3,200.00). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

2) The following are appointed directors:
a) Mr Raymond Le Lourec, tax adviser, residing in Luxembourg, 
b) Mr Dan Epps, accountant, residing in Heiderscheid, 
c) Mr Robert Elvinger, accountant, residing in Luxembourg. 

3) Has been appointed auditor:
Mr Marco Claude, auditor, residing in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch. 

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and eight.

5) The registered office of the Company is established in L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French and followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: D. Epps, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2003, vol. 17CS, fol. 20, case 5. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008877.3/227/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

1.- INAI KIARA SDN BHD, previously named, nine hundred and ninety shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- ACCORD S.A.H., previously named, ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Luxembourg, le 11 mars 2003. 

E.. Schlesser.

17730

IONOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.794. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit italien GALVANI FIDUCIARIA S.r.l., ayant son siège social à I-40124 Bologne, Piazza Galvani,

n° 3, (Italie).

2.- Monsieur Marco Montefameglio, expert comptable, demeurant à I-40124 Bologne, Piazza Galvani, n°3, (Italie).
Tous les deux sont ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme à constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée IONOSPHERE S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept cents (700) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, pré-
noms, professions et domiciles des cessionnaires proposés ainsi qu’une proposition de prix.

Dans les quinze jours ouvrables de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux

autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’acquisition des actions dont la cession est propo-

sée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.
Le non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

17731

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage. la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Pour toute transaction relative à la participation (tel que, par exemple, acquisition, apport, souscription, option, ven-

te, cession ou autrement), l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires est nécessaire.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices

et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Libération et Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de cent

soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille huit cents euros.

1.- La société de droit italien GALVANI FIDUCIARIA S.r.l., ayant son siège social à I-40124 Bologne, Piazza Gal-

vani, n°3, (Italie), six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

2.- Monsieur Marco Montefameglio, expert comptable, demeurant à I-40124 Bologne, Piazza Galvani, n° 3, (Ita-

lie), une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

17732

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, pouvoir de signature de type A;

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de signature de type A;

3.- Monsieur Marco Montefameglio, expert comptable, demeurant à I-40124 Bologne, Piazza Galvani, n°3, (Italie),

pouvoir de signature de type B, président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2003, vol. 521, fol. 52, case 7. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005040.4/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

BIPIEM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: FL-9495 Liechtenstein, Triesen, 11, Landstrasse.

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am zwölften Dezember.
Ist vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BIPIEM HOLDING S.A. zusammen-

getreten, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 21-25 Allee Scheffer, ursprünglich eingetragen in dem Handelsregister von und
in Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 43.145, gegründet gemäß Urkunde, errichtet von Marc Elter, Notar mit
Amtssitz in Luxemburg, am 8. März 1993 veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, besonderes Verzeichnis der Gesell-
schaften und Vereinigungen, Nummer 245 vom 26. Mai 1993, Satzung geändert laut Urkunde desselben Notars, errich-
tet am 29. Juni 1993, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Nummer 424 vom 14. September 1993 und letzmalig
geändert laut Urkunde des beurkundenden Notars vom 24. April 2001, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C Num-
mer 1039 vom 20. November 2001.

Den Vorsitz bei der Hauptversammlung führt Herr Marcel Recking, Direktor mit Geschäftsadresse in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Francisco Guerra, Jurist mit Geschäftsadresse in Luxemburg.

Die Hauptversammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Carmen Bucco, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende ersucht den Notar darum, folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz befinden oder die

sie vertreten, sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben. Diese Liste und die Vollmachten verbleiben nach Unterzeich-
nung durch die Erschienenen und den beurkundenden Notar im Anhang, um zusammen mit der Urkunde eingetragen
zu werden.

2. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die achtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig (28.250) Aktien, aus

denen sich das gesamte Grundkapital zusammensetzt, bei der vorliegenden außerordentlichen Hauptversammlung ver-
treten sind, so dass die Hauptversammlung rechtswirksam über alle Punkte entscheiden kann, die auf der Tagesordnung
verzeichnet sind, über die die Aktionäre zuvor informiert worden sind.

3. Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

17733

<i>Tagesordnung

1. Genehmigung der Bilanzen, Gewinn und Verlustkonten, und Verwendung der Resultate für die Geschäftsjahre am

31. März 2001 und 31. März 2002.

2. Rücktritt der Verwaltungsratmitglieder und des Rechnungsprüfers und Entlastung für das Ausüben ihrer Mandate

bis zu diesem Tag.

3. Senkung des Grundkapitals in Höhe von vierhundertsiebenundsechzigtausend vierunddreissig Luxemburgische

Francs (467.034.- LUF) um es von seinem heutigen Betrag von achtzehn Millionen zweihundertzweiundachtzigtausend
vierhundertfünfundvierzig Luxemburgische Francs (18.282.445,- LUF) auf siebzehn Millionen achthundertfünfzehntau-
send vierhundertelf Luxemburgische Francs (17.815.411,- LUF) zu senken, um die Verluste der Gesellschaft zu bereini-
gen und die vorhandene Anzahl von Aktien beizubehalten.

4. Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, um ihm künftig den folgenden Wortlaut

zu verleihen

Artikel 5, Absatz eins. Das Grundkapital wird festgelegt auf siebzehn Millionen achthundertfünfzehntausend vierhun-

dertelf Luxemburgische Francs (17.815.411,- LUF) vertreten durch achtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig (28.250)
Aktien ohne Nennwert, die in voller Höhe eingezahlt worden sind.

5. Verlegung des Geschäftssitzes vom Großherzogtum Luxemburg nach Liechtenstein, wobei dieser Beschluss unter

dem Vorbehalt zu treffen ist, dass die Gesellschaft ihre Eintragung bei den Behörden von Liechtenstein erlangt.

6. Zu erteilende Vollmachten für Herrn Renato Bullani für die Erfüllung aller Formalitäten, die für die Eintragung der

Gesellschaft erforderlich sind.

7. Erteilung aller Vollmachten für RA Charles Duro um die Eintragung der Gesellschaft in Luxemburg löschen zu las-

sen.

Nach Lektüre der Berichte des Verwaltungsrat und des Rechnungsprüfers unterbreitet der Vorsitzende der Haupt-

versammlung die Bilanzen, Gewinn und Verlustkonten, und Verwendung der Resultate für die Geschäftsjahre zum 31.
März 2001 und 31. März 2002 zur Billigung.

Er bittet die Hauptversammlung, den Verwaltungsratmitgliedern und dem Rechnungsprüfer Entlastung für das Aus-

üben ihrer Mandate bis zu diesem Tag zu gewähren.

Er erklärt dass die Gesellschaft ihren Geschäftssitz nach Liechtenstein verlegen will.
Da die vorgestellten Fakten für richtig befunden werden, verabschiedet die Hauptversammlung nach Beratung ein-

stimmig die folgenden Resolutionen.

<i>Erste Resolution

Die Berichte des Verwaltungsrat und des Rechnungsprüfer werden gutgeheissen.
Die Hauptversammlung billigt die Bilanzen, Gewinn und Verlustkonten für die Geschäftsjahre zum 31. März 2001 und

31. März 2002.

Die Verluste von 4.766.119,- LUF zum 31. März 2001 und von 429.431,- LUF zum 31. März 2002 werden auf das

nächste Geschäftsjahr übertragen.

<i>Zweite Resolution

Die Hauptversammlung nimmt die Rücktritte der Verwaltungsratmitglieder Herr Emanuele Bozzone, Herr Charles

Duro, Frau Lydie Lorang und des Rechnungsprüfers FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. an und gewährt ihnen volle
Entlastung für das Ausüben Ihrer Mandate bis zu diesem Tag.

<i>Dritte Resolution

Für die Bereinigung der angesammelten Verluste der Gesellschaft beschliesst die Hauptversammlung, das Grundka-

pital in Höhe von vierhundertsiebenundsechzigtausend vierunddreissig Luxemburgische Francs (467.034,- LUF) zu sen-
ken, um es von seinem heutigen Betrag von achtzehn Millionen zweihundertzweiundachtzigtausend vierhundertfünfund-
vierzig Luxemburgische Francs (18.282.445,- LUF) auf siebzehn Millionen achthundertfünfzehntausend vierhundertelf Lu-
xemburgische Francs (17.815.411,- LUF) zu vermindern, mit Beibehaltung der vorhandenen Anzahl von Aktien.

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt, um die erforderlichen Buchungen vorzunehmen.
Das Vorhandensein der Verluste wurde dem beurkundenden Notar anhand der Bilanz zum 12. Dezember 2002 nach-

gewiesen, die von zwei Verwaltungsratmitgliedern beglaubig worden ist.

Diese Bilanz verbleibt, nachdem sie von allen Erschienenen und vom beurkundenden Notar mit ne varietur unter-

zeichnet worden ist, im Anhang der vorliegenden Urkunde, um den Eintragungsformalitäten unterzogen zu werden.

<i>Vierte Resolution

Um die Satzung mit der voranstehenden Resolution in Einklang zu bringen, beschliesst die Hauptversammlung den

ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung zu verändern, um ihm den folgenden Wortlaut zu verleihen:

 Art. 5. Absatz eins. Das Grundkapital wird festgelegt auf siebzehn Millionen achthundertfünfzehntausend vierhun-

dertelf Luxemburgische Francs (17.815.411,- LUF) vertreten durch achtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig (28.250)
Aktien ohne Nennwert, die in voller Höhe eingezahlt worden sind.

<i>Fünfte Resolution

Die Hauptversammlung beschliesst, den Verwaltungssitz der Gesellschaft und den Sitz der effektiven Geschäftsleitung

ab dem heutigen Tag von L-2520 Luxemburg, 21-25 Allée Scheffer (Grossherzogtum Luxemburg) nach Liechtenstein,
Landstrasse 11, FL-9495 Triesen zu verlegen und die Gesellschaft die Staatsangehörigkeit von Liechtenstein annehmen
zu lassen, ohne dass diese Veränderung der Staatsanhörigkeit und die Verlegung des Gesellschaftssitzes gesetzlich oder
steuerlich zur Gründung einer neuen Rechtspersönlichkeit führt, und unter dem Vorbehalt, dass die Gesellschaft ihre
Eintragung bei den Behörden von Liechtenstein erlangt. 

17734

Die Hauptversammlung stellt fest, dass dieser Beschluss in Übereinstimmung mit Artikel 67-1 des luxemburgischen

Gesetzes über Handelsgesellschaften getroffen worden ist.

<i>Sechste Resolution

Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Renato Bullani alle Vollmachten jeglicher Art zu erteilen, um alle Verwal-

tungsformalitäten zu erfüllen, die für die Eintragung der Gesellschaft in Liechtenstein erforderlich sind, alle damit ver-
bundenen Urkunden und Schriftstücke zu unterzeichnen und alle damit verbundenen Schritte, Anträge, Erklärungen und
Anweisungen vorzunehmen.

Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Wirtschaftsprüfers am gegenwärtigen Datum enden, wird der

oben genannte Bevollmächtigte dafür Sorge tragen, die Ernennung von neuen Mitgliedern zu regeln, aus denen sich das
oder die Verwaltungsorgan(e) und Kontroll- und/oder Aufsichtsorgane zusammensetzen. So werden zu Verwaltungs-
ratsmitgliedern bestellt

- Herr Renato Bullani, Verwaltungsrat, wohnhaft in Chiasso (Schweiz)
- Dr. jur. Peter Sprengler, Rechtsanwalt, wohnhaft in Vaduz
- Dr. jur. Marcus Kolzoff, Rechtsanwalt, wohnhaft in Vaduz (Liechtenstein) 

<i>Siebte Resolution

Die Hauptversammlung beschliesst die Statuten der Gesellschaft zu ändern und ihnen folgenden Wortlaut zu geben.

I. Firma, Sitz, Dauer, Zweck und Bekanntmachungen

Art. 1. Die Firma BIPIEM Holding Aktiengesellschaft verlegt den Verwaltungssitz der Gesellschaft und den Sitz der

effektiven Geschäftsleitung ab dem heutigen Tag von L-2520 Luxemburg, 21-25 Allée Scheffer (Grossherzogtum Luxem-
burg) nach Liechtenstein, Landstrasse 11, FL-9495 Triesen und die Gesellschaft nimmt die Staatsangehörigkeit von Liech-
tenstein an, ohne dass diese Veränderung der Staatsanhörigkeit und die Verlegung des Gesellschaftssitzes gesetzlich
oder steuerlich zur Gründung einer neuen Rechtspersönlichkeit führt.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten. Der Verwaltungsrat

beschliesst die Errichtung von Zweigniederlassungen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist: Handels- und Rechtsgeschäfte aller Art, auf eigene und fremde Rechnung, sowie

alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

Art. 4. Die Mitteilungen der Gesellschaft erfolgen durch eingeschriebenen Brief und, soweit gesetzlich oder statuta-

risch Veröffentlichung vorgeschrieben wird, durch Publikation in einer zur Aufnahme von gesetzlichen Bekanntmachun-
gen ermächtigten Liechtensteiner Zeitung.

II. Grundkapital

Art. 5. Das Grundkapital beträgt CHF 645.000,- (Schweizerfranken sechshundertfünfundvierzigtausend), eingeteilt

in 645 Aktien zu je CHF 1000,- nominal, welche bei der Eintragung der Gesellschaft voll einbezahlt sind.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Als Aktienurkunden können Zertifikate mit oder ohne Couponbogen ausgegeben werden, welche auf eine oder meh-

rere Aktien lauten.

III. Organe der Gesellschaft: 

1. Generalversammlung

Art. 7. Die ordentliche Generalversammlung wird alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Abschluss des Geschäfts-

jahres durch die Verwaltung einberufen.

Ausserordentliche Generalversammlungen können vom Verwaltungsrat, eventuell von der Revisionsstelle einberufen

werden, so oft dies im Interesse der Gesellschaft notwendig erscheint. Ebenso können Aktionäre, deren Anteil am Ak-
tienkapital mindestens einen Zehntel des Grundkapitals beträgt, jederzeit die Einberufung einer Generalversammlung
von der Verwaltung verlangen unter Angabe der zu behandelnden Traktanden. Im letzteren Fall hat der Verwaltungsrat
die Generalversammlung innerhalb von vier Wochen einzuberufen.

Art. 8. Die Einladungen zu den Generalversammlungen erfolgen durch Publikation. Diejenigen Aktionäre, welche

ihre Adresse beim Verwaltungsrat hinterlegt haben, können durch eingeschriebenen Brief eingeladen werden. Zwischen
dem Tag der Einladung und dem Versammlungstage sollen in der Regel 14 volle Tage liegen.

Aus der Einladung sollen die einzelnen Traktanden hervorgehen. Die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, der Ge-

schäftsbericht der Verwaltung und der Revisorenbericht sind acht Tage vor der Generalversammlung am Sitze der Ge-
sellschaft zur Verfügung der Aktionäre zu halten.

Art. 9. Wenn bei einer Generalversammlung alle Aktionäre vertreten sind (Universalversammlung) und dagegen

nicht Einspruch erhoben wird, sind zu deren Einberufung keine Formalitäten notwendig und diese kann jederzeit ohne
vorherige Einberufung beliebig tagen.

Art. 10. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, sich ohne Einschränkung an der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär

mit schriftlicher Vollmacht vertreten zu lassen.

Art. 11. Beschlüsse und Wahlen werden vorbehaltlich der gesetzlichen und statutarischen Ausnahmen mit absoluter

Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst.

17735

Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates muss auf Verlangen eines Aktionärs in geheimer Abstimmung erfolgen.

Im übrigen entscheidet die Versammlung über den Abstimmungsmodus.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 12. Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident oder in dessen Verhinderung ein anderes Mitglied

des Verwaltungsrates.

Der Präsident bezeichnet einen Protokollführer und einen Stimmenzähler, die nicht notwendigerweise Aktionäre sein

müssen. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Protokoll niedergelegt, welches vom Präsidenten
und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Art. 13. In die ausschliessliche Kompetenz der Generalversammlung fallen:
a) Statutenänderungen
b) Abnahme des Berichtes des Verwaltungsrates und der Bilanz über das verflossene Geschäftsjahr nach vorangegan-

gener Berichterstattung der Revisionsstelle

c) Entlastungserteilung an den Verwaltungsrat
d) Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses
e) Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
f) Wahl der Revisionsstelle
g) Beschlussfassung über Ànträage des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und der Aktionäre im Sinne von Artikel

7 Absatz 2 der Statuten

2. Verwaltung

Art. 14. Der Verwaltungsrat besteht aus einem bis fünf Mitgliedern. Er vertritt die Gesellschaft in allen ihren Bezie-

hungen zu Dritten. Für dir Verwaltung der Gesellschaft verfügt er über die weitgehendsten Kompetenzen sowie Mass-
geblichkeiten, soweit sie nicht durch Gesetz und statuten der Generalversammlung vorbehalten sind. Soweit der
Geschäftsgang es rechtfertigt, kann der Verwaltungsrat im Verlauf eines Geschäftsjahres Akonto-Ausschüttungen an die
Aktionäre auf die zu erwartende Dividende beschliessen, welche alsdann mit der durch die Generalversammlung auf-
grund des Jahresabschlusses festsetzenden Jahresdividende zu verrechnen sind.

Art. 15. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt drei Jahre, wobei die Zeit von einer ordentli-

chen Generalversammlung zur anderen als ein Jahr zu rechnen ist.

Die Austretenden sind sofort wieder wählbar. Bei Ersatzwahlen erhalten die Gewählten die Amtsdauer ihrer Vor-

gänger. Der Verwaltungsrat bestimmt seine Geschäftsordnung selbst und setzt die Honorare für seine Tätigkeit fest.

Art. 16. Der Verwaltungsrat kann aus der Zahl seiner Mitglieder Delegierte bestimmen, welche mit der Verwaltung

der Gesellschaft betraut werden. Er kann auch Dritte, welche nicht Aktionäre sind, mit der Geschäftsführung betrauen
(Direktoren und Prokuristen).

Es ist Sache des Verwaltungsrates, die Rechte und Pflichten dieser Personen festzustellen und ihre Gehälter und Ge-

winnbeteiligungen zu bestimmen.

Art. 17. Der Verwaltungsrat bestimmt, welche Personen für die Gesellschaft zeichnen, sowie die Art der Zeichnung

(Einzel- oder Kollektivunterschrift).

Art. 18. Sitzungen des Verwaltungsrates werden abgehalten, wenn eines seiner Mitglieder es verlangt. Wenn er aus

mehr als einem Mitglied besteht, kann der Verwaltungsrat gültig nur Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Hälfte sei-
ner Mitglieder anwesend ist. Die Vertretung erfolgt in der Regel durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates mit
schriftlicher Bestätigung.

Beschlüsse können auch auf dem Zirkularwege gefasst werden, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates sich damit

einverstanden erklären. Die Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der anwesenden Mitglieder oder deren Ver-
treter gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Über die Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, welches durch den Präsidenten

und den Protokollführer zu unterzeichnen ist.

III. Revisionsstelle

Art. 19. Die Generalversammlung wählt alljährlich einen oder mehrere Revisoren, welche die jährlichen Rechnungs-

abschlüsse anhand der Bücher und Belege zu prüfen und darüber der Generalversammlung Bericht zu erstatten haben. 

IV. Rechnungswesen

Art. 20. Die Bücher und die Jahresrechnung werden auf den 31. Dezember eines jeden Jahres abgeschlossen, erst-

mals auf den 31. Dezember 2002.

Art. 21. Für die Aufstellung der Bilanz gelten die Vorschriften der Artikel 1045 ff des PGR sowie der Handelsge-

brauch. Der aus der Bilanz sich ergebende Reingewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

V. Auflösung

Art. 22. Die Auflösung der Gesellschaft kann jederzeit durch die Generalversammlung unter Beobachtung der ge-

setzlichen und statutarischen Bestimmungen beschlossen werden.

<i>Achte Resolution

Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Charles Duro, Rechtsanwalt wohnhaft in Luxemburg, alle Vollmachten jeg-

licher Art zu erteilen, um die Eintragung der Gesellschaft in Luxemburg zu löschen.

17736

<i>Neunte Resolution

Die Hauptversammlung beschliesst, dass alle Dokumente in Zusammenhang mit der Gesellschaft im Grossherzogtum

Luxemburg während eines Zeitraums von fünf Jahren am ehemaligen Sitz der Gesellschaft verwahrt werden sollen. Da-
mit ist die Tagesordnung erschöpft, und die Sitzung wird aufgehoben. 

Hierüber Urkunde, vollzogen in Luxemburg, an dem eingangs angegebenen Tag, Monat und Jahr.
Und nach Verlesung gegenüber den Erschienenen haben diese alle zusammen mit Uns, Notar, die vorliegende Urkun-

denurschrift unterzeichnet.

Unterzeichnet: M. Recking, F. Guerra, C. Bucco, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(005281.5/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

UPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 50.830. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPAFI S.A., constituée sui-

vant acte reçu le 24 mars 1995, publié au Mémorial C n

°

345 du 27 juillet 1995, inscrite le 25 avril 1995 au Registre du

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.830, dont le siège est établi à L-1628 Luxembourg, 51,
rue des Glacis et dont les statuts ont été modifiés par acte du 14 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 790 du 27
octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procura-
tions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 8.600 (huit mille six cents) actions sans désignation de valeur no-

minale d’un montant de USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), sont représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Patrick Van Hees comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de liquidateur de la société:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
La prise d’effet de sa nomination est immédiate.
Patrick Van Hees, soussigné, déclare expressément accepter ce mandat et l’exercer dès ce jour.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Luxemburg, den 19. Dezember 2003.

J. Elvinger.

17737

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, vol. 16CS, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005324.5/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

ARISTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.438. 

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARISTON INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, (R.C. Luxembourg section B numéro 52.438)
constituée sous la dénomination de COBBLESTONE TRADING S.A. suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 624 du 7 dé-
cembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Reginald Neuman en date du 7 octobre 1998,

publié au Mémorial C numéro 914 du 17 décembre 1998, contenant notamment le changement de la dénomination so-
ciale en ARISTON INVESTMENTS S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2000, publié

au Mémorial C numéro 401 du 6 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
 6.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heu-

res.

7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 15 des statuts.
8.- Ratification des décisions prises lors des réunions du conseil d’administration en date des 30 octobre 2002 et 3

décembre 2002.

9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) actions représentant le ca-

pital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Luxembourg, le 27 février 2003.

J. Elvinger.

17738

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, la devise d’expression du capital social de

la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000, LUF), pour l’ex-
primer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée de l’accord de tous les

actionnaires par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31
EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

version anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into

twelve thousand and five hundred (12,500) shares without designation of a par value.»

version française:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en douze mille

cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de mai à 11.00

heures.

<i>Septième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article quinze

(15) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

verision française:

«Art. 15. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à

11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

version anglaise:

«Art. 15. 1st paragraph. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of May at 11.00 a.m. at

the Company’s Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée ratifie les décisions prises lors des réunions du conseil d’administration en date des 30 octobre 2002 et

3 décembre 2002 et constate que:

- le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Angel Barrachina, directeur financier, né le 3 septembre 1956 à Ojos Negros, (Espagne), demeurant à

Algete, C Anderlucia, 15, (Espagne), administrateur-délégué.

b) Monsieur Jesus de Ramon-Laca, administrateur de société, né le 24 novembre 1947 à Madrid, (Espagne), demeurant

à Madrid, C Menendez Pidal 213, (Espagne).

c) La société anonyme INTERHAUS LUXEMBOURG S.A., (R.C. Luxembourg section B numéro 62.821), avec siège

social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

- Est nommée commissaire aux comptes:
la société civile AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nellinger - Dostert - Liesch - J. Seckler 

17739

Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2003, vol. 521, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005779.4/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés le 6 mars 2003.

MIKADO MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 91.867. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- Maître Alain Lorang, prénommé,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MIKADO MANAGEMENT S.A.H. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), divisé en cinq cents (500) actions de mille

euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00) par la création et l’émission de quatre

mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

 Junglinster, le 26 février 2003.

J. Seckler.

17740

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet Art. se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . .

490

2.- Maître Alain Lorang, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17741

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de sept mille deux cent cinquante euros
(EUR 7.250,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

c) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DUET ASSET MANAGEMENT LTD., société de droit britannique, avant son siège social à GB-Londres W1S 4NQ,

35, Dover Street.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twentieth day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., a société anonyme holding, having its registered office in L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

represented by one of its directors:
Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- Mr Alain Lorang, previously named,
Said appearing parties, represented as stated here above, have established as follows the Art.s of Incorporation of a

holding company to be organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation (société anonyme holding) under the name of MIKADO MAN-

AGEMENT S.A.H.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto. 

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry out any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

17742

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred thousand euros (EUR 500,000.00), divided into five hundred

(500) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.00) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. 

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to five million euros (EUR 5,000,000.00) by the creation and the issue

of four thousand five hundred (4,500) new shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.00) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present Art. will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Art.s of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed by the individual signature of one director.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
A delegate of the board and the chairman may be named for the first time by the extraordinary general meeting,

following the incorporation of the company. 

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Tuesday of the month of June at 10.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

17743

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. 

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. 
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

 Art. 12. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply insofar as these Art.s of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and three.

2) The first annual meeting will be held in the year two thousand and four.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of five hundred thousand euros (EUR

500,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seven thousand two hundred
and fifty euros (EUR 7,250.00). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Mrs. Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., a société anonyme holding, having its registered office in L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

3) Has been appointed auditor:
DUET ASSET MANAGEMENT LTD., a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its reg-

istered office in GB-London W1S 4NQ, 35, Dover Street.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and eight.

5) The registered office of the company is established in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 34, case 6. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006573.3/227/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., previously named, four hundred and ninety shares. . . . . .

490

2.- Mr Alain Lorang, previously named, ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11 février 2003.

E. Schlesser.

17744

ALL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CLARITI FINANCIAL SERVICES EUROPE S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.013. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLARITI FINANCIAL SER-

VICES EUROPE S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section

B numéro 72.013, constituée sous la dénomination de TOLEDO TELECOMMUNICATIONS suivant acte reçu par Maî-
tre Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 953 du 13
décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002, et dont la dénomination a été modifiée en CLARITI FINANCIAL
SERVICES EUROPE S.A., suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 965 du 25 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption de la dénomination ALL TELECOM LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite proprié-

taires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALL TELECOM LUXEMBOURG S.A.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société la dénomination de ALL TELECOM LUXEMBOURG S.A. et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALL TELECOM LUXEM-
BOURG S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentés.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: D. Sana, A. Thill, D. Rehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2003, vol. 521, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007172.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

Junglinster, le 10 mars 2003.

J. Seckler.

17745

AGENCE PYRAMID, Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOBILIERE JULIANE GALLION, S.à r.l.).

Siège social: L-8039 Strassen, 39, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 88.835. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Robert Schumann, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Juliane Gallion, employée privée, demeurant à L-8039 Strassen, 39, rue des Prés.
Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée dénommée

IMMOBILIERE JULIANE GALLION, S.à r.l., avec siège social à L8039 Strassen, 39, rue des Prés,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 août 2002,
publiée au Mémorial C numéro 1516 du 21 octobre 2002. 
Laquelle associée s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée

et dont elle déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et elle prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société et de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AGENCE PYRAMID, société à responsabilité limitée.

<i>Frais

Les charges et frais en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom, état ou de-

meure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.Gallion, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2003, vol. 875, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007186.3/237/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

CALL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg 91.831. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société MAJESTY INTERVEST HOLDINGS CORP., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152,

(Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur David Lhoir, agent commercial, demeurant à B-3020 Winksele, 1159 Mechel-

sesteenweg, (Belgique).

2.- La société NEW FINANCIAL COMPANY LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, (Iles

Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur David Lhoir, ci-avant qualifié. 

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la s dénomination de CALL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous les services de secrétariat ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Differdange, le 10 mars 2003

R. Schuman.

17746

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, sauf disposition contraire prise

par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1.- La société MAJESTY INTERVEST HOLDINGS CORP., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box

3152, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société NEW FINANCIAL COMPANY LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152,

(Iles Vierges Britanniques), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

17747

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société MAJESTY INTERVEST HOLDINGS CORP., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, (Iles

Vierges Britanniques).

b) La société NEW FINANCIAL COMPANY LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, (Iles

Vierges Britanniques).

c) La société INVEST FINANCIAL GROUP CORP., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152, (Iles Vier-

ges Britanniques).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Wagner, expert-comptable, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J. F. Kennedy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société la société NEW FINANCIAL COMPANY LIMITED, préqualifiée, laquelle pourra enga-
ger la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, état et demeure,

elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Lhoir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2003, vol. 521, fol. 42, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005928.4/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

COMMERCE MARKETING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARCHESI DI BAROLO

INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume, Kroll, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 66.639),

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 6 octobre 1998,
publié au Mémorial C numéro 913 du 17 décembre 1998,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 267 du 16 février 2002,

ayant un capital social fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par vingt (20) actions de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandre Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

17748

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée, par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en COMMERCE MARKETING S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts. 

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en COMMERCE MARKETING S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMMERCE MARKETING S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2003, vol. 521, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006155.4/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Bissener, imprimeur, demeurant à L-7418 Buschdorf, 29, an Urbech;
2.- La société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS CORPORATE, avec siège social à B-

4030 Liège, boulevard Cuivre et Zinc, 27, (R. C. Liège numéro 181.157),

ici représentée conformément à l’article 16 de ses statuts par son gérant unique, à savoir:
La société privée à responsabilité limitée ARDENNES BUSINESS, ayant son siège social à B-4970 Stavelot, rue Saint

Laurent, 1-3, (R. C. Verviers numéro 64.096),

elle même représentée aux présentes conformément à l’article 14 de ses statuts par son gérant unique, Monsieur

Benoît Willems, employé, demeurant à B-4970, Stavelot, 4b, Lodomez;

3.- Monsieur Benoît Willems, préqualifié; et
4.- Monsieur Alain Chauveheid, administrateur de sociétes, demeurant à B-4800 Verviers, Drève de Maison Bois, 106.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RAPID-PRESS, avec siège social à L-

8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée suivant acte sous seing privé le 5 février 1973, enregistré à Luxem-
bourg, le 8 février 1973, volume 295, folio 29, case 8, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
55 du 30 mars 1973, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, le 20 septembre 1984, publié au Mémorial C numéro 286 du 18 octobre 1984, modifiés suivant décision
des associés, enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 1984, volume 365, folio 77, case 2, publiée au Mémorial C nu-

Junglinster, le 6 mars 2003.

J. Seckler.

17749

méro 323 du 29 novembre 1984, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 février 1992, publié au
Mémorial C numéro 315 du 23 juillet 1992, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 sep-
tembre 1993, publié au Mémorial C numéro 529 du 5 novembre 1993, modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, le 10 août 1995, publié au Mémorial C numéro 547 du 25 octobre 1995, modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 171 du 8 avril 1997, et modifiés
suivant assemblée générale des associés sous seing privé en date du 3 décembre 2001, portant conversion du capital en
euros et augmentation du capital, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 1141 du 29 juillet
2002,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 10.735.
II.- Le capital social est fixé à la somme de EUR 17.500,- (dix-sept mille cinq cents euros), représenté par 70 (soixante-

dix) parts sociales de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
III.- Les associés représentants comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social avec effet au 31 décembre 2002, à concurrence de EUR 309.000,-

(trois cent neuf mille euros) en vue de le porter de EUR 17.500,- (dix-sept mille cinq cents euros) à EUR 326.500,- (trois
cent vingt-six mille cinq cents euros) par la création de 1.236 (mille deux cent trente-six) nouvelles parts sociales de
EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite interviennent:
1.- Monsieur Benoît Willems, prénommé, en sa qualité de représentant de la société privée à responsabilité limitée

ARDENNES BUSINESS, préqualifiée, elle-même gérante de la société en commandite par actions de droit belge AR-
DENNES BUSINESS CORPORATE, préqualifiée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société ARDENNES BUSINESS CORPORATE

1.000 (mille) nouvelles parts sociales et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire
s’élevant à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros), de sorte que du chef de la présente augmentation de capital,
la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la so-
ciété, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de l’apport de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) a

été transféré à la Société.

En contrepartie de cet apport la Société émettra 1.000 (mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR

250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Sur quoi, l’assemblée générale de la Société décide d’accepter ladite souscription et paiement et d’allouer 1.000 (mille)

nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, au dit souscripteur,
la société ARDENNES BUSINESS CORPORATE.

2.- Monsieur Alain Chauveheid, prénommé, qui déclare souscrire à 236 (deux cent trente-six) nouvelles parts sociales

et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par incorporation de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000.-),
représentant l’avoir qu’il détient sur la société, ledit avoir inscrit au compte courant d’associé ouvert à son nom, auquel
Monsieur Alain Chauveheid renonce expressément.

Monsieur Alain Chauveheid, préqualifié, a justifié l’existence de son avoir sur la société et déclare que cet avoir a

d’ores et déjà été incorporé au capital de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

En contrepartie de cet apport la Société émettra 236 (deux cent trente-six) nouvelles parts sociales d’une valeur no-

minale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Sur quoi, l’assemblée générale de la Société décide d’accepter ladite souscription et paiement et d’allouer 236 (deux

cent trente-six) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, au
dit souscripteur, Monsieur Alain Chauveheid.

En conséquence, les 1.236 (mille deux cent trente-six) nouvelles parts sociales de la Société seront détenues par: 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, les associés décident de modifier l’article

6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

a) Monsieur Paul Bissener, préqualifié, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

b) La société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS CORPORATE, préqualifiée, qua-

rante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

c) Monsieur Benoît Willems, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

d) Monsieur Alain Chauveheid, préqualifié, vingt et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

Total: soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

- la société ARDENNES BUSINESS CORPORATE, préqualifiée, mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
- Monsieur Alain Chauveheid, préqualifié, deux cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236

Total: mille deux cent trente-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.236

17750

«Le capital social est fixé à EUR 326.500 (trois cent vingt-six mille cinq cents euros) représenté par 1.306 (mille trois

cent six) parts sociales de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 5.000.-

(cinq mille euros), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Bissener, B. Willems, A. Chauveheid, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 138S, fol. 21, case 5. – Reçu 3.090 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(007170.3/222/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007171.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

GRANDIA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 91.951. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Mireille Gehlen, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANDIA INTERNATIONAL IN-
VESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le

a) Monsieur Paul Bissener, imprimeur, demeurant à L-7418 Buschdorf, 29, an Urbech, deux parts sociales. . . .

2

b) La société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS CORPORATE, avec siège social

à B-4030 Liège, boulevard Cuivre et Zinc, 27, (R. C. Liège numéro 181.157), mille quarante-deux parts sociales  . 1.042

c) Monsieur Benoît Willems, employé, demeurant à B-4970 Stavelot, 4b, Lodomez, cinq parts sociales. . . . . . .

5

d) Monsieur Alain Chauveheid, administrateur de sociétés, demeurant à B-4800 Verviers, Drève de Maison

Bois, 106, deux cent cinquante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257

Total: mille trois cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.306

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 2003.

Signature.

17751

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de

mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.

17752

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

17753

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)

actions représentatives du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2.- Mireille Gehlen, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

17754

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat des administrateurs durera un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6.- Le mandat du commissaire durera un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
7.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Grosjean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007353.3/231/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2003.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i> de manière extraordinaire tenue le 17 mars 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009375.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Junglinster, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

17755

MACRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.570. 

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MACRI S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, ci-après: la «Société».

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1997, publié au Mé-

morial C, numéro 251 du 17 avril 1998, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 62.570.

La capital social de la Société a été converti de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), suivant une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue sous seing privé, en date du 10 juin 2002, publié au Mémo-
rial C, numéro 1472 du 11 octobre 2002.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Campello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa Colard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de dissoudre anticipativement la Société avec effet au 12

février 2003, et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nombre des liquidateurs à un (1) et de nom-

mer comme liquidateur de la Société:

Monsieur Stef Oostvogels, avocat, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Maîtrejean, N. Campello, V. Colard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2003, vol. 875, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008758.4/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2003.

Belvaux, le 18 février 2003.

J.-J. Wagner.

17756

HORSHAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 92.037.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Emille Schlesser, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Alois Benedikt Höss, real estate agent, residing at Royal Palm Resort, Appt. 23-D, Parasasa, Curaçao, Netherlands

Antilles, 

represented by Mr Hugo Neuman, company director, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal on 27 September 2002, 
The said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration au-

thorities. 

Such appearing person requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a “société à re-

sponsabilité limitée” which he declares to organize.

Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a “société à responsabilité limitée” gov-

erned by the present laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on “sociétés à responsabilité limitée”, as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The company is incorporated under the name of HORSHAM INTERNATIONAL S.àr.l., société à responsa-

bilité limitée holding.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by hundred (100)

shares of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-) each.

These shares have been subscribed to and fully paid up in cash buy the sole shareholder Mr Alois Benedikt Höss,

previously named, so that the sum of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is as of now at the free disposal of the
company, which is acknowledged by the shareholder.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

17757

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of partners representing
the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first meet-
ing.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Dissolution

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2003.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented a indicated above, represent-

ing the entirety of the subscribed capital has taken the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Alois Benedikt Höss, previously named. 
The manager shall have full power to bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and

by the law.

2) The company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same person and in case of divergencies between the English and the French texts, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize décembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire, de résidence à Luxembourg.

17758

A comparu:

Monsieur Alois Benedikt Höss, agent immobilier, demeurant à Parasasa, Curaçao, Antilles Néerlandaises, Royal Palm

Resort, Appt. 23-D,

représenté par Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 septembre 2002, 
Laquelle procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée

avec celui-ci.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HORSHAM INTERNATIONAL S.àr.l., société à responsabilité limitée

holding.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées par versement en espèces par l’associé unique Monsieur Alois

Benedikt Höss, prénommé, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un
délai de trois mois à dater de la première assemblée.

17759

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, qu’elle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décision de l’associé unique 

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes: 

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alois Benedikt Höss, prénommé. 
Le gérant aura les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social

ou la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, la présente minute.
Signé: H. Neuman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 2. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008560.3/227/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

NAFTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, LSO-AC03445, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009310.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Luxembourg, le 11 février 2003.

E. Schlesser.

B. Zech.

17760

ANKIG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 52.561. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé en date du 26 février 2003 de transférer avec effet au 1

er

 mars 2003 le siège

social du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009200.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.107. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2002

- La cooptation de Mme Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Mlle Francesca Barcaglioni, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04685. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009276.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 décembre 2002

- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni démis-
sionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- La cooptation de la Société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009290.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
STAR INVESTISSEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
WIC HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Commerce Marketing S.A.

Rapid-Press

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