17617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

4 avril 2003

S O M M A I R E

Abtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17647

Fant S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17649

Aconcagua Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

17637

Fermain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17653

Ahaa Communication, S.à r.l., Rameldange . . . . . .

17619

Finsaturne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17627

Almeris Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17662

Finsaturne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

17628

Alpes  Mont  Blanc  Investissement  S.A.,  Luxem-  

Flexifund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17644

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17648

Fortescue Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

17642

American Express World Express Fund, Sicav, Lu- 

Fortis Personal Portfolio FoF, Sicav, Luxembourg

17643

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17661

Fortis  Personal  Portfolio  Fund,  Sicav,  Luxem-  

Anceau Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17645

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17642

Andalos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

FrankenInvest international S.A., Luxemburg  . . . 

17618

Anzio S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17664

Fresco Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17662

Austria Corporation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

17646

GFE Finance Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . 

17620

B.C. Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

17663

Gorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17658

B.F.B.,  Bois  et  Forêts  du  Brabant  S.A.,  Luxem-  

Harlstone S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

17649

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17652

Hoplite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17619

BBL Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17656

Independent  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem-  

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17654

Befralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17657

Indian Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

17656

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17663

Irisbus Bénélux S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . 

17628

Bucomex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17624

Irisbus Bénélux S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . 

17629

Bucomex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17625

Italfortune  International  Fund,  Sicav,  Luxem-  

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

17648

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17641

Business Investor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17655

Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . . 

17644

Canary Islands, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . .

17631

Kneipp International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

17651

Canary Islands, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . .

17632

Ladyfox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17654

Caralto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17630

Lithonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17658

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette. .

17647

Lubia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17658

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17661

Mauron S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17643

Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17656

Michael Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17632

Comilfo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17658

Michael Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17634

Corial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17650

Miralt, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17660

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. . . . . . . . . .

17639

Montaigne Investissement S.A., Luxembourg . . . . 

17646

Dexia Allocation, Sicav, Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . .

17639

Nordea  Investment  Management  Fund,  Sicav, 

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

17649

Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17639

Dexia Micro-Credit Fund Sicav, Luxembourg . . . . .

17645

Odyssée Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

17639

Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17646

P.T. Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

17657

DSB-Latin Bond Fund (Sicav), Senningerberg  . . . .

17653

Parnaso S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17630

Dynamic Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17653

Parnaso S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17631

Ethofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17638

Paser Participations Holding S.A., Luxembourg . . 

17649

Ethofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

17638

Picadilly Development S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17645

17618

TILERIW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 35.038. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02275, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009287.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

TILERIW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 35.038. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02274, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009286.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.970. 

—

Zum 21. März 2003 werden die folgenden Fonds aufgelöst:
- FI ALPHA Fund of Funds
- FI LUX Euro Dynamik
- FI LUX Global
- FI LUX I.Q. Internet
- FI LUX Opportunities
- FI LUX Select
- Topic Aktien Europa Spezial
- Topic Biomedical
- Topic High Interest
 Bis zum 19. März 2003 einschließlich haben die Anteilinhaber die Möglichkeit, ihre Anteile zu veräußern.
Luxemburg, 18. März 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009912.2/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pixie Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

17664

Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

17659

Raw Patents S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

17664

Standall Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17651

Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

17660

Sylan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17647

Rinascimento Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

17648

T.M.H. Web Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17653

Santarossa International S.A., Luxembourg  . . . . . 

17623

Tavol - Société Financière Holding S.A., Luxem-  

SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

17634

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17643

SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

17637

The Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

17650

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17652

Tileriw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Seneca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17632

Tileriw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Serbalux, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17638

Tivoli Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

17644

SIED Recyclage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17625

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17651

Sicav Alcyon, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17640

(IV) Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . .

17657

Silver Finance Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17638

V.H.K. S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17651

Silver Finance Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17638

Vador Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17641

Smart Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

17660

Vininvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

Soficam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17642

Volteria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17663

Soparsec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

17661

Vulcanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17652

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

Signature.

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. / SchmidtBank AG Filiale Luxemburg
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

17619

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03039, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

(009382.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

AHAA COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6975 Rameldange, 20, am Bounert.

R. C. Luxembourg B 91.807. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Annette Arens, graduée en marketing, épouse de Monsieur Jean Strock, demeurant à L-6975 Rameldange,

20, am Bounert.

ci-après dénommée «l’associé»
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-

tuer. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

AHAA COMMUNICATION, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à Rameldange (commune de Niederanven).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de communication et publicité.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois (31 décembre 2003).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Annette Arens, graduée en marketing,

épouse de Monsieur Jean Strock, demeurant à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert, préqualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

HOPLITE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

17620

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gationpersonnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

 Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents Euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Annette Arens, graduée en mar-

keting, épouse de Monsieur Jean Strock, prénommée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L- 6975 Rameldange (commune de Niederanven), 20,

am Bounert.

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A. Arens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003, vol. 886, fol. 27, case 5. – Reçu 250 Euros.

<i>Le Receveur (signé): M.Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005331.4/272/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

GFE FINANCE HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

H. R. Luxemburg B 91.815. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

Sind erschienen:

1.- Herr Günther Fernbach, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg-Dommeldingen,
2.- Frau Kathrin Fernbach, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Bereldingen,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 2003.

B. Moutrier.

17621

Art. 1. Unter der Bezeichnung GFE FINANCE HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form

einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien zu je einunddreissig Euro (EUR 31,00),

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien. 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den. Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Zum ersten Mal kann der Delegierte des Verwaltungsrates durch die Hauptversammlung ernannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelun-

terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

17622

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

drei.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendvier statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen: 

 Die Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 7.750,00), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,00).

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Günther Fernbach, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Bereldingen,
b) Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
c) Frau Kathrin Fernbach, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Bereldingen.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendundacht.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.
6) Herr Günther Fernbach, vorgenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt, gemäss Artikel 5 hier-

vor.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Fernbach, K. Fernbach, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 2, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(005480.4/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

1) Herr Günther Fernbach, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Frau Kathrin Fernbach, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxemburg, den 11. Februar 2003.

E. Schlesser.

17623

SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.726. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTAROSSA INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont (R.C. Luxembourg section B numéro.
88.726). constituée suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C
numéro 1492 du 16 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 20.000.000,- EUR en vue de le porter de son montant actuel de

300.000,-; EUR à 20.300.000,- EUR par la création et l’émission de 200.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à vingt millions trois cent mille euros
(20.300.000,- EUR), par la création et l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent mille (200.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par les anciens actionnaires

au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant apport de huit cent mille (800.000) actions de la
société anonyme de droit italien SANTAROSSA S.p.A., ayant son siège social à Prata di Pordenone, (PN), Via della Chie-
sa, N

°

111, (Italie), représentant une participation de cent pour cent (100%) du capital de ladite société SANTAROSSA

S.p.A.; ces actions sont évaluées à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément
aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 200.000 actions de valeur nominale EUR 100,- chacune, totalisant EUR 20.000.000,- EUR.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

17624

«Art. cinq. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt millions trois cent mille euros (20.300.000,- EUR), repré-

senté par deux cent trois mille (203.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinq mille sept cents euros, compte tenu du fait
qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions émises
d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne
avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive
européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Arno’ - Dostert - Giammatteo - J. Elvinger
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005775.4/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.707. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Hilger, expert en automobile, demeurant à L-3353 Leudelange, 21, rue d’Esch;
2.- Monsieur Claude Martiny, expert en automobile, demeurant à L-4103 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Ecole;
3.- Monsieur Marco Debras, expert en automobile, demeurant à L-3252 Bettembourg, 43, rue de Livange;
4.- Monsieur Germain Filbig, expert en automobile, demeurant à L-8385 Koerich, 8, rue de l’Ecole,
 ici représenté par Monsieur Marco Debras, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 février 2003;
5.- Monsieur Guy Theisen, maître-mécanicien, demeurant à L-6313 Beaufort, 21, rue du Château.
 La procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUCOMEX, S.à r.l.,

avec siège social à L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 16 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 274 du 24 avril 1998, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial
C, numéro 568 du 25 juillet 2001 et modifiés suivant réunion de l’assemblée générale des associés en date du 14 juin
2002, publiée au Mémorial C, numéro 1269 du 2 septembre 2002,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.707 
II.- Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts appartenaient aux associés comme suit: 

 III.- Aux termes d’un acte de cessions de parts sociales sous seing privé daté du 31 décembre 2002, enregistré à

Luxembourg, le 30 janvier 2003, volume 579, folio 69, case 2, Monsieur Claude Martiny, préqualifié, a cédé avec effet au
1

er

 janvier 2003, la totalité de ses parts sociales, soit cinq cents (500) parts de la société dont il s’agit comme suit:
- deux (2) parts sociales à Monsieur Armand Hilger, préqualifié;
- cent soixante-six (166) parts sociales à Monsieur Marco Debras, préqualifié;
- cent soixante-six (166) parts sociales à Monsieur Germain Filbig, préqualifié;
- cent soixante-six (166) parts sociales à Monsieur Guy Theisen, préqualifié.
Les cessionnaires préqualifiés, aux termes de cet acte de cessions de parts sociales sous seing privé se sont engagés

à payer les prix de cessions des parts sociales au plus tard le 28 février 2003.

Le cédant, Monsieur Claude Martiny, préqualifié, reconnaît expressément, qu’à ce jour, les prix de cessions lui ont

été intégralement payés.

Junglinster, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

1.- à Monsieur Armand Hilger, prénommé, cinq cents parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- à Monsieur Claude Martiny, prénommé, cinq cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

17625

IV.- Messieurs Armand Hilger et Claude Martiny, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants techniques de la so-

ciété déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées. 

V.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’acte de cessions de parts dont il a été question, les associés décident

de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«.Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.».
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Hilger, C. Martiny, M. Debras, G. Theisen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 138S, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(005785.4/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005786.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SIED RECYCLAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. BENELUX AUTO SERVICE S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.998. 

—

L’an deux mille trois. Le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de actionnaires de la société anonyme BENELUX AUTO SERVICE

S.A. ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.998,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 août
1998, publié au Mémorial C numéro 805 du 4 novembre 1998,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Piccatti, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

1.- Par Monsieur Armand Hilger, expert en automobile, demeurant à L-3353 Leudelange, 21, rue d’Esch, cinq

cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502

 2.- Par Monsieur Marco Debras, expert en automobile, demeurant à L-3252 Bettembourg, 43, rue de Livange,

cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

 3.- Par Monsieur Germain Filbig, expert en automobile, demeurant à L-8385 Koerich, 8, rue de l’Ecole, cent

soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

 4.- Par Monsieur Guy Theisen, maître-mécanicien, demeurant à L-6313 Beaufort, 21, rue du Château, cent

soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

 Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 février 2003.

T. Metzler.

17626

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en SIED RECYCLAGE S.A., pouvant faire le commerce sous les

enseignes de ELECTRO-VALOR et ELECTRO-NEGOCE.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’importation, l’exportation, le démantèlement, la valorisation et le recyclage de tout produit

électrique ou électronique en fin de vie, ainsi que tout dérivé ferreux ou non ferreux. La société pourra généralement
faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie, à son objet social.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
9.- Changement de l’adresse de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134,

rue Adolphe Fischer.

 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SIED RECYCLAGE S.A., pouvant faire le commerce sous

les enseignes de ELECTRO-VALOR et ELECTRO-NEGOCE et de modifier en conséquence l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIED RECYCLAGE S.A., pouvant faire le commerce

sous les enseignes de ELECTRO-VALOR et ELECTRO-NEGOCE.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le démantèlement, la valorisation et le recyclage de tout

produit électrique ou électronique en fin de vie, ainsi que tout dérivé ferreux ou non ferreux. La société pourra géné-
ralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie, à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SIED RECYCLAGE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

17627

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à trente et un euros (31,- EUR)

chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000)

actions, d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy à L-1521 Luxem-

bourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Charpy - Siret - Piccatti - J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 521, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005777.4/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545. 

—

L’an deux mille trois, le vingt neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSATURNE S.A.H, ayant

son siège social à Luxembourg L-2449, 26, boulevard Royal, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 41.545,
constituée suivant acte reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nu-
méro 623 du 28 décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 16 avril 1993, publié au Mé-
morial Recueil Spécial C numéro 315 du 2 juillet 1993, et en date du 1

er

 octobre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial

C numéro 562 du 26 novembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 janvier de chaque année à 17.00 heures au siège

social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 janvier de chaque année à 17.00 heures au siège

social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 31 janvier 2003.

J. Seckler.

17628

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005816.2/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005818.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

IRISBUS BÉNÉLUX, Société Anonyme,

(anc. IRIS BENELUX).

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 79.706. 

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRIS BENELUX, ayant son

siège social à L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 22
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 573 du 26 juillet 2001.

L’assemblée est déclarée ouverte à 9.00 heures et est présidée par Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gema Gonzales, juriste, demeurant à Madrid (Espagne).
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Debaille, administrateur délégué, demeurant à Monti-

gny-le-Tilleul (Belgique).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1 Changement de la dénomination sociale de la Société en IRISBUS BÉNÉLUX et modification de l’article 1

er

 des Sta-

tuts de la Société.

2 Suppression de l’article 5 bis des statuts de la Société.
3 Modification de l’article 9 des statuts de la Société.
4 Démission de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société et nomi-

nation de DELOITTE &amp; TOUCHE, aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.

5 Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Debaille, constatation de la démission des Messieurs

Philippe Treguier, François Genesteix et Robert Stoll comme administrateurs de la Société et nomination de Messieurs
Antoine Garnier, Stéphane Viez et François Porteret comme nouveaux administrateurs de la Société.

6 Révocation des pouvoirs donnés au point 7 de l’Assemblée Générale Extraordinaire datant du 22 décembre 2001.
7 Ratification de la convention de vente d’actions dans la Société par FINABUS S.A au profit de IRISBUS FRANCE

S.A., de la convention de lobbying entre la Société et les ETS RENE STOLL S.à r.l. (nouvellement nommé STOLL Group),
de la convention entre les ETS RENE STOLL S.à r.l. (nouvellement nommé STOLL Group) et IRISBUS FRANCE S.A.,
toutes signées le 10 janvier 2003.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les cinq mille neuf cent quarante actions (5.940) représentant l’entiè-

reté du capital social émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les action-
naires présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée
générale.

Après délibération, l’assemblée générale a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en IRISBUS BÉNÉLUX et de reformuler

entièrement l’article 1

er

 des Statuts comme suit:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IRISBUS BÉNÉLUX».

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

17629

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer entièrement l’article 5bis des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler entièrement l’article 9 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de l’administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été déléguée en vertu de l’article 10 des sta-
tuts, mais seulement dans les limites de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature indi-
viduelle de tout directeur ou fondé de pouvoir à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-2013

Luxembourg de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société et nomme avec effet immédiat DELOITTE &amp;
TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme le mandat de Monsieur Pascal Debaille, ingénieur civil, demeurant à Longwy (France)

comme administrateur de la Société. L’assemblée générale prend acte de la démission des Messieurs Philippe Treguier,
responsable financier, demeurant à Neupré (Belgique), François Genesteix, maître en sciences économiques, demeurant
à Schuttrange et Robert Stoll, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg comme administrateur de la Société
et nomme avec effet immédiat Messieurs Antoine Garnier, directeur général, demeurant à Lyon, Stéphane Viez, vice-
président d’une société, demeurant à Vénisieux et François Porteret, vice-président d’une société, demeurant à Lyon
comme nouveaux administrateurs de la Société pour une durée se terminant lors de l’Assemblée Générale de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale révoque les pouvoirs donnés au point 7 de l’Assemblée Générale Extraordinaire datant du 22

décembre 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée Générale ratifie la convention de vente d’actions dans la Société par FINABUS S.A, une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Grand Duché du Luxembourg, au profit de IRISBUS FRAN-
CE S.A., une société de droit français, ayant son siège social à F-69200 Vénissieux, France (ci-après IRISBUS FRANCE),
la convention de lobbying entre la Société et les ETS RENE STOLL S.à r.l. (nouvellement nommé STOLL Group), une
société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Grand Duché du Luxembourg (ci-après
ETS STOLL) et la convention entre les ETS RENE STOLL et IRISBUS FRANCE, toutes signées le 10 janvier 2003.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Lentz, G. Gonzales, P. Debaille, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 137S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006687.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

IRISBUS BÉNÉLUX, Société Anonyme,

(anc. IRIS BENELUX).

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 79.706. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006689.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

17630

CARALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2003 que:
- le mandat des organes sociaux a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008;

- l’assemblée a nommé;

<i>Administrateurs

 - Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, né à Echternach, le 15 mai 1937, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, né à Machtum, le 24 décembre 1946, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né à Luxembourg, le 16 septembre 1971, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

<i>Commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 10.548.

Luxembourg, le 25 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009294.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

PARNASO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

L’an deux mille deux, le vingt neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARNASO S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, 26 boulevard Royal R.C. Luxembourg section B numéro 41.548, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 623 du 28 décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 16
avril 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 316 du 2 juillet 1993, et en date du 1

er

 octobre 1993, publié

au Mémorial Recueil Spécial C numéro 562 du 26 novembre 1993, et enfin par acte en date du 13 décembre 2002, non
encore publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 janvier de chaque année à 14.00 heures au siège

social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

17631

«Art. 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 janvier de chaque année à 14.00 heures au

siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005828.2/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

PARNASO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005831.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

CANARY ISLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 90.018. 

—

 L’an deux mille trois, le trente janvier.
 Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

 A comparu:

 Monsieur Romain Lallemang, commerçant, né à Luxembourg, le 19 octobre 1971, demeurant à L-3883 Schifflange,

16, rue Jean Wilhelm.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’il est le seul et unique associé actuel de la société CANARY ISLANDS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 31 octobre 2002, en voie de publication;

 - Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quarante-deux mille six cents

euros (42.600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à cinquan-
te-cinq mille euros (55.000,- EUR) par l’émission de quatre cent vingt-six (426) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

 L’associé unique déclare souscrire les quatre cent vingt-six (426) parts sociales nouvelles et les libérer en espèces

de sorte que la somme de quarante-deux mille six cents euros (42.600,- EUR) se trouve à la disposition de la société,
preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) représenté par cinq cent

cinquante (550) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Romain Lalle-

mang, commerçant, demeurant à L-3883 Schifflange, 16, rue Jean Wilhelm.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Lallemang, M. Lecuit.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

17632

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 95, case 2. – Reçu 426 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009373.4/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

CANARY ISLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 90.018. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009374.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

SENECA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.311. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>tenue à Luxembourg en date du 13 février 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le siège social de la société a été rétabli au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 13 février 2003;
- les sociétés CARDALE OVERSEAS INC, KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD, ont

été nommés administrateurs, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004;

- Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Luxembourg, le 13 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009491.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.487. 

—

L’an deux mille trois, le dix février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICHAEL INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de la Reine, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 54.487, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 326 du 5 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour
la dernière fois par acte en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 258 du 14 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 15.150 (quinze mille cent cinquante) actions représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’achat et la vente d’articles de construction ou toute autre activité pouvant la favoriser. Elle

pourra également agir en tant qu’intermédiaire commercial.

Elle pourra en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

17633

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2.- Conversion en euro du capital social, du capital autorisé et de la comptabilité.
3.- Augmentation du montant du capital social converti à concurrence de EUR 161,31 par incorporation de réserves.
4.- Augmentation du montant du capital autorisé converti pour le porter à EUR 2.480.000,- et renouvellement de

l’autorisation pour un terme de cinq ans.

5.- Modification afférente des articles 3, 5 et 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit, du capital autorisé et de la compta-

bilité de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre
1999.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 375.558,69 (trois cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-

huit euros et soixante-neuf cents euros) résultant de la conversion à concurrence de EUR 161,31 (cent soixante et un
euros et trente et un cents euros) afin de porter le capital souscrit à EUR 375.720,- (trois cent soixante-quinze mille
sept cent vingt euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des résultats reportés au capital
souscrit et de fixer la valeur nominale des 15.150 (quinze mille cent cinquante) actions à EUR 24,80 (vingt-quatre euros
et quatre-vingts cents).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé converti à EUR 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt

mille euros), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre
euros et quatre-vingts cents) et de proroger avec effet immédiat pour une nouvelle durée prenant fin le dix février 2008
l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital social souscrit dans les limites du nouveau ca-
pital autorisé aux mêmes conditions que celle actuellement en vigueur.

<i>Cinquième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 3, 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

 Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l’achat et la vente d’articles de construction ou toute autre activité pouvant la favoriser.

Elle pourra également agir en tant qu’intermédiaire commercial.

3.2. Elle pourra en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 375.720,- (trois cent soixante-quinze mille sept cent vingt euros), divisé en

15.150 (quinze mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts
cents) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.3. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros), qui sera le cas

échéant représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-
vingts cents).

6.4. En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période de prenant fin le 10 février 2008,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est tenu de réserver aux actionnaires l’exercice de leur
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sauf renonciation de leur part. 

6.5. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

6.6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

17634

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 138S, fol. 19, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009413.5/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.487. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009414.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.006. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., (here after the «Com-

pany»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incor-
porated by deed enacted on December 23, 2002, inscribed at trade register Luxembourg section B number 91.006.

The meeting is composed by the sole member, SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., a company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 90.851, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy,
Belgium, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France, as secretary of the deed. 
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

 The sole member decides to issue 213,300 (two hundred thirteen thousand and three hundred) convertible bonds

as consideration for a loan amounting to 

€ 5,332,500 (five million three hundred thirty-two thousand and five hundred

euros).

They consist in non-negotiable securities, and may be transferred only in accordance with the terms and conditions

provided for in the law for the shares.

Each convertible loan bond gives to the right to be converted into one new share of EUR 25 (twenty-five euro) each

of the Company, having the same rights and duties as the existing one.

<i>Second resolution

 It is decided to admit to the subscription of the 213,300 (two hundred thirteen thousand and three hundred) con-

vertible bonds the prenamed sole member, the sole member, SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg, subscriber
able to become owner of new shares of the Company on single bond conversion’s request:

<i>Intervention -Subscription

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 213,300 (two hundred thirteen thousand and three hundred) convertible bonds, issued

on payment in cash of a loan to the Company amounting to 

€ 5,332,500 (five million three hundred thirty-two thousand

and five hundred euros) and on terms of and pursuant to a Convertible Bonds Agreement concluded between the Com-
pany and the current bondholders, with unanimous consent of the shareholders, Agreement to which it will be referred
as the «Convertible Bonds Agreement» .

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

17635

<i>Third resolution

 The sole member decides to charge the Management committee of the Company to state the conversion’s request

in accordance with the «Convertible Bonds Agreement» and to carry out the conversion. 

<i>Fourth resolution

 The sole member decides to create a special conversion authorised share capital in order to reflect the bond’s con-

versions. 

The Management committee will increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the con-

version authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than 

€

5,332,500 (five million three hundred thirty-two thousand and five hundred euros) in strict accordance with the terms
and conditions set out by the «Convertible Bonds Agreement» and the present shareholder’s decisions, by creating and
issuing 213,300 (two hundred thirteen thousand and three hundred) ordinary shares of EUR 25 (twenty-five euro) each,
and being understood that:

(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Convertible Bonds Agreement»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,

SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.

(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-

tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

(5) The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in

order to record the change of share capital following an increase.

The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-

tion of such amendments in accordance with the law.

The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting conversions. 

Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit

capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.

<i>Fifth resolution

Pursuant to the foregoing resolutions, it is decided to amend article 8 of the Articles of Incorporation, to read as

follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

The Management committee is furthermore authorized to increase from time to time the subscribed share capital

within the limits of the conversion authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an

amount of not more than 

€ 5,332,500 (five million three hundred thirty-two thousand and five hundred euros) in strict

accordance with the terms and conditions set out by the «Convertible Bonds Agreement» and the present shareholder’s
decisions, by creating and issuing 213,300 (two hundred thirteen thousand and three hundred) ordinary shares of EUR
25 (twenty-five euro) each, and being understood that:

(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Convertible Bonds Agreement»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,

SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.

(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-

tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

(5) The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in

order to record the change of share capital following an increase.

The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-

tion of such amendments in accordance with the law.

The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting conversions. 

Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit

capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

17636

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SCG STE MAURI-

CE 4, S.à r.l., ci-après la «Société» ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 91.006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société à responsabilité limitée SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., société

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, ici représentée par Monsieur
Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Le mandataire a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en tant que secrétaire de

l’acte.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

 L’associé unique décide d’émettre 213.300 (deux cent treize mille trois cents) obligations convertibles, en contre-

partie et rémunération d’un emprunt obligataire privé s’élevant à 

€ 5.332.500,- (cinq millions trois cent trente-deux mille

cinq cents euros).

Il s’agira de titres non négociables ne pouvant être cédées que conformément aux modes et conditions prescrits par

la loi pour les parts sociales.

Chaque obligation convertible confère le droit d’être convertie en une part sociale nouvelle de EUR 25 (vingt-cinq

euros) de la Société, ayant les mêmes droit et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’admettre à la souscription des 213.300 (deux cent treize mille trois cents) obligations con-

vertibles l’associé unique lui-même, précité, pouvant dès lors devenir propriétaire de nouvelles parts de la Société sur
simple demande de conversion de son obligation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire les 213.300 (deux cent treize mille trois cents) obligations convertibles, émises contre paiement

en numéraire d’un prêt à la Société s’élevant à 

€ 5.332.500,- (cinq millions trois cent trente-deux mille cinq cents euros)

et aux termes et conformément à une convention conclue entre la Société et les actuels obligataires, avec consentement
unanime des associés, convention à laquelle il sera fait référence sous l’appellation «Convertible Bonds Agreement».

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide de charger le Conseil de Gérance de la Société de constater les demandes de conversion en

accord avec le «Convertible Bonds Agreement» et de réaliser effectivement la conversion.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de créer un capital autorisé de conversion de manière à refléter les conversions d’obligations.
Le Conseil de Gérance devra augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de

conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:

(1) Sur base du capital autorisé, le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concur-

rence d’un montant ne pouvant excéder 

€ 5.332.500,- (cinq millions trois cent trente-deux mille cinq cents euros), et

ce dans la stricte observance des termes et conditions stipulés dans le «Convertible Bonds Agreement» et les présentes
décisions des associés, par la création et l’émission de 213.300 (deux cent treize mille trois cents) nouvelles parts so-
ciales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

(2) L’autorisation expire à l’expiration du prêt, telle que fixée dans le «Convertible Bonds Agreement».
(3) Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre les nouvelles parts sociales en faveur de l’actionnaire unique SCG

STE MAURICE 3, S.à r.l.

(4) Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps

et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de conversion des obligations conformément au Con-
vertible Bonds Agreement.

(5) Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article

concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée. 

Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de

telles modifications en conformité avec la loi.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne

dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions. 

Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-

ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.

17637

<i>Cinquième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier les articles 8

et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune.

(6) Sur base du capital autorisé, le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concur-

rence d’un montant ne pouvant excéder 

€ 5.332.500,- (cinq millions trois cent trente-deux mille cinq cents euros), et

ce dans la stricte observance des termes et conditions stipulés dans le «Convertible Bonds Agreement» et les présentes
décisions des associés, par la création et l’émission de 213.300 (deux cent treize mille trois cents) nouvelles parts so-
ciales ordinaires de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

(7) L’autorisation expire à l’expiration du prêt, telle que fixée dans le «Convertible Bonds Agreement».
(8) Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales en faveur de l’actionnaire unique SCG

STE MAURICE 3, S.à r.l.

(9) Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps

et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de conversion des obligations conformément au Con-
vertible Bonds Agreement.

(10) Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article

concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée. 

Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de

telles modifications en conformité avec la loi.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne

dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions. 

Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-

ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009948.5/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 91.006. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009949.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

ACONCAGUA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.136. 

—

EXTRAIT

Monsieur Graham J. Wilson, Monsieur Sean O’Brien et Mademoiselle Maire Gallagher ont démissionné en tant qu’ad-

ministrateur de la société en date du 24 décembre 2002.

Le siège social de la société a été dénoncé en date du 24 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009357.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

17638

ETHOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03080, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2003.

(009368.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

ETHOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03078, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2003.

(009366.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

SERBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue St. Sébastien.

R. C. Luxembourg B 86.518. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009964.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, Réf. LSO-AC03771, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(010163.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.528. 

—

Les statuts coordonnés au 2 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2003, Réf. LSO-AC03770, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(010166.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

A. Biel.

SILVER FINANCE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SILVER FINANCE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

17639

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02814, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009313.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

DEXIA ALLOCATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 180, rue Royale.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mars 2003 a décidé le paiement des dividendes suivants:
- DEXIA ALLOCATION CASH SHORT: 40,- EUR net (après déduction de 15% de précompte mobilier) par action

de distribution sous présentation du coupon n

°

 3

- DEXIA ALLOCATION CASH PLUS: 76,- EUR net (après déduction de 15% de précompte mobilier) par action de

distribution sous présentation du coupon n

°

 3

- DEXIA ALLOCATION CASH PLAN: 84,- EUR net (après déduction de 15% de précompte mobilier) par action de

distribution sous présentation du coupon n

°

 3

Les demandes de souscription et de rachat introduites à partir du 1

er

 avril 2003 après 12.00 heures, au siège de la

société, seront exécutées ex-coupon.

Les dividendes seront payables à partir du 8 avril 2003 aux guichets des établissements suivants:
En Belgique: DEXIA BANQUE BELGIQUE
Au Grand-Duché du Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Aux Pays-Bas: BANQUE ARTESIA NEDERLAND
En France: DEXIA BANQUE PRIVEE FRANCE
Le prospectus, le dernier rapport annuel et le dernier rapport semi-annuel de DEXIA ALLOCATION sont disponi-

bles au siège social de la société et des institutions et leurs agences mentionnées ci-dessus.
(01335/755/21) 

<i>Le conseil d’administration.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

—

<i>Notice to Shareholders

The Shareholders of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV («the Company») are hereby in-

formed that the Board of Directors has decided to terminate Sub-Fund 16 of the Company, Nordea Investment Man-
agement Fund - Danish Equity Fund as per 27 March 2003 in accordance with Chapter 18 «Liquidation and Merger by
absorption» of the Prospectus. Shares in this Sub-Fund are therefore no longer issued.

Luxembourg, 28 March 2003.

(01450/000/12) 

DEUTSCHE BANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem <i>10. Juni 2003, 10.00 Uhr, in der Festhalle, Messe Frankfurt,

Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des

Aufsichtsrats, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (nach US GAAP) für das
Geschäftsjahr 2002

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn von 808.410.519,80 Euro wird zur Ausschüttung einer Dividende von 1,30 Euro je dividenden-
berechtigter Stückaktie verwendet. 

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke (§ 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG)

Signature.

17640

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
8. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung) und Satzungsänderung
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an Gesetzesänderungen und Nutzung neuer gesetzli-

cher Spielräume

10. Beschlussfassung über Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
11. Wahl zum Aufsichtsrat
12. Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft

und
a) Deutsche Bank Lübeck Aktiengesellschaft vormals Handelsbank
b) Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft
c) Deutsche Bank Trust Aktiengesellschaft Private Banking
und zu den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und
d) Schiffshypothekenbank zu Lübeck Aktiengesellschaft sowie
e) Hessische Immobilien-Verwaltungs-Gesellschaft mbH

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen

Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 4. Juni 2003 auf elektronischem
Wege über die im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannte Internet-Site beziehungsweise schriftlich oder
fernschriftlich bei folgender Adresse oder einer anderen von der DEUTSCHE BANK AG im Zusammenhang mit der
Unterrichtung über die Hauptversammlung genannten Adresse angemeldet haben:

DEUTSCHE BANK AG
Aktionärsservice
Postfach 94 00 03
69940 Mannheim
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.

ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten rechtzeitig
anzumelden. Die schriftliche Vollmachterteilung kann auch per Telefax nachgewiesen werden. Die DEUTSCHE BANK
AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen.

Die DEUTSCHE BANK AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft

als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen
schriftlich oder über das Internet übermittelt werden. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.
Wenn Sie Unterlagen anfordern oder Anträge zur Hauptversammlung stellen wollen, bitten wir Sie, sich an
DEUTSCHE BANK AG
Generalsekretariat
60262 Frankfurt am Main
Telefax-Nr. +49 69 910-34532
zu wenden.
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-

Adresse

www.deutsche-bank.de/hauptversammlung
veröffentlichen. Dies gilt insbesondere für ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf

des 26. Mai 2003 bei uns eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten In-
ternet-Adresse veröffentlicht.

Auch weitere Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie im Internet www.deutsche-bank.de/hauptversamm-

lung.

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung kann bei der BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal L-

2249 Luxembourg, bezogen werden.

Frankfurt am Main, im April 2003.

(01473/755/72) 

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SICAV ALCYON qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>22 avril 2003
à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2002; affectation des résultats.

DEUTSCHE BANK AG
<i>Der Vorstand

17641

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des ac-

tionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs actions
cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (01156/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.798. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 mars 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01178/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735. 

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place at the company’s registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 22, 2003 at 3.30
p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2002; allocation of the net results.

3. Discharge to the Directors.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

meeting with one of the following banks:

- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- BANCA POPOLARE DI LODI
Via Polenghi Lombardo, 13, Lodi
- BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA
Corso Martiri della Libertà, 13, Brescia
- CREDITO ARTIGIANO
Piazza San Fedele, 4, Milano
- BANCA DI VALLE CAMONICA
Piazza Republica 2/4, Breno (Brescia).
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
I (01228/584/32) 

<i>The Board of Directors.

17642

FORTESCUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 81.640. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>22 avril 2003 à 10.00 heures au siège de la société, 9, rue de Saint-Hubert, L-1744
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2002, lecture des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (01180/578/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFICAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>22 avril 2003 à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7. Divers.

I (01191/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le jeudi <i>24 avril 2003 à 10.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 et de l’affectation des résultats de l’exercice. 
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat. 
3. Nominations statutaires.
4. Divers.

Cette Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Tou-

te action, quelle que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
en Belgique: FORTIS BANQUE;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01234/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17643

MAURON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>22 avril 2003 à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7. Divers.

I (01192/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.251. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 avril 2003 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01199/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.176. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le jeudi <i>24 avril 2003 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 et de l’affectation des résultats de l’exercice. 
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat. 
3. Nominations statutaires.
4. Divers.

Cette Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Tou-

te action, quelle que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
en Belgique: FORTIS BANQUE;
aux Pays-Bas: FORTIS BANK NEDERLAND;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01235/584/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17644

JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.405. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>24 avril 2003 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
b. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
d. Nominations statutaires.
e. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des ac-
tions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I (01204/717/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIVOLI STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.781. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I (01238/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.523. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le jeudi <i>24 avril 2003 à 10.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
3. Nominations statutaires;
4. Divers.

Cette Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Tou-

te action, quelle que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01257/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17645

PICADILLY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.780. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 2003 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I (01239/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANCEAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.782. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I (01240/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258. 

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of DEXIA MICRO-CREDIT FUND will be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 23, 2003 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets as at December 31, 2002;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting of DEXIA MICRO-CREDIT FUND, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (01320/755/23) 

<i>The Board of Directors.

17646

MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.783. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I (01241/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>April 24, 2003 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the management report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts and appendices and the allocation of the results as at December 31, 2002.
3. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31, 2002. 
4. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for April 17, 2003 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (01271/755/21) 

<i>By order of the Board of Directors.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 avril 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 et affectation

des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01288/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17647

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Démission et Nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

I (01302/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Démission et Nomination d’un Administrateur.
6. Divers.

I (01303/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

Luxembourg B 7.466. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires des CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 avril 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, Cimenterie L-4222 Esch-sur-Alzette, à
l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société.
2. Rapport de révision.
3. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2002.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se confor-

mer à l’article 13 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège social à
Esch-sur-Alzette ou auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003.

I (01487/000/26) 

<i>Le Conseil d’Administration
P. Everard
<i>Président

17648

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

I (01304/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.538. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission et nomination d’un Administrateur.
6. Divers.

I (01305/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.572. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of RINASCIMENTO SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of the
Fund, as set out above, on <i>April 30, 2003 at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year and ending December 31, 2002.
2. Approval of the audited annual report for the accounting year ending December 31, 2002.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Board of Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ending

December 31, 2002.

5. Composition of the Board of Directors.
6. Nomination of ERNST &amp; YOUNG S.A. as auditor of the Fund instead of SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (for-

merly ANDERSEN S.A.) for a term of one year.

7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five days

before the Meeting at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
I (01333/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

17649

HARLSTONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.099. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission et nomination d’un Administrateur.
6. Divers.

I (01327/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PASER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2002.

4. Divers.

I (01328/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.770. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 2003 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (01329/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de DEXIA CLICKINVEST qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch à Luxembourg,
le <i>24 avril 2003 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;

17650

3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2002; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du nom-
bre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg
- en Belgique:
DEXIA BANQUE
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01321/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 avril 2003 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (01400/531/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>21 avril 2003 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2002.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises. 
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (01410/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17651

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (01403/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.982. 

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21. April 2003 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 2002.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2002.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

I (01451/005/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>24 avril 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (01453/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») de TOPSELECT (ci-après dénommée la «Société») qui se tiendra le mercredi <i>30 avril
2003 à 14.00 heures, au siège de la Société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société au 31 décembre 2002.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

17652

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

assemblée.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.
I (01402/755/24) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

I (01455/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01456/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723. 

—

 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 mai 2003 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

L’assemblée générale statutaire du 13 mars 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (01472/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17653

DYNAMIC LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.030. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 2003 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation sur les sociétés.
5. Démission et Nomination d’un Administrateur.
6. Divers.

I (01457/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FERMAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2003 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation sur les sociétés.
5. Divers.

I (01458/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

T.M.H. WEB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.238. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 avril 2003 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01485/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DSB-LATIN BOND FUND (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H.R. Luxemburg B 41.521. 

—

Die Anteilinhaber des DSB-LATIN BOND FUND werden hiermit zur

AUßERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>5. Mai 2003, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.
Die außerordentliche Hauptversammlung wird über folgende Tagesordnungspunkte entscheiden:

17654

<i>Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft in DBLA-LATIN BOND FUND und entsprechende Änderung des §1 der Satzung

der Gesellschaft («der Satzung») 

2. Einrichtung zweier auf EUR lautender Anteilklassen (C EUR ausschüttend und D EUR thesaurierend) und entspre-

chende Änderung der §§ 17 und 18 der Satzung

3. Einrichtung der Möglichkeit, Rücknahme- und Umtauschtransaktionen mit einer Verwässerungsgebühr zu belegen

und entsprechende Änderung des §17 der Satzung

4. Einrichtung der Möglichkeit, den Nettoinventarwert (um maximal 1%) zu korrigieren, wenn die aus Anteiltransak-

tionen resultierende Zu- oder Abnahme von Anteilen eine (vom Verwaltungsrat festzulegende) Schwelle über-
schreitet und entsprechende Änderung des § 18 der Satzung 

5. Sonstiges

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen An-

teilinhaber berechtigt, die bis spätesten 2. Mai 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft ein-
reichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Anteilinhaber können sich von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Tele-

gramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Senningerberg im April 2003.

I (01508/672/29) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LADYFOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.528. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 avril 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01486/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.585. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INDEPENDENT INVESTMENT FUND will be held at the registered office on <i>April 22, 2002 at 11.00
o’clock for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 2002.
3. Allotment of results.
4. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December

31, 2002.

5. Renewal of the mandates of the Directors and of the Independent Auditor.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg or SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, 2 Sergels Torg, Stock-
holm.
I (01484/755/24) 

<i>The Board of Directors.

17655

BBL SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 18 mars 2003 à 14.30 heures n’ayant pas pu délibérer valable-

ment, le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint,
les actionnaires de BBL SELECTIS sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 52 à L-1470 Luxembourg, le <i>22 avril 2003 à 14.30 heures en vue d’approuver la modification
des articles 1, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 16, 22, 25, 27 des statuts.

<i>Ordre du jour:

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) SELECTIS;

2. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration le pouvoir

de décider de dissoudre un compartiment, ou de l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit
luxembourgeois, lorsque les circonstances économiques le justifient.

3. la proposition d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respective-

ment des souscriptions et des rachats en nature;

4. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi que

la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations. ’La Société
pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’g) en vue d’établir la parité d’échange
dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein, par
ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société’;

5. La proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but d’introduire la non-solidarité

des compartiments: ’Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obli-
gations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est
traité comme une entité à part.»

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du

CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront admis sur justifica-
tion de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Admi-
nistration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estam-
piller. Les titres au libellé BBL SELECTIS resteront valables.
II (00859/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.513. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 avril 2003 à 15.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Résolution concernant la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00995/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17656

BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 18 mars 2003 à 14.45 heures n’ayant pas pu délibérer valable-

ment, le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint,
les actionnaires de BBL PROTECTED sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 52 à L-1470 Luxembourg, le <i>22 avril 2003 à 14.45 heures en vue d’approuver la modification
des articles 1, 8 et 9 des statuts.

<i>Ordre du jour:

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de modifier la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) PROTECTED;

2. la proposition d’ajouter un alinéa à l’article 8 des statuts a pour but d’introduire la possibilité d’effectuer des rachats

en nature;

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du

CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront admis sur justifica-
tion de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Admi-
nistration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès des organismes assurant le service financier en vue de les faire estam-
piller. Les titres au libellé BBL PROTECTED resteront valables.
II (00860/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>14 avril 2003 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00970/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2003 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

II (00987/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

17657

BEFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 75.359. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2003 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers

II (00999/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

P.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.338. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01000/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IV UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 71.816. 

—

Im Einklang mit Artikel 22 Absatz 4 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Inves-

tissement à capital variable) IV UMBRELLA FUND findet die 

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

 am <i>14. April 2003 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 31. Dezember 2002.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers. 
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2004.

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2004.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, daß die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 8. April 2003 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im März 2003.

II (01001/755/26) 

IV UMBRELLA FUND
<i>Der Verwaltungsrat

17658

COMILFO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2003 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.

II (01027/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 66.735. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2003 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers

II (01028/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LITHONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.793. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (01034/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.707. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>15 avril 2003 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001.

17659

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II (01056/802/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.663. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>14 avril 2003 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes. 
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (01064/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 40.950. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>15 avril 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II (01065/833/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (01070/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17660

SMART VENTURE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.349. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>14 avril 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II (01066/833/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

MIRALT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.482. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>15 April 2003 at 3.00 p.m. with the following
agenda: 

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2002 and allocation of the results.
3. Director’s fee.
4. Discharge to the Directors.
5. Election or Re-election of Directors for a new term of one year.
6. Confirmation of the mandate of the Authorised Independent Auditor, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda to be adopted and the decisions

will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each entire share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms will be sent to registered shareholders.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for April 10, 2003 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (01068/755/24) 

<i>By order of the Board of Directors.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 avril 2003 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01080/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17661

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01085/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l’Assemblée») qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 2003 à 11.00 heures, au siège social de la Société et qui
aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 31 décembre

2002.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31 dé-

cembre 2002.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.
II (01091/755/28) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367. 

—

The Board of Directors of the above mentioned Sicav is pleased to convene the Shareholders of the Sicav to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 14th, 2003 at 11.00 a.m., at the registered office of the Sicav, with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the financial year ended on

December 31, 2002.

2. Approval of the Balance Sheet as at December 31, 2002 and Profit and Loss accounts as at December 31, 2002

and allotment of results.

3. Discharge of the Directors and the Independent Auditor in respect of the performance of their duties during the

financial year ended on December 31, 2002.

4. Statutory elections: 

17662

- Ratification of the cooptation of Mr Jean-Claude Wolter as Director of the Sicav as at January 3, 2003 in replace-
ment of Mr Piero Grandi, who resigned as of December 10, 2002.
- Election of Mr Jean-Claude Wolter as Director of the Sicav until the next Annual General Meeting in 2004.
- Election of Mr John K. O’Brien as Director of the Sicav until the next Annual General Meeting in 2004.
- Re-appointment of Mr John Calverley, Mr Robert Friedman and Mr Benoit de Ponthaud as Directors of the Sicav
until the next Annual General Meeting in 2004.
- Re-appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Independent Auditor of the Sicav until the next Annual General
Meeting in 2004.

5. Miscellaneous. 

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.
II (01147/755/28) 

<i>The Board of Directors.

ALMERIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.016. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (01097/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRESCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedey.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of FRESCO (the «Company») will be held at the registered office of the Company at 49, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, on <i>15 April 2003 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2002;
3. Discharge to the Directors in relation to the performance of their activities during the accounting year ended 31

December 2002;

4. Dividend distribution;
5. Appointment of the Directors and approval of Directors’ fees for 2003;
6. Miscellaneous.

Copies of the latest version of the Annual Report (including the directors’ and auditors’ reports) are available free of

charge during normal office hours at the registered office of the company in Luxembourg or on the internet web site
of the Company (http://www.frescoshares.com).

In order to be admitted to the meeting, shareholders must deposit their shares at least five days before the date of

the general meeting with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

There will be no requirement as to the quorum in order for the general meeting to validly deliberate and decide on

the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented
at the meeting.

Persons who cannot attend this meeting and who you want to be represented, should return a proxy, dated and

signed to STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax and by mail
before 13 April 2003 to the attention of Marilyn Vo Van, fax number 352 46 31 89 or 352 46 40 10 696.
II (01284/755/28) 

<i>By Order of the Board of Directors.

17663

VOLTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.316. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (01099/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.733. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5.  décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6.  nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (01146/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 avril 2003 à 16.00 heures au siège social de la Société pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01251/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17664

PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 29.017. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil d’administration et examen des comptes arrêtés au 31 décembre 2001.
2. Compte-rendu de la situation à la Société, SOLEL SOLAR SYSTEMS, filiale de PIXIE HOLDINGS.
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7. Nomination d’un commissaire aux comptes.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les déci-

sions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Afin d’assister à l’assemblée générale du 15 avril 2003, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs ti-

tres au siège social de la société 5 jours francs avant l’assemblée.
II (01244/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 81.630. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>14 avril 2003 à 11.00 heures au siège de la Société, 9 rue de Saint-Hubert L-1744
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2002, lecture des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (01249/578/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
g. Divers.

II (01052/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tileriw, S.à r.l.

Tileriw, S.à r.l.

FrankenInvest international S.A.

Hoplite Holding S.A.

Ahaa Communication, S.à r.l.

GFE Finance Holding S.A.

Santarossa International S.A.

Bucomex, S.à r.l.

Bucomex, S.à r.l.

SIED Recyclage S.A.

Finsaturne S.A.H.

Finsaturne S.A.H.

Irisbus Bénélux

Irisbus Bénélux

Caralto Holding S.A.

Parnaso S.A.H.

Parnaso S.A.H.

Canary Islands, S.à r.l.

Canary Islands, S.à r.l.

Seneca Holding S.A.

Michael Investments S.A.

Michael Investments S.A.

SCG STE Maurice 4, S.à r.l.

SCG STE Maurice 4, S.à r.l.

Aconcagua Ventures S.A.

Ethofin Holding S.A.

Ethofin Holding S.A.

Serbalux, S.à r.l.

Silver Finance Services S.A.

Silver Finance Services S.A.

Odyssee Marine S.A.

Dexia Allocation, Sicav

Nordea Investment Management Fund

Deutsche Bank AG

Sicav Alcyon

Vador Investment S.A.

Italfortune International Fund

Fortescue Holding S.A.

Soficam

Fortis Personal Portfolio Fund

Mauron

Tavol - Société Financière Holding S.A.

Fortis Personal Portfolio FoF

Jason Enterprises Holding S.A.

Tivoli Strategies S.A.

Flexifund

Picadilly Development S.A.

Anceau Finance S.A.

Dexia Micro-Credit Fund Sicav

Montaigne Investissement S.A.

Dinvest, Sicav

Austria Corporation

Sylan Holding S.A.

Abtimo S.A.

Ciments Luxembourgeois S.A.

Bulaxie Participations S.A.

Alpes Mont Blanc Investissement S.A.

Rinascimento Sicav

Harlstone S.A.

Paser Participations Holding S.A.

Fant S.A.

Dexia Clickinvest

Corial S.A.

The Sailor’s Fund, Sicav

Standall Holding S.A.

Kneipp International S.A.

V.H.K. S.A.

Topselect

Vulcanus S.A.

Scheffer Participations S.A.

B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A.

Dynamic Line S.A.

Fermain S.A.

T.M.H. Web Invest S.A.

DSB-Latin Bond Fund (Sicav)

Ladyfox S.A.

Independent Investment Fund

BBL Selectis

Business Investor S.A.

BBL Protected

Comafi S.A.

Indian Investment S.A.

Befralux S.A.

P.T. Investments S.A.

IV Umbrella Fund

Comilfo S.A.

Gorinvest S.A.

Lithonia Holding S.A.

Lubia S.A.

Sparrein Gesellschaft

Andalos

Vininvest S.A.

Smart Venture Holding

Miralt Sicav

Resin Finance (Luxembourg) S.A.

Soparsec S.A.

Com Selection

American Express World Express Fund

Almeris Finance S.A.

Fresco Sicav

Volteria Holding S.A.

B.C. Gesellschaft Holding S.A.

BRG Fund

Pixie Investments S.A.

Anzio S.A.

Raw Patents S.A.