17569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

4 avril 2003

S O M M A I R E

MALU ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, avenue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02831, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010073.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Akita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

Globinter Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

17614

Amstimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., 

B2B Solutions S.A., Abweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17616

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17613

Baker & Norton Associates S.A., Luxembourg. . . .

17608

Koplast A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17610

Baker & Norton Associates S.A., Luxembourg. . . .

17609

Lagena Holding Company A.G., Luxembourg. . . . 

17594

Bee  Master  Holding  BV,  S.à r.l.,  La  Haye,  Pays-

Lagena Holding Company A.G., Luxembourg. . . . 

17594

Bas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17601

Longfield Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

17611

Beta Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17584

Luisante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17612

Celin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17612

Luisante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17616

CIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17610

Malu Enterprises S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . 

17569

CIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17612

Mangachoc  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Claudia   Sträter   Luxembourg   S.A.,   Esch-sur-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17611

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17610

Meridian Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

17612

Claudia   Sträter   Luxembourg   S.A.,   Esch-sur-

Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17614

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17610

Picanol Luxembourg S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . 

17584

D-Trading International S.A., Luxembourg  . . . . . .

17615

Picanol Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

17584

D-Trading International S.A., Luxembourg  . . . . . .

17615

Praxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17613

D-Trading International S.A., Luxembourg  . . . . . .

17615

Second Mirror Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

17606

D-Trading International S.A., Luxembourg  . . . . . .

17615

Selene Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

17611

Dstor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17613

Teknema, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

17600

Espal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17597

Tenaris S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17581

Euro-Bois, S.à r.l., Aspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

(The) Third Millenium S.A., Luxembourg . . . . . . . 

17613

European  Real  Estate  Management  S.A.,  Luxem-

Tiga International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

17616

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17609

Ulysses, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17570

Evelfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17607

Video Remota, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . 

17595

Financière Tramontane S.A., Luxembourg . . . . . . .

17611

<i>Le mandataire de la société
Maître L. Mosar

17570

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULYSSES, ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 1

er

 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 720 du 24 décembre 1997, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu sous seing privé en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 845 du 4 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé privé, demeurant à Halanzy. 
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libra-

mont.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à Creutzwald.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Mé-

morial C, le «Luxemburger Wort» et le «Tageblatt», en date des 24 janvier 2003 et 10 février 2003. Des lettres recom-
mandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 24 janvier 2003.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (69.798) actions

en circulation, onze mille quatre cent trente-quatre (11.434) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 16 janvier 2003
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1.- Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2.- Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3.- Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4.- Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Pré-

sident, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution ci-après.

<i>Résolution

Afin d’accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant, d’appliquer le principe de désolida-

risation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société, de permettre la création de classes d’ac-
tions au sein des compartiments de la Société, ainsi que de préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de
compartiments, l’assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. 

Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société constituée

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») sous la
dénomination de ULYSSES (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Siège social. 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’ad-

ministration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière. 

Art. 3. Durée. 
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

17571

Art. 4. Objet. 
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée.

De plus,
(1) Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public («marché réglementé»);

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union

Européenne ou négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, pour
autant que la bourse ou le marché réglementé soit situé dans un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des
Continents d’Amérique et d’Afrique;

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, soit introduite, et pour autant que la bourse ou le marché réglementé soit
situé dans un Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(2) Toutefois
a) tout compartiment de la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobi-

lières autres que celles visées au paragraphe (1);

b) tout compartiment de la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des titres de créan-

ce qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liqui-
des et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins selon la périodicité prévue
par la loi;

c) tout compartiment de la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct

de son activité;

d) un compartiment de la Société ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
(3) Les placements visés au paragraphe (2) points a) et b) ne peuvent en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets d’un compartiment.

(4) Un compartiment de la Société peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
De plus, la Société est autorisée, selon le principe de la répartition des risques, à placer jusqu’à 100% des actifs nets

de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne («UE»),
ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Dévelop-
pement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats-membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les va-
leurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.

Enfin,
(1) un compartiment ne pourra acquérir de parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme des

organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

(2) Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.
(3) Un compartiment pourra également acquérir des parts d’un OPC auquel la Société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, pour autant qu’il s’agis-
se d’un OPC qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne soit porté en compte à la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPC.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société est de un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-).
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des présents statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’ad-

ministration, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’ac-
tions distinctes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment d’actifs déterminé sera investi, dans
ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement
prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des présents statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis en Euro, monnaie d’expression du ca-

pital social. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette devise au taux
de change applicable.

17572

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent

inférieurs à un montant en-dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adéquate ou si un chan-
gement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment justifiait pareille liquidation. La décision
de liquidation sera notifiée aux actionnaires concernés avant la date effective de liquidation et la notification indiquera
les raisons et la procédure de liquidation.

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, le cas échéant sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant
en compte une estimation des frais de liquidation. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à
leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une
période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg au profit de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment

par fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif régi par la Partie
I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée. De plus,
une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si requise dans l’intérêt des actionnaires de tout com-
partiment concerné. Pareille décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière que décrite dans le paragraphe
précédent et, de plus, la notification contiendra des informations quant au nouveau compartiment respectivement quant
au nouvel organisme de placement collectif. Pareille notification sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la
fusion deviendra effective de sorte à permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs ac-
tions, le cas échéant sans frais, avant que les opérations d’apport au nouveau compartiment ne deviennent effectives. A
la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.

La décision de fusionner un compartiment avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois orga-

nisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la Partie I de la loi susmentionnée appartient aux actionnaires
du compartiment à fusionner. La décision dans ce contexte sera prise par vote unanime de tous les actionnaires du com-
partiment en question. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés
par la décision de fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs ac-
tions.

Art. 6. Actions de Distribution de Capitalisation. 
Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, ou une politique de couverture spé-
ciale, ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/
ou classe d’actions pourra être divisé en deux catégories d’actions: les actions de capitalisation et les actions de distri-
bution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compar-
timent et/ou de la classe d’actions attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe d’actions donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre

les actions de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV
des présents statuts. 

Art. 7. Forme des actions. 
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elles relèvent, peuvent être

émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission
le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et cette décision sera reflé-
tée dans le prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe d’actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il
s’agit d’actions de capitalisation ou de distribution.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
n’émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise

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à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformé-
ment aux dispositions des présents statuts. 

Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et

la catégorie d’actions dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette
classe et de cette catégorie d’actions telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix
pourra être majoré des commissions indiquées dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux
agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra par-
venir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise
d’un compartiment ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette
classe d’actions sera le jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise déterminée par le prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compa-
tibles avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre. 

Art. 9. Rachat des actions. 
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d’actions dont elle relève, sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie d’actions telle que
déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions de rachat
indiquées dans les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par

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écrit au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise déterminée par le prospectus de la Société.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été
reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des présents
statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un com-
partiment ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’ac-
tions sera le jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées. 

Art. 10. Conversion des actions. 
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe d’actions en actions d’une autre classe d’actions

n’est possible que dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des
actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées. 

Art. 11. Restriction à la propriété des actions. 
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

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(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou associa-
tion y établie ou organisée). 

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. 
Dans chaque compartiment et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe d’actions concerné (telle que fixée
dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des
présents statuts) les avoirs nets du compartiment ou de la classe d’actions concerné, constitués des avoirs de ce com-
partiment ou de cette classe d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises
et en circulation au titre du compartiment ou de la classe d’actions concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation
de la valeur des avoirs nets de ce compartiment ou de cette classe d’actions entre les actions de distribution et les ac-
tions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe d’actions, conformément aux dispositions sub IV
du présent Article.

L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d’actions se fera de la manière

suivante:

I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d’actions sera déterminée de la

manière suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-

vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse
ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représen-
tatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation
qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(e) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12

mois peuvent être évalués sur base du coût amorti;

(f) la valeur des instruments dérivés (options et futures) qui sont négociés ou cotés à une bourse de valeurs ou un

marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours de liquidation disponible le Jour d’évaluation en question
sur la bourse de valeurs ou le marché réglementé sur lequel sont traités les dits instruments, étant entendu que si un
des susdits instruments dérivés ne peut être liquidé au jour pris en compte pour déterminer les valeurs applicables, la
valeur de cet instrument dérivé ou de ces instruments dérivés sera déterminée de façon prudente et raisonnable par le
conseil d’administration;

(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par un compartiment ou par une
classe d’actions. 

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

17576

2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans
limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Con-
seils en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent comptable, Dépositaire et correspondants, Agent domici-
liataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi
qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport
avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’im-
pression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclara-
tions d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs,
les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation,
y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement,
et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories d’actions,
conformément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Tou-
tefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent
ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à
part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au pro-
rata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; 

étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne pour-

ront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mention-

nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes d’actions.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce comparti-
ment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de
distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisa-

tion sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants de dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution
du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quo-
tité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capita-
lisation.

17577

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribu-
tion sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou ra-
chats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensem-
ble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles de ventilation mention-

nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes d’actions.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. Chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des présents statuts, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe d’actions concerné seront évalués en tenant
compte des taux de change en vigueur à Luxembourg le Jour d’évaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible. 

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. 

Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi

que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son
mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation».

En principe, si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera re-

porté au premier jour ouvrable bancaire suivant (ou tel autre jour tel qu’indiqué dans les documents de vente).

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de ra-
patrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

e) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions d’un ou de plusieurs compartiments
qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs
délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit
de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées
au même moment pour ce compartiment;

f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dis-

solution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des présents statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

17578

Titre III. Administration et Surveillance

 Art. 14. Administrateurs. 
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. 
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue. 

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration. 

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration. 

Art. 18. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispo-
sitions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé. 

17579

Art. 19. Politique d’investissement. 
Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 4 des présents statuts,

le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus d’émission de la Société pour
chacun de ses compartiments. 

Art. 20. Conseil en investissements. 
La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’inves-

tissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs sociétés de son choix. 

Art. 21. Intérêt opposé des Administrateurs.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales ou le Dépositaire ou le ou les promoteurs de la Société ou encore avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. 
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 23. Surveillance de la société. 
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

 Art. 24. Représentation. 
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 25. Assemblées générales. 
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation, le qua-

trième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des circonstances

exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

17580

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

 Art. 26. Quorum et conditions de majorité. 
Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elle relève, donne droit à une

voix, conformément à la loi et aux présents statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées géné-
rales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe d’actions seront également prises, dans la mesure où il n’en

est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des voix des actionnaires du comparti-
ment ou de la classe d’actions concerné présents ou représentés et votant. 

Art. 27. Année sociale. 
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année. 

Art. 28. Distributions. 
Les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil d’administration entend

suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du con-
seil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie d’actions concernée du compartiment et de la classe concerné.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. 
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier («le Dépositaire»). Toutes
les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé. 

Art. 30. Dissolution. 
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de mo-

dification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans
ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires pos-
sédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréées par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse des Consignations

à Luxembourg. 

Art. 31. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe d’actions

donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes d’actions, de même que

17581

toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de ca-
pitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, A. Alexandre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2003, vol. 423, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009112.2/242/728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2003.

TENARIS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.203. 

—

It results from the resolutions of the meeting of the Board of Directors of TENARIS S.A. held on 31 January 2003,

that:

<i>Directors

- the Board of Directors acknowledged the appointment of Mr Paolo Rocca as Director of the company by resolution

of the general meeting of the shareholders of the company held on 14 December 2002;

- the Board of Directors resolved to appoint Mr Roberto Rocca as Chairman of the Board of Directors and Mr Paolo

Rocca as President and to confirm Mr Paolo Rocca as Chief Executive Officer, delegating on him the power to manage
all affairs within the ordinary course of the business of the company, to direct and supervise the business activities of
the companies’ subsidiaries and to represent the company in relation to such matters;

- the Board of Directors resolved to appoint Mrs. Cecilia Bilesio as Corporate Secretary of the company;

<i>Officers

- the Board of Directors resolved to appoint Mr Guillermo Vogel as Vice President Finance and to confirm Mr Carlos

Condorelli as Chief Financial Officer of the company;

<i>Audit Committee

- the Board of Directors resolved to institute the Audit Committee and to appoint as its members Messrs. Jaime

Serra Puche, Amadeo Vázquez y Vázquez and Guillermo Vogel;

- the Board of Directors resolved to appoint Mr Vázquez y Vázquez as Chairman of the Audit Committee, and Mrs.

Cecilia Bilesio as Secretary of the Audit Committee;

<i>Delegation of daily management powers

- the Board of Directors resolved to grant a general power of attorney in favour of:
* Messrs. Roberto Rocca, and Paolo Rocca, acting singly anyone of them, and 
* Messrs. Roberto Bonatti, Carlos Condorelli, Vincenzo Crapanzano, Carlos Franck, Bruno Marchettini, Guillermo

Noriega, Alberto Valsecchi and Guillermo Vogel, acting jointly any two of them,

to act, in the name and on behalf of the company, with the powers to do any act and execute any document for the

day-to-day management of the company’s business, within the limits of the corporate purpose, including, among others,
the following:

1) Purchase or rent a real estate necessary for the company’s operations
2) Open, operate in and close bank accounts
3) Represent the company at the shareholders’ meetings of the subsidiaries 
4) Incorporation of subsidiaries
5) Settlement of disputes with third parties
6) Representation in legal proceedings
7) Deal with government authorities (including securities exchange regulators) and stock markets.

<i>Board of Directors

As a result of the above, the Board of Directors of TENARIS S.A. is currently composed of the following persons:
1) Mr Roberto Rocca, Chairman of the Board of Directors, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires,

Argentina;

2) Mr Paolo Rocca, President and Chief Executive Officer, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires,

Argentina;

Mersch, le 6 mars 2003.

H. Hellinckx.

17582

3) Mr Guillermo Vogel, Vice President Finance, Campos Eliseos 400 p.17., Col. Chapultepec-Polanco Mexico DF,

Mexico;

4) Mr Amadeo Vásquez y Vásquez, Chairman of the Audit Committee, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Bue-

nos Aires, Argentina;

5) Mr Jaime Serra Puche, Prolongación Paseo de la Reforma 600, Despacho 103 - Colonia, Santa Fe Peña Blanca. CP

01210-D.F. Mexico, Mexico;

6) Mr Bruno Marchettini, Leandro N. Alem 1067,28h Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina
7) Mr Gianfelice Rocca, Via Monte Rosa no 93 -Milan CP 20149, Italy;
8) Mr Pedro Pablo Kuczynsky, 2665 South Bay Shore Drive - Suite 1101 - 33133 Miami, USA;
9) Mr Carlos Manuel Franck, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina;
10) Mr Roberto Bonatti, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina.

<i>Audit Committee

As a result of the above, the Audit Committee of TENARIS S.A. is currently composed of the following persons:
1) Mr Amadeo Vásquez y Vásquez, Chairman of the Audit Committee, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Bue-

nos Aires, Argentina;

2) Mr Guillermo Vogel, Vice President Finance, Campos Eliseos 400 p.17., Col. Chapultepec-Polanco Mexico DF,

Mexico;

3) Mr Jaime Serra Puche, Prolongación Paseo de la Reforma 600, Despacho 103 - Colonia, Santa Fe Peña Blanca. CP

01210-D.F. Mexico, Mexico. 

<i>Officers - Daily Management

As a result of the above, general powers of attorney have been granted to the following persons: 
a) acting singly, anyone of
1) Mr Roberto Rocca, Chairman of the Board of Directors, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires,

Argentina;

2) Mr Paolo Rocca, President and Chief Executive Officer, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires,

Argentina;

b) acting jointly, any two of
1) Mr Carlos Condorelli, Chief Financial Officer, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina;
2) Mr Guillermo Vogel, Vice President Finance, Campos Eliseos 400 p.17., Col. Chapultepec-Polanco Mexico DF,

Mexico;

3) Mr Vincenzo Crapanzano, 433.7 Carretera Mexico-Veracruz Via Xalapa, 91700 Veracruz, Mexico;
4) Mr Carlos Franck, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina;
5) Mr Bruno Marchettini, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina;
6) Mr Guillermo Noriega, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina;
7) Mr Alberto Valsecchi, Via San Tomaso 58, C24100 Bergamo, Italy;
8) Mr Roberto Bonatti, Leandro N. Alem 1067, 28th Floor, 1001 Buenos Aires, Argentina.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

Il résulte des résolutions prises à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 janvier 2003 que:

<i>Administrateurs

- le Conseil d’Administration a pris acte de la nomination de M. Paolo Rocca au poste d’Administrateur de la société

par résolution de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 14 décembre 2002;

- le Conseil d’Administration a décidé de nommer M. Roberto Rocca en tant que Chairman du Conseil d’Adminis-

tration et M. Paolo Rocca en tant que Président. Le Conseil d’Administration a décidé de confirmer M. Paolo Rocca en
tant que Chief Executive Officer, et de lui déléguer le pouvoir de gérer toutes les affaires courantes de la société, de
diriger et de superviser les activités commerciales des filiales de la société, et de représenter la société dans le cadre de
ces activités;

- le Conseil d’Administration a décidé de nommer Mme Cecilia Bilesio au poste de Secrétaire Général de la société.

<i>Directeurs

- le Conseil d’Administration a décidé de nommer M. Guillermo Vogel en tant que Vice Président des Finances et de

reconduire M. Carlos Condorelli en tant que Chief Financial Officer de la société.

<i>Comité d’Audit

- le Conseil d’Administration a décidé de constituer le Comité d’Audit et de nommer comme membres M. Jaime Serra

Puche, M. Amadeo Vázquez y Vázquez et M. Guillermo Vogel;

- le Conseil d’Administration a décidé de nommer M. Amadeo Vázquez y Vázquez en tant que Président du Comité

d’Audit, et de nommer Mme Cecilia Bilesio en tant que Secrétaire du Comité d’Audit.

<i>Délégation de Gestion Journalière

- le Conseil d’Administration a décidé de déléguer la gestion journalière à:
* M. Roberto Rocca et M. Paolo Rocca, avec pouvoir de signature individuelle, et à
* M. Roberto Bonatti, M. Carlos Condorelli, M. Vincenzo Crapanzano, M. Carlos Franck, M. Bruno Marchettini, M.

Guillermo Noriega, M. Alberto Valsecchi et M. Guillermo Vogel, avec pouvoir de signature conjointe de deux de ces
personnes,

17583

pour agir, au nom et pour le compte de la société, avec les pouvoirs d’accomplir tous actes et d’exécuter tous do-

cuments dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société, dans les limites de l’objet social, y compris,
entre autres, les pouvoirs suivants:

1) Acheter ou louer un bien immobilier nécessaire aux activités de la société
2) Ouvrir, faire fonctionner et clôturer des comptes bancaires
3) Représenter la société aux assemblées d’actionnaires de ses sociétés filiales
4) Constitution de sociétés filiales
5) Règlement des conflits avec les tiers
6) Représentation en justice
7) Rapports avec les autorités administratives (y compris avec les organismes de contrôle des opérations de bourse)

et la Bourse

<i>Conseil d’Administration

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’Administration de TENARIS S.A. est à présent composé des person-

nes suivantes:

1) M. Roberto Rocca, Chairman du Conseil d’Administration, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos

Aires, Argentine;

2) M. Paolo Rocca, Président et Chief Executive Officer, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires,

Argentine;

3) M. Guillermo Vogel, Vice Président des Finances, Campos Eliseos 400 p.17., Col. Chapultepec-Polanco Mexico DF,

Mexique.

4) M. Amadeo Vásquez y Vásquez, Président du Comité d’Audit, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos

Aires, Argentine;

5) M. Bruno Marchettini, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

6) M. Gianfelice Rocca, Via Monte Rosa n

°

 93 -Milan CP 20149, Italie; 

7) M. Jaime Serra Puche, Prolongación Paseo de la Reforma 600, Despacho 103 - Colonia, Santa Fe Peña Blanca. CP

01210-D.F. Mexique, Mexique; 

8) M. Pedro Pablo Kuczynsky, 2665 South Bay Shore Drive - Suite 1101 - 33133 Miami, Etats-Unis;
9) M. Carlos Manuel Franck, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

10) M. Roberto Bonatti, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine.

<i>Comité d’Audit

En conséquence de ce qui précède, le Comité d’Audit de TENARIS S.A. est à présent composé des personnes sui-

vantes:

1) M. Amadeo Vásquez y Vásquez, Président du Comité d’Audit, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos

Aires, Argentine;

2) M. Guillermo Vogel, Vice Président des Finances, Campos Eliseos 400 p.17., Col. Chapultepec-Polanco Mexique

DF, Mexique;

3) M. Jaime Serra Puche, Prolongación Paseo de la Reforma 600, Despacho 103 - Colonia, Santa Fe Peña Blanca. CP

01210-D.F. Mexique, Mexique. 

<i>Directeurs - Délégation de gestion journalière

En conséquence de ce qui précède, des délégations générales de la gestion journalière ont été accordées aux person-

nes suivantes:

a) avec pouvoir de signature individuelle à
1) M. Roberto Rocca, Chairman du Conseil d’Administration, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos

Aires, Argentine;

2) M. Paolo Rocca, Président et Chief Executive Officer, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires,

Argentine;

b) avec pouvoir de signature conjointe à deux personnes parmi les suivantes
1) M. Carlos Condorelli, Chief Financial Officer, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

2) M. Guillermo Vogel, Vice Président des Finances, Campos Eliseos 400 p.17., Col. Chapultepec-Polanco México DF,

Mexique;

3) M. Vincenzo Crapanzano, 433.7 Carretera Mexico-Veracruz Via Xalapa, 91700 Veracruz, Mexique;
4) M. Carlos Franck, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

5) M. Bruno Marchettini, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

6) M. Guillermo Noriega, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

7) M. Alberto Valsecchi, Via San Tomaso 58, C24100 Bergame, Italie;
8) M. Roberto Bonatti, Leandro N. Alem 1067, 28

ième

étage, 1001 Buenos Aires, Argentine.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02462. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010328.3/250/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

TENARIS S.A.
Signature

17584

PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Luxembourg B 88.647. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 16 mars 2001 à 11.00 heures

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’assemblée générale ordinaire renouvelle les mandats des Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrick Steverlynck, président.
- Monsieur Michel Steverlynck, administrateur.
- PICANOL N.V., administrateur.
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Yves Steverlynck, Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(009191.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.647. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 15 mars 2002 à 11.00 heures

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrick Steverlynck, président.
- Monsieur Michel Steverlynck, administrateur.
- PICANOL N.V., administrateur.
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Yves Steverlynck, Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(009197.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

BETA SELECT, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-

lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement. Das Verwaltungsreglement tritt
am 1. April 2003 in Kraft und wird am 4. April 2003 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.

Art. 1. Der Fonds
1. Der BETA SELECT («Fonds») ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement) aus

Investmentanteilen und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inha-
ber von Anteilen («Anteilinhaber») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilin-
haber sind am Fonds durch Beteiligung an dem Fonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen derselben im Mémorial veröffentlicht
und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der An-
teilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt außerdem einen Verkaufsprospekt (nebst Anhang) entsprechend den Bestim-

mungen des Großherzogtums Luxemburg.

4. Das Netto-Fondsvermögen (d.h. die Summe aller Vermögenswerte abzüglich aller Verbindlichkeiten des Fonds)

muß innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 1.239.468,- Euro erreichen. 

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Die Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DJE INVESTMENT S.A. («Verwaltungsgesellschaft»), eine Aktienge-

sellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in, 4, rue Thomas Edison, L-1445

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

17585

Luxemburg-Strassen. Sie wurde am 19. Dezember 2002 auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellten der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung sowie sonstige Personen mit der Ausfüh-
rung von Verwaltungsfunktionen und/oder der täglichen Anlagepolitik betrauen.

Der Gesellschaftszweck der Verwaltungsgesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen

für gemeinsame Anlagen (nachfolgend: OGA) im Sinne der Gesetze vom 30. März 1988 über Organismen für gemein-
same Anlagen (nachfolgend: Gesetz von 1988) und 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren An-
teile nicht für den öffentlichen Vertrieb bestimmt sind.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für ge-

meinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, die
unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, entsprechend den in diesem Verwaltungs-
reglement und dem in dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) aufgeführten Bestimmungen das Fondsvermögen
anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung des Fondsvermögens erforderlich sind.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle zu Lasten des Fondsvermögens ei-

nen Anlageberater hinzuziehen. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich außerdem von einem Anlageausschuss, dessen
Zusammensetzung vom Verwaltungsrat bestimmt wird, beraten lassen.

Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz
vom 30. März 1988, dem Depotbankvertrag, diesem Verwaltungsreglement sowie dem Verkaufsprospekt (nebst An-
hang).

2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds beauftragt.
a) Sämtliche Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds werden

von der Depotbank in gesperrten Konten («Sperrkonten») und Depots («Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Über-
einstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang), dem jeweils
geltenden Depotbankvertrag sowie den gesetzlichen Bestimmungen verfügt werden darf.

b) Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung (nach Maßgabe des Gesetzes vom 30. März 1988) und mit Ein-

verständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Ver-
wahrung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern
diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um
sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

c) Die Anlage von Vermögenswerten des Fonds in Form von Einlagen bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügungen

über diese Einlagen bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank darf einer solchen Anlage oder Verfügung
nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Vorschriften, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang), dem Verwal-
tungsreglement und dem Depotbankvertrag vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen
Kreditinstituten verwahrten Einlagen zu überwachen.

3. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-

schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem jeweils geltenden Depotbankver-
trag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen
insbesondere:

a) Anteile des Fonds gemäß Artikel 5 dieses Verwaltungsreglements auf die Käufer übertragen,
b) aus den Sperrkonten des Fonds den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige

Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind,

c) aus den Sperrkonten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten zahlen,
d) Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden

sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen,

e) dafür Sorge tragen, daß der Umtausch von Investmentanteilen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes, des Ver-

waltungsreglements sowie des Verkaufsprospektes (nebst Anhang) und des Depotbankvertrages erfolgt,

f) Dividenden und andere Ausschüttungen (falls vorgesehen) an die Anteilinhaber auszahlen,
g) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 9 dieses Verwaltungsreglements gegen Rückgabe und Ausbuchung der entspre-

chenden Anteile auszahlen,

h) das Inkasso eingehender Zahlungen des Ausgabepreises und des Kaufpreises aus dem Verkauf von Investmentan-

teilen und sonstigen zulässigen Vermögenswerten sowie aller Erträge, Ausschüttungen, Zinsen, Entgelte für den Opti-
onspreis, den ein Dritter für das ihm für Rechnung des Fonds eingeräumte Optionsrecht zahlt, Steuergutschriften ((i)
falls vorgesehen, (ii) falls vom Fonds im Rahmen von Doppelbesteuerungsabkommen zwischen dem Großherzogtum Lu-
xemburg und anderen Ländern rückforderbar und (iii) falls ausdrücklich hierzu von der Verwaltungsgesellschaft ange-
wiesen) vornehmen und diese Zahlungen den Sperrkonten des Fonds unverzüglich gutschreiben,

i) im Zusammenhang mit der Zahlung von Ausschüttungen auf Investmentanteile und andere gesetzlich zulässige Ver-

mögenswerte Eigentums- und andere Bescheinigungen und Bestätigungen ausstellen, aus denen der Name des Fonds als
Eigentümer hervorgeht und alle weiteren erforderlichen Handlungen für das Inkasso, den Empfang und die Verwahrung
aller Erträge, Ausschüttungen, Zinsen oder anderer Zahlungen an den Fonds vornehmen sowie die Ausstellung von In-
kassoindossamenten im Namen des Fonds für alle Schecks, Wechsel oder anderen verkehrsfähigen Investmentanteile
und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte. 

17586

4. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den Sperrkonten bzw. Sperrdepots des Fonds eingehen, insbe-

sondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen,

b) anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises

abzüglich des Ausgabeaufschlages und etwaiger Steuern und Abgaben unverzüglich auf den Sperrkonten des Fonds ver-
bucht werden,

c) der Verkauf, die Ausgabe, der Umtausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung des Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang), dem Verwaltungsre-
glement gemäß erfolgen,

d) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Anteilwertes dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement

gemäß erfolgen,

e) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, die Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements,

des Verkaufsprospektes (nebst Anhang) sowie die gesetzlichen Bestimmungen beachtet werden und der Gegenwert in-
nerhalb der üblichen Fristen zugunsten des Fonds bei ihr eingeht,

f) die Erträge des Fondsvermögens dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang), dem Verwaltungsreglement sowie den ge-

setzlichen Bestimmungen gemäß verwendet werden,

g) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden,
h) sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Artikel 7 dieses Verwaltungsreglements angemessen ist und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet, und

i) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Devisen-

terminkontrakten sowie bezüglich anderer Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden. 

5. Darüber hinaus wird die Depotbank
a) nach Maßgabe des zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank vereinbarten Verfahrens, der Verwal-

tungsgesellschaft und/oder von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Repräsentanten schriftlich über jede Auszah-
lung, über den Eingang von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, von unbaren
Ausschüttungen und Barausschüttungen, Zinsen und anderen Erträgen sowie über Erträge aus Schuldverschreibungen
Bericht erstatten sowie periodisch über alle von der Depotbank gemäß den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft ge-
troffenen Maßnahmen unterrichten,

b) nach Maßgabe des zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank vereinbarten Verfahrens unverzüglich

alle sachdienlichen Informationen, die sie von Emittenten erhalten hat, deren Investmentanteile, flüssige Mittel und an-
dere gesetzlich zulässigen Vermögenswerte sie von Zeit zu Zeit verwahrt, oder Informationen, die sie auf andere Weise
über von ihr verwahrte Vermögenswerte erhält, unverzüglich an die Verwaltungsgesellschaft weiterleiten,

c) ausschließlich auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft oder der von ihr ernannten Repräsentanten Stimmrechte

aus den Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, die sie verwahrt, ausüben, sowie

d) alle zusätzlichen Aufgaben erledigen, die von Zeit zu Zeit zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

schriftlich vereinbart werden. 

6. a) Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten bzw. den Sperrdepots des Fonds nur das

in diesem Verwaltungsreglement sowie dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhang) festgesetzte Entgelt so-
wie Ersatz von Aufwendungen.

b) Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement, dem jeweils gültigen Verkaufs-

prospekt (nebst Anhang) sowie dem Depotbankvertrag zustehende Entgelt und entnimmt es den Sperrkonten des Fonds
nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.

c) Darüber hinaus wird die Depotbank sicherstellen, daß dem Fondsvermögen Kosten Dritter nur gemäß dem Ver-

waltungsreglement, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) sowie dem Depotbankvertrag belastet werden.

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

in das Vermögen des Fonds vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft direkt bzw. die frühere Depotbank durch die Anteilinhaber nicht aus.

8. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

9. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind jeweils berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit

schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende zu kündigen. Eine solche Kündigung durch die
Verwaltungsgesellschaft wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-
behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt;
falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen
eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 4. Allgemeine Bedingungen für die Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in der Fondswährung. Die

Verwaltungsgesellschaft strebt eine diversifizierte Vermögensanlage an, indem das Fondsvermögen entsprechend einer
Aufteilung nach ausgewählten Ländern oder Märkten unter Berücksichtigung einer bestimmten Gewichtung in Anteilen

17587

oder Aktien mehrerer unterschiedlicher Zielfonds (wie nachfolgend definiert) angelegt wird. Die fondsspezifische Anla-
gepolitik wird in dem Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben.

1. Risikostreuung
Das Fondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des Teil II des

Gesetzes vom 30. März 1988 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der
Anlagebeschränkungen gemäß diesem Artikel dieses Verwaltungsreglements angelegt.

Es dürfen ausschließlich Investmentanteile folgender Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften

erworben werden:

- in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-, Grundstücks-, gemischte

Wertpapier- und Grundstücks- sowie Altersvorsorge-Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind;

- Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die nach dem Aus-

landinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen; 

- Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spezialfonds

sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, deren Zweck der Schutz des An-
legers ist

(insgesamt die «Zielfonds» genannt).
Im Einklang mit den o.g. Regelungen darf der Fonds ausschließlich Anteile an Zielfonds des offenen Typs erwerben,

welche ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Ka-
nada, Hongkong oder Japan unterhalten und die in ihrem Ursprungsland einer gesetzlich zum Schutz des Anlegers ein-
gerichteten Investmentaufsicht unterliegen. In diesem Zusammenhang darf der Fonds nicht mehr als 20% seines Netto-
Fondsvermögens in Anteilen eines einzigen dieser Zielfonds anlegen. Für den Fonds dürfen nicht mehr als 10% der aus-
gegebenen Anteile eines solchen Zielfonds erworben werden. Die vorstehenden Anlagegrenzen beziehen sich bei In-
vestmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen («Umbrella-Fonds»), jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf
es nicht zu einer übermäßigen Konzentration des Fondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen. 

Die Aussteller der Zielfonds müssen ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in einem der vorbezeichneten Länder un-

terhalten und die Anlagepolitik der vorbezeichneten Zielfonds muß dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Re-
geln des Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 folgen.

Der Umfang, in dem in Anteilen von nicht-Luxemburger Zielfonds angelegt werden darf, ist nicht begrenzt.
Die Investmentanteile der vorgenannten Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert. Soweit sie börsennotiert

sind, handelt es sich um eine Börse in einem Mitgliedstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
oder in einem anderen OECD-Land.

Für den Fonds dürfen keine Anteile von Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds sowie keine anderen Wertpa-

piere (mit Ausnahme von in Wertpapieren verbrieften Finanzinstrumenten) erworben werden.

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Fondsvermögens nicht unterschreiten.
Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die ihrerseits mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an

anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, entweder nicht oder nur dann erworben werden, wenn die von Zielfonds
gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen des Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft an-
stelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen.

2. Finanzinstrumente
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Fonds nur mit Ab-

sicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb bzw. zur Veräußerung von Devisen ein-

räumen bzw. erwerben sowie Optionsrechte auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder Devisenterminkontrakten bemißt, einräumen oder erwerben.

b) Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Dif-

ferenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem 

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
3. Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente im Sinne von vorstehender Nr. 2
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren geregelten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstitu-
ten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

c) Die im vorgenannten Absatz b) genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt wer-

den, als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Fonds bestehenden Saldos aller An-
sprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Fondsvermögens nicht überschreitet. Bei Überschreitung
der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur dann tä-
tigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit
dem Vertragspartner für Rechnung des Fonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10%

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des Wertes des Fondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber
unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf Devisen
oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur zu-

lässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsicherung
entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

d) Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Inter-

esse der Anteilinhaber für geboten hält.

5. Flüssige Mittel
Der Fonds kann flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und regelmäßig gehandelten Geldmarktpapieren in Höhe

von maximal 49% seines Netto-Fondsvermögens halten. Diese sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die
Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den Fonds eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die des Fonds lauten.
6. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, die zum Zeitpunkt des

Abschlusses der Option nicht zum Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

b) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
d) Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte dürfen nicht getätigt werden.
e) Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwel-

chen Beschränkungen unterliegt.

f) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

g) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sol-
len.

7. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abge-

treten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben b) oder um
Sicherheitsleistungen zur Erfüllung von Einschuß- oder Nachschußverpflichtungen im Rahmen der Abwicklung von Ge-
schäften mit Finanzinstrumenten.

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens

aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Anteile - Ausgabe von Anteilen
1. Anteile werden an jedem Tag, der ein Bankarbeitstag in Luxemburg ist («Bewertungstag»), ausgegeben. Ausgabe-

preis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 Nr. 4 dieses Verwaltungsreglements, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages der
4% des Anteilwertes nicht übersteigen darf. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhö-
hen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bewertungstagen in Luxem-
burg nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Depotbank oder einer der Zahlstellen zahlbar.

2. Inhaberanteile werden nur als ganze Anteile und Namensanteile bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben. Sofern Na-

mensanteile ausgegeben werden, werden diese in dem von der Verwaltungsgesellschaft oder von einer durch die Ver-
waltungsgesellschaft beauftragten Person in das für den Fonds geführte Anteilregister eingetragen. In diesem
Zusammenhang werden den Anteilinhabern Bestätigungen betreffend die Eintragung in das Anteilregister an die im An-
teilregister angegebene Adresse zugesandt. Inhaberanteile werden ausschließlich in Globalzertifikaten verbrieft. Ein An-
spruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

3. Alle Anteile an dem Fonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn die Verwaltungsgesellschaft be-

schließt gemäß Artikel 5 Nr. 4 dieses Verwaltungsreglements, innerhalb des Fonds verschiedene Anteilklassen auszuge-
ben.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, innerhalb des Fonds von Zeit zu Zeit mehrere Anteilklassen vorzu-

sehen. Die Anteilklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung der Erträge, nach
der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Anteile sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse
beteiligt. Sofern für den Fonds Anteilklassen gebildet werden, findet dies im entsprechenden Anhang zum Verkaufspro-
spekt Erwähnung.

5. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank,

der Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen
Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet.

Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen, werden von den Zahlstellen oder dem Institut, bei dem der

Zeichner sein Depot unterhält, an die Depotbank weitergeleitet.

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Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaber- oder Namensanteilen, welche bis spätestens 17.00 Uhr

an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauffol-
genden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile bei der Depotbank eingegangen
ist. Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaber- oder Namensanteilen, welche nach 17.00 Uhr an einem
Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Be-
wertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile bei der Depotbank eingegangen ist.

Sollte der Gegenwert der gezeichneten Anteile zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei

der Depotbank noch nicht eingegangen sein, wird der Zeichnungsantrag an dem Bewertungstag abgerechnet, an dem
der Gegenwert der gezeichneten Anteile bei der Depotbank eingeht.

Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensanteilen ist dann vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift

des Anteilinhabers, die Anzahl der auszugebenden Anteile bzw. den zu investierenden Betrag angibt und wenn er von
dem entsprechenden Anteilinhaber unterschrieben ist und die Durchführung der ordnungsgemäßen Legitimationsprü-
fung durch die Vertriebsstelle oder einer der o.g. entgegennehmenden Stellen bestätigt wurde.

Der Ausgabepreis für die gezeichneten Anteile ist innerhalb von drei Bewertungstagen in Luxemburg nach dem ent-

sprechenden Bewertungstag in der Fondswährung bei der Depotbank oder einer der Zahlstellen zahlbar.

Die Namensanteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt, die die Eintragung in das Anteilregister in entsprechender Höhe durch
die Register- und Transferstelle veranlasst. Die Register- und Transferstelle stellt entsprechend der Zeichnung eine Be-
stätigung über die Eintragung in das Anteilregister aus, die dem Anteilinhaber an die im Anteilregister angegebene Adres-
se übersandt wird.

Die Inhaberanteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank übertragen, indem sie auf dem vom Zeichner anzugebenden Depot gutgeschrieben
werden. Eine Auslieferung effektiver Stücke ist nicht möglich.

6. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt. Sofern für
den Fonds Sparpläne angeboten werden, wird darauf in dem betreffenden Anhang des Verkaufsprospektes hingewiesen.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rück-
nahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds
oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückerstatten.

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro (EUR) («Referenzwährung»).
2. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Anhang zum Verkaufsprospekt festgelegte Währung

(«Fondswährung»). 

3. Der Anteilwert wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depot-

bank an jedem Bewertungstag berechnet.

4. Zur Berechnung des Anteilwertes wird der Wert der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Ver-

bindlichkeiten des Fonds («Netto-Fondsvermögen») an jedem Bewertungstag (wie in Artikel 5 Nr. 1 dieses Verwaltungs-
reglements definiert) ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds
geteilt.

5. Soweit in Rechenschafts- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vor-

schriften oder gemäß den Regelungen dieses Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens
des Fonds insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte des Fonds in die Referenzwährung umgerech-
net. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Kurs, gegebenenfalls unter Berücksichtigung

einer Rücknahmegebühr, bewertet. Falls für Investmentanteile die Kurse ausgesetzt sind oder keine Kurse festgelegt
werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie
ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüf-
baren, Bewertungsregeln festlegt.

b) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren be-

zahlten Kurs bewertet.

d) Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber auf einem anderen geregelten,

anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem
Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf
und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere
verkauft werden können.

e) Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch auf einem anderen geregelten

Markt gehandelt werden, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsregeln festlegt, bewertet.

f) Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können zum Renditekurs bewertet werden, sofern

ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem

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die Festgelder jederzeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert dem Renditekurs ent-
spricht.

g) Devisentermingeschäfte und Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Mak-

lerpreisen bewertet. Sofern ein Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der
entsprechenden Option zu ihrem jeweiligen Schlussabrechnungspreis («settlement price»).

h) Die auf Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie

nicht bereits im Kurswert enthalten sind.

i) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsregeln festgelegt
hat.

j) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

6. Soweit innerhalb eines Fonds Anteilklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende Anteilwertberech-

nung innerhalb Fonds nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jede Anteilklasse getrennt.

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und so-

lange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung
der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsver-

mögens angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein we-
sentlicher Teil der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder
Bankfeiertagen, geschlossen ist,

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen.

2. Anleger bzw. Anteilinhaber, welche einen Zeichnungsantrag bzw. Rücknahmeauftrag gestellt haben, werden von

einer Einstellung der Anteilwertberechnung unverzüglich benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertbe-
rechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

3. Zeichnungsanträge, Rücknahmeaufträge können im Falle einer Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes vom

Anleger bzw. Anteilinhaber bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung wi-
derrufen werden.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert gemäß Artikel 7 Nr. 4

dieses Verwaltungsreglements, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages zugunsten der Vertriebs-
stelle («Rücknahmepreis») zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag im Sinne von Artikel 5
Nr. 1 dieses Verwaltungsreglements. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist dessen maximale Höhe für
den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Län-
dern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entspre-
chende Anteil.

2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen über die

Depotbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Barauszahlung verpflichtet, als gesetzliche
Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Anteilinhaber des Fonds erforderlich erscheint.

3. Sofern unterschiedliche Anteilklassen innerhalb des Fonds angeboten werden, ist auch ein Umtausch von Anteilen

einer Anteilklasse in Anteilen einer anderen Anteilklasse innerhalb des Fonds möglich. In diesem Falle wird keine Um-
tauschprovision erhoben.

4. Vollständige Rücknahmeaufträge für die Rücknahme von Namensanteilen können bei der Verwaltungsgesellschaft,

der Depotbank, der Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur
unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet.

Vollständige Rücknahmeaufträge für die Rücknahme von Inhaberanteilen werden durch das Institut, bei dem der An-

teilinhaber sein Depot unterhält, an die Depotbank weitergeleitet.

Ein Rücknahmeauftrag für die Rücknahme von Namens- oder Inhaberanteilen ist dann vollständig, wenn er den Na-

men und die Anschrift des Anteilinhabers, sowie die Anzahl der zurückzugebenden Anteile angibt, und wenn er von dem
entsprechenden Anteilinhaber unterschrieben ist.

Vollständige Rücknahmeaufträge für die Rücknahme von Namens- oder Inhaberanteilen, welche bis spätestens 17.00

Uhr an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden zum Anteilwert des darauf-
folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages, abgerechnet. Vollständige Rücknahmeauf-
träge für die Rücknahme von Namens- oder Inhaberanteilen, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer
der vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages, abzüglich eines
etwaigen Rücknahmeabschlages, abgerechnet.

Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag, spätestens

aber innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag, bzw. spätestens in-
nerhalb von sieben Kalendertagen nach Eingang des vollständigen Rücknahmeauftrages bei einer der o.g. Stellen (unter

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Einschluß des Tages des Eingangs des vollständigen Rücknahmeauftrags) in der entsprechenden Fondswährung auf ein
vom Anteilinhaber anzugebendes Konto. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen

der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des
Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rücknahmepreis.
Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass dem Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung
stehen, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich
erfolgen kann.

Die Voraussetzungen, unter denen die Rücknahme von Anteilen wegen der Einstellung der Berechnung des Anteil-

wertes ausgesetzt oder mit vorheriger Genehmigung der Depotbank aufgeschoben werden kann, sind in Artikel 8 dieses
Verwaltungsreglements festgelegt.

Art. 10. Rechnungsjahr - Abschlußprüfung
1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des darauf-

folgenden Jahres. Das erste Rechnungsjahr begann mit Gründung des Fonds und endete am 30. September 2000.

2. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

3. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

4. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen un-

geprüften Halbjahresbericht. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können
zusätzlich geprüfte und ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.

Art. 11. Verwendung der Erträge
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann die im Fonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieses Fonds aus-

schütten oder diese Erträge in dem Fonds thesaurieren. Dies findet für den Fonds in dem Anhang zum Verkaufsprospekt
Erwähnung.

2. Zur Ausschüttung kommen die ordentlichen Nettoerträge sowie von Zeit zur Zeit auch realisierte Kursgewinne.

Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-
Fondsvermögen des Fonds insgesamt aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Nr. 4
dieses Verwaltungsreglements sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausgezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht
wurden, verfallen zugunsten des Fonds.

Art. 12. Kosten
1. Für die Verwaltung des Fonds erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 1,2% p.a. des Fonds-

vermögens, die monatlich am Monatsultimo berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird.

Daneben erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem Netto-Fondsvermögen ein Erfolgshonorar («Performance-Fee»)

in Höhe von 10% des Wertzuwachses des Netto-Fondsvermögens, das am Geschäftsjahresende berechnet und gezahlt
wird. Der Wertzuwachs ergibt sich aus der Differenz des um Anteilausgaben und -rücknahmen bereinigten Netto-
Fondsvermögens am Geschäftsjahresende zum jeweils höchsten Netto-Fondsvermögen der vorhergehenden Geschäfts-
jahresenden; am Ende des ersten Geschäftsjahres aus der Differenz zum Netto-Fondsvermögen am Ende der Erstzeich-
nungsperiode pro rata temporis. Im Falle von netto erzielten Wertminderungen in einem Geschäftsjahr, werden diese
auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der Performance-Fee vorgetragen, d.h. ein Erfolgshonorar
(Performance-Fee) fällt erst wieder an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind.

Neben der vorgenannten Vergütung der Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des Fonds wird dem Fondsver-

mögen mittelbar eine Verwaltungsvergütung für die in ihm enthaltenen Zielfonds berechnet.

Soweit ein Zielfonds von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwal-

tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, wer-
den dafür dem Fonds von der Verwaltungsgesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und keine
Verwaltungsvergütung für die Zielfonds belastet. Leistungsbezogene Vergütungen, z.B. Performance-Fee und Gebühren
für die Anlageberatung fallen ebenfalls unter den Begriff der Verwaltungsvergütung und sind deshalb mit einzubeziehen.
Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht werden, daß die Verwaltungsgesellschaft ihre Verwaltungsver-
gütung für den auf Anteile an solchen verbundenen Zielfonds entfallenden Teil - gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten
Höhe - jeweils um die von den erworbenen Zielfonds berechnete Verwaltungsvergütung kürzt.

Soweit der Fonds jedoch in Zielfonds anlegt, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet werden,

sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im übrigen
ist in allen Fällen zu berücksichtigen, daß zusätzlich zu den Kosten, die auf das Fondsvermögen gemäß den Bestimmungen
des Verkaufsprospektes (nebst Anhang) und dieses Verwaltungsreglements belastet werden, Kosten für das Manage-
ment und die Verwaltung, die Depotbankvergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten
und Gebühren der Zielfonds, in welche der Fonds anlegt, auf das Fondsvermögen dieser Zielfonds anfallen werden und
somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen kann. Die genannten Kosten werden im Jahresbericht
aufgeführt.

2. Die Zentralverwaltungsdienstleistungsstelle erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben eine Vergütung in Höhe von mo-

natlich 1.450 Euro zuzügl. max. 0,04% p.a. Die Zentralverwaltungsstellenvergütung wird monatlich nachträglich auf das
Fondsvermögen berechnet und ausgezahlt. Darüber hinaus werden der Zentralverwaltungsdienstleistungsstelle die im

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Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die durch die er-
forderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.

3. Die Register- und Transferstellenvergütung erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben einmalig 25,- Euro p.a. pro An-

teilinhaber bei Eintrag in das Anteilregister des Fonds bei Einmahlzahlungen und einmalig 40,- Euro p.a. pro Anteilinhaber
bei Eintrag in das Anteilregister des Fonds bei Sparplänen. Darüber hinaus werden der Register- und Transferstelle die
im Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die durch die
erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.

4. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Depotbank- eine Vergütung in Höhe von max.

0,125% p.a., jedoch mindestens 15.000,- Euro p.a. Diese Vergütung wird monatlich nachträglich auf das Fondsvermögen
am Monatsultimo berechnet und ausgezahlt. Daneben erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr vom max. 0,1%
des Wertes jeder Investmentanteil- oder Wertpapiertransaktion, jedoch mindestens 75,- Euro pro Investmentanteil-
oder Wertpapiertransaktion, die sofort zahlbar ist.

Die Depotbank erhält des Weiteren bankübliche Spesen. Darüber hinaus werden der Depotbank die im Zusammen-

hang mit dem Fondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die durch die erforderliche
Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstige Kosten erstattet.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallen, mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Inter-

esse der Anteilinhaber des Fonds handelt;

d) Kosten des Wirtschaftsprüfers;
e) Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements

sowie anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Verkaufsprospekte
(nebst Anhang) oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich der örtli-
chen Wertpapierhändlervereinigungen), die im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorge-
nommen/erstellt werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Rechenschafts- und Halbjahresberichte für die
Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen sowie Druck- und Vertriebskosten sämtlicher weiterer Berichte und Do-
kumente, die gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, sowie
sämtliche Verwaltungsgebühren;

f) die banküblichen Gebühren, gegebenenfalls einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung von auslän-

dischen Investmentanteilen im Ausland;

g) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Anteilen anfallen;

h) Versicherungskosten;
i) Vergütung sowie Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen, der Vertriebsstelle und des Repräsentanten im Aus-

land, die im Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallen;

j) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, welche gemäß Artikel 4 Nr. 7 Buchstabe b) des Verwaltungsregle-

ments aufgenommen werden;

k) Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen und Mitteilungen;
I) Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilzertifikaten sowie Ertragsschein- und Bogenerneuerungen, falls

erforderlich,

m) Auslagen des Anlageausschusses;
n) Kosten für die Gründung des Fonds.
Unter Nr. 5 b) ist vor allem die taxe d’abonnement für die Anlage in Zielfonds Nicht-Luxemburger Rechts zu nennen.

Eine Schätzung der Gesamtsumme der Auslagen und sonstigen Kosten der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und
Transferstelle und Depotbank sowie der unter Nr. 1 und 3 bis 12 fallenden Kosten sowie gesondert der unter Nr. 13
fallenden Auslagen des Anlageausschusses wird für den Fonds im betreffenden Anhang zu diesem Verkaufsprospekt an-
gegeben.

Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsver-

mögen angerechnet.

Art. 13. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit vollstän-

dig oder teilweise ändern.

2. Änderungen dieses Verwaltungsreglements werden beim Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinter-

legt und im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.

Art. 14. Veröffentlichungen
1. Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie alle sonstigen Informationen können bei der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank, jeder Zahlstelle und Vertriebsstelle erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer
überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Rechenschaftsbericht sowie einen Halbjahres-

bericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg. In jedem Rechenschafts- und
Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die dem Fonds im Be-
richtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Zielfondsanteilen berechnet worden sind, sowie die Vergütung

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angegeben, die dem Fonds von einer anderen Verwaltungsgesellschaft (Kapitalanlagegesellschaft) oder einer anderen In-
vestmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Fonds gehal-
tenen Zielfondsanteile berechnet wurde.

3. Verkaufsprospekt (nebst Anhang), Verwaltungsreglement sowie Rechenschafts- und Halbjahresbericht des Fonds

sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei jeder Zahlstelle und bei der Ver-
triebsstelle kostenlos erhältlich. Der jeweils gültige Depotbankvertrag, die Satzung der Verwaltungsgesellschaft, der
Fondsmanagementvertrag, der Zentralverwaltungsdienstleistungsvertrag sowie der Register- und Transferstellenvertrag
können bei der Verwaltungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und bei der Vertriebsstelle an deren jeweiligem Gesell-
schaftssitz eingesehen werden.

Art. 15. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Unbeschadet dieser Regelung kann der Fonds jederzeit durch die

Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbesondere sofern seit dem Zeitpunkt der Auflegung erhebliche wirtschaft-
liche und/oder politische Änderungen eingetreten sind.

2. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen: 
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne daß eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzli-

chen oder vertraglichen Fristen erfolgt;

b) wenn über die Verwaltungsgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Verwaltungsgesellschaft li-

quidiert wird;

c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel

1 Nr. 4 dieses Verwaltungsreglements bleibt;

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 vorgesehenen Fällen.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rück-

kauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Hono-
rare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im
Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern des Fonds nach deren An-
spruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern ein-
gezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese
Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können weder die vorzeitige Auflösung noch die

Teilung des Fonds beantragen.

5. Die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 15 dieses Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen Be-

stimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, dar-
unter im «Tageblatt», veröffentlicht.

Art. 16. Verschmelzung des Fonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates gemäß nachfolgender Bedingungen beschlie-

ßen, den Fonds in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA»), der von derselben Verwaltungsgesell-
schaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die
Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbe-

trag erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden OGA verstößt.

Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleich-

zeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA.

Der Beschluß des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds wird jeweils in einer

von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds ver-
trieben werden, veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme aller

oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 dieses Verwaltungs-
reglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht ver-
langt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile
des aufnehmenden OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Der Beschluß, den Fonds mit einem ausländischen OGA zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilinhaber

des einzubringenden Fonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird von
der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung
in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden
Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluß zur Verschmelzung des Fonds mit einem ausländischen OGA un-
terliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3-Mehrheit der
anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur diejenigen Anteilinhaber an den
Beschluß gebunden sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei den Anteilinhabern, die nicht an der Versamm-
lung teilgenommen haben sowie bei allen Anteilinhabern, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon

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ausgegangen, daß sie ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilin-
habern keine Kosten berechnet werden.

Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-

ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Ar-
tikel 15 Nr. 3 dieses Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre ab Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungserklärung.

Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Gleiches gilt für die

Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Insbesondere gelten
in Ergänzung zu den Regelungen dieses Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988. Das
Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern,
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichts-
bezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich
selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich
um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf Angelegenheiten,
die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-

bank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in einem nicht deutschsprachigen Land verkauft werden,
für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in den entsprechenden Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären,
in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb berechtigt sind.

Art. 19. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement tritt, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tage seiner Unterzeichnung in Kraft.

Luxemburg, den 1. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03461. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009266.2/000/644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

LAGENA HOLDING COMPANY A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03115, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

(009430.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

LAGENA HOLDING COMPANY A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03114, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

(009429.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

DJE INVESTMENT S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

17595

VIDEO REMOTA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 91.811. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Anstalt des öffentlichen Rechts BAYERISCHE LANDESBANK IN MÜNCHEN, mit Sitz in D-80333 München, Bri-

enner Strasse 18 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister München unter der Nummer HRA 76.030, vertreten
durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, auf-
grund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung sie

wie folgt festgelegt hat:

Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und insbeson-

dere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung un-
terliegt.

§1 Firma, Sitz, Dauer

1.1. Die Gesellschaft führt die Firma VIDEO REMOTA, S.à r.l.
1.2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaft-

licher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Ge-
sellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zu endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt wer-
den, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt
und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen
hierzu am besten eignet.

1.3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

 §2 Gegenstand des Unternehmens

2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch den Gesellschaften, an
denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

2.2 Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung,

Kauf, Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräußern. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten
und veräussern.

§3 Stammkapital

3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 41.000 EUR (einundvierzigtausend Euro) und ist in 410 (vierhundert-

zehn) Anteile je 100 EUR (hundert Euro) eingeteilt.

3.2 Die Stammeinlage ist voll in bar eingezahlt und steht der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung, so wie dies

dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

3.3 Das Stammkapital wird wie folgt gehalten:
Die Anstalt des öffentlichen Rechts BAYERISCHE LANDESBANK IN MÜNCHEN, mit Sitz in D-80333 München, Bri-

enner Strasse 18 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister München unter der Nummer HRA 76030, 410 (vier-
hundertzehn) Anteile von je 100 EUR (hundert Euro), machend 100% (hundert Prozent) der Anteile.

§4 Geschäftsführung, Vertretung

4.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von der Gesellschafterversammlung berufen

und abberufen werden.

4.2 Die Geschäftsführer sind an Gesetz und Gesellschaftsvertrag sowie an die Beschlüsse der Gesellschafterversamm-

lung gebunden. Sie haben die Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen.

4.3 Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer be-

stellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft
mit einem Prokuristen vertreten.

4.4 Jedem Geschäftsführer kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsberechtigung er-

teilt werden, für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind.

4.5 Die Gesellschafterversammlung und jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern jederzeit Auskunft ver-

langen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu Beteiligungs-
unternehmen.

4.6 Die Geschäftsführer bedürfen zur Durchführung folgender Maßnahmen und Rechtsgeschäfte der vorherigen Zu-

stimmung durch Gesellschafterbeschluss, der zu seiner Wirksamkeit 75% (fünfundsiebzig Prozent) der abgegebenen
Stimmen bedarf:

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a) Aufnahme, Gewährung und Verlängerung von Darlehen sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder son-

stigen Haftungen für Verbindlichkeiten Dritter (einschließlich Gesellschafter und Beteiligungsunternehmen) oder gleich-
artige Rechtsgeschäfte mit einem Volumen von insgesamt 50.000 EUR (fünfzigtausend Euro);

b) Erwerb, Veräußerung, Belastung von und sonstige entgeltliche oder unentgeltliche Verfügungen über sonstige Ver-

mögensgegenstände der Gesellschaft (einschließlich von Grundstücken und grundstücksähnlichen Rechten);

c) Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten, vollständige oder teilweise Aufgabe ausgeübter Geschäftstätigkeiten sowie

wesentliche Änderungen bestehender Geschäftstätigkeiten oder Strategien;

d) Erteilung und Entzug von Generalvollmachten und Prokuren;
e) Einleitung oder Vergleich von Verfahren vor Gerichten oder Schiedsrichtern mit einem Streitwert von mehr als

25.000 EUR (fünfundzwanzigtausend Euro) oder von Verfahren, die für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wesent-
liche Bedeutung haben.

§5 Gesellschafterversammlungen

5.1 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer oder durch einen oder mehrere Gesellschafter,

deren Anteile einzeln oder zusammen mindestens 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft ausmachen,
durch einfachen Brief einberufen. Jeder der Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.

5.2 Die Einberufung ist schriftlich an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit

einer Frist von mindestens zwei Wochen zu richten. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden
Tag. Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt. In dringenden Fällen, insbesondere bei
Eilbedürftigkeit, kann die Einberufung mit einer angemessenen kürzeren Frist erfolgen.

5.3 Die Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.
5.4 Je Geschäftsjahr der Gesellschaft hat mindestens eine Gesellschafterversammlung statt zu finden.
5.5 Über die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der

Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Versammlung und die
Gesellschafterbeschlüsse anzugeben sind. Die Niederschrift ist von den anwesenden oder vertretenen Gesellschaftern
zu unterzeichnen.

§6 Gesellschafterbeschlüsse

6.1 Unbeschadet gesetzlicher Bestimmungen werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich in Versammlungen ge-

fasst. Außerhalb von Versammlungen können Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht zwingendes Recht eine andere
Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche, per Telefax, per e-mail, oder mündliche, auch fernmündliche Ab-
stimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklärt und
an der Abstimmung beteiligt.

6.2 Unbeschadet gesetzlicher Bestimmungen ist die Gesellschafterversammlung grundsätzlich nur beschlussfähig,

wenn mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) des stimmberechtigten Kapitals, anwesend, oder vertreten ist. Sind we-
niger als 75% (fünfundsiebzig Prozent) des stimmberechtigten Kapitals anwesend, oder vertreten, ist unter Beachtung
einer First von mindestens einer Woche und im übrigen unter Beachtung von Ziffer 5.2 oben unverzüglich eine neue
Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene stimm-
berechtigte Kapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Ladung hingewiesen wurde.

6.3 Je 100 EUR (hundert Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
6.4 Gesellschafterbeschlüsse jeder Art werden mit einer 75%igen (fünfundsiebzig Prozent) Stimmenmehrheit gefasst.

§7 Geschäftsjahr

 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§8 Jahresabschluss

8.1 Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das abgelau-

fene Geschäftsjahr nach den gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften unter Berücksichtigung der steuerrechtlichen Vor-
schriften aufzustellen und, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben ist, dem
von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer vorzulegen.

8.2 Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss - gegebenenfalls gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht

des Abschlussprüfers - unverzüglich nach Fertigstellung der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzule-
gen.

8.3 Über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesellschaf-

terversammlung.

§9 Ergebnisverwendung

Über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung nach freiem Ermessen nach Einstel-

lung der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Gewinneinbehalte.

§10 Verfügung über Geschäftsanteile

10.1 Jede Verfügung über Anteile oder Teile von Anteilen an der Gesellschaft zugunsten anderer Gesellschafter oder

Dritter bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung durch die Gesellschafter, welche mindestens dreiviertel des
Stammkapitals vertreten. Als Verfügungen gelten auch die Begründung oder Beendigung von Treuhandverhältnissen, die
Einräumung von Unterbeteiligungen und die Eingehung von Verpflichtungen, die die Ausübung von Gesellschafterrech-
ten an die Zustimmung eines Dritten bindet.

 §11 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial. 

17597

§12 Salvatorische Klausel

12.1 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftervertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, bleibt

dieser Gesellschaftsvertrag im Übrigen dennoch wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt in diesem
Fall diejenige wirksame Bestimmung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung weitest möglich
entspricht. Dies gilt entsprechend im Fall von Lücken in diesem Gesellschaftsvertrag.

12.2 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages wegen ihres räumlichen oder sachlichen oder zeitlichen

Anwendungsbereichs unwirksam sein, gilt die Bestimmung als auf den maximal zulässigen Anwendungsbereich reduziert.

§13 Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Auseinandersetzungen der Gesellschafter unter-

einander und mit der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2003 enden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihun-
dertfünfzig Euro.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

 Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

a) Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, geboren

am 9. April 1956 in Echternach;

b) Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, geboren am 11. März 1968 in Emmerich (Deutschland); 

wurden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt.
Gemäss § 4.3 der Satzung ist jeder Geschäftsführer befugt, zusammen mit einem zweiten Geschäftsführer die Gesell-

schaft in allen Angelegenheiten zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in 54, Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Signé: Marx - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2003, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 410 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(005364.5/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ESPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 91.858. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding PARTINTER S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II, constituée

par acte de Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1986, publié au Mé-
morial C numéro 183 du 4 juillet 1986, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, sous le numéro B 24.181,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumen-

tant en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998.

Le capital social de ladite société a été converti de francs luxembourgeois en Euro aux termes d’une décision du Con-

seil d’Administration tenue sous seing privé en date du 3 décembre 2001, en voie de publication.

Ladite société représentée par:
1) Monsieur Jean Molitor, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 30, rue d’Oradour;
2) Madame Madeleine Oussard, psychologue-psychométricienne, demeurant à Esch-sur-Alzette;
tous les deux agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société avec pouvoir d’engager la société par leurs

signatures conjointes.

2) Monsieur Jean Molitor, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 30, rue d’Oradour, 
agissant en son nom personnel.

Junglinster, den 26. Februar 2003.

J. Seckler.

17598

3) Madame Huguette Schuweiler, épouse de Monsieur Jean Molitor, sans état, demeurant à Luxembourg, 30, rue

d’Oradour,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionnés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre elles:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: ESPAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles.
L’objet social comprend la mise en valeur la construction, la location et la gérance d’un ou de plusieurs immeubles.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale en pleine propriété de mille (EUR 1.000,-) euro chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme d’actions

rachetables et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue. Chaque fois que le conseil
d’administration fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le présent article sera considéré
comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions rachetables moyennant ses réserves libres et aux condi-

tions prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

II sera possible de céder les actions en nue-propriété.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

17599

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou té-
léfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires détenteurs d’ac-

tions en pleine propriété et de ceux bénéficiaires d’un usufruit. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier
les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, qui doit lui être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Les nus-propriétaires des actions grevées d’un usufruit disposent du seul droit de vote dans les assemblées générales

extraordinaires.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale - composée également des usufruitiers - décide souverainement de l’affectation du solde. Les

dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- PARTINTER S.A., préqualifiée, seize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16 actions
2.- Monsieur Jean Molitor prénommé, sept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 actions

3.- Madame Huguette Schuweiler, épouse de Monsieur Jean Molitor, prénommée, huit . . . . . . . . . . . . . . 

8 actions

Total: trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions

17600

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euro (EUR
1.600,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Molitor, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 30, rue d’Oradour, Président.
b) Madame Madeleine Oussard, psychologue, demeurant à Esch-sur-Alzette.
c) Madame Huguette Schuweiler, épouse de Monsieur Jean Molitor, sans état, demeurant à Luxembourg, 30, rue

d’Oradour,

d) Madame Doris Dorffer, hôtelière, demeurant à Colmar. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, société anonyme, ayant son siège social à L- 1150 Luxembourg, 124,

route d’Arlon.

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
4.- Monsieur Jean Molitor, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe Il.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Molitor, M. Oussard, H. Schuweiler, B. Moutrier.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 886, fol. 27, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006393.3/272/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

TEKNEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 82.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03042, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2003.

(009381.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003.

B. Moutrier.

TEKNEMA, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

17601

BEE MASTER HOLDING BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: La Haye, Pays-Bas.

Principal établissement: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 91.822. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un janvier,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, gérant B, demeurant au 189, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, gérant de BEE MAS-

TER HOLDING BV, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à la Haye, et son adresse à Frederik Roes-
kestraat 123, NL-1076 EE Amsterdam (la «Société»), conformément à une procuration qui lui a été conférée par
l’actionnaire unique de la Société dans l’acte du 31 décembre 2002 mentionné ci-dessous.

Le comparant prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit, ayant nommé Bertrand Reimmel, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg, comme secrétaire de l’acte.

La Société est une société à responsabilité limitée constituée le 3 août 1973 conformément à la législation néerlan-

daise.

En date du 31 décembre 2002, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale a pris la décision

de modifier les statuts et d’établir le principal établissement de la Société à Luxembourg, une copie certifiée conforme
du procès-verbal de cette assemblée signée ne varietur par le comparant a été présentée au notaire instrumentant.

Que par conséquent avec effet à la date des présentes le principal établissement de la Société est transféré au Luxem-

bourg et plus précisément à Luxembourg-Ville, L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames et les statuts adoptés par
l’actionnaire unique ont la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Dénomination - Siège social - Principal Etablissement - Durée 

1.1 La dénomination de la Société est: BEE MASTER HOLDING BV.
1.2 Le siège social est situé à La Haye, Pays-Bas, mais la Société peut créer des établissements ailleurs. La Société a

son principal établissement dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 2. Objet 
L’objet de la Société est:
- de constituer, de participer de quelque manière que ce soit à des entreprises et des sociétés, de les gérer et de les

superviser;

- de donner des garanties ou d’engager la Société ou les avoirs de la Société pour le compte d’entreprises ou de so-

ciétés avec lesquelles la Société forme un groupe;

- de rendre des services à ces entreprises ou sociétés;
- de financer des entreprises ou des sociétés;
- d’obtenir, de gérer et d’exploiter des immeubles ou des droits de propriété quelconques;
- d’exploiter et de vendre des patentes, des droits de marque, licences, savoir-faire et autres droits de propriété in-

dustrielle;

- de réaliser toute sorte d’activité industrielle, financière et commerciale. 

Art. 3. Capital et parts sociales 
3.1 Le capital autorisé et le capital émis de la Société est fixé à cent dix-sept mille (117.000) Euros. Il est divisé en

deux mille (2.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cinquante (50) Euros chacune et trois cent qua-
rante (340) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de cinquante (50) Euros chacune.

3.2 Des parts sociales supplémentaires peuvent être émises par décision de l’assemblée générale des porteurs de

parts (ci-après l’assemblée générale). L’assemblée générale déterminera les conditions relatives à chaque émission de
parts sociales. Les parts sociales devront être entièrement libérées lors de leur émission.

3.3 Les parts sociales seront nominatives et numérotées de manière croissante, à compter de A-1 pour les parts so-

ciales de classe A et à compter de B-1 pour les parts sociales de classe B.

3.4 Aucun certificat représentatif des parts sociales ne sera émis.
3.5 Lorsque dans les présents statuts référence est faite aux parts sociales et aux porteurs de parts, ceci inclura les

parts sociales de chaque classe et les porteurs de parts de chaque classe à moins que le contraire ne soit expressément
stipulé. 

 Art. 4. Registre
4.1 Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel les noms et les adresses de tous les porteurs de parts ainsi

que le numéro de leurs parts seront inscrits. Les porteurs de parts notifieront leur adresse à la Société.

4.2 Le registre devra être tenu à jour.
4.3 A la demande de tout porteur de parts, le conseil de gérance devra fournir un extrait du registre pour autant que

les parts de la personne demandant l’extrait sont concernées.

4.4 Le conseil de gérance tiendra le registre au siège de la Société pour que les porteurs de parts puissent en prendre

connaissance.

4.5 Les extraits ou copies du registre seront signées par un membre du conseil de gérance.

17602

 Art. 5. Droits de préemption
5.1 Sous réserve des dispositions du paragraphe 2 ci-après, lors de l’émission de parts, chaque porteur de parts aura

un droit de préemption sur les parts devant être émises dans la même classe, en proportion du nombre total de parts
détenues dans cette classe.

Dans l’hypothèse où un porteur de parts titulaire d’un droit de préemption n’exerce pas ou n’exerce pas totalement

ce droit, les autres porteurs de parts de la même classe auront un droit de préemption similaire sur les parts qui n’ont
pas été souscrites.

Si les porteurs de parts d’une classe n’ont pas, ensemble, exercé entièrement leur droit de préemption, les porteurs

de parts de l’autre classe seront titulaires d’un droit de préemption sur les parts qui n’ont pas été souscrites en propor-
tion du nombre de parts détenues dans l’autre classe. Si ces derniers n’exercent pas ou n’exercent pas entièrement leur
droit de préemption, l’assemblée générale sera libre de décider à qui les parts qui n’ont pas été souscrites devront être
émises et cette émission pourra se faire à un prix plus élevé.

5.2 Pour une émission déterminée, les droits de préemption peuvent être limités ou exclus par une décision de l’as-

semblée de la classe concernée conformément à l’article 22.

5.3 Les droits de préemption ne pourront être cédés séparément.
5.4 Si un droit de préemption existe pour l’émission de parts, l’assemblée de la classe concernée devra, conformé-

ment au présent article et à la décision d’émettre des parts sociales, déterminer la manière et la période pendant laquelle
les droits de préemption pourront être exercés. Cette période devra être d’au minimum 4 semaines à compter de la
date à laquelle la notification mentionnée dans le paragraphe 5 ci-après est envoyée.

5.5 La Société devra notifier à tous les porteurs de part, l’émission de parts pour lesquelles il existe un droit de

préemption et la période durant laquelle ces droits peuvent être exercés.

5.6 Le présent article s’appliquera également à l’octroi d’un droit de souscription de parts sociales mais ne s’applique-

ra pas à l’émission de parts sociales au profit d’une personne exerçant un droit de souscription des parts acquis anté-
rieurement.

 Art. 6. Rachat de ses propres parts sociales 
6.1 En se conformant aux règles légales applicables au rachat de ses propres parts, la Société pourra acquérir, moyen-

nant paiement, des parts sociales de son propre capital jusqu’à concurrence de 50% de son capital social émis ou de tout
autre pourcentage inférieur déterminé par la loi.

6.2 L’acquisition et la vente par la Société de parts sociales dans son propre capital social ne pourront se faire que

par décision de l’assemblée générale et dans le respect des dispositions de l’article 7.

 Art. 7. Restrictions au transfert de parts sociales
7.1 Si un porteur de parts (le vendeur) désire vendre tout ou partie de sa participation, il devra en premier lieu pro-

poser ses parts sociales aux autres porteurs de parts à moins que ces derniers aient donné leur accord écrit à la cession
envisagée, un tel accord n’étant valable que pour une période de trois mois.

Pour l’application des présentes l’apport à une communauté ou la scission d’une communauté sont à considérer com-

me une cession.

7.2 Les autres porteurs de parts auront un droit de préemption dans l’ordre suivant: en premier lieu, les porteurs de

parts de la même classe et en second lieu, les porteurs de parts de l’autre classe.

7.3 Si des porteurs de parts bénéficiant d’un droit de préemption de même rang entendent exercer leur droit pour

un nombre de parts sociales supérieur au nombre de parts sociales offertes, ces dernières seront réparties entre les
porteurs de parts par le conseil de gérance en proportion du nombre de parts leur conférant un droit de préemption,
étant entendu qu’aucun porteur de parts ne pourra se voir attribuer plus de parts sociales qu’il n’en a demandé. Au cas
où une telle répartition n’est pas possible, l’attribution se fera par tirage au sort. Le conseil de gérance déterminera le
système et la procédure pour cette attribution par tirage au sort.

7.4 Dans une période de deux mois à compter de l’offre, tout porteur de parts qui désire exercer son droit de

préemption devra informer le conseil de gérance par écrit du nombre de parts sociales - et le cas échéant la classe -
qu’il désire acheter, faute de quoi il sera considéré comme ayant renoncé à son droit de préemption. Les porteurs de
parts qui ont déclaré en temps utile qu’ils entendaient exercer leur droit de préemption seront qualifiés ci-après d’ache-
teurs potentiels.

7.5 Le prix auquel les parts pourront être souscrites par les porteurs de parts devra être déterminé entre le cédant

et les cessionnaires. A défaut d’accord entre les parties sur le prix, ce dernier sera déterminé par un expert indépendant
nommé par le conseil de gérance à la demande de la partie la plus diligente, à moins que les parties ne se soient préala-
blement mises d’accord quant à la nomination d’un expert. 

Les bénéficiaires de l’offre devront, dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix, notifier par

lettre recommandée à l’offrant s’ils sont, et dans quelle limite, intéressés à souscrire les parts offertes contre paiement
en numéraire. A défaut d’une telle notification, les porteurs de parts seront considérés comme ayant rejeté l’offre.

7.6 L’offrant est en droit de retirer son offre à condition que ce retrait intervienne dans le mois à partir du moment

où les parties intéressées par l’achat des parts ont été révélées à l’offrant par le conseil de gérance.

7.7 S’il est définitivement établi que les autres porteurs de parts n’acceptent pas l’offre, ou que toutes les parts so-

ciales offertes ne seront pas achetées, l’offrant est autorisé, dans un délai de trois mois, à céder ses parts sociales à un
tiers dans la mesure où cette cession a été approuvé par l’assemblée générale représentant au moins les trois-quarts du
capital social émis.

Au cas où l’accord des trois-quarts du capital social émis, tel que prévu au paragraphe ci-dessus, ne peut être atteint

en faveur du transfert à un tiers, les porteurs de parts sont considérés comme ayant consenti à acheter les parts offertes
en vente au tiers au prix déterminé par l’expert, à moins que la Société ne décide, dans l’hypothèse où ses réserves
distribuables le permettent, de racheter les parts.

17603

7.8 La Société détentrice de parts sociales dans son propre capital n’est autorisée à souscrire les parts sociales offer-

tes qu’avec le consentement de l’offrant.

7.9 En cas de décès d’un associé personne physique, d’une liquidation ou d’une dissolution d’un associé personne

morale, ou de toute déclaration d’insolvabilité ou de banqueroute, les parts de l’associé concerné seront offertes aux
autres associés conformément aux règles prévues ci-dessus dans une période de trois mois à compter de l’événement
visé ci-dessus.

Dans l’hypothèse où toutes les parts ont été souscrites, les offres faites conformément à la disposition précédente

ne pourront être retirées. 

 Art. 8. Délivrance des parts
8.1 L’acte de transfert de parts devra être notifié à la Société à moins que la Société n’ait expressément marqué son

accord audit transfert de parts sur l’acte de transfert.

8.2 Les dispositions prévues au paragraphe précédent s’appliqueront également à la création et au transfert d’un usu-

fruit ainsi qu’à la création d’un droit de gage sur des parts sociales.

 Art. 9. Conseil de gérance
9.1 La Société aura un conseil de gérance constitué d’un nombre égal de gérants A et de gérants B.
9.2 Les membres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée générale qui peut les suspendre ou les révoquer

à tout moment. Toute décision relative aux gérants A se fera sur proposition préalable de l’assemblée des porteurs de
parts de la classe A et toute décision relative aux gérants B se fera sur proposition préalable de l’assemblée des porteurs
de parts de la classe B.

9.3 L’assemblée générale fixera les émoluments et les conditions d’engagement de chaque membre du conseil de gé-

rance. 

9.4 Lorsque dans les présents statuts, référence est faite aux gérants, cela inclut les gérants A et les gérants B, à moins

que le contraire ne soit expressément spécifié. 

Art. 10. 
10.1 Le conseil de gérance sera en charge de l’administration de la Société.
10.2 Le conseil de gérance est autorisé à nommer des mandataires et d’établir leurs titres. 

Art. 11.
11.1 Le conseil de gérance gérera les affaires de la Société en conformité avec les droits et intérêts respectifs des

associés de la classe A et des associés de la classe B et en respectant les dispositions de l’article 14, paragraphe 5 ci-
dessous.

11.2 Conformément à l’article 14, paragraphe 5 ci-dessous, l’accord préalable de l’assemblée de la classe concernée

est requis pour toute décision du conseil de gérance en relation avec des actifs ou passifs de la masse d’actifs A ou de
la masse d’actifs B telles que prévues à l’article 14, paragraphe 5, ceci incluant notamment, mais de manière non limita-
tive, l’exercice par la Société de tout droit de vote en relation avec les actions de MAYROY S.A. 

Art. 12.
La Société sera représentée par deux gérants ou par la ou les personnes(s) à qui le conseil de gérance aura donné

autorité de représenter la Société. 

Art. 13.
En cas d’absence ou d’empêchement d’un ou de plusieurs membres du conseil de gérance, les membres restants du

conseil de gérance seront temporairement chargés de l’intégralité de la gestion de la Société. Dans l’hypothèse de l’ab-
sence ou de l’empêchement de tous les membres du conseil de gérance ou de l’unique membre du conseil de gérance,
l’administration sera confiée à une personne désignée chaque année par l’assemblée générale. 

Art. 14. Année sociale et comptes annuels - Attribution des actifs et passifs et des revenus et charges 
14.1 L’année sociale de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, dans les cinq mois à compter de la fin de l’exercice social concerné, le conseil de gérance établira

les comptes annuels se composant d’un bilan, d’un compte pertes et profits et d’une note explicative.

14.3 Les comptes annuels devront être signés par tous les membres du conseil de gérance. Si une des signatures est

manquante, la raison de cet état de fait devra être mentionnée sur le document.

14.4 Seule l’assemblée générale pourra approuver les comptes annuels.
14.5 Le 31 décembre 2002, date à laquelle les présents statuts ont été adoptés, les actifs et passifs de la Société sont

divisés en deux masses d’actifs séparés nommés «la masse d’actifs A» et «la masse d’actifs B». Ont été attribués à la
masse d’actifs A les cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt (529.880) actions de MAYROY S.A. numérotées de
A-1 à A-529.880 inclus, détenues par la Société dans le capital de MAYROY S.A., une société établie selon le droit luxem-
bourgeois. Le reste des avoirs de la Société, comprenant toutes les réserves en numéraire ainsi que tout le passif de la
Société à cette date, a été attribué à la masse d’actifs B. Les provisions pour dépenses futures dans les comptes de la
Société ne seront pas obligatoirement attribuées à la masse d’actifs B mais elles seront réparties entre la masse d’actifs
A et la masse d’actifs B sur base des règles ci-dessous:

a) les produits relatifs à l’émission future de parts sociales de classe A devront être attribués à la masse d’actifs A et

les produits relatifs à l’émission future de parts sociales de classe B devront être attribués à la masse d’actifs B;

b) dans la mesure où un avoir dérive d’un autre avoir, cet avoir dérivé devra être alloué à la même classe d’actifs que

l’avoir duquel il dérive; 

c) si la Société encourt une charge en relation avec un actif attribuable à une masse d’actifs déterminée ou pour une

action prise en relation avec un actif d’une masse d’actifs déterminée, cette charge devra être allouée à la même masse
d’actifs,

17604

d) dans l’hypothèse où un avoir ou une charge de la Société ne peut être attribué à une masse d’actifs déterminée,

cet avoir ou cette charge sera réparti entre les masses d’actifs, en proportion de la valeur nette comptable de chaque
masse, cette valeur nette comptable étant calculée sur base de la valeur comptable des actifs et passifs existant à la date
où la charge est supportée;

e) pour le paiement d’une dépense attribuable à une masse d’actifs déterminée (ou le paiement d’un dividende aux

porteurs de parts d’une classe déterminée), le montant en question devra être prélevé sur les avoirs de la masse d’actifs
concernée.

14.6 A la date de l’adoption des modifications statutaires mentionnée à l’article 14, paragraphe 5 ci-dessus, les réser-

ves (incluant la réserve prime d’émission, la réserve générale et la réserve report à nouveau) de la Société devront être
divisées en réserve A et réserve B de telle sorte que la valeur comptable nette de la masse d’actifs A soit égale à la
somme des valeurs nominales des parts sociales A et à toutes les réserves A et que la valeur comptable de la masse
d’actifs B soit égale à la somme des valeurs nominales des parts sociales B.

Lorsque les comptes de la Société seront établis, les profits, ou le cas échéant, les pertes comptabilisés à la date où

les comptes sont établis devront être subdivisés en une part A et en une part B conformément aux principes susmen-
tionnés.

 Art. 15. Profits
15.1 Le profit net sera à la disposition de l’assemblée générale, étant entendu que la part A des profits sera disponible

pour la distribution aux associés A et que la part B des profits sera disponible pour distribution aux associés B. L’assem-
blée générale des associés devra pour chaque classe de parts, et sur proposition du conseil de gérance, déterminer com-
ment il sera disposé du profit annuel.

15.2 Dans la mesure où les réserves facultatives le permettent, le conseil de gérance peut, sur accord préalable de

l’assemblée générale, décider de payer un dividende intérimaire en acompte sur le dividende prévu pour la fin de l’exer-
cice social concerné, le tout sous réserve de l’observation des dispositions de l’article 15, paragraphe 4 ci-dessous.

15.3 Au cas où l’assemblée générale déciderait de ne pas distribuer tout ou partie du profit de l’exercice, la part A

du profit devra être attribuée à une réserve de dividendes A et la part B du profit devra être attribuée à une réserve de
dividendes B. Avant que l’assemblée générale ne puisse décider la distribution de tout ou partie de ces profits, l’accord
préalable de l’assemblée de la classe concernée par une telle distribution est requis.

15.4 Avec l’accord préalable de l’assemblée représentant les trois-quarts du capital social de la classe concernée, l’as-

semblée générale a le pouvoir de déclarer des distributions au profit des détenteurs de parts A sur la réserve prime
d’émission A et sur la réserve dividendes A et aux porteurs de parts B sur la réserve prime d’émission B et sur la réserve
dividendes B. Les dividendes déclarés seront payés en conformité à ce qui sera décidé par le conseil de gérance.

15.5 Dans la mesure où des parts sociales d’une certaine classe sont émises ou rachetées par la Société, la réserve

prime d’émission et la réserve de dividendes de la classé concernée devra être augmentée ou diminuée suivant le cas.

15.6 Si le compte pertes et profits faire ressortir une perte qui ne peut être recouvrée sur aucune réserve, aucune

distribution de bénéfices ne pourra intervenir les années suivantes jusqu’à ce que la perte ait été recouvrée.

15.7 1. Toute perte ou charge attribuable à la masse d’actifs A devra être recouvrée en imputant cette perte ou char-

ge sur les réserves de classe A de la Société suivant l’ordre déterminé ci-après:

(i) la réserve dividendes A; et
(ii) la réserve prime d’émission A.
2. Toute perte ou charge attribuable à la masse d’actifs B devra être recouvrée en imputant cette perte ou charge

sur les réserves de classe B de la Société suivant l’ordre déterminé ci-après:

(i) la réserve dividendes B; et
(ii) la réserve prime d’émission B. 

Art. 16. Assemblée générale des associés 
16.1 Conformément à la loi applicable, les assemblées générales se tiendront aux lieux spécifiés dans la convocation.
16.2 L’assemblée générale annuelle se tiendra dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice social.
16.3 L’ordre du jour de cette assemblée devra dans tous les cas comprendre l’approbation des comptes, l’affectation

du bénéfice et la décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat, à moins que la période relative à la préparation
des comptes annuels n’ait été étendue.

Lors de cette assemblée générale ordinaire, tous les autres points à l’ordre du jour devront être débattus.
16.4 Les décisions de l’assemblée générale des associés ne pourront être adoptées que par une majorité représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

16.5 Lorsqu’une décision n’a pas été adoptée par une majorité représentant au moins cinquante pour cent (50%) du

capital social émis, une seconde assemblée sera convoquée et lors de cette assemblée, les décisions pourront être va-
lablement adoptées par la majorité des votes exprimés, et ceci quel que soit le capital représenté.

La convocation à la seconde assemblée devra, tout en expliquant les raisons de cette seconde convocation, indiquer

que la décision pourra être adoptée, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à l’assemblée.

16.6 Une décision relative à la modification des statuts de la Société ne pourra être adoptée que par des associés

représentant au moins 75% du capital social émis. Toutefois, une décision relative au transfert du siège social de la So-
ciété ne pourra être adoptée qu’à l’unanimité des voix. 

Art. 17.
17.1 Le conseil de gérance devra convoquer l’assemblée générale au plus tard quinze (15) jours avant la tenue de

l’assemblée.

17.2 Les associés seront convoqués aux assemblées générales par des lettres envoyées à l’adresse mentionnée dans

le registre conformément à l’article 4. 

17605

Art. 18.
Dans la mesure où l’entièreté du capital social est représenté à l’assemblée générale, des décisions valables pourront

être prises sur tous les points à l’ordre du jour déterminé à l’unanimité, et ceci même si les formalités prescrites par la
loi ou par les statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n’ont pas été respectées. 

Art. 19.
19.1 Lorsqu’il créé un usufruit ou un droit de gage sur des parts sociales, l’associé ne peut transférer son droit de

vote à la personne à qui sera conféré le gage ou l’usufruit.

19.2 Pour les parts sociales acquises par la Société dans son propre capital social, aucun droit de vote ne sera exercé.
19.3 Pour la détermination de la majorité et du quorum requis pour prendre une décision lors de l’assemblée géné-

rale, les parts sociales rachetées par la Société dans son propre capital social ne seront pas prises en considération. 

Art. 20.
20.1 L’assemblée générale désignera un président de l’assemblée.
20.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. 

Art. 21.
Au lieu d’être prises lors d’assemblées générales, les décisions des associés peuvent être également prises par écrit

(y compris par voie de fax ou télex) dans la mesure où ces résolutions sont prises à l’unanimité des associés ayant un
droit de vote.

Il n’est pas possible de recourir à des décisions écrites si des obligations ont été émises par la Société et/ou si la So-

ciété comprend plus de vingt-cinq (25) associés. 

Art. 22. Assemblées des porteurs de parts d’une seule classe
22.1 Une assemblée d’une classe sera tenue chaque fois qu’une décision d’une telle assemblée est requise. En outre,

une telle assemblée se tiendra chaque fois que soit le conseil de gérance ou qu’un ou plusieurs associé représentant au
moins dix pour cent du nombre total des votes le jugent approprié.

22.2 Si une ou plusieurs personnes mentionnées au paragraphe précédent considèrent qu’il serait approprié de tenir

une assemblée pour une classe de parts sociales, ils doivent le notifier au conseil de gérance.

Si dans cette hypothèse, aucun des gérants ne convoque une assemblée dans les dix jours à compter de la date de la

demande, chacune des personnes ayant requis la tenue de l’assemblée est autorisée à convoquer cette assemblée dans
le respect des présents statuts.

22.3 Les articles 16 à 21 inclus seront également applicables aux assemblées des classes de parts et aux décisions

adoptées par de telles assemblées, excepté que l’avis de convocation devra être envoyé au moins six (6) jours avant la
tenue d’une telle assemblée.

 Art. 23. Modifications statutaires
23.1 Une décision relative à la modification des statuts de la Société ne pourra être adoptée que par des associés

représentant au moins 75% du capital social émis. Toutefois, une décision relative au transfert du siège social de la So-
ciété ne pourra être adoptée qu’à l’unanimité des voix.

23.2 L’accord préalable de l’assemblée représentant trois-quarts des parts sociales d’une classe est requis lorsque la

modification statutaire proposée affecte les droits et/ou obligations de la classe de parts concernée.

23.3 Au cas où une modification des statuts de la Société est proposée à l’assemblée générale, une copie de la pro-

position dans laquelle le texte de la modification proposée est repris devra être déposée au siège de la Société jusqu’à
la fin de l’assemblée afin que les personnes autorisées par la loi puissent en prendre connaissance.

 Art. 24. Dissolution
24.1 Lors de la dissolution de la Société par décision de l’assemblée générale, la liquidation sera réalisée par le conseil

de gérance, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

24.2 L’assemblée générale fixera la rémunération des liquidateurs.
24.3 La liquidation se réalisera conformément aux dispositions légales.
24.4 Le boni de liquidation de la masse d’actifs A (après paiement ou provisions pour tous les frais et charges attri-

buables à la masse d’actifs A) sera distribué par le liquidateur aux détenteurs de parts A en proportion du nombre de
parts détenues dans cette classe, tandis que le boni de liquidation relatif à la masse d’actifs B sera distribué (après paie-
ment ou provisions pour tous les frais et charges attribuables à la masse d’actifs B) par le liquidateur aux détenteurs de
parts B en proportion du nombre de parts détenues dans cette classe.

24.5 Durant la liquidation, les présents statuts resteront en vigueur autant que possible.

<i>Exonération fiscale

Le comparant déclare en outre que la Société a été soumise à la perception d’un droit proportionnel d’apport à l’oc-

casion de sa constitution et de tous actes d’apports ultérieurs éventuels (comme définis par la directive CEE 69/335 du
17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi néerlandaise afférente.

Il est dès lors constaté et déclaré, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du principal établissement et

le siège de direction effective au Luxembourg est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du
29 décembre 1971 «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commer-
ciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle
que modifiée.

<i>Désignation des Associés

L’associé unique de la Société est la société FAVORIM NV, société anonyme, avec siège social aux Antilles Néerlan-

daises, Pietermaai 15, Curaçao.

17606

Conseil de gérance

Le conseil de gérance de la Société est actuellement composé comme suit: 
Gérant A: Monsieur Arno Schleich, gérant A, demeurant au 4, rue de la Montagne, L-6911 Roodt-sur-Syre
Gérant B: Monsieur Pierre Schill, gérant B, demeurant au 180, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leur mandat est d’une durée indéterminée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Reimmel, P. Schill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, vol. 16CS, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005517.5/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

SECOND MIRROR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.815. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SECOND

MIRROR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, Avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce
près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 88.815,

constituée sous la dénomination de SECOND MIRROR HOLDING, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Gérard

Lecuit, de résidence à Hesperange, le 31 juillet 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 72314,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 septembre 2002, publié au

Mémorial C de 2002, page 81850,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 30 octobre 2002, publié

au Mémorial C de 2003, page 551.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Candice De Boni, employée privée, 19-21, bd du

Prince Henri, Luxembourg.

Le Président, les secrétaire et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

II. L’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-1724 Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri.
2. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre de

chaque année, et modification conséquente de l’article 17.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

17.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

st

 of December of each year and shall terminate on the

30

th

 of November of the next year.

Version française

17.1. L’année sociale commence le 1

er

 décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année suivante.

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, le premier exercice social ayant débuté le 31 juillet 2002, s’est terminé le 30 no-

vembre 2002, et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à
approuvée les comptes annuels de l’exercice clôt au 30 novembre 2002, se tiendra le 3

ème

 jeudi du mois d’avril 2003 à

10.00 heures.

4. Nomination de M. Massimo Magnoni au poste d’administrateur délégué de la société. 
5. Nomination de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d’Activité Syrdall,

au poste de commissaire.

6. Divers.

Luxembourg, le 14 février 2003.

J. Elvinger.

17607

L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée

constate que la société n’a pas émis d’obligations et décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première resolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 19-21, Bvd du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième resolution 

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu

du 31 décembre de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 17.1 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur

suivante: 

Version anglaise

17.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

st

 of December of each year and shall terminate on the

30

th

 of November of the next year.

Traduction française

17.1. L’année sociale commence le 1

er

 décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année suivante.

<i>Troisième resolution 

L’assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que le premier exercice social ayant débuté le 31

juillet 2002, s’est terminé le 30 novembre 2002, et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la so-
ciété, l’assemblée générale appelée à approuvée les comptes annuels de l’exercice clôt au 30 novembre 2002, se tiendra
le 3

ème

 jeudi du mois d’avril 2003 à 10.00 heures.

<i>Quatrième resolution 

L’assemblée générale décide de nommer M. Magnoni Massimo, né à Varese en Italie, le 5 août 1946, avocat, adminis-

trateur de la société, demeurant à Calle Reina Victoria n. 19, Atico 1, Barcelona, Espagne, au poste d’administrateur-
délégué de la société.

<i>Cinquième resolution 

L’assemblée générale décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7

Parc d’Activité Syrdall, R. C. Luxembourg B n° 47.771, comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société, en remplacement de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Strassen.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2008.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais - Déclaration

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, sont évalués à EUR 825,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter la modification de l’article 17.1 en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de
divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, P. Mariotti, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009868.3/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03422, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009331.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

17608

BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE BAKER &amp; NORTON S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.777. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDUCIAIRE BAKER &amp; NORTON S.A., une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, (ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

89.777 et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2002, publié au Mé-
morial C numéro 1749 du 9 décembre 2002.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Belvaux (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, avec adresse professionnelle

à Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société en BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A. et modification afférente

de l’article premier des statuts de la Société.

2.- Constatation que toutes les trois cent dix (310) actions existantes de la Société, libérées lors de sa constitution

seulement à hauteur quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (14.998) sont désormais intégralement libé-
rées en numéraire.

3.- Autorisation à conférer au conseil d’administration de la Société afin de nommer Monsieur Gilles Marchand, di-

recteur de société, demeurant au 106, Avenue du Général Leclerc, F-94360 Brie-sur-Marne, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la Société et Détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions nominatives, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de FIDUCIAIRE

BAKER &amp; NORTON S.A. en celle de BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de BAKER &amp; NORTON ASSOCIA-

TES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate qu’à la date de la présente assemblée générale, toutes

les trois cent dix (310) actions nominatives existantes, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, les-
quelles furent libérées lors de la constitution de la Société seulement à hauteur de quatorze mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros (14.998,- EUR), sont désormais intégralement libérées (100%) en numéraire et que la preuve de cette
libération supplémentaire d’un montant de seize mille et deux euros (16.002,- EUR), faite par les actionnaires existants
au prorata de leur participation actuelle dans la Société a été fournie au notaire instrumentant qui la reconnaît expres-
sément.

Suite à cette libération supplémentaire, les actionnaires auront le choix, soit de garder leurs actions sous la forme

nominative, soit de les convertir en actions au porteur.

17609

En cas de conversion, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écri-

tures qui s’imposent, à l’échange des actions nominatives contre les actions au porteur et le cas échéant à l’annulation
dans le livre des actionnaires nominatif de toutes les mentions se référant aux actions nominatives.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et de l’article onze (11) des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires décide de conférer aux membres du conseil d’administration de la Société, tous pouvoirs afin de déléguer la
gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Gilles Marchand, directeur de société, demeurant au 106, Avenue du Général Leclerc, F-94360 Brie-sur-Marne.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant ici représentés par Monsieur

Brendan D. Klapp, prénommé, lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un admi-
nistrateur-délégué avec détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration, représenté comme il est dit ci-avant décide à l’unanimité de dé-

léguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Gilles Marchand, directeur de société, demeurant au 106, Avenue
du Général Leclerc, F-94360 Brie-sur-Marne, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

L’administrateur-délégué pourra engager la Société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journa-

lière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Weyrich, K.S. Wong, B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2003, vol. 875, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009355.4/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE BAKER &amp; NORTON S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.777. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009356.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A. (la Société),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010003.2/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Belvaux, le 4 mars 2003.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2003.

J.-J. Wagner.

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.456,89

TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur délégué
Signatures

17610

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 28.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03447, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009903.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

KOPLAST A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 septembre 2002

Monsieur Marc Welter, employé privé, 36, Route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher est coopté en tant qu’Adminis-

trateur. Il terminera le mandat de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra à échéance lors de la pro-
chaine Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait, le 15 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03233. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009951.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CLAUDIA STRÄTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.087. 

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M

e

 Alex Weber, notaire alors de résidence à Bascharage, en

date du 24 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

o

 27 du 14 janvier 1998, modifiée par-devant le même

notaire en date du 21 juin 2002, acte publié au Mémorial C n

o

 1322 du 12 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

(010063.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CLAUDIA STRÄTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.087. 

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M

e

 Alex Weber, notaire alors de résidence à Bascharage, en

date du 24 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

o

 27 du 14 janvier 1998, modifiée par-devant le même

notaire en date du 21 juin 2002, acte publié au Mémorial C n

o

 1322 du 12 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

(010062.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
KOPLAST A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>pour CLAUDIA STRÄTER LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour CLAUDIA STRÄTER LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

17611

LONGFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.075. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2003

La démission de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateur, a été acceptée et pleine décharge lui

a été conférée.

Monsieur Jean R.C.M.E. Vendelmans, directeur de sociétés, résidant à Mamer, a été nommé en son remplacement;

son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.

Luxembourg, le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009396.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>tenue à Luxembourg en date du 13 février 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le siège social de la société a été rétabli au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 13 février 2003;
- les sociétés CARDALE OVERSEAS INC, KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD, ont

été nommées administrateurs, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004;

- Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Luxembourg, le 13 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009484.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03416, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

FINANCIERE TRAMONTANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.092. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 3 mars 2003 que le siège social est trans-

féré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009434.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
LONGFIELD INVESTMENTS S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

17612

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 28.412. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 12 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

EUR 131.502,07 à la réserve légale
EUR 2.498.539,34 en report à nouveau

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

A. Fumagalli, S. Fumagalli.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010024.2/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.670. 

—

Au Conseil de Gérance de MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l. (la Société), il a été décidé comme suit:
- D’accepter les transferts de parts sociales suivants dans la société susvisée:
* Le transfert de 50 parts sociales dans la société réalisé entre LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

et THE H&amp;L FOUNDATION;

* Le transfert de 50 parts sociales dans la société réalisé entre T.C.G. GESTION S.A. et THE H&amp;L FOUNDATION;
- Suite à l’acceptation des cessions par la société, la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante: 

Luxembourg, le 20 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010057.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

CELIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03414, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

LUISANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03070, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2003.

(009364.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

THE H&amp;L FOUNDATION  . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

17613

PRAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.653. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 13 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009436.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

DSTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.208. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 14 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009454.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.524. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 24 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009455.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 14.543. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03520,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

(009370.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Signatures

17614

AKITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 40.638. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu entre la société AKITA S.A. et le domiciliataire GESFO S.A. le 24 septembre

2002 pour une durée d’un an avec tacite reconduction et cette mention a été enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre
2002, vol. 576, fol 16, case 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2003.

(009457.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.487. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

 <i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 mars 2003

Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur Zanini Germano et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009486.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03419, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009336.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 21.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03427, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009339.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

EURO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.

R. C. Luxembourg B 34.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03429, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009340.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

<i>Pour AKITA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MULTIUTILITY S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

17615

D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.373. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C n

o

 468 du 28 août 1997, modifiée par-devant M

e

 Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 1239 du

27 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010044.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.373. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C n

o

 468 du 28 août 1997, modifiée par-devant M

e

 Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 1239 du

27 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010043.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.373. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C n

o

 468 du 28 août 1997, modifiée par-devant M

e

 Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 1239 du

27 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010042.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.373. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C n

o 

468 du 28 août 1997, modifiée par-devant M

e

 Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 1239 du

27 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010041.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

<i>Pour D-TRADING INTERNATIONAL S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour D-TRADING INTERNATIONAL S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour D-TRADING INTERNATIONAL S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour D-TRADING INTERNATIONAL S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

17616

TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 69.376. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1999, acte

publié au Mémorial C no 484 du 25 juin 1999. Le capital a été converti en Euros en date du 18 décembre 2001,
acte publié au Mémorial C no 823 du 30 mai 2002.

—

Le bilan au 14 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04434, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010071.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

B2B SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3311 Abweiler, 40, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 83.400. 

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 

27 juillet 2001, acte publié au Mémorial C no 122 du 23 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03173, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

(010038.3/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

LUISANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03067, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2003.

(009371.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2003.

<i>pour TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>pour B2B SOLUTIONS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Malu Enterprises

Ulysses

Tenaris S.A.

Picanol Luxembourg S.A.

Picanol Luxembourg S.A.

Beta Select

Lagena Holding Company A.G.

Lagena Holding Company A.G.

Video Remota, S.à r.l.

Espal S.A.

Teknema, S.à r.l.

BEE Master Holding BV

Second Mirror Holding S.A.

Evelfin Participations S.A.

Baker &amp; Norton Associates S.A.

Baker &amp; Norton Associates S.A.

European Real Estate Management S.A.

CIN S.A.

Koplast A.G.

Claudia Sträter Luxembourg S.A.

Claudia Sträter Luxembourg S.A.

Longfield Investments S.A.

Mangachoc International Holding S.A.

Selene Participations S.A.

Financière Tramontane S.A.

CIN S.A.

Meridian Investment, S.à r.l.

Celin Holding S.A.

Luisante S.A.

Praxa S.A.

Dstor S.A.

The Third Millenium S.A.

HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) S.A.

Akita S.A.

Multiutility S.A.

Globinter Participations S.A.

Amstimex S.A.

Euro-Bois, S.à r.l.

D-Trading International S.A.

D-Trading International S.A.

D-Trading International S.A.

D-Trading International S.A.

Tiga International Holding S.A.

B2B Solutions S.A.

Luisante S.A.