15457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

26 mars 2003

S O M M A I R E

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04804 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ACP, Auto  Carrosserie  et  Peinture, S.à r.l., Bet- 

ICO Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

15491

tembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Immo Verdes S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

15503

Acinemot Holding S.A.- Soparfi, Luxembourg . . . .

15471

Immo Verdes S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

15503

Acinemot Holding S.A.- Soparfi, Luxembourg . . . .

15472

Infotruman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

15500

AEG Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg  . .

15476

Jomü Fenster, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . 

15461

Anglo Coal CMC  S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . . .

15477

Jomü Fenster, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . 

15461

Audrey Ing. S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

Keepint International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

15468

Audrey Ing. S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

Kronprinzbau Stuttgart S.A., Luxembourg . . . . . . 

15465

Beschuetzung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15474

Kronprinzbau Stuttgart S.A., Luxembourg . . . . . . 

15467

Charely, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15458

LNR CMBS Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

15496

Charely, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

LNR CMBS Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

15497

Cyberia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15486

LuxRaceTech, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . 

15488

De Fil en Aiguille, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . .

15497

Palatinus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15457

Euroforme S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

15460

PVM Invest Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

15462

FN Hermes S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Richemont Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

15490

Global  Asset  Management  GAM,  S.à r.l., Luxem-

Richemont Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

15491

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15501

Rosafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15467

Grant Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15502

Sniper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15504

Griffin Endeavour II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

15498

Sniper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15504

Griffin Endeavour II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

15500

Sniper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15504

Housing Invest Society S.A., Rombach-Martelange

15460

Sniper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15504

I.B.R., S.à r.l., International Business Relation, Lu- 

Sport Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

15497

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15472

Ubis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15489

I.B.R., S.à r.l., International Business Relation, Lu- 

Vanacore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

15464

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15473

Woland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15482

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

15458

CHARELY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FATI &amp; PAULA, S.à r.l.).

Siège social: L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.903. 

—

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade, 

ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz,

60, rue de la Chapelle, 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La société à responsabilité limitée FATI &amp; PAULA, S.à r.l., avec siège social à L-9263 Diekirch, 1, route Saint Nicolas,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 no-
vembre 2000, publié au Mémorial C page 22756 de 2001,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.903. 
b) Le capital social s’élève à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent euros (

€100,-) chacune et il est actuellement réparti pour moitié à chacun des comparants.

Sur ce:
1.- La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, a déclaré céder:
- cinquante-cinq parts sociales (55) à Mademoiselle Maria de Fatima Lopes Pereira, serveuse, demeurant à L-7372

Lorentzweiler, 52B, route de Luxembourg, 

ici présente et ce acceptant, pour et moyennant le prix de cinq mille cinq cents euros (

€ 5.500,-) payé antérieurement

aux présentes et hors la présence du notaire,

- sept parts sociales (7) à Monsieur Antonio Abel Rodrigues, employé privé, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 101, rue

de Warken,

ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de sept cents euros (

€ 700,-) payé antérieurement aux pré-

sentes et hors la présence du notaire.

2.- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S. à r.l., prémentionnée, a déclaré céder:
- cinquante-cinq parts sociales (55) à Madame Maria Alice Jorge da Silva, ouvrière, demeurant à L-2342 Luxembourg,

25, rue Poincaré, 

ici présente et ce acceptant, pour et moyennant le prix de cinq mille cinq cents euros (

€ 5.500,-) payé antérieurement

aux présentes et hors la présence du notaire,

- sept parts sociales (7) à Monsieur Abel Antonio Rodrigues, préqualifié,
ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de sept cents euros (

€ 700,-) payé antérieurement aux pré-

sentes et hors la présence du notaire.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés

dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i> Acceptation

Tous les associés, ainsi que Monsieur Abel Rodrigues, agissant en sa qualité de gérant de ladite société, consentent à

la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom
et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont

pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent euros (

€ 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Ils décident de modifier la dénomination de la société.
Par conséquent l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de CHARELY, S.à r.l.»

1. Mademoiselle Maria de Fatima Lopes Pereira, serveuse, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 52B, route de

Luxembourg, cinquante-cinq parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2. Madame Maria Alice Jorge da Silva, ouvrière, demeurant à L-2342 Luxembourg, 25, rue Poincaré, cinquante-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

3. Monsieur Antonio Abel Rodrigues, employé privé, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 101, rue de Warken, qua-

torze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124»

15459

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Diekirch à L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach.

Par conséquent, la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Abel Antonio Rodrigues, préqualifié, de son poste de gérant et lui

donnent pleine et entière décharge pour sa fonction. 

<i>Cinquième résolution

Ils nomment:
- Gérante technique: Mademoiselle Maria de Fatima Lopes Pereira, préqualifiée
- Gérante administrative: Madame Maria Alice Jorge da Silva, préqualifiée. 
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de

la gérante administrative.

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille quatre cents euros (

€ 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Müller, A. Rodrigues, M. Jorge Da Silva, M. Lopes Pereira, U. Tholl 
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900284.4/232/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

CHARELY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.903. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 janvier 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

U. Tholl.

(900285.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2003.

AUDREY ING. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 91.956. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 2002 à 14.00 heures à Pommerloch

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 19, route de Bastogne

L-9638 Pommerloch.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(900346.2/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

AUDREY ING. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 91.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01533, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900343.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Mersch, le 10 février 2003.

U. Tholl.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15460

FN HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.373. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2003

Le vendredi, 10 janvier 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de FN HERMES S.A. ont tenu une assemblée générale

extraordinaire au siège social sis 144, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Erwin Schröder, administrateur-délégué, demeurant à B-4783 St Vith, est élu président de l’assemblée.
Monsieur Joseph Faymonville, administrateur, demeurant à B-4780 St Vith, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur René Michel, expert-comptable, demeurant à B-4950 Sour-

brodt, est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur le point porté à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) nomination de deux administrateurs supplémentaires:
Le président met aux voix la résolution suivante découlant de l’ordre du jour:
L’assemblée générale extraordinaire nomme, avec effet immédiat, les personnes suivantes comme administrateurs

supplémentaires:

- Monsieur Kurt Leinen, conseiller fiscal, demeurant à B-4780 St Vith;
- Monsieur Eric Fondeur, expert-comptable, demeurant à B-4800 Verviers.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Clervaux, le 2003, vol. 211, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(900342.4/667/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01526, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900344.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

HOUSING INVEST SOCIETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 17C, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 6.347. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2003, réf. LSO-AC01231, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900335.3/1376/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

E. Schröder / J. Faymonville / R. Michel
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Signature.

15461

ACP AUTO CARROSSERIE ET PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.498. 

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Domingues Carreira, peintre-carrossier, demeurant à L-3316 Bergem, 26, rue Basse, né le 12

septembre 1967 à Monte Redondo, Portugal.

2.- Monsieur Cesario Manuel Lopes Jordao, vendeur, demeurant à L-1940 Luxembourg, 291, route de Longwy, né le

3 juin 1974 à Pombal, Portugal.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ACP AUTO-CARROSSE-

RIE ET PEINTURE, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg, constituée sous la dénomination de AUTO-CARROSSERIE
ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 19 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 298 du 21 juin
1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 16 janvier 2003, non encore publié.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
La société est gérée par deux gérants, nommés pour une durée indéterminée, à savoir:
1.- Monsieur Antonio Domingues Carreira, peintre-carrossier, demeurant à L-3316 Bergem, 26, rue Basse, né le 12

septembre 1967 à Monte Redondo, Portugal.

2.- Monsieur Cesario Manuel Lopes Jordao, vendeur, demeurant à L-1940 Luxembourg, 291, route de Longwy, né le

3 juin 1974 à Pombal, Portugal.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Domingues Carreira, C. M. Lopes Jordao, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2003, vol. 423, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005524.4/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

JOMÜ FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 64.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04579, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005982.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

JOMÜ FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 64.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04580, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005980.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Mersch, le 28 février 2003.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

15462

PVM INVEST LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 91.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gustaaf Paul Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Kamerstraat,

99, ici représenté par Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Ugny, en vertu d’une procuration
donnée à Buggenhout le 28 janvier 2003.

2) Madame Celina Jeannine Van den Bossche, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Kamers-

traat, 133, ici représentée par Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Ugny, en vertu d’une
procuration donnée à Buggenhout le 28 janvier 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PVM INVEST LUX. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions sans désignations de valeur nominale, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

15463

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente-et-un décembre deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

15464

<i>Souscription et Libération 

 Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 6.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gustaaf Paul Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Kamerstraat, 99.
- Madame Celina Jeannine Van den Bossche, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Kamers-

traat, 133.

- Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9220 Hamme, Stationsstraat, 37.
3. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Gustaaf

Paul Van Malderen prénommé, comme administrateur délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée VAN GEET DERICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

5. L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
6. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Moniot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 janvier 2003, vol. 466, fol. 52, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006085.4/221/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

VANACORE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

—

L’Assemblée générale, tenue en date du 31 décembre 2002, a décidé de
changer le siège social de la firme VANACORE S.A.H., ceci à compter du 1

er

 janvier 2003, à

167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005981.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Gustaaf Paul Van Malderen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,-

250.000,-

500

2. Celina Jeannine Van den Bossche, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,-

250.000,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

500.000,-

1.000

Remich, le 13 février 2003.

A. Lentz

<i>Pour la société
Signature

15465

KRONPRINZBAU STUTTGART S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.198. 

—

In the year two thousand and three, on twenty-fourth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and

having its registered office in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 

here represented by: 
Mr Vincent Goy, manager, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as manager of the prenamed company, with full powers to engage the same company by his sole

signature. 

The appearing party, acting in its capacity as shareholder of KRONPRINZBAU STUTTGART, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», established and having its registered office in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
(the «Company»), has requested the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of the Company, incorporated, formerly under the name of EUROPA

PCP, S.à r.l. by deed of the undersigned notary, on July 5, 2002, published in the Mémorial C number 1330 of September
13, 2002, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number 88198.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary, on August 22,

2002, published in the Mémorial C number 1356 of September 18, 2002.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, recognise to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- To amend the current purposes of the Company, in order to add those of a «société de participations finan-

cières»(SOPARFI) not subject to the Law of July 31, 1929, on holding companies.

2.- To amend consequently Article three (3) of the Company’s Articles of Incorporation as follows: 
«Art. 3. Object
The Company has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg and/or for-

eign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, administration,
development and management of its portfolio, without being subject to the Law of July 31, 1929.

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and /or commercial under-

taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds. 

In an general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may

deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets.

The Company may furthermore hold interest as a general partner in KRONPRINZBAU STUTTGART, S.à r.l. &amp; CO

KG, a limited partnership governed by German law, to act as the legal representative of KRONPRINZBAU STUTT-
GART, S.à r.l. &amp; CO KG, and to manage it. The Company may also carry out all transactions relating directly or indirectly
to this purpose.»

The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the current purposes of the Company, by adding those of a «société de par-

ticipations financières (SOPARFI)» not subject to the Law of July 31, 1929, on holding companies.

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company’s corporate object, the sole shareholder decides to amend Article

three (3) of the Company’s Articles of Incorporation. The sole shareholder decides to give Article three (3) of the Ar-
ticles of Incorporation henceforth the following wording: 

«Art. 3. Object
The Company has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg and/or for-

eign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, administration,
development and management of its portfolio, without being subject to the Law of July 31, 1929.

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and /or commercial under-

taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds. 

In a general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may

deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets.

The Company may furthermore hold interest as a general partner in KRONPRINZBAU STUTTGART, S.à r.l. &amp; CO

KG, a limited partnership governed by German law, to act as the legal representative of KRONPRINZBAU STUTT-

15466

GART, S.à r.l. &amp; CO KG, and to manage it. The Company may also carry out all transactions relating directly or indirectly
to this purpose.»

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

ici représentée par: 
Monsieur Vincent Goy, manager, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’associé de la société KRONPRINZBAU STUTTGART, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
(la « Société»), a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La partie comparante est le seul et unique associé de la Société, constituée suivant acte du notaire instrumentant,

en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1330 du 13 septembre 2002, et inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88198. 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 août 2002,

publié au Mémorial C numéro 1356 du 18 septembre 2002.

II.- La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- De modifier l’actuel objet social de la Société, afin d’ajouter celui d’une société de participations financières (SO-

PARFI) non soumise à la Loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

2.- De modifier en conséquence l’Article trois (3) des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

La Société peut également détenir une participation en qualité d’associé commandité, dans la société KRONPRINZ-

BAU STUTTGART, S.à r.l. &amp; CO KG, société en commandite régie par le droit allemand, d’agir en tant que son repré-
sentant légal et d’en assurer la gestion. La Société peut également effectuer toutes transactions liées directement ou
indirectement audit objet social.»

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’actuel objet social de la Société, afin d’ajouter celui d’une société de participa-

tions financières (SOPARFI) non soumise à la Loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de l’objet social intervenu, l’associé unique décide de modifier l’article trois (3) des

statuts de la Société. L’associé unique décide de donner à cet article trois (3) des statuts de la Société, la teneur suivante: 

«Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

15467

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

La Société peut également détenir une participation en qualité d’associé commandité, dans la société KRONPRINZ-

BAU STUTTGART, S.à r.l. &amp; CO KG, société en commandite régie par le droit allemand, d’agir en tant que son repré-
sentant légal et d’en assurer la gestion. La Société peut également effectuer toutes transactions liées directement ou
indirectement audit objet social.»

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003, vol. 873, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006131.4/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

KRONPRINZBAU STUTTGART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.198. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006132.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ROSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.618. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euros de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 129.114,22 (cent

vingt-neuf mille cent quatorze euros et vingt-deux cents) représenté par 250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

- La devise du capital autorisé est convertie en euros, de sorte que le capital autorisé s’élève désormais à EUR

12.782.308,25 (douze millions sept cent quatre-vingt-deux mille trois cent huit euros et vingt-cinq cents).

- Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 88.577,53 (quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante-dix-

sept euros et cinquante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.782.308,25 à EUR 12.870.885,78
de sorte que le conseil d’administration sera désormais autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de
EUR 12.870.885,78 (douze millions huit cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix-huit
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 129.114,22 (cent vingt-neuf mille cent quatorze euros et vingt-deux
cents) à EUR 13.000.000,- (treize millions d’euros).

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006043.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Belvaux, le 28 février 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 février 2003.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
ROSAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

15468

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.428. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de KEEPINT INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 70.428 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 679 du
10 septembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la formulation de l’objet social.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-huit mille euros (EUR 468.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), avec émission cor-
respondante de quatre mille six cent quatre-vingt (4.680) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.

3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Renouvellement pour cinq ans de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social

dans les limites du capital autorisé.

5. Suppression des restrictions des pouvoirs du conseil d’administration quant aux propositions à faire pour l’appro-

bation des comptes annuels et en particulier pour l’affectation du résultat.

6. Suppression dans les statuts de toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société. 
7. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
8. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
9. Refonte complète des statuts.
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La formulation de l’objet social est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante: 
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre cent soixante-huit mille euros (EUR 468.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), avec émission
correspondante de quatre mille six cent quatre-vingt (4.680) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune. 

Les quatre mille six cent quatre-vingt (4.680) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont

été intégralement souscrites par la société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Vir-
gin Islands, et libérées par un apport en nature consistant dans l’apport d’une créance sur la société KEEPINT INTER-
NATIONAL S.A., d’un montant total de sept cent trente et un mille euros (EUR 731.000,-).

15469

Le souscripteur unique, la société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, est ici représentée par Monsieur

Christophe Cialini, préqualifié, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 17 février 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 18 février 2003 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RÉVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances certaines, liquides et exigibles ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les

conclusions sont les suivantes.

Conclusion: 
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 731.000,- à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’augmentation de capital de EUR 468.000,- à réaliser.»

<i>Troisième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé d’un

montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) est renouvelée pour cinq ans.

<i>Quatrième résolution

Il est procédé à la suppression des restrictions des pouvoirs du conseil d’administration quant aux propositions à faire

pour l’approbation des comptes annuels et en particulier pour l’affectation du résultat

<i>Cinquième résolution

Il est procédé à la suppression dans les statuts de toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures con-

jointes de deux administrateurs.

<i>Septième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures au 24

mai à 14.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour
ouvrable.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KEEPINT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 février 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

15470

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la Société et l’octroi de garanties.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

15471

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 138S, fol. 24, case 2. – Reçu 7.310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006235.3/230/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ACINEMOT HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.273. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ACINEMOT HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C. Luxembourg section B numéro
47.273, constituée suivant acte reçu le 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 282 du 25 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quatre mille deux cents (4.200) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimités: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les so-

ciétés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites 'soparfi'.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, V. Baravini, A. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006238.5/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 février 2003.

J. Elvinger.

15472

ACINEMOT HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.273. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006239.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

I.B.R., S.à r.l., INTERNATIONAL BUSINESS RELATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.137. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois DUPLEX LINE HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 35, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 27.801,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Madame Lydia Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue de

Reckange, et 

b) Monsieur José Maria Tejero del Rio, commerçant, demeurant à C. San Sebastian 13, Agaete/Las Palmas (Espagne);
2.- Madame Lydia Jungblut, préqualifiée;
3.- Monsieur José Maria Tejero del Rio, préqualifié. 
Ces comparants, agissant ès-dites qualités, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparantes sub 1.- et 2.- sont les seules associées de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

BUSINESS RELATION, société à responsabilité limitée, en abrégé I.B.R., S.à r.l. avec siège social à L-8010 Strassen, 148,
route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 213 du 6 août 1988, 

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro B 28.137.
II.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

Ces parts sont réparties comme suit: 

III.- Madame Lydia Jungblut, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Monsieur José Maria
Tejero del Rio, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que la cédante reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

La cédante et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
V.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906). 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze

euros (EUR 13,3094) en vue de le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros
(EUR 30.986,6906) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmen-
tation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-
quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

J. Elvinger.

1.- La société DUPLEX LINE HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . 1.125
2.- Madame Lydia Jungblut, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille deux cent cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

15473

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR
13,3094) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales et les résolutions qui précèdent, les asso-

ciés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.».

<i>Sixième résolution

Les associés confirment Monsieur José Maria Tejero del Rio, préqualifié, dans sa fonction de gérant de la société pour

une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer un gérant supplémentaire.
Est nommé gérant supplémentaire Monsieur Julio Antonio Arniella Granda, commerçant, demeurant à C. Espanolito

83 B Aviles/Asturias (Espagne), ici présent et ce acceptant, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un de ses deux gérants.
VII.- Messieurs José Maria Tejero del Rio et Julio Antonio Arniella Granda, préqualifiés, agissant en leurs qualités de

gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signi-
fiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: L. Jungblut, J. M. Tejero Del Rio, A. Arniella Granda, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, vol. 17CS, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006230.4/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

I.B.R., S.à r.l., INTERNATIONAL BUSINESS RELATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006232.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

1.- par la société anonyme de droit luxembourgeois DUPLEX LINE HOLDING S.A., avec siège social à L-2520

Luxembourg, 35, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 27.801, mille cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125

3.- par Monsieur José Maria Tejero del Rio, commerçant, demeurant à C. San Sebastian 13, Agaete/Las Palmas

(Espagne), cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille deux cent cinquante parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2003.

Signature.

15474

BESCHUETZUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.985. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de BESCHUETZUNG S.A., R.C. Numéro B 65.985, ayant son siège social à Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,
constituée par acte du notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 16 juillet 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 803 du 4 novembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-dix cents (EUR 30.986,70) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert de l’adresse du siège social au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Fixation du nombre d’administrateurs à quatre (4).
3. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration et nomination de quatre nouveaux administrateurs.
4. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire sortants.
6. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
8. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
9. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
10. Refonte des statuts.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Monsieur Marc Muller, Madame

Pascale Loewen, et Madame Marion Muller et nomme en leur remplacement:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch sur Alzette (Grand Duché du

Luxembourg), domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trier (Allemagne), domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon (Belgique), domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, 

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Faber, de son mandat de Commissaire aux comptes

et nomme en son remplacement La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B
79.327.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

15475

<i>Cinquième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

et gestion jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’objet social de la société est reformulé sans changement au fond, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Huitième résolution

Désormais la société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 27 mai à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts de telle manière qu’ils

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BESCHUETZUNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (EUR 30.986,70)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

15476

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 138S, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006240.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.998. 

—

Par décision de l’assemblée générale du 26 novembre 2001, les démissions de Monsieur M.J. Nayler (Administrateur

«B») a été acceptée avec effet à partir du 26 novembre 2001 et Monsieur N. Jordan est nommé Administrateur «B»
avec effet à partir du 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006100.3/1115/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
G.F. Adams / D.A.L. Bennett
<i>Administrateur / Administrateur

15477

ANGLO COAL CMC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 90.367. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

There appeared:

1) ANGLO COAL CMC 1, société anonyme, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
2) ANGLO COAL CMC 2, société anonyme, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Rase, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, 

en vertu de deux procurations données le 21 février 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société en nom collectif existant sous la dénomination de ANGLO

COAL CMC, R.C. B N° 90.367, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 95 du 30 janvier
2003.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent soixante-dix mille dollars US (USD 370.000), repré-

senté par cent (100) parts d’intérêt sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision d’introduire une version anglaise des statuts de la Société.
2. Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société.
3. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’introduire une version anglaise des statuts de la Société et de procéder en même temps à une refonte

complète des statuts de la Société lesquels auront désormais la teneur suivante:

«PARTNERSHIP AGREEMENT

Form - Name- Object- Registered office - Duration

Art. 1. Form
There exists a «société en nom collectif» (the «Partnership») governed by the present Partnership Agreement and

by current Luxembourg laws, especially the amended laws of August 10th, 1915 (the «Law»).

Art. 2. Name of the Partnership 
The Partnership exists under the name of ANGLO COAL CMC.

Art. 3. Object of the Partnership
The Partnership’s purpose is to carry on a business together with a view to a profit. This business could involve to

take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg
or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, underwritings, firm purchases
or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade marks licences and other property,
rights and interest in property as the Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the Partnership may think fit, and in particular for shares or
securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Partnership, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Partnership has
a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or in-
directly related to its purpose, however without taking advantage of the «Loi sur le regime fiscal des sociétés de partic-
ipation financières du 31 juillet 1929».

The Partnership can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office
The Partnership has its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance. 
The registered office of the Partnership may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by means of a unanimous resolution of the partnership meeting.

The Partnership may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the partners should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no

15478

effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Partnership. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
partners of the Partnership.

Art. 5. Duration 
The Partnership is formed for an unlimited duration. However, it will be dissolved by the death, incapacity, suspen-

sion, insolvency, bankruptcy, or liquidation of a partner.

Capital - Partnership interest

Art. 6. Partnership Capital
The capital of the Partnership is set at USD 370,000.- (three hundred and seventy thousand US dollars) represented

by 100 (one hundred) partnership interests with a nominal value of USD 3,700.- (three thousand seven hundred US
dollars) each.

The capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the partnership meeting. 

Art. 7. Indivisibility of partnership interests
The partnership interests are indivisible vis-à-vis the Partnership that recognizes only one holder per partnership in-

terest. In case a partnership interest is held by more than one person, the Partnership has the right to suspend the ex-
ercise of all rights attached to that partnership interest until one person has been appointed as sole owner in relation
to the Partnership. 

Art. 8. Transfer of partnership interests
A partnership interest is transferable by means of unanimous consent of the partners. 

Management

Art. 9. Management of the Partnership
The Partnership is managed by the partners such that all of the partners are gérants of the Partnership for the pur-

poses of the law.

Each of the partners has the most extensive powers to perform any such act as may fall within the object of the Part-

nership, with the exception of those acts that are reserved for the unanimous resolution of partners according to these
by-laws, i.e. increase or reduction of Partnership interest, distribution of profits and approval of the annual accounts.

Art. 10. Signatory Powers
Each of the partners has the most extensive powers to perform any such act as may fall within the object of the Part-

nership.

The sole signature of a partner shall bind the Partnership and the other partners. 
The partners may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)

who need not be partners of the partnership.

The partners will determine the powers, duties and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Partnership meetings

Art. 11. Partnership meetings
Resolutions of partnership meeting can be taken in writing.
In such a case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable telecommunication means. Each partner shall vote in
writing.

When convened, partnership meetings shall be held in the city of Luxembourg according to the proceeding under

article twelve, at time specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Proceeding - Vote
Partnership meetings are convened by either one of the partners.
Written notices convening a partnership meeting and setting forth the agenda shall be made and shall be sent to each

partner at least 8 (eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the partnership meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the partnership meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any partnership meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be partner.

Each partner may participate in partnership meetings.
Each partner has an identical voting right notwithstanding the portion of capital held.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at the partnership meetings are only validly taken in so far as they are adopted by unanimous vote of the

partners, all present or represented. 

Subscribers

Partnership

Amounts

Interests

subscribed

for in US dollars

- ANGLO COAL CMC 1 S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

185,000

- ANGLO COAL CMC 2 S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

185,000

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

370,000

15479

Art. 14. Minutes
The deliberations of the partnership meetings shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the part-

ners. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one of the partners.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year
The financial year of the Partnership begins on 1 January and ends on 31 December.

Art. 16. Financial statements
Each year within 3 (three) months as of the end of the financial year of the Partnership, a balance sheet - that will

contain a record of its assets together with its debts and liabilities - as well as a profit and loss account will be drawn up
and be submitted to the partnership meeting. 

The accounts will be sent within these 3 (three) months to the partners.
A partnership meeting approving the accounts will be held within 10 (ten) days of the accounts being sent to the

partners, in order to consider and approve the accounts.

Art. 17. Inspection of documents
Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Supervision of the Partnership

Art. 18. Supervision of the Partnership
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Partnership shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the partnership meeting amongst the members of the
«Institut des réviseurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the partnership meeting that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Profits

Art. 19. Appropriation of profits 
The credit balance of the profit and loss account of the Partnership, after deduction of the expenses, costs, amorti-

sations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

Net Profits and Net Losses, accrue to each partner as they arise in the proportion of the Partnership Interest held

by the Partner at the time and shall be allocated to each Partners capital account in the books of the partnership. 

Each year, the net profit ascertained in the annual accounts will be automatically distributed to the partners, within

10 (ten) days of the approval of the accounts by the partners as per article 16 above, and in accordance with each indi-
vidual partners Partnership Interest, unless instructions to the contrary are given by unanimous resolution of the general
meeting approving the accounts. 

Notwithstanding the provisions above, the partners may unanimously decide to appropriate Partnership profits by

way of interim distribution before the end of the financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the
partners, to which a report of a qualified auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward loss-
es.

Liability of the Partners

Art. 20.
Subject to article 152 of the Law the partners are jointly and severally liable towards third parties for all and any

liabilities of the Partnership. 

The partners shall each bear liability for the losses incurred by the Partnership proportionally to the Partnership in-

terest they hold.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution
The liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the suspension of

civil rights of any partner will cause the dissolution of the Partnership. In such event, the other partner shall administer
the liquidation.

In any other case, the partnership meeting must agree on the dissolution of the Partnership as well as the terms there-

of.

The liquidation proceeds will be attributed to the partners proportionally to the partnership interests they hold.

Applicable Law

Art. 22. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in this Part-

nership Agreement.»

Suit la traduction française:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Forme

Il existe une société en nom collectif (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

15480

Art. 2. Dénomination
La dénomination de la société sera ANGLO COAL CMC. 

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est d’exercer une activité avec un objectif de rentabilité. L’exercice de cette activité peut com-

prendre de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets, marques, licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera appropriés, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi sur le
régime fiscal des sociétés de participation financière du 31 juillet 1929. 

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités précitées aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision prise à l’una-

nimité de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où les associés estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, ceux-ci pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. Durée
La Société est formée pour une durée indéterminée. Cependant elle sera dissoute en cas de décès, incapacité, sus-

pension, faillite ou liquidation d’un des associés.

Capital - Parts d’intérêt

Art. 6. Capital
Le capital est fixé à USD 370.000,- (trois cent septante mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts d’intérêt

d’une valeur nominale de USD 3.700,- (trois mille sept cents US dollars) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés. 

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7. Indivisibilité des parts d’intérêt
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Lors-

qu’une part d’intérêt est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tout droit
attaché à cette part d’intérêt jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée propriétaire unique.

Art. 8. Transfert des parts d’intérêt
Les parts d’intérêt sont transférables avec l’accord unanime des associés.

Gérance

Art. 9. Gérance de la Société
La Société est gérée par les associés de sorte que tous les associés sont considérés comme gérants de la société au

sens de la loi.

Chaque associé a les pouvoirs les plus étendus afin d’exécuter tout acte pouvant entrer dans l’objet de la Société à

l’exception des actes qui sont réservés la résolution unanime des associés à l’accord des articles i.e. l’augmentation ou
réduction d’intérêt de la Société, la distribution des bénéfices et l’approbation des comptes annuels.

Art. 10. Pouvoirs de signature
Chaque associé a les pouvoirs les plus étendus afin d’exécuter tout acte pouvant entrer dans l’objet de la Société.
La signature d’un seul associé engage la Société, ainsi que les autres associés.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

de parts

en USD

- ANGLO COAL CMC 1 S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

185.000

- ANGLO COAL CMC 2 S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

185.000

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

370.000

15481

Les associés peuvent de temps en temps, sous-déléguer leurs pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la société.

Les associés déterminent les pouvoirs, devoirs et rémunérations (le cas échéant) de leurs agents, la durée de la pé-

riode de représentation et toute autre condition pertinente de son/leurs mandat(s).

Assemblée des associés

Art. 11. Assemblée des associés
Les décisions des associés peuvent être prises par écrit:
Dans un tel cas, chaque associé doit recevoir la totalité du texte de chaque résolution ou décision devant être prise,

qui lui sera transmise par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé doit voter par écrit.

En cas de convocation, les assemblées d’associés doivent être tenues dans la ville de Luxembourg conformément à la

procédure de l’article 12, à l’heure précisée dans la convocation.

Art. 12. Procédure - Vote
Les assemblées sont conviées par l’un quelconque des associés.
Une convocation écrite à une assemblée indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi est adressée à cha-

que associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du

jour de l’assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées des associés.
Chaque associé a un droit de vote identique nonobstant la quantité de capital qu’il détient. 

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à l’unanimité des associés, tous

présents ou représentés. 

Art. 14. Procès-verbaux
Les délibérations de l’assemblée doivent être enregistrées dans un procès verbal qui doit être signé par les associés.

Toute copie ou correction de ce procès verbal doit être signé par un des associés. 

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Comptes annuels
Chaque année, dans les 3 (trois) mois postérieurs à la fin de l’année sociale de la Société, sera dressé un bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’un compte de
pertes et profits, et soumit à l’assemblée des associés. Les comptes seront envoyés dans les trois mois aux associés.

Une assemblée des associés visant à l’approbation des comptes sera tenue dans les 10 (dix jours) de l’envoie des

comptes aux associés, aux fins d’examiner et d’approuver les comptes.

Art. 17. Inspection de documents
Chaque associé peut examiner au siège social de la Société, l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.

Surveillance de la Société

Art. 18. Surveillance de la Société
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un

ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée des associés parmi les membres de l’Ins-
titut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes

Art. 19. Attribution des dividendes 
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année le bénéfice net établi par les comptes annuels sera automatiquement distribué aux associés endéans

les 10 (dix) jours à partir de l’approbation des comptes par les associés, telle que décrite à l’article 16, et proportion-
nellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent, à moins que des instructions différentes soit notifiées à la
Société par écrit par une décision unanime de l’assemblée générale approuvant les comptes.

Nonobstant les provisions ci dessus mentionnés, les associés peuvent décider à l’unanimité de s’approprier le bénéfice

net de la Société par le moyen d’un dividende intérmédiaire en cours d’exercice social, sur base d’un état comptable
préparé par les associés auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprise, desquels il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminués des pertes reportées.

15482

Responsabilité des associés

Art. 20
Sous réserve des dispositions de l’article 152 de la Loi les associés sont indéfiniment et solidairement tenus, vis à vis

des tiers de tous les engagements de la Société.

Les associés supportent chacun les pertes réalisées par la Société, proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils dé-

tiennent. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution
La liquidation, insolvabilité ou faillite ou toute autre procédure similaire tel que la mort ou la suspension des droits

civils de tout associé entraînera la dissolution de la société. Dans ce cas, l’autre associé administrera la liquidation. 

Dans tout autre cas, la Société devra statuer sur la dissolution de la Société ainsi que sur ses termes.
L’excédent de liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils détiennent.

Loi applicable 

Art. 22. Loi applicable
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-

tiennent aucune disposition spécifique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Rase, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 17CS, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006295.3/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

WOLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.032. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de WOLAND S.A., R.C. Numéro B 90 032 ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, consti-
tuée par acte de Maître Joseph Elvinger, en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1813 du 24 décembre 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L - 2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions ordinaires de type A avec droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), sont dûment représentées à la présente Assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions et échange subséquent des trois cent vingt (320) actions ordinaires

de type A avec droit de vote avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune contre vingt-cinq mille six
cents (25.600) actions ordinaires de type A avec droit de vote avec une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.

2. Insertion dans les statuts de la faculté d’émettre des parts bénéficiaires et fixation des droits y attachés.
3. Transformation des actions ordinaires de type B avec droit de vote en action de type B sans droit de vote et dé-

finition des privilèges y attachés.

4. Création d’une catégorie d’actions C sans droit de vote et définition des privilèges y attachés.
5. Augmentation du capital social à concurrence de quatre mille euros (EUR 4.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par vingt-cinq mille six cents (25.600) actions ordinaire de
type A d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à trente-six mille euros (EUR 36.000,-),

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

15483

avec émission correspondante de trois mille deux cents (3.200) actions de type C sans droit de vote d’une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, chaque action nouvelle étant assortie d’une prime d’émission de
trois mille cent vingt-trois euros soixante quinze cents (EUR 3.123,75) par action.

6. Souscription et libération des trois mille deux cents (3.200) actions de type C sans droit de vote par apport en

nature.

7. Emission d’un emprunt obligataire convertible avec effet au 30 mars 2003.
8. Suppression de l’article 11 alinéa 6 &amp; suivants et modification subséquente des règles de quorum et de majorité

pour la prise de décision au sein des assemblées générales d’actionnaires.

9. Refonte des articles 3, 4,11 et 12 des statuts. 
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale de chacune des actions émises ou à émettre est fixée à un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
En conséquence, il est procédé à l’échange des trois cent vingt (320) actions ordinaires de types A avec droit de vote

avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune contre vingt-cinq mille six cents (25.600) actions ordinaires
de types A avec droit de vote avec une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

<i>Deuxième résolution 

La société a désormais la faculté d’émettre des parts bénéficiaires conformément aux stipulation de l’article 37 de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

De telles parts bénéficiaires bénéficient d’un droit préférentiel de remboursement au moment de la liquidation de la

société par priorité aux autres actionnaires. 

<i>Troisième résolution 

Les actions de type B ordinaires avec droit de vote non encore émises sont transformées en actions de type B sans

droit de vote.

La souscription de chaque action de type B sans droit de vote entraîne la souscription et la libération subséquente

d’une part bénéficiaire avec une valeur de trois mille cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 3.123,75). 

Les dites actions de type B sans droit de vote conserveront le dividende privilégié et récupérable y attaché de 5% de

leur valeur nominale.

Les dites actions se verront attribuer, en plus, un deuxième dividende privilégié de 94,5% du dividende total mis à

disposition par l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à concurrence du montant total libéré au titre des parts
bénéficiaires.

<i>Quatrième résolution 

Il est créé une nouvelle catégorie d’actions C sans droit de vote.
La souscription de chaque action de type C sans droit de vote entraîne le versement subséquent d’une prime d’émis-

sion par action d’un montant de trois mille cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 3.123,75). 

Ces nouvelles actions de type C sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié et récupérable de 5%

de leur valeur nominale.

Les dites actions se verront attribuer, en plus, un deuxième dividende privilégié de 94,5% du dividende total mis à

disposition par l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à concurrence du montant total versé au titre des primes
d’émissions y attachées.

Les actions de type C sans droit de vote disposeront, en sus des matières définies à l’article 46 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un droit de vote dans toute assemblée générale appelée à se prononcer
sur la mise en liquidation de la société.

Un quorum et un vote favorable de 90% des actions de type C sans droit de vote sera d’ailleurs exigé pour la disso-

lution anticipée et/ou la mise en liquidation de la société.

Chaque action de type C sans droit de vote sera convertie, cinq années après leur souscription, en action de type B

sans droit de vote assortie d’une part bénéficiaire d’une valeur de trois mille cent vingt-trois euros soixante-quinze cents
(EUR 3.123,75).

Autorisation est donnée au conseil d’administration de procéder à la dite conversion ainsi qu’à la modification sub-

séquente des statuts, par-devant notaire. 

<i>Cinquième résolution 

Le capital social de la société est augmenté par apport en nature d’un montant de quatre mille euros (EUR 4.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par vingt-cinq mille six cents
(25.600) actions ordinaire de type A d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à trente-six
mille euros (EUR 36.000,-), avec émission correspondante de trois mille deux cents (3.200) actions de type C sans droit
de vote d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, chaque action nouvelle étant assortie
d’une prime d’émission de trois mille cent vingt-trois euros soixante quinze cents (EUR 3.123,75) par action.

Cette augmentation a été intégralement souscrite:
- A hauteur de deux mille cinq cent soixante (2.560) actions de type C sans droit de vote par la société CAMBIELLI

SPA, avec siège social à Milan, Via Durini. 14, Italie, ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, en vertu
d’une procuration donnée le 18 février 2003 à Milan, laquelle procuration sera annexée au présent procès-verbal après
signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire;

15484

- A hauteur de six cent quarante (640) actions de type C sans droit de vote par la société EDILFRIULI SPA, avec siège

social à Udine, Via Tullio n.9, Italie, ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration donnée le 18 février 2003 à Milan, laquelle procuration sera annexée au présent procès-verbal après signature ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire.

Chacune des actions souscrites ainsi que la prime d’émission y attachée, prime d’un montant total de neuf millions

neuf cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 9.996.000,-), a été intégralement libérée, suivant la répartition pré men-
tionnée, par un apport en nature de la pleine propriété de deux millions deux cent mille (2.200.000) actions de la société
SCARE SPA, avec siège social à Via Durini, 147, Cap 20122, Milan, Italie, représentant 100% des titres de la société,
conformément à deux déclarations émanant des deux souscripteurs, signées sous seing privée en date du 20 février
2003, 

Les dites déclarations seront annexées au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 24 février 2003 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de REVISION EVERARD
ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnés est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et en considérant la prime d’émission, nous n’avons

pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.»

<i>Sixième résolution 

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’émet-

tre un emprunt obligataire convertible avec effet au 30 mars 2003 aux conditions suivantes:

1) Valeur nominale de l’émission: 
Jusqu’à EUR 60.000.000,- (soixante millions d’euros) en une ou plusieurs tranches sur décision du conseil d’adminis-

tration.

2) Coupures:
60.000 coupures de EUR 1.000,-
3) Taux d’émission: 100%
4) Date de souscription:
au plus tard le 31 décembre 2006 avec possibilité d’être prorogée par décision prise en assemblée générale des ac-

tionnaires

5) Date de libération:
au plus tard le 31 décembre 2006 avec possibilité d’être prorogée par décision prise en assemblée générale des ac-

tionnaires

6) Date d’échéance: 31 décembre 2012
7) Mode de paiement:
versement sur le compte bancaire de la société
8) Remboursement:
soit au pair, à l’échéance, soit par remboursement anticipé, suivant décision de la société, à partir du 31 décembre

2005 au taux de 100%

9) Taux d’intérêts:
1% pendant les 4 premières années; 3% ensuite.
10) Echéance:
annuellement au 31 décembre.
11) Conversion:
A partir du 31 décembre 2008, sur simple demande des obligataires avec un rapport de conversion de huit actions

de type B sans droit de vote plus huit parts bénéficiaires pour vingt-cinq obligations.

Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 24 février 2003 par
la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social à rue de la Libération, 83, L-5969 Itzig, le-
quel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«En ce qui concerne l’émission de l’emprunt obligataire nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de l’émission prévue de 

€ 60.000.000,00 correspond au moins à 60.000 obligations convertibles

d’une valeur nominale de 1.000,00 chacune émise en contrepartie;

4) le rapport de conversion de 8 actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de 1,25 chacune plus 8

parts bénéficiaires d’une valeur de 3.123,75 chacune pour 25 obligations d’une valeur nominale de 1.000,00 chacune est
pertinent et raisonnable.»

15485

<i>Septième résolution

Les alinéas 6 &amp; suivants de l’article 11 des statuts sont supprimés. Les règles de quorum et de majorité pour la prise

de décision au sein des assemblées générales d’actionnaires sont modifiées de telle sorte qu’elles correspondent aux
exigences de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 3, 4, 11 et 12 des statuts sont refondus pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) divisé en vingt-huit mille huit cents (28.800)

actions comprenant:

- Vingt-cinq mille six cents (25.600) actions ordinaires de type A avec droit de vote d’une valeur nominale de un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- Trois mille deux cents (3.200) actions de type C sans droit de vote d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq

cents (EUR 1,25) chacune.

A l’échéance d’un délai expirant au cinquième anniversaire de la souscription de chaque action de type C sans droit

de vote, le conseil d’administration est chargé de convertir chaque action de type C sans droit de vote en une action
de type B sans droit de vote assortie d’une part bénéficiaire à émettre d’une valeur de trois mille cent vingt-trois euros
soixante-quinze cents (EUR 3.123,75). 

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette conversion, et spécialement:
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles à la réalisation de cette conversion

et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- de mettre, par devant notaire, les statuts en concordance avec les modifications dérivant de la conversion réalisée

et dûment constatée.»

«Art. 4. Les actions seront de la catégorie A ou B ou C.
Les actions de catégorie A, ordinaires avec droit de vote, sont nominatives et ne pourront être que nominatives.
Les actions de catégorie B sans droit de vote, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de catégorie C sans droit de vote, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société a la faculté d’émettre des parts bénéficiaires conformément aux stipulations de l’article 37 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

De telles parts bénéficiaires bénéficient d’un droit préférentiel de remboursement au moment de la liquidation de la

société par priorité aux autres actions.

La souscription de chaque action de type B sans droit de vote entraîne la souscription et la libération subséquente

d’une part bénéficiaire avec une valeur de trois mille cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 3.123,75). 

La souscription de chaque action de type C sans droit de vote entraîne le versement subséquent d’une prime d’émis-

sion par action d’un montant de trois mille cent vingt-trois euros soixante-quinze cents (EUR 3.123,75). 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.»

«Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de type A avec droit de vote donne droit à une voix.
Conformément à l’article 46 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les porteurs d’actions

B sans droit de vote ou d’actions C sans droit de vote disposent d’un droit de vote dans toute assemblée générale ap-
pelée à se prononcer sur:

- l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la société;
- la modification de son objet social;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution anticipée;
- la transformation en une société d’une autre forme juridique.
Les porteurs d’actions B sans droit de vote ou d’actions C sans droit de vote exercent le même droit de vote que

les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de bénéfice disponible à cet effet, les
dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pen-
dant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été intégralement récupérés.

15486

Les actions de type C sans droit de vote disposeront, en sus des matières prédéfinies de l’article 46 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un droit de vote dans toute assemblée générale appelée à se prononcer
sur la mise en liquidation de la société.

Un quorum et un vote favorable de 90% des actions de type C sans droit de vote sera d’ailleurs exigé pour la disso-

lution anticipée et/ou la mise en liquidation de la société.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de

vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.»

«Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque action de type B sans droit de vote et de type C sans droit de vote se verra attribuer, en sus des dividendes

normalement attribuables, un premier dividende privilégié et récupérable, conformément à l’article 44 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de 5% de sa valeur nominale.

Chaque action de type B sans droit de vote et de type C sans droit de vote se verra attribuer, en sus des dividendes

normalement attribuables, un deuxième dividende privilégié de 94,5% du dividende total mis à disposition par l’assem-
blée générale des actionnaires et jusqu’à concurrence du montant total libéré au titre des parts bénéficiaires pour ce
qui concerne les actions de types B sans droit de vote, jusqu’à concurrence du montant total versé au titre des primes
d’émissions y attachées pour ce qui concerne les actions de types C sans droit de vote.

Les dividendes privilégiés attachés aux actions sans droit de vote de type B et C seront payés par priorité par rapport

aux dividendes ordinaires, sans qu’il soit fait distinction entre les deux catégories d’actions sans droit de vote.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en les cent (100%) pourcent des actions d’une société consti-

tuée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemp-
tion du droit d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 138S, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006298.3/230/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

CYBERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 91.838. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Moretti, gérant de sociétés, demeurant à L-3937 Mondercange, 33, rue de Neudorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la communauté européenne, que partout ailleurs dans le

monde, l’ensemble des activités de vente en matières de textile, ainsi que toutes études de marchés s’y rattachant.

Elle exercera également l’activité d’agence commerciale.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises

existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptible d’en favoriser sa réalisation. 

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

15487

Art. 3. La société prend la dénomination de CYBERIA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par
Monsieur Patrick Moretti, gérant de sociétés, demeurant à L-3937 Mondercange, 33, rue de Neudorf.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente-et-un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 730.- euros.

<i>Résolutions prises par le constituant

1. L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
2. Monsieur Patrick Moretti, gérant de sociétés, né à Thionville (France) le 11 octobre 1969, demeurant à L-3937

Mondercange, 33, rue de Neudorf, est nommé gérant unique de la société.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Moretti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 janvier 2003, vol. 466, fol. 52, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006086.4/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Remich, le 21 février 2003.

A. Lentz.

15488

LuxRaceTech, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6412 Echternach, Alferweiher.

H. R. Luxemburg B 91.840. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Boris Bermes, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54668 Ernzen, Ferschweilerstrasse 11, 
2.- Herr Klaus Medard Bürger, Konstruktionsmechaniker, wohnhaft in D-54636 Idesheim, Welschbilligerstrasse 26, 
3.- Herr Mario Hilgert, Kraftfahrzeugmechaniker, wohnhaft in D-54655 Wilsecker, Kylburgerstrasse 3, 
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, die den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung un-
terliegt. 

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LuxRaceTech, S.à r.l. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die technische Betreuung von Rennteams im Motorsportbereich, die Entwicklung,

der Bau, die technische Wartung und Optimisierung diesbezüglicher Kraftfahrzeuge und -räder sowie der Handel mit
diesbezüglichen Waren, Ausrüstungsgegenständen und Maschinen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie diese Beteiligungen verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach. 
Der Firmensitz kann, durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung, an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden. 

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), eingeteilt in hun-

dertsechsundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. 
Für den Fall der Veräusserungen an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt.
Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen über-

tragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die pflichtteilsberechtigten Erben
übertragen werden. 

Die Bestimmungen des Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 so, wie es in der Folgezeit abgeändert wurde,

sind anwendbar. 

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern vertreten, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden. 

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar. 

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

15489

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. 

Der Restbetrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Stammeinlagen wurden wie folgt gezeichnet:  

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendsechshundert Euro (EUR

12.600,-), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst: 

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt: Herr Boris Bermes, vorbenannt. 
Der Geschäftsführer hat das Recht die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten
2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-6412 Echternach, Alferweiher. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Bermes, K. Bürger, M. Hilgert, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 137S, fol. 83, case 4. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(006089.4/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

UBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.662. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002, ainsi que les autres documents et

informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03902, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2003

L’assemblée générale a procédé à la réélection des administrateurs pour la période d’un an et a nommé commissaire

aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, pour la même période.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(005934.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

1.- Herr Boris Bermes, vorbenannt, zweiundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Herr Klaus Medard Bürger, vorbenannt, zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 42

3.- Herr Mario Hilgert, vorbenannt, zweiundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: hundertsechsundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Luxemburg, den 11. Februar 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

15490

RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.202. 

—

In the year two thousand two, on the 20th day of December.
Before Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RICHEMONT INVESTMENTS S.A. (the 'Company'),

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of
Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch on 6th August 1999, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C (the 'Mémorial') No. 816 dated 3rd November 1999. The articles of incorporation were last
amended before maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, on 21st April 2000, published in the Mé-
morial N° 623 dated 1st September 2000.

The meeting was presided by Bertrand Reimmel, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer, Rémi Chevalier, master at law, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the Article 15 of the articles of incorporation of the Company to provide that the accounting year of

the Company will begin each year on 1st April and end on 31st March of the following year, and that the current ac-
counting year will be a 15 month accounting period which will begin on 1st January 2002 and end on 31st March 2003.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st March

of the following year. However, the current accounting year which has begun on 1st January 2002 shall terminate on
31st March 2003».

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned and after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHEMONT INVESTMENTS S.A.

(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri, constituée sui-
vant acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 6 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C (le «Mémorial») N° 816 du 3 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
par devant maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 avril 2000, second acte publié au
Mémorial N° 623 du 1

er

 septembre 2000.

L’assemblée fut présidée par Bertrand Reimmel, maître en droit, résidant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Rémi Chevalier, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-

ter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
Modification de l’article 15 des statuts de la Société pour qu’il dispose que l’exercice social de la Société commence

le premier avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, et que l’exercice social en cours commencé le 1ier Janvier
2002 soit d’une durée de quinze mois afin qu’il se termine le 31 mars 2003.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l’article 15 des statuts afin qu’il se lise comme suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année sui-

vante. Toutefois, l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 31 mars 2003.»

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

15491

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Chevalier, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006247.5/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.202. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006249.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ICO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.851. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth of January. 
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France) and Mr Delio Cipolletta, lawyer, re-

siding in Bousse (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Miss Karine Vautrin, prenamed and Mr Delio Cipolletta, prenamed, acting jointly in their respec-

tive qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ICO CAPITAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

15492

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

15493

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as 
duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France) et Monsieur Delio Cipol-

letta, juriste, demeurant à Bousse (France) agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A
et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée et Monsieur Delio Cipolletta, prénommé, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two hundred and fifty shares  . . . . . . . . . .

250

 2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, two hundred and fifty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15494

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICO CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

15495

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . .

250

 2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15496

4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, D. Cipolletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 55, case 4. – Reçu 500 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006356.3/220/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LNR HERITAGE HOLDINGS, S.à. r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.170. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LNR HERITAGE

HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B
numéro 89.170, constituée suivant acte reçu le 11 septembre 2002, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.

L’assemblée est présidée par monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

2.- Divers.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la société en LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 1

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«There exists a Limited Liability Company (Société à responsabilité limitée) under the name LNR CMBS HOLDINGS,

S. à. r.l. governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsa-
bilité limitée», as amended.»

Version française:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l., régie par les

présents statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

15497

sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
«sociétés à responsabilité limitée», telles que modifiées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2003, vol. 137S, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006266.5/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

LNR CMBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LNR HERITAGE HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.170. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006267.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

DE FIL EN AIGUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.935. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Annie Millecam; commerçante, demeurant à L-4920 Bascharage, 10, rue de la Poste,
agissant comme unique associée (suite à une cession de cession de parts) de la société à responsabilité limitée DE FIL

EN AIGUILLE, S.à r.l., avec siège social à Bascharage, (R. C. B N

°

 56.935), au capital de 500.000,- francs, constituée sui-

vant acte notarié du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C page 2854/97.

Laquelle comparante a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle en conclut

formellement à la dissolution de ladite société.

- qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’elle assume per-

sonnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l., DE FIL EN AIGUILLE, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Millecam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 886, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006274.3/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SPORT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01756, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006020.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

15498

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.446. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first of February,
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société en commandite par actions, having its registered office at L-2763 Luxem-
bourg, 38-40 rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number
86.446, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th of March 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2002, number 909. The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 19th of December 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 7th of February 2003, number 123.

The meeting is opened at 4.30 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Angélique Badot, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Appointment of a new Manager 
2. Subsequent amendment to article 6 paragraph 1 of the articles of association
3. Subsequent amendment to article 8 paragraph 1 of the articles of association
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

GATE GOURMET CO-INVEST LLC has transferred the ten (10) Management Shares, held by it in the Company, to

GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l. with effect on 21 February 2003, thereby becoming an unlimited shareholder (action-
naire commandité) of the Company. GATE GOURMET CO-INVEST LLC is no longer an unlimited shareholder of the
Company with effect from this date. The meeting resolved to change the Manager of the Company and to replace it by
GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l. 

Said transfer of Management Shares, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the meeting decided to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 6. Share Capital
The company has a subscribed share capital of one million five hundred fourteen thousand euros (EUR 1,514,000)

divided into fifteen thousand one hundred and thirty (15,130) Ordinary Shares, which shares shall be held by the limited
shareholders (actionnaires commanditaires), and ten (10) Management Shares, which shall be held by GRIFFIN EN-
DEAVOUR I, S.à r.l. as unlimited shareholder (actionnaire commandité), with a par value of one hundred euros (EUR
100) each.»

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decided to amend the first paragraph of article 8 of the articles

of association, which shall now read as follows:

«Art. 8. Manager
First paragraph:
The Company shall be managed by GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., a company organized and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, and
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 86.445 (herein referred to as
the «Manager»).»

There being no further business the meeting is terminated at 5.00 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

15499

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with Us, the notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt et un février,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., une société constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société en commandite par actions, ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la Section B numéro 86.446, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2002, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2002, numéro 909. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 décembre 2002, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 7 février 2003, numéro 123.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de M. Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Raymond Thill, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Election d’un nouveau Gérant
2. Modification subséquente de l’article 6 paragraphe 1<i>er des statuts
3. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 1

er

 des statuts

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée a

approuvé à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

GATE GOURMET CO-INVEST LLC a cédé les 10 Actions de Commandité, qu’elle détenait dans la Société, à GRIF-

FIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., cette dernière devenant alors actionnaire commandité de la Société. GATE GOURMET
CO-INVEST LLC n’est dorénavant plus actionnaire commandité avec effet à partir de ce jour. L’assemblée a décidé de
changer le Gérant de la Société et de le remplacer par GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l.

Ladite cession d’Actions de Commandité signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts qui

aura la teneur suivante:

«Art. 6. Capital Social
La Société a un capital souscrit de d’un million cinq cent quatorze mille euros (EUR 1.514.000) représenté par quinze

mille cent trente (15.130) Actions Ordinaires, qui seront détenues par les actionnaires commanditaires, et par dix (10)
Actions de Commandité, qui seront détenues par GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l. en tant qu’actionnaire commandité,
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le Gérant
Premier alinéa:
La Société sera administrée par GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., une société constituée et existant conformément

aux lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 5 rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 88.445 (dans cet acte le «Gé-
rant»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

15500

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, R. Thill, A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, vol. 138S, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006294.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.446. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 211 du 21 février 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(006291.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

INFOTRUMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.403. 

—

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOTRUMAN S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 85.403, constituée suivant acte reçu en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 622 du 22 avril 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cent vingt-trois (2.523) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
2.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes; 
3.- Dissolution anticipée de la société.
4.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance et approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

15501

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R.Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006276.5/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.403. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-ninth of January, at 02.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
«the proxy»
acting as a special proxy of GAM HOLDING AG, having its registered office at Klausstrasse 10, 8008 Zürich, Swit-

zerland;

«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. that GAM HOLDING AG, having its registered office at Klausstrasse 10, 8008 Zürich, Switzerland, has acquired on

January 28, 2003 all the shares of GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., from GREENPARK MANAGEMENT
N.V.; 

II. that GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Marc Elter, notary public residing in Luxembourg on September 17, 1996, published in the Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C number 637 of December 7, 1996, R. C. Luxembourg B No. 56.403. The articles of incor-
poration have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on
September 21st, 2000, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No. 182 dated March
9th, 2001, and by a resolution dated June 12, 2001, published in said Mémorial C number 104 of January 19, 2002, 

III. that the capital of GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., is fixed at EUR 123,947.- (one hundred twenty-

three thousand nine hundred and forty-seven euros), represented by 5,000 (five thousand) shares without nominal val-
ue, all fully paid-up;

IV. that GAM HOLDING AG is owner of all the shares and has decided to dissolve the company GLOBAL ASSET

MANAGEMENT GAM, S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

V. that GAM HOLDING AG, being sole owner of the shares and liquidator of GLOBAL ASSET MANAGEMENT

GAM, S.à r.l., declares that it is vested with all assets of the corporation, that it shall guarantee payment of all the liabil-
ities of the corporation even if unknown at present and thus that GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., is held
to be liquidated;

VI. that full discharge is granted to the manager of GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., for the exercise

of his mandate;

VII. that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

15502

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier à quatorze heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, 
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GAM HOLDING AG, une société régie par le droit suisse, avec siège

à Klausstrasse 10, 8008 Zürich, Suisse;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. que GAM HOLDING AG, une société régie par le droit suisse, avec siège à Klausstrasse 10, 8008 Zürich, Suisse a

acquis le 28 janvier 2003 toutes les parts sociales de GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., de GREENPARK
MANAGEMENT N.V.;

II. que la société à responsabilité limitée GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., ayant son siège social au 16,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 56.403, a été constituée suivant acte
reçu le 17 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 637 du 7 dé-
cembre 1996, et que ses statuts ont été modifiés par acte du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 182 du 9 mars 2001 et par résolution circulaire du juin 2001, publié au dit Mémorial
C numéro 104 du 19 janvier 2002.

III. que le capital social de la société GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., s’élève actuellement à EUR

123.947,- (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-sept euros), divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales sans désigna-
tion de valeur nominale, toutes intégralement libérées. 

IV. que GAM HOLDING AG est propriétaire de toutes les parts sociales et a decidé de dissoudre la société GLOBAL

ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

V. que GAM HOLDING AG, en tant que seul propriétaire des parts et agissant en sa qualité de liquidateur de la so-

ciété GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et
assumer le paiement de tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société GLOBAL
ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., est à considérer comme clôturée; 

VI. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l, pour

l’exercice de son mandat;

VII. que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-5365 Munsbach,

7, Parc d’Activité Syrdall

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006287.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

GRANT FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 6 mars 2003.

(005959.3/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

GRANT FINANCE &amp; CO S.A.
Signature

15503

IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.783. 

—

 L’an deux mille trois, le trois février. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO VERDES S.A., ayant

son siège social à L-1461 Luxembourg, 89, rue d’Eich,

 constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 4 avril 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro377 du 15 juillet 1997.

 inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 58.783.

 L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

 qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Sartor, employée privée, demeurant à L-4813 Rodange, boîte 13,

route de Longwy, 1,

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Desenfans, administrateur de sociétés, demeurant à 2175

Goodyear Av., 93003 Ventura C.A. USA,

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare, avec effet au 1

er

 novembre 2002 et

modification afférente de l’article 2, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
2.- Divers.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

 Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

 III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

 L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de

la Gare, avec effet au 1

er

 novembre 2002 et modification afférente de l’article 2, premier alinéa, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i> Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 700.- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, Ch. Sartor, A. Desenfans, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol.15CS, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006336.3/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006329.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2003.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

15504

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01749, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006034.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01753, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006033.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01752, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006032.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01751, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006025.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Palatinus S.A.

Charely, S.à r.l.

Charely, S.à r.l.

Audrey Ing. S.A.

Audrey Ing. S.A.

FN Hermes S.A.

Euroforme S.A.

Housing Invest Society S.A.

ACP, Auto Carrosserie et Peinture, S.à r.l.

Jomü-Fenster, S.à r.l.

Jomü-Fenster, S.à r.l.

PVM Invest Lux

Vanacore S.A.H.

Kronprinzbau Stuttgart S.A.

Kronprinzbau Stuttgart S.A.

Rosafin S.A.

Keepint International S.A.

Acinemot Holding S.A.- Soparfi

Acinemot Holding S.A.- Soparfi

I.B.R., S.à r.l., International Business Relation

I.B.R., S.à r.l., International Business Relation

Beschuetzung S.A.

AEG Anglo Battery Holdings S.A.

Anglo Coal CMC

Woland S.A.

Cyberia, S.à r.l.

LuxRaceTech, S.à r.l.

Ubis S.A.

Richemont Investments S.A.

Richemont Investments S.A.

ICO Capital S.A.

LNR CMBS Holdings, S.à r.l.

LNR CMBS Holdings, S.à r.l.

De Fil en Aiguille, S.à r.l.

Sport Consulting S.A.

Griffin Endeavour II S.C.A.

Griffin Endeavour II S.C.A.

Infotruman S.A.

Global Asset Management GAM, S.à r.l.

Grant Finance &amp; Co S.A.

Immo Verdes S.A.

Immo Verdes S.A.

Sniper Holding S.A.

Sniper Holding S.A.

Sniper Holding S.A.

Sniper Holding S.A.