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15361

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

25 mars 2003

S O M M A I R E

I.N.T. WARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 89.045.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 janvier 2003, tenue au siège social

Résolution unique

A la majorité absolue, le Conseil d’Administration prend acte de la demande en date du 13 janvier 2003 du Ministère

des Classes Moyennes octroyant les autorisations d’établissement, et il décide que la signature de l’administrateur-dé-
légué, Monsieur Renato Giurca est requise en toutes circonstances.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00917. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006108.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Advanced Capital Europe S.A., Luxembourg . . . . .

15386

Macquarie Infrastructure (Toll Route) S.A., Luxem-

Advanced Capital Europe S.A., Luxembourg . . . . .

15390

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15403

Andover Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

15367

Menuiserie Kniebs, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . .

15405

Arcelor Trading Luxembourg S.A., Luxembourg. .

15363

Merfor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15391

Arcelor Trading Luxembourg S.A., Luxembourg. .

15365

Merfor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15392

Auto-Ecole Easy 4 Fun, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15408

Multi-Safe S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

B.E.P.H. (Best Eastern Plaza Hotels) International

Newbury Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15398

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15406

Océane S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15384

Cantens-Lemmens, S.e.n.c., Marnach . . . . . . . . . . .

15407

Océane S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15386

Carrosserie Michels et Thielen S.A., Ehlerange . . .

15390

Pandea S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15374

Edizione Finance International S.A., Luxembourg .

15366

Partners 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15362

Eurel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15380

Pynca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15372

Eurel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15384

Razinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Géographique, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . .

15403

Razinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Halfrond, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15404

Rollinger Henri & Fils Exploitation S.A., Walfer-

I.N.T. Ware S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15361

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Immobeagle S.A., Strasssen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Studio-Floor S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15378

Immobeagle S.A., Strasssen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Timedi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Investment So.Te.Co. International S.A., Luxem-

Timedi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15377

Topsfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15393

M&C Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15362

Web T & D Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15392

M&C Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15362

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

15362

PARTNERS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.083.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03947. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005508.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

MULTI-SAFE, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.339.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04308, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004749.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ROLLINGER HENRI & FILS EXPLOITATION, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04309, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004751.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

M&C CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 72.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02285, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004877.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

M&C CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 72.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004880.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour PARTNERS 2000 S.A.
Signature
Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

15363

TIMEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.766.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00768. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005930.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

TIMEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.766.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00768, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005931.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FERROLIT S.A.).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

L’an deux mille trois, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERROLIT S.A. (R. C.

Luxembourg numéro B 13.473), ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, constituée ori-
ginairement sous la dénomination de RODASTOCK, suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 27 novembre 1975, publié au Mémorial C numéro 57 du 23 mars 1976.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Paule Da Silva, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Remplacement de FERROLIT S.A. par ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A., à l’article 2 des statuts.
2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce de matières et de produits de toute nature, en particulier de produits sidérur-

giques, ainsi que toutes activités d’agence, d’intermédiaire ou de conseil. Les opérations prénommées peuvent être faites
pour le propre compte de la société ou pour le compte d’autrui.»

3.- Modification de l’article vingt-six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Extrait sincère et conforme
TIMEDI S.A.
Signature
Un mandataire

TIMEDI S.A.
Signature
Un mandataire

15364

«Art. 26. En cas de divergence entre les versions anglaise et française des présents statuts, c’est la version française

qui prévaudra.»

4.- Décision que les statuts seront rédigés en langue française suivie d’une traduction anglaise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FERROLIT S.A. en ARCELOR TRADING LUXEM-

BOURG S.A., et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de matières et de produits de toute nature, en par-

ticulier de produits sidérurgiques, ainsi que toutes activités d’agence, d’intermédiaire ou de conseil. Les opérations pré-
nommées peuvent être faites pour le propre compte de la société ou pour le compte d’autrui.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt-six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 26. En cas de divergence entre les versions anglaise et française des présents statuts, c’est la version française

qui prévaudra.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les statuts de la société seront rédigés en langue française suivie d’une traduction anglaise.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte français
fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FERROLIT S.A., (R. C. Luxembourg, section B

number 13.473), having its registered office at L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, incorporated by under the
denomination of RODASTOCK by deed of Maître Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, on November 27,
1975, published in the Mémorial C number 57 of March 23, 1976.

The Meeting is presided over by Mr Pierre Peters, économiste, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Anne-Paule Da Silva, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, the one thousand (1,000) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Replacement of FERROLIT S.A. by ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A., in Article 2 of the Articles of In-

corporation.

2- Amendment of the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The object of the company is the trading of materials and products in any kind whatsoever, particularly of products

of the iron and steel industry, as well as any activities of general business agency, intermediary or adviser. The aforesaid
operations may be done for its own account or for the account of any third party.»

3.- Amendment of article twenty-six of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 26. In case of divergence between the English and the French version of the present Articles of Association,

the French version shall prevail.»

4.- Decision that the Articles of Incorporation shall be worded in French followed by an English translation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the company’s name from FERROLIT S.A. into ARCELOR TRADING LUXEM-

BOURG S.A., and to amend consequently Article two of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. The Company exists under the name of ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A.»

15365

Second resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Art. 3. First paragraph. The object of the company is the trading of materials and products in any kind whatso-

ever, particularly of products of the iron and steel industry, as well as any activities of general business agency, interme-
diary or adviser. The aforesaid operations may be done for its own account or for the account of any third party.»

Third resolution

The Meeting resolves to amend Article twenty-six of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 26. In case of divergence between the English and the French version of the present Articles of Association,

the French version shall prevail.»

Fourth resolution

The meeting resolves that the Articles of Incorporation shall be worded in French followed by an English translation.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: P. Peters, A.-P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2003, vol. 423, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005520.4/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

ARCELOR TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005521.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

RAZINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.281.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00709, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005912.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

RAZINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.281.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2002,

enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00712, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005913.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Mersch, le 28 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 février 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

15366

IMMOBEAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strasssen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.642.

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort,
agissant en sa qualité de mandataire de la société IMMOBEAGLE S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 3 février 2003, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- IMMOBEAGLE S.A., ayant son siège social à Strassen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 28 novembre 2002, non encore publié.

II.- Le capital souscrit de la société est de quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par mille (1.000) actions

sans valeur nominale.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du février 2003, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sans
valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de cent mille
euros (EUR 100.000,-) et passe de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-).

IV.- Le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription, a accepté la souscription

des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117,
route d’Arlon, Registre de Commerce B n

56.469.

V.- Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

VI.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2003, vol. 423, fol. 82, case 6. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005527.4/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

IMMOBEAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strasssen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.642.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005530.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.504.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2002, actée sous le n

947 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006136.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Mersch, le 28 février 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 février 2003.

H. Hellinckx.

15367

ANDOVER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.843.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Mrs. Alexandra Petitjean, account-

ant, residing in Entrange (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B

67.822,

here represented by Mr José Correia, prenamed and Mrs. Alexandra Petitjean, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ANDOVER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

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Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-

tion, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

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Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-

bourg B 81.525.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.

4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R.C. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France) et Madame Alexandra

Petitjean, comptable, demeurant à Entrange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822,
ici représentée par Monsieur José Correia, prénommé et Madame Alexandra Petitjean, prénommée, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDOVER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

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trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

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ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros (1.900,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-

bourg B 81.525.

4- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Correia, A. Petitjean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 90, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006142.4/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

15372

PYNCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.976.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PYNCA S.A., R. C. Numéro B 65.976 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 août 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 802 du 4 novembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L - 2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1000) actions

ayant eu une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social.
2. Expression dans les statuts de la devise du capital social en euros.
3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des modalités d’engagement de la société par les administrateurs.
5. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Refonte des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité dans le domaine

de l’étude et de la consultance dans un cadre contractuel, commercial ou juridique, de type international, se traduisant
par un support technique, administratif, organisationnel, juridique, économique financier et opérationnel à des entrepri-
ses qui opèrent à l’échelle internationale.»

Deuxième résolution

La devise du capital social est désormais exprimée en euros, de sorte que le capital social est fixé à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Quatrième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que désormais la société se trouvera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale se réunira désormais annuellement de plein droit le 23 juin à 9.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

15373

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent une refonte des statuts a été opérée, lesquels statuts auront désormais la teneur

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PYNCA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité dans le domaine

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente euros et nonante-huit cents (EUR 30,98) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 juin à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

15374

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 17CS, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006151.3/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

PANDEA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 91.845.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PANDEA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

A. Schwachtgen.

15375

Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertdreissigtausend Euro (330.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-

terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am dritten Montag des Monats August um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2004.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

15376

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2003 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.400,- Euro abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Direktor, geboren zu Sundbyberg (Schweden), am 22. September 1951, beruflich wohnhaft

zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

EUR

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.967,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

1.000

15377

- Herr Hans Christer Malmberg, Direktor, geboren zu Stockholm (Schweden), am 21. September 1947, beruflich

wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.

- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, geboren zu Echternach, am 8. April 1958, wohnhaft zu L-5521 Remich, 2, rue

Dicks.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., mit sitz zu L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins, eingetragen im Handels-

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausend und neun.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 février 2003, vol. 466, fol. 59, case 1. – Reçu 330 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006141.4/221/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.908.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 9-11, rue goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 51.908,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31 juillet 1995,

acte publié au Mémorial C N

530 du 17 octobre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date

du 31 octobre 2002, suivant acte reçu par le susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de publication au Mémorial C,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration dans sa réunion du 21 janvier 2003, et dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-

plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 51.908, au capital social de EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille euros), détenant l’in-
tégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique) et donnant droit de vote de la société BRASTECO S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 85.265

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1807 du 21 décembre 2002.

Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL

S.A., ni par l’assemblée de BRASTECO S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La
fusion se trouvait réalisée un mois après le 21 décembre 2002, date de la publication du projet de fusion au Mémorial
C numéro 1807 du 21 décembre 2002, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de INVESTMENT
SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

Remich, le 28 février 2003.

A. Lentz.

15378

1. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 21 janvier 2003, et a entraîné de plein droit et simultané-

ment les effets visés à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée BRASTECO S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006128.3/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

STUDIO-FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, rue Grand-Duc Jean.

R.C. Luxembourg B 91.844

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

1. Monsieur Pascal Holtgen, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1973, demeurant à L-3754

Rumelange, 62, rue de l’Usine.

2. Monsieur Giuseppe Di Lauro, administrateur de société, né à Luxembourg, le 25 août 1958, demeurant à L-1527

Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch.

3. Madame Nadine De Seixas, administrateur de société, née à Phalsbourg (France), le 13 janvier 1980, demeurant à

7, rue Grendel, L-7537 Rollingen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STUDIO-FLOOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald, dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la pose de tapis et d’autres revêtements de sol en matière synthétique, ainsi que le

commerce d’articles pour le bâtiment.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Luxembourg, le 13 février 2003.

J. Delvaux.

15379

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-teurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. Monsieur Pascal Holtgen, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2. Monsieur Giuseppe Di Lauro, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3. Madame Nadine De Seixas, prénommée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

15380

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Holtgen, prénommé,
b) Monsieur Giuseppe Di Lauro, prénommé,
c) Madame Nadine De Seixas, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Francis Biot, comptable, né à Nivelles (Belgique), le 21 mars 1958, demeurant à L-9391 Reisdorf, 29, rue

de la Gare.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1842 Howald, 18, rue Grand Duc Jean.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Holtgen, G. Di Lauro, N. De Seixas, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, vol. 15CS, fol. 96, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006140.4/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.729.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUREL INTERNATIONAL S.A., a «société

anonyme», established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, here after referred
to as the «Company».

The Company is entered in the Luxembourg Company and Trade Register, section B number 41729 and incorporated

formerly under the name of TYPHOON HOLDING S.A., pursuant to a notarial deed of October 8, 1992, published in
the Mémorial C number 17 of January 14, 1993.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of February

23, 1994, published in the Mémorial C number 256 of June 29, 1994.

The extraordinary general meeting is declared open by Mr Jean-Marc Debaty, employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Manciocchi, jurist, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Federigo Cannizzaro, jurist, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- To convert the subscribed share capital, as well as all the accounts and books of the Company from Luxembourg

francs (LUF) into Euros (EUR) at the exchange rate of 1.- EUR=40,3399 LUF, of the actual share capital of one million
two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) into thirty thousand nine hundred eighty-six Euro and
sixty-nine cents (30,986.69 EUR).

2.- To cancel the current nominal value of all thousand two hundred and fifty (1.250) existing shares of the Company.
3.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of thousand five hundred thirteen Euro

and thirty-one cents (1,513.31 EUR) in order to raise it from its amount presently converted of thirty thousand nine
hundred eighty-six Euro and sixty-nine cents (30,986.69 EUR) to an amount of thirty-two thousand five hundred Euro
(32,500.- EUR) without issuing new additional shares.

4.- Payment in cash of the amount of thousand five hundred thirteen Euro and thirty-one cents (1.513,31 EUR) by

the shareholder LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a société

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

15381

anonyme, having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, the other existing shareholder having
expressly renounced to take part in the prementioned capital increase.

5.- To set a new par value of each thousand two hundred fifty (1,250) existing shares at twenty-six Euro (26.- EUR).
6.-To amend Article 5.- of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the above related con-

version and increase of capital. Article 5.- shall have henceforth the following wording:

«Art. 5.
The subscribed share capital of the company is fixed at thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.-EUR) repre-

sented by thousand two hundred fifty (1,250) shares, having each a par value of twenty-six Euro (26.- EUR).

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all thousand two hundred fifty (1,250) shares representing the total

subscribed capital of the Company are present or represented at this meeting. All the shareholders present declare that
they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were neces-
sary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders states, that due to the currency change into Euro (EUR), the sub-

scribed share capital, as well as the accounts and books of the Company are henceforth expressed in Euro (EUR), and
that, the subscribed capital of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) has thus
been converted at the exchange rate 1.- EUR=40,3399 LUF into an amount of thirty thousand nine hundred eighty-six
Euros and sixty-nine cents (30,986.69 EUR).

Second resolution

As a direct consequence of this conversion into Euro (EUR), the extraordinary general meeting of shareholders re-

solves to cancel the current nominal value of all thousand two hundred fifty (1,250) existing shares of the Company.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of thousand five hundred thirteen Euro and thirty-one cents (1,513.31 EUR), in order to raise it from its
amount presently converted of thirty thousand nine hundred eighty-six Euros and sixty-nine cents (30,986.69 EUR) to
an amount of thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.- EUR), with issuing however new additional shares.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, after having acknowledged that the other existing shareholder

has expressly renounced to take part in the prementioned capital increase, resolves to accept the following shareholder
to the full payment of the amount of thousand five hundred thirteen Euro and thirty-one cents (1,513.31 EUR):

the company LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT a société

anonyme governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lux-
embourg.

Intervention - Payment

There now appeared:
- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed and,
- Mr Jean-Marc Debaty, prenamed,
acting in their capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed company LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,

The persons appearing declared to have received in the name and on behalf of said company the full payment in cash

in the amount of thousand five hundred thirteen Euro and thirty-one cents (1,513.31 EUR), evidence of such payment
has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to set a new par value of each thousand two hundred

fifty (1,250) existing shares at twenty-six Euros (26.- EUR) so that as of the day of this extraordinary general meeting
the subscribed capital is fixed thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.- EUR) divided into thousand two hundred
fifty (1,250) shares with a par value of twenty-six Euro (26.- EUR) per share.

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace the existing Article five (5) of the Articles of

Incorporation of the Company, by the following new Article five (5) in order to reflect the above stated conversion into
Euro (EUR) and capital increase:

15382

«Art. 5. The subscribed share capital of the company is fixed at thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.-

EUR) represented by thousand two hundred fifty (1.250) shares, having each a par value of twenty-six Euro (26.- EUR).

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately thousand one hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUREL INTERNATIONAL S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, ci-après dénommée la «Société».

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 41729 et

constituée originairement sous la dénomination de TYPHOON HOLDING, suivant acte notarié du 8 octobre 1992,
publié au Mémorial C numéro 17 du 14 janvier 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 23 février 1994, publié au

Mémorial C numéro 256 du 29 juin 1994.

La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) De convertir le capital social souscrit de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs Luxem-

bourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de 1.- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et
soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2) De supprimer l’actuelle valeur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la

Société.

3) D’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de mille cinq cent treize Euros et

trente et un cents (1.513,31 EUR) afin de le porter de son montant présentement converti de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à un montant de trente-deux mille cinq cents Euros
(32’500.- EUR) sans émettre des actions nouvelles.

4.- Libération en numéraire de la somme de mille cinq cent treize Euros et trente et un cents (1.513,31 EUR) par

l’actionnaire LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT une société anony-
me, avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, l’autre actionnaire existant ayant expressément re-
noncé à participer dans la prédite augmentation de capital.

5.- De fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-six Euros

(26,- EUR).

6.- De modifier l’Article 5.- des statuts de la Société, afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-avant

intervenues. L’article 5.- des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros (32.500,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-six Euros (26,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

15383

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnais-
sent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que par suite du basculement à l’Euro (EUR), le capital

social souscrit de la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en Euros (EUR)
et que par conséquent le capital social souscrit actuel d’un million deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) se trouve converti au taux de conversion de 1.- EUR=40,3399 LUF, en capital d’un montant de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

Deuxième résolution

En conséquence directe de cette conversion en Euro (EUR), l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide d’annuler la valeur nominale actuelle de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la Société.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de mille cinq cent treize Euros et trente et un cents (1.513,31 EUR) afin de le porter de son
montant présentement converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à un montant de trente-deux mille cinq cents Euros (32.500,- EUR), sans pourtant émettre des actions nouvelles.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire existant, a expressément

renoncé de participer à la prédite augmentation de capital, décide d’accepter l’actionnaire ci-après à la libération inté-
grale de la somme de mille cinq cent treize Euros et trente et un cents (1.513,31 EUR):

la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ano-

nyme, régie par le droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Intervention - Payment

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé,
agissant en leur qualité de signataires autorisés de la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING

S.A., en abrégé INTERCONSULT prédésignée.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré avoir reçu au nom et pour le compte de la susdite société

le paiement intégral en numéraire de la somme de mille cinq cent treize Euros et trente et un cents (1.513,31 EUR),
preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la Société à vingt-six Euros (26,- EUR) de sorte qu’à partir du
jour de cette assemblée générale extraordinaire le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros
(32.500,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-six Euros (26,- EUR)
par action.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’article cinq (5) actuel des statuts de la

Société par le nouvel Article cinq (5) suivant de manière à refléter la conversion en Euro et l’augmentation de capital
évoquées ci-dessus:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros (32.500,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-six Euros (26,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille et cent Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15384

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Debaty, R. Manciocchi, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003, vol. 873, fol. 98, case 6. – Reçu 15,13 Euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006133.4/239/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.729.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006135.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

OCEANE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. NOGA S.A. HOLDING).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.405.

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOGA S.A. HOLDING, avec

siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée sous la dénomination de OCEANE S.A., suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 392 du 29 mai 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juillet 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 24 du 13 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 775 du 18 septembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 septembre
2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.405.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pont-

pierre,

qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement du nom de la société en OCEANE S.A. HOLDING.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en OCEANE S.A. HOLDING et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Belvaux, le 28 février 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 février 2003.

J.-J. Wagner.

15385

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OCEANE S.A. HOL-

DING.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NOGA S.A. HOLDING, a company under Lux-

embourg Law, having its registered offices in L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, incorporated under the name of
OCEANE S.A., by deed of the undersigned notary, on 5 March 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, number 392 on 29 May 1998, modified by deed of the undersigned notary, on 18 July 2000, published
in the 'Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C', number 24 on 13 January 2001, modified by deed of the un-
dersigned notary, on 12 December 2000, published in the 'Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C', number
775 on 18 September 2001, modified by deed of the undersigned notary, on 19 September 2002, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-
City under section B and number 63.405.

The meeting was opened with Mr Patrick Meunier, company director, residing in Pontpierre, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nicole Bley, private employee, residing in Cruchten.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
Modification of the name of the company to OCEANE S.A. HOLDING.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation to OCEANE S.A. HOLDING and, as a conse-

quence, to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation which will, from now on, have the
following wording:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a holding corporation (société anonyme holding) under the name

of OCEANE S.A. HOLDING.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Signé: P. Meunier, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, vol. 16CS, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006204.4/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

E. Schlesser.

15386

OCEANE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. NOGA S.A. HOLDING).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.405.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006206.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 90.587.

—

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A., a société

anonyme, having its registered office in 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg (R.C Luxembourg: B 90.587) (the «Com-
pany»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 27, 2002, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting was declared open at 1.45. p.m. with Mr Patrick Geortay, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Sam Weisen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. To transform four hundred and forty (440) existing Class B shares into four hundred and forty (440) new Class A

shares, so as to set the number of shares to five hundred and seventy (570) Class A shares and one hundred and thirty
(130) Class B shares.

2. To modify the par value of Class A and Class B shares from fifty Euro (EUR 50.-) each to ten Euro (EUR 10.-) each

and to adapt the number of shares accordingly, so as to set the number of shares at 2,850 Class A shares and 650 Class
B shares, each with a par value of ten Euro (EUR 10.-).

3. To approve the special report drawn up by the Board of Directors pursuant to article 32-3 (5) of the Law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, and to waive the existing shareholders’ preferential subscription
rights.

4. To increase the issued capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred and fifty Euro (EUR

1,850.-) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), by the issue of 150 Class
A shares and 35 Class B shares of the Company having the rights and privileges attached thereto, with a share premium
of nine thousand four hundred and sixty-one Euro (EUR 9,461.-) per Class B share, following a contribution in cash, so
as to set the issued capital of the Company at thirty-six thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 36,850.-) divided
into three thousand (3,000) Class A shares and six hundred and eighty-five (685) Class B shares, each with a par value
of ten Euro (EUR 10.-).

5. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above amendments of the

issued share capital and so as to adapt the authorised capital provisions.

6. Miscellaneous.
That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders by the bureau of the meeting,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
as per the convening notice initialled ne varietur by the appearing parties and which will also remain annexed to the
present deed, all the shareholders hereby waive any other convening notice formalities.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, was regularly constituted and could validly de-

liberate on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, adopted unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to transform four hundred and forty (440) existing Class B shares currently owned by the

shareholder RIBOT S.A. into four hundred and forty (440) new Class A shares, so as to set the number of shares from
its present amount of one hundred and thirty (130) Class A shares and five hundred and seventy (570) Class B shares
to an amount of five hundred and seventy (570) Class A shares and one hundred and thirty (130) Class B shares.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

E. Schlesser.

15387

Second resolution

The meeting resolved to modify the par value of Class A and Class B shares from fifty Euro (EUR 50.-) each to ten

Euro (EUR 10.-) each and to adapt the number of shares accordingly, so as to set the number of shares at 2,850 Class
A shares and 650 Class B shares, each with a par value of ten Euro (EUR 10.-). As a result, any existing Class A share-
holder and Class B shareholder shall be allocated its current number of shares, multiplied by five.

Third resolution

The meeting resolved to approve the special report drawn up by the Board of Directors and submitted to the meet-

ing, pursuant to article 32-3 (5) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and to waive the
existing shareholders’ preferential subscription rights.

Fourth resolution

The meeting resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred

and fifty Euro (EUR 1,850.-) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), by the
issue of 150 Class A shares and 35 Class B shares of the Company having the rights and privileges attached thereto, with
a share premium of nine thousand four hundred and sixty-one Euro (EUR 9,461.-) per Class B share, following a con-
tribution in cash, so as to set the issued capital of the Company at thirty-six thousand eight hundred and fifty Euro (EUR
36,850.-) divided into three thousand (3,000) Class A shares and six hundred and eighty-five (685) Class B shares, each
with a par value of ten Euro (EUR 10.-).

Subscription / Allotment

There now appeared Mr Patrick Geortay, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of Mr

Daniel Buaron, Investment Professional, Galleria Sala dei Longobardi 2, 20121 Milan (Italy) of Mr Emilio Fossati, Invest-
ment Professional, Largo Donegani 3, 20100 Milan (Italy) and of Barfield Nominees Limited, PO Box 71, Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3DA, by virtue of proxies, which proxies will remain at-
tached to the present deed (the «Subscribers») .

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers to the newly issued Class

A shares and Class B shares of the Company as follows:

The Subscribers declared through their duly appointed attorney-in-fact having made payment in full, including the

share premium, for all such new shares by a contribution in cash (the «Contributions»):

The Contributions represent a net contribution in cash in an aggregate amount of three hundred and thirty-two thou-

sand nine hundred and eighty-five Euro (EUR 332,985.-).

The amount of three hundred and thirty-two thousand nine hundred and eighty-five Euro (EUR 332,985.-) is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Thereupon the meeting resolved to accept the said subscription and payment by the Subscribers and to allot the new

150 Class A shares and 35 Class B shares to the said Subscribers as indicated hereabove as fully paid shares together
with a fully paid share premium of nine thousand four hundred and sixty-one Euro (EUR 9,461.-) per Class B share.

Fifth resolution

The meeting resolved to amend article 5, first to fifth paragraph, of the articles of incorporation of the Company so

as to reflect the above amendments of the issued capital as follows:

«The corporate capital is set at thirty-six thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 36,850.-), represented by three

thousand (3,000) Class A shares and six hundred and eighty-five (685) Class B shares with a par value of ten Euro (EUR
10.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

Name of Subscribers

Number of shares subscribed

Mr Daniel Buaron

Sixty (60) Class A shares and fourteen (14) Class B shares

Mr Emilio Fossati

Sixty (60) Class A shares and fourteen (14) Class B shares

BARFIELD NOMINEES LIMITED

Thirty (30) Class A shares and seven (7) Class B shares

Name of Subscribers

Contribution

Mr Daniel Buaron

Seven hundred and forty Euro (EUR 740.-) (share capital)
and one hundred and thirty-two thousand four hundred and
fifty-four Euro (EUR 132,454.-) (share premium), totalling
one hundred and thirty-three thousand one hundred and
ninety-four Euro (EUR 133,194.-)

Mr Emilio Fossati

BARFIELD NOMINEES LIMITED

Three hundred and seventy Euro (EUR 370.-) (share capital)
and sixty-six thousand two hundred and twenty-seven Euro
(EUR 66,227.-) (share premium), totalling sixty-six thousand
five hundred and ninety-seven Euro (EUR 66,597.-)

15388

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised share capital is fixed at five million euro (EUR 5,000,000.-), represented by one hundred thousand

(100,000) Class A shares and four hundred thousand (400,000) Class B shares with a par value of ten euro (EUR 10.-)
each.»

The sixth and seventh paragraphs of the above article remain unchanged.
No further issue remaining on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking

to speak, the Chairman then adjourned the meeting.

Cost Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at five thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A., une

société anonyme dont le siège social est établi 13, rue Bertholet, à L-1233 Luxembourg (R.C Luxembourg: B-90.587)
(the «Company»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2002, pas encore publié
au Mémorial C.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 13.45 heures avec M

Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg, com-

me président de l’assemblée,

qui a désigné Me Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée a élu comme scrutateur Me Sam Weisen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’acter

ce qui suit.

Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1. Transformation de quatre cent quarante (440) actions de classe B existantes en quatre cent quarante (440) nou-

velles actions de classe A, de sorte que le nombre d’actions sera fixé à cinq cent soixante-dix (570) actions de classe A
et cent trente (130) actions de classe B.

2. Modification de la valeur nominale des actions de classe A et de classe B de cinquante euros (50,- EUR) par action

à dix euros (10,- EUR) par action et adaptation en conséquence du nombre des actions, de sorte que le nombre des
actions sera fixé à 2.850 actions de classe A et 650 actions de classe B, avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

3. Approbation du rapport spécial dressé par le conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et suppression des droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants.

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de mille huit cent cinquante euros (1.850.-

EUR) de manière à l’augmenter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), par l’émission de 150
actions de classe A et de 35 actions de classe B de la société bénéficiant des droits et privilèges y attachés, avec une
prime d’émission de neuf mille quatre cent soixante et un euros (9.461,- EUR) par action de classe B, suite à un apport
en numéraire, de sorte que le capital social de la société sera fixé à trente-six mille huit cent cinquante euros (36.850,-
EUR) divisé en trois mille (3.000) actions de classe A et six cent quatre-vingt-cinq (685) actions de classe B, avec une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

5. Amendement de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter les amendements au capital social dont question

ci-avant et d’adapter les dispositions en matière de capital autorisé.

6. Divers.
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

dont ils sont titulaires sont indiqués dans une liste des présences; cette liste des présences, signée par les actionnaires
et par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants resteront également an-

nexées au présent acte.

Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment convoqués et ont pris connaissance de l’ordre du jour avant cette
réunion tel qu’il figure sur la convocation paraphée ne varietur par les comparants, laquelle restera également annexée
au présent acte, les actionnaires renoncent à toute autre formalité de convocation.

15389

Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social a été régulièrement constituée et pouvait va-

lablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée a décidé de transformer quatre cent quarante (440) actions de classe B dont est actuellement titulaire

l’actionnaire RIBOT S.A. en quatre cent quarante (440) nouvelles actions de classe A, de sorte que le nombre d’actions,
qui est actuellement de cent trente (130) actions de classe A et cinq cent soixante-dix (570) actions de classe B, sera
désormais fixé à cinq cent soixante-dix (570) actions de classe A et cent trente (130) actions de classe B.

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la valeur nominale des actions de classe A et de classe B de cinquante euros (50.-

EUR) par action à dix euros (10,- EUR) par action et d’adapter en conséquence le nombre des actions, de sorte que le
nombre des actions sera fixé à 2.850 actions de classe A et 650 actions de classe B, avec une valeur nominale de dix
euros (10.- EUR) chacune. Par conséquent, tout titulaire existant d’actions de classe A et d’actions de classe B se verra
attribuer le nombre actuel d’actions dont il est titulaire, multiplié par cinq.

Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’approuver le rapport spécial dressé par le conseil d’administration et présenté à l’assemblée

conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de sup-
primer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.

Quatrième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de mille huit cent cin-

quante euros (1.850,- EUR) de manière à l’augmenter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR),
par l’émission de 150 actions de classe A et de 35 actions de classe B de la société bénéficiant des droits et privilèges y
attachés, avec une prime d’émission de neuf mille quatre cent soixante et un euros (9.461,- EUR) par action de classe
B, suite à un apport en numéraire, de sorte que le capital social de la société sera fixé à trente-six mille huit cent cin-
quante euros (36.850,- EUR) divisé en trois mille (3.000) actions de classe A et six cent quatre-vingt-cinq (685) actions
de classe B, avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Souscription / Répartition

Comparaît ensuite Me Patrick Geortay, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de Monsieur

Daniel Buaron, Professionnel en Investissement, Galleria Sala dei Longobardi 2, 20121 Milan, de Monsieur Emilio Fossati,
Professionnel en Investissement, Largo Donegani 3, 20100 Milan (Italie) et de Barfield Nominees Limited, PO Box 71,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes GY1 3DA, en vertu de procurations,
lesquelles resteront annexées au présent acte (les «Souscripteurs») .

Le comparant a déclaré qu’il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs aux actions de classe A et de

classe B nouvellement émises par la société comme suit:

Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu’ils ont procédé au paiement intégral,

en ce compris la prime d’émission, desdites actions nouvelles par un apport en numéraire (les «Apports»):

Les Apports représentent un apport net en numéraire s’élevant à un montant total de trois cent trente-deux mille

neuf cent quatre-vingt-cinq euros (332.985,- EUR).

La somme de trois cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (332.985,- EUR) se trouve dès à présent

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de quoi, l’assemblée a décidé d’accepter ladite souscription et le paiement par les Souscripteurs et d’allouer

les 150 actions de classe A et les 35 actions de classe B nouvellement émises auxdits Souscripteurs de la manière indi-

Nom des Souscripteurs

Nombre d’actions souscrites

Monsieur Daniel Buaron

Soixante (60) actions de classe A et quatorze (14) actions de classe B

Monsieur Emilio Fossati

Soixante (60) actions de classe A et quatorze (14) actions de classe B

BARFIELD NOMINEES LIMITED

Trente (30) actions de classes A et sept (7) actions de classe B

Nom des Souscripteurs

Apport

Monsieur Daniel Buaron

Sept cent quarante euros (740,- EUR) (capital social) et cent
trente-deux mille quatre cent cinquante-quatre euros
(132.454,- EUR) (prime d’émission), donnant un total de
cent trente-trois mille cent quatre-vingt-quatorze euros
(133.194,- EUR)

Monsieur Emilio Fossati

BARFIELD NOMINEES LIMITED

Trois cent soixante-dix euros (370,- EUR) (capital social) et
soixante-six mille deux cent vingt-sept euros (66.227,- EUR)
(prime d’émission), donnant un total de soixante-six mille
cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (66.597,- EUR)

15390

quée ci-avant. Les actions sont entièrement libérées, ainsi que la prime d’émission de neuf mille quatre cent soixante et
un euros (9.461,- EUR) par action de classe B.

Cinquième résolution

L’assemblée a décidé d’amender l’article 5 (premier au cinquième alinéas) des statuts de la société, afin de refléter les

amendements au capital social dont question ci-avant et d’adapter les dispositions en matière de capital autorisé, comme
suit:

«Le capital social est fixé à trente-six mille huit cent cinquante euros (36.850,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

actions de classe A et six cent quatre-vingt-cinq (685) actions de classe B, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (5.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions de

classe A et quatre cent mille (400.000) actions de classe B, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Les sixième et septième alinéas dudit article 5 restent inchangés.
Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu’à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs nom, prénom, profession et résidence,

lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Geortay, L. Schummer, S. Weisen, J.- J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003, vol. 873, fol. 99, case 2. – Reçu 113,11 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006129.4/239/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 90.587.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006130.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

CARROSSERIE MICHELS ET THIELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E..

R. C. Luxembourg B 86.158.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 16 janvier 2003 que la société est valablement engagée

par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01467. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005973.4/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Belvaux, le 4 mars 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

15391

MERFOR S.A., Société Anonyme,

(anc. MERFOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 70.963.

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MERFOR HOLDING

S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 774 du 19 octobre
1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.963.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée 'ne varietur' les membres du bureau et le no-
taire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

des statuts et autres conséquents: Abandon de la forme holding et adoption de la forme

dite SOPARFI classique.

2. Modification de l’article 1

des statuts et autres conséquents pour changer la dénomination sociale qui devient

MERFOR S.A.

3. Révocations de Messieurs Derek S. Ruxton et Alexander Ruxton de leur poste d’administrateurs; nomination de

Madame Anna De Meis, employée privée, de résidence à Pontpierre, au poste d’administrateur et nomination de Mon-
sieur Yves-Victor Uzan au poste d’administrateur et administrateur-délégué avec mission de finir les mandats des admi-
nistrateurs révoqués.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 en celui

d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Version française:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Version anglaise:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either move-

able or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

15392

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

Version française:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERFOR S.A.»

Version anglaise:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MERFOR

S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Messieurs Derek Stuart Ruxton et Monsieur Alexander Ruxton de leur poste d’ad-

ministrateurs de la société et de leur donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Madame Anna De Meis, employée privée, demeurant à Pontpierre,
b) Monsieur Yves-Victor Uzan, directeur de sociétés, demeurant à 2026 Port de Sidi Bou Saïd, Tunis, 3, rue Kennedy,
lesquels termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué, Monsieur Yves-Victor Uzan, pré-

nommé.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, vol. 16CS, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006216.4/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

MERFOR S.A., Société Anonyme,

(anc. MERFOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 70.963.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006219.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

WEB T & D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.064.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2002 que:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg,
est nommée commissaire aux comptes. Son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006017.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
WEB T & D HOLDING S.A.
Signature
Un administrateur

15393

TOPSFIELD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.841.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Mrs Alexandra Petitjean, account-

ant, residing in Entrange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B

67.822,

here represented by Mr José Correia, prenamed and Mrs Alexandra Petitjean, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TOPSFIELD S.A.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

15394

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2004.

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euros (31.000,- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
euros (1,900.- EUR).

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

15395

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-

bourg B 81.525.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R.C. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France) et Madame Alexandra Petitjean,

comptable, demeurant à Entrange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOPSFIELD S.A.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

15396

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

15397

Titre VII. Dissolution - Liquidation

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxem-

bourg B 81.525.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 68.168.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006093.4/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2003.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

15398

NEWBURY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.842.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Mrs Alexandra Petitjean, account-

ant, residing in Entrange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B

67.822,

here represented by Mr José Correia, prenamed and Mrs Alexandra Petitjean, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NEWBURY COMPANY S.A.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

15399