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15313

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 320

25 mars 2003

S O M M A I R E

A.Z. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15356

Jex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15334

Aldy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15320

Leumi Investment Fund (Lux) Sicav, Luxembourg

15320

Apice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15346

Light Corp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15350

Artimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15320

Logitis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15351

(Raymond) Boon Alimentation, S.à r.l., Schif-

M & M Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15358

flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15339

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . .

15353

Cabot Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . .

15354

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15319

Marmedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15315

Car Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15333

Marmedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15318

Cedamco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15351

Masaca International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15358

Cedamco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15351

Masaca International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15358

Colette S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15323

Mersin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15350

Comipal A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15338

Mersin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15350

Dealing S.A., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . . . . .

15345

Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15341

Dealing S.A., Luxemburg-Gasperich . . . . . . . . . . . .

15344

Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15342

Elsen Transports, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .

15360

N.F.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15322

EOS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15349

Netco Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15319

European Council On Exercise S.A., Luxembourg .

15349

New Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15358

Eurplan S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15358

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15356

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

15314

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15356

Exa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15314

Olitec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15319

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15339

One-Two-Three Holding S.A., Luxembourg . . . . .

15315

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15341

P.R.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15357

FINECO, Financière d’Etudes et de Constructions

Pallas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15354

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15357

Pallas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15354

Fincoser-Financial Investments & Consulting Ser-

Piper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15350

vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15355

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer . .

15349

Fincoser-Financial Investments & Consulting Ser-

Pride Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15357

vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15355

Property Management Luxembourg S.A., Mertert

15359

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

15359

Prophouse Luxembourg, S.à r.l., Dudelange . . . . .

15325

G.V.H. Comptoir Luxembourgeois de l’Or et du

Propolis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15322

Diamant, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15331

Provimlux CVC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15326

Gramm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15351

Provimlux CVC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15331

GTS Import-Export S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

15359

Provimlux CVC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15331

I.S.A. International Sales Advising Company,

RMS Europe, RMS Europe Risk Management Ser-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15343

vices S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15342

Incam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15315

RMS Europe, RMS Europe Risk Management Ser-

Incom-Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

15314

vices S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15343

Incom-Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

15314

Rove, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15354

J.C. Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15360

Sankora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15315

15314

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955.

—

Extrait des résolutions de l’associé-commandité-gérant adoptées le 18 février 2003

L’Associé-Commandité-Gérant a décidé de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005862.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

EXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 82.000,- FRF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.097.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04765, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005869.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

INCOM-EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R. C. Luxembourg B 77.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04602, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005978.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

INCOM-EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R. C. Luxembourg B 77.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04584, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005974.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Secur Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15320

VDA Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15346

SMP International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15320

VDA Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15348

Sofin Credit Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15322

Viga Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15345

Speedlingua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15321

Viga Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15345

Speedlingua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15322

Web Services International S.A., Luxembourg . . .

15352

Treval Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15360

Work Horse F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15348

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15319

Work Horse F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15348

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15319

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15332

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15319

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15333

Pour extrait conforme
Signature
Associé-Commandité-Gérant

Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

15315

ONE-TWO-THREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.169.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2003 que le siège social est transféré avec

effet au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03946. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005506.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

INCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.827.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03325, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005783.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.704.

Acte constitutif publié à la page 8922 du Mémorial C n

186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005789.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

MARMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.961.

—

In the year two thousand and three, on the sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARMEDIA HOLDING S.A., a «société anonyme»

(«the Company»), having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed
dated on October 30, 1996 registered at Luxembourg Trade Register section B number 56 961, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 58 dated February 7, 1997.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed. All shareholders being present or represented hereby express-
ly decline the application of the convening notice as set out by the law.

It is further noted that further to the provisions of article 49-5 of the Law of August 10, 1915, the voting rights of

the 1.100 repurchased shares held by MARMEDIA HOLDING S.A. being suspended, these shares will not be eligible to
participate to the vote.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Pour ONE-TWO-THREE HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

15316

Agenda:

1.- Conversion of the subscribed capital into Euro followed by an increase of the subscribed capital by an amount of

EUR 263.31 (two hundred sixty three Euros and thirty one cents) by incorporation of profit brought forward.

2.- Decrease of the corporate capital by an amount of EUR 27,500.00 (twenty seven thousand five hundred Euros)

in order to decrease it from its present amount of EUR 31,250.00 (thirty-one thousand two hundred fifty Euros) to EUR
3,750.00 (three thousand seven hundred fifty Euros), by cancellation of the 1,100 (one thousand one hundred) shares
owned by MARMEDIA HOLDING S.A.

3.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 27,525.00 (twenty seven thousand five hundred twenty-

five Euros) in order to raise it from its present amount of EUR 3,750.00 (three thousand seven hundred fifty Euros) to
EUR 31,275.00 (thirty one thousand two hundred seventy five Euros), by the increase of the nominal value of the existing
150 (one hundred fifty) shares from EUR 25.00 (twenty five Euros) to EUR 208.50 (two hundred eight Euros and fifty
cents) without issuance of new shares.

4.- Payment of the nominal increase of the value of the existing shares by incorporation of an amount of EUR

27,525.00 (twenty seven thousand five hundred twenty-five Euros) of the results brought forward of MARMEDIA
HOLDING S.A.

5.- Acceptance by the directors of MARMEDIA HOLDINGS S.A.
6.- Amendment of article five, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such actions.
7.- Transfer of the registered office of the company from 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to convert the subscribed capital into Euro with effect on January 1st, 2001 with the exchange rate of

1 EUR=40.3399 LUF. Furthermore, it is resolved to increase the subscribed capital of the Company by an amount of
EUR 263.31 (two hundred sixty-three Euros and thirty-one cents) to raise it from its present amount of EUR 30,986.98
(thirty thousand nine hundred eighty-six Euros and ninety-eight cents) to EUR 31,250.00 (thirty-one thousand two hun-
dred fifty Euros) by incorporation of the profit brought forward.

Second resolution

It is resolved to decrease the corporate capital by an amount of EUR 27,500.00 (twenty seven thousand five hundred

Euros) in order to decrease it from its present amount of EUR 31,250.00 (thirty-one thousand two hundred fifty Euros)
to EUR 3,750.00 (three thousand seven hundred fifty Euros), by cancellation of the 1,100 (one thousand one hundred)
shares owned by MARMEDIA HOLDING S.A. Full power and authorization is granted unto the board of directors to
do and perform all and every act necessary or incidental to the cancellation of the shares herein specified.

Third resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 27,525.00 (twenty seven thousand five hundred

twenty-five Euros) in order to raise it from its present amount of EUR 3,750.00 (three thousand seven hundred fifty
Euros) to EUR 31,275.00 (thirty one thousand two hundred seventy five Euros), by the increase of the nominal value of
the existing 150 (one hundred fifty) shares from EUR 25.00 (twenty five Euros) to EUR 208.50 (two hundred eight Euros
and fifty cents) without issuance of new shares.

Payment

It is resolved to accept the liberation and the payment of the increase of the share’s nominal value by incorporate an

amount of EUR 27,525.00 (twenty seven thousand five hundred twenty-five Euros) of the reserves of MARMEDIA
HOLDING S.A. to the benefit of the current shareholders, in proportion of their current shareholding.

Evidence of the existence of reserves

Proof of the existence of such an amount of the reserves has been given to the undersigned notary by producing a

copy of the most recent balance sheet of MARMEDIA HOLDING S.A. (which as at today’s date remains unchanged)
duly signed by all its directors.

Director’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Jack Devlies, residing in B-8500 Kortrijk (Belgium);
b) Mr Dag Evert Ulvegard, residing in B-Braine l’Alleud (Belgium);
c) Mr Lars Erik Robert Carlberg, residing at Resliden 35, 427 36 Billdal (Sweden);
All represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of proxies which will remain here annexed and acting in their ca-

pacity of Directors of MARMEDIA HOLDING S.A.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

severally legally engaged as directors of MARMEDIA HOLDING S.A. by reason of the incorporation of an amount of
EUR 27,525.00 (twenty seven thousand five hundred twenty-five Euros) of the company’s reserves, each of them ex-
pressly confirms the validity of the payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article five, first paragraph of the bylaws, to

give it the following content:

«The subscribed capital is set at EUR 31,275.00 (thirty one thousand two hundred seventy five Euros), represented

by 150 (one hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 208.50 (two hundred eight Euros and fifty cents).»

15317

Fifth resolution

It is resolved to transfer the registered office of the company from 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by MARMEDIA HOLD-

ING S.A. as a result of the stated increase of capital are estimated at one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day and time named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme MARMEDIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 30 octobre 1996,
acte publié au Mémorial C numéro 58 en date du 7 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignées sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) parts, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. Tous les action-
naires étant présents ou représentés, ces derniers déclarent renoncer par la présente aux délais de convocation prévus
par la loi.

Il est en outre précisé qu’en vertu des dispositions de l’article 49-5 de la loi du 10 Août 1915, les droits de vote des

1.100 actions propres détenues par MARMEDIA HOLDING S.A. sont suspendus aux fins des présentes.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital souscrit en Euro suivi d’une augmentation du capital souscrit de deux cent soixante trois

euros et trente et un cents (263,31 euros) par l’incorporation des résultats reportés.

2.- Réduction du capital de vingt sept mille cinq cents euros (27.500,00 euros) par annulation de mille et cent (1.100)

actions détenues par MARMEDIA HOLDING S.A. afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille deux
cent cinquante euros (31.250,00 euros) à trois mille sept cent cinquante euros (3.750,00 euros).

3.- Approbation de l’augmentation du capital de vingt sept mille cinq cent vingt-cinq euros (27.525,00 euros) afin de

le porter de trois mille sept cent cinquante euros (3.750,00 euros) à trente et un mille deux cent soixante quinze euros
(31.275,00 euros) par augmentation de la valeur nominale des cent cinquante (150) actions existantes pour porter cette
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 euros) à deux cent huit euros et cinquante cents (208,50 euros) chacune et
ce sans émission d’actions nouvelles.

4. Libération de la valeur nominale des actions existantes par incorporation des résultats reportés en la somme de

vingt sept mille cinq cent vingt-cinq euros (27.525,00 euros).

5.- Acceptation par les administrateurs de MARMEDIA HOLDING S.A.
6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
7.- Transfert du siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de convertir le capital en Euro avec effet au 1

janvier 2001 avec comme taux de change 1 EUR=40,3399

LUF. De plus, il est décidé d’augmenter le capital souscrit d’un montant de deux cent soixante trois euros et trente et
un cents (263,31 euros) afin de le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et
soixante-neuf cents (30.986,69 euros) à trente et un mille deux cents cinquante euros (31.250,00 euros) par l’incorpo-
ration de résultats reportés.

Seconde résolution

Il est décidé de réduire le capital de vingt sept mille cinq cents euros (27.500,00 euros) par annulation de mille et

cent (1.100) actions détenues par MARMEDIA HOLDING S.A. afin de le porter de son montant actuel de trente et un
mille deux cent cinquante euros (31.250,00 euros) à trois mille sept cent cinquante euros (3.750,00 euros). Tous pou-

15318

voirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables et tous autres actes qui s’im-
posent suite à l’annulation des susdites actions remboursées.

Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de vingt sept mille cinq cent vingt-cinq euros (27.525,00 euros) afin de le porter

de son montant actuel de trois mille sept cent cinquante euros (3.750,00 euros) à trente et un mille deux cent soixante
quinze euros (31.275,- euros) par augmentation de la valeur nominale des cent cinquante (150) actions existantes pour
porter cette valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00- euros) à deux cent huit euros et cinquante centimes (208,50
euros) chacune et ce sans émission d’actions nouvelles.

Libération et paiement

Il est décidé d’accepter la libération et le paiement de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes par

incorporation de réserves en la somme de vingt sept mille cinq cent vingt-cinq euros (27.525,00 euros) et l’attribution
gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa participation
actuelle dans la société.

Preuve de l’existence des réserves

Une copie du dernier bilan de MARMEDIA HOLDING S.A. (inchangé à ce jour) dûment signé par tous ses adminis-

trateurs et faisant foi de l’existence des réserves a été remise au notaire soussigné aux fins des présentes.

Intervention aux présentes

Sont intervenus aux présentes:
a) Monsieur Jack Devlies, ayant son domicile à B-8500 Kortrijk (Belgique);
b) Monsieur Dag Evert Ulvegard, ayant son domicile à B-Braine l’Alleud (Belgique);
c) Monsieur Lars Erik Robert Carlberg, ayant son domicile à Resliden 35, 427 36 Billdal (Suède);
Ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes,

agissant en qualité d’administrateurs de la Société.

Les susnommés ayant préalablement été informés de l’étendue de leur responsabilité conjointe et solidaire en leur

qualité d’administrateurs de MARMEDIA HOLDING S.A., attestent de la réalité de la libération du capital augmenté en
la somme de vingt sept mille cinq cent vingt-cinq euros (27.525,00 euros).

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent soixante quinze euros (31.275,00 euros), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt cinq euros (25,00- euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Cinquième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à MARMEDIA HOLDING

S.A. et mise à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 12CS, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005908.5/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

MARMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.961.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005910.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Luxembourg, le 18 février 2003.

J. Elvinger.

15319

NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.203.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03337, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005792.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

CABOT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.802.

Acte constitutif publié à la page 7064 du Mémorial C n

148 du 27 février 2001.

—

Le bilan au 30 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005793.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.328.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005794.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AB00215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005821.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AB00214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005817.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AB00213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005810.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature.

15320

SECUR CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 69.983.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03351, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005795.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ARTIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00710, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005803.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

ALDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005806.3/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SMP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03354, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005807.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

LEUMI INVESTMENT FUND (LUX) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.704.

—

Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders

of the Company held in Luxembourg on January 14, 2003

The meeting decided to ratify the co-optation of Mr. Shouky Oren as Director of the company. By special vote, the

meeting granted full discharge to Mr. Meir Grosz for his duties performed during his mandate.

French Translation - Traduction en français

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires

de la Société qui s’est tenue en date du 14 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Shouky Oren aux fonctions d’administrateur de la société. Par vote spécial,

l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Meir Grosz pour l’exercice de ses fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03982. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005954.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

M. Houssa
Administrateur

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
R. Wyss / O. Chaimi
Directors / Administrateurs

15321

SPEEDLINGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.696.

—

L’an deux mille trois, le vingt février à 9.30 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Maître Cédric Pedoni, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société SPEEDLINGUA S.A., avec siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 19 février 2003,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société SPEEDLINGUA S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, ci-

après «la Société», a été constituée sous la dénomination de SMART INFORMATIQUE S.A. suivant acte reçu par-devant
Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant,
en date du 14 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

1484 du 15 octobre 2002, et

dont les statuts ont été modifiés avec adoption de la dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 13 novembre 2002, publié au Mémorial C, n

1785 du 17 décembre 2002.

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 37.640,- (trente-sept mille six cent quarante euros),

représenté par 3.764 (trois mille sept cent soixante-quatre) actions de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.

III. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de EUR 1.000.000,- (un million

d’euros), et le prédit article 5 des statuts, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

IV. Que dans sa réunion du 19 février 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser l’augmentation de capital

en numéraire à concurrence de EUR 2.910,- (deux mille neuf cent dix euros) par l’émission de 291 (deux cent quatre-
vingt-onze) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant
total de EUR 222.090,- (deux cent vingt-deux mille quatre-vingt-dix euros), donnant droit à des actions de la catégorie
A à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par quatre nouveaux investisseurs, et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

V. Qu’aux termes de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 février 2003,

les actionnaires existants de la Société ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une telle
augmentation de capital.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

VI. Que les 291 (deux cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles ainsi que la prime d’émission ont été souscrites et

libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq
mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation d’une attestation bancaire.

VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à la somme de

EUR 40.550,- (quarante mille cinq cent cinquante euros), représenté par 4.055 (quatre mille cinquante-cinq) actions exis-
tantes de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérés.

Le Conseil d’Administration a décidé de modifier par conséquent, les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts de la

Société qui devront désormais être lus comme suit:

Dans leur version française

«Alinéas 1 et 2. Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.550,- (quarante mille cinq cent cinquante euros), repré-

senté par 4.055 (quatre mille cinquante-cinq) actions existantes de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, intégralement libérées.

Les 4.055 (quatre mille cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune consistent en

4.055 (quatre mille cinquante-cinq) actions ordinaires intégralement libérées («actions de catégorie A»).»

Dans leur version anglaise

«Paragraph 1 and 2. The subscribed capital of the company is set at EUR 40,550.- (forty thousand five hundred and

fifty euros) represented by 4,055 (four thousand fifty-five) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each, which
have been entirely paid in.

The 4,055 (four thousand fifty-five) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each consist in 4,055 (four thou-

sand fifty-five) fully paid-in ordinary shares (the «A shares»).»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

15322

Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 5.000,- (cinq mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Pedoni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 12.– Reçu 2.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(005756.4/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SPEEDLINGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005757.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

PROPOLIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00708, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005808.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

SOFIN CREDIT LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.008.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03357, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005809.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

N.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.478.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04753. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005866.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2003.

Signature.

P. Rochas
Administrateur

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

15323

COLETTE S.C.I., Sociélé Civile Immobilière.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 16, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Donnersbach, libraire, demeurant à L-1145 Luxembourg, 16, rue des Aubépines,
2.- Madame Colette Kuntgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Edmond Donnersbach, demeurant à L-1145

Luxembourg, 16, rue des Aubépines,

3.- Monsieur Marc Kuntgen, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg, 100, avenue Victor Hugo,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de COLETTE S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

1.- Monsieur Edmond Donnersbach, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Colette Donnersbach-Kuntgen, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Marc Kuntgen, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15324

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille trois.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à sept cent cinquante

euros (EUR 750,-).

Les comparants déclarent être époux, frère et sur, et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Madame Colette Donnersbach-Kuntgen, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1145 Luxembourg, 16, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Donnersbach, C. Kuntgen, M. Kuntgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 99, case 4. – Reçu 12,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005916.4/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

Luxembourg, le 27 février 2003.

E. Schlesser.

15325

PROPHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg 91.827.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur François Dickes, technicien du film, demeurant à L-1645 Luxembourg, 2, Montée du Grund,
2.- Monsieur Manuel Demoulling, technicien du film, demeurant à L-5442 Roedt, 2, rue du Coin,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation et création de décors cinématographiques, théâtraux, audiovisuels ainsi

que la vente et la location des objets accessoires.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PROPHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

1.- Monsieur François Dickes, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Manuel Demoulling, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15326

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur François Dickes, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dickes, M. Demoulling, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, vol. 16CS, fol. 69, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005918.4/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2003.

PROVIMLUX CVC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.569.

—

In the year two thousand three, on twenty-ninth of January
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mrs Sophie Bronkart, attorney-at-law, residing in Luxembourg
acting in her capacity as special attorney in the name and on behalf of the directors of PROVIMLUX CVC S.A., having

its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33 boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney conferred
to her by the board of directors of the Company in its meeting of 27 January 2003.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify her declaration as follows:
1) the company PROVIMLUX CVC S.A. has been incorporated by a notarial deed of Jacques Delvaux, residing in Lux-

embourg, on August 1st 2002, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1453 of October
8th, 2002, amended by a deed of the notary Joseph Elvinger, dated November 19th, 2002, not yet published.

2) According to article 5.1 of the articles of association, the subscribed share capital is fixed at EUR 1,021,497.5 (one

million twenty one thousand four hundred ninety seven euro fifty cents) divided into 817,198 (eight hundred seventeen
thousand one hundred ninety eight) ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents).

According to the same article, the authorised share capital is fixed at EUR 27,000,000.- (twenty-seven million euro)

represented by 21,600,000 (twenty one million six hundred thousand) ordinary shares having a par value of EUR 1.25
(one euro twenty-five cents) per share

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.

The board of directors is authorised to increase from time to time the subscribed share capital within the limits of

the authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) The subscribed share capital may be increased by an amount of EUR 2,000,000.- (two million euro) at the initiative

of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new ordi-
nary shares, it is being understood that:

- the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is authorised to issue the 1,600,000 (one million six hundred thousand) new ordinary shares

in one or more steps as it may determine from time to time to its discretion;

(2) The subscribed share capital may be furthermore increased by an additional amount of EUR 25,000,000.- (twenty

five million euro) at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below
by creating and issuing new ordinary shares, it is being understood that:

Luxembourg, le 27 février 2003.

E. Schlesser.

15327

- the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is specially authorised to issue 20,000,000 (twenty million) new shares in one or more steps

as it may determine from time to time in its discretion and the subscription may be reserved to bondholders on con-
version of loans made pursuant to the Convertible Bonds Agreement.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in order to

record the change of share capital following an increase pursuant to the precedent paragraphs.

The Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of

such amendments in accordance with the law.

Furthermore, the Board of Directors is authorised during a period of five years after the date of this extraordinary

general meeting of shareholders to increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the au-
thorised capital. This increase of capital may be subscribed and share issued with or without issue premium and paid up
by contribution in kind or cash by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board.

The Board of Directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set out by law.
Pursuant to a resolution dated 27 January 2003, the Board of Directors has decided to increase the current sub-

scribed capital of the Company within the limits of the authorized capital by an amount of EUR 344,166.25 in order to
raise it from its current amount of EUR 1,021,497.5.- up to EUR 1,365,663.75 by the issue of 275,333 new ordinary
shares, with a par value of EUR 1.25 each, by way of:

I. a contribution in kind by conversion of total certain, liquid and immediately payable claims (the «Claims») against

the Company into capital amounting to EUR 340,265 the Claims being valued at their nominal value, held by CVC EU-
ROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS PARALLEL FUND A LP, CVC EUROPE-
AN EQUITY PARTNERS PARALLEL FUND B LP, CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., CVC EUROPE
ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., CITI EUROPE CO- INVEST LP and CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMIT-
ED in exchange for 272,212 new shares, with a nominal value of EUR 1.25 each pursuant to this capital increase have
been subscribed for and fully paid up as follows:

The aforesaid contributions in kind have been reported on by ERNST & YOUNG, Réviseurs d’Entreprises, residing

in Luxembourg.

This report, dated 27 January 2003 will remain annexed to this deed to be submitted with it to the formalities of

stamp and registration and concludes as follows:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 272,212 shares of the nominal value EUR
1.25 each, to be issued.»

II. a contribution in cash by CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED and Mr Bertrand Finet for a total amount of EUR

3,901.25 by the issue of 3,121 new ordinary shares, with a nominal value of EUR 1.25 per share, have been subscribed
for and fully paid up as follows:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 3,901.25 has been at

the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public.

Names of the subscriber

Number of

Nominal value

shares

in EUR

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229,877

1.25

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS PARALLEL FUND A . . . . . .

4,680

1.25

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS PARALLEL FUND B . . . . . .

4,680

1.25

4. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,446

1.25

5. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,846

1.25

6. CITI EUROPE CO- INVEST LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,947

1.25

7. CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . .

14,736

1.25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272,212

340,265

Names of the subscriber

Number of

Nominal value

shares

in EUR

1. CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,820

1.25

2. Bertrand Finet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

1.25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,121

3,901.25

15328

The board of directors has accepted the subscriptions received from the subscribers listed in the two tables above

for the number of shares next to their respective names, without reserving a preferential subscription right for the ex-
isting shareholders of the Company.

3) The board of directors has decided to mandate Mrs Sophie Bronkart in order to record this increase in share

capital by notarial deed.

4) Subsequent to the increase of the subscribed share capital, article 5.1 of the articles of association is modified and

will now read as follows:

«Art. 5.1. The subscribed share capital is fixed at EUR 1,365,663.75 (one million three hundred sixty five thousand

six hundred sixty three euro seventy five cents) divided into 1,092,531 (one million ninety two thousand five hundred
thirty one) ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five cents).

The authorised share capital is fixed at EUR 26,655,833.75 (twenty six million six hundred fifty five thousand eight

hundred thirty three euro seventy five cents) represented by 21,324,667 (twenty one million three hundred twenty four
thousand six hundred sixty seven) ordinary shares having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five cents) per share

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.

The board of directors is authorised to increase from time to time the subscribed share capital within the limits of

the authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:

(1) The subscribed share capital may be increased by an amount of EUR 1,655,833.75.- (one million six hundred fifty

five thousand eight hundred thirty three euro seventy five cents) at the initiative of the Board of Directors in accordance
with the terms and conditions set out below by creating and issuing new ordinary shares, it is being understood that:

- the authorisation will expire on the date five years after the date of this extraordinary general meeting of share-

holders, but that at the end of such period, a new period of authorisation may be approved by resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders;

- the Board of Directors is authorised to issue the 1,324,667 (one million three hundred twenty four thousand six

hundred sixty seven) new ordinary shares in one or more steps as it may determine from time to time to its discretion;