14881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 311

22 mars 2003

S O M M A I R E

Almark, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14924

Ha Ka Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

14907

Aqua Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

14928

Helang S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14882

Aqua Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

14928

Hendradon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14923

AT&T Luxembourg S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .

14926

Hendradon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14923

AT&T Luxembourg S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .

14927

I.C.E.   Lux   International  Cleaning  Enterprise, 

Atis  Real  A.P.M.  Luxembourg  S.A.,  Senninger-

S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14923

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14905

I.T.U., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14923

Atis  Real  A.P.M.  Luxembourg  S.A.,  Senninger-

IPEF II Holdings N° 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

14925

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14907

IPEF II Holdings N° 5 bis S.A., Luxembourg  . . . . . 

14924

Bakem S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14883

IPEF II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

14922

C.K. S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14910

Jorissa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14895

C.K. S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14911

Jukem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14882

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14900

Jumarkin S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14883

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14902

Lagerhaus Lux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

14920

Caval Sports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14919

Laligra Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14904

Caval Sports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14919

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Caval Sports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14919

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14891

Chancery Trust Holdings S.A., Luxembourg. . . . . .

14896

Marienberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14898

Chaussures  de  Sécurité  Europe  S.A.,  Luxem-

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . 

14912

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14925

Next Days S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14918

Chaussures  de  Sécurité  Tunisie  S.A.,  Luxem-

Next Days S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14918

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14925

Olinger J.P. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

14921

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l., Luxem- 

Orto Holding A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14920

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14922

PASE Private Equity Holdings S.A., Luxembourg. 

14889

Crown of Bakem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

14883

PASE Private Equity Holdings S.A., Luxembourg. 

14890

Crown of Jukem S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . .

14882

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . 

14921

E.I.A. European Investment Association S.A., Lu-

Pressy Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

14904

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14919

Prolint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14904

E.T.T., European Trade and Transport S.A., Lu- 

Pynca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14922

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14919

Saint Clair Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

14914

Emmepi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14913

Saint Clair Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

14918

Emmepi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14914

Sarine Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14897

Euro Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14897

Securel S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14921

Eurochina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14882

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux, S.à r.l., 

Eurochina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14882

Luxembourg-Gasperich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14897

Eye.Mail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14920

Soguele Administration S.A., Luxembourg . . . . . . 

14883

Fari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14924

Soleo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14902

Finasol, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14882

Soleo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14904

Finaxia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

Su.Ma. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

14925

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14909

UID Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14927

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14922

World Project, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . 

14920

Gambale Roofing Technology S.A., Luxembourg . .

14921

Yardley Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

14924

Ha Ka Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14909

Zouga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14911

14882

FINASOL

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02180, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004523.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

HELANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 81.767. 

—

Le bilan au 23 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004833.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CROWN OF JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 79.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004834.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.989. 

—

Le bilan au 2 septembre 2002, (dissolution) enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004836.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04164, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004855.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004857.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

14883

CROWN OF BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 79.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004838.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.987. 

—

Le bilan au 2 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004839.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

JUMARKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 81.743. 

—

Le bilan au 11 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SOGUELE ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.776. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixteenth of January.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1. Mr Benno Paul Hafner, lawyer, residing in CH-6004, Lucerne, Sonnenhof, 8, represented by Mr Gilles Jacquet, em-

ployee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zürich on 24

th

 December, 2002. 

2. Mr Olaf Kiener, lawyer, residing in CH-8964 Rudolfstetten, Bellikersstrasse, 20, represented by Mr Gilles Jacquet,

prenamed, by virtue of a proxy given in Zürich on 24

th

 December, 2002. 

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SOGUELE ADMINISTRATION S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

14884

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at five hundred thousand euros (500,000.- EUR) consisting of one hundred (100)

shares with a par value of five thousand euros (5,000.- EUR) each, entirely paid in. 

The authorized capital is fixed at five million euros (5,000,000.- EUR) to consist of one thousand (1,000) shares with

a par value of five thousand euros (5,000.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. 

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
September at 3 p.m. and for the first time in two thousand and four.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

14885

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1

st

 of each year and shall terminate on De-

cember 31

st

, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-

poration and shall terminate on December 31

st

, two thousand and three.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of five hundred thousand euros

(500,000.- EUR) is as of now available to the corporation 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10

th

, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 7,300.- euros. 

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

<i>Subscribers

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital

<i>Number of shares

<i>EUR

<i>EUR

1) Mr Benno Paul Hafner, prenamed. . . . . . .

250,000.-

250,000.-

50

2) Mr Olaf Kiener, prenamed  . . . . . . . . . . . .

250,000.-

250,000.-

50

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000.-

500,000.-

100

14886

3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Benno Paul Hafner, avocat, demeurant à CH-6004 Lucerne, Sonnenhof, 8, ici représenté par Monsieur

Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Zurich, le 24 décem-
bre 2002.

2. Monsieur Olaf Kiener, avocat, demeurant à CH-8964 Rudolfstetten, Berllikersstrasse, 20, ici représenté par Mon-

sieur Gilles Jacquet prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Zurich, le 24 décembre 2002.

Lesquelles procurations après avoir été signées 'ne varietur' par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOGUELE ADMINISTRATION S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

14887

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

14888

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente-et-un décembre de l’an deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 7.300,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Jacquet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 2003, vol. 466, fol. 50, case 6. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004851.4/221/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

<i>Souscripteurs

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) M. Benno Paul Hafner, prénommé  . . . . . 

250.000,-

250.000,-

50

2) M. Olaf Kiener, prénommé  . . . . . . . . . . . 

250.000,-

250.000,-

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,-

500.000,-

100

Remich, le 21 février 2003.

A. Lentz.

14889

PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRILLIANT HOLDINGS).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129. 

—

In the year two thousand three, on the twentieth of February. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of BRILLIANT HOLDINGS, R. C. B N

o

 82.129, having its registered office in Luxembourg, incorpo-

rated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 23, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

o

 1106 of December 5, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

October 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 342 of March 1st, 2002.

The meeting begins at 3.30 p.m., Mrs Michèle Moriot, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Selma Medaghri, maître en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifty thousand

(50,000) repurchaseable shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of one hun-
dred thousand (100,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the denomination of the Company into PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A. and subsequent

amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation. 

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company from BRILLIANT HOLDINGS into PASE PRI-

VATE EQUITY HOLDINGS S.A.

As a consequence Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-

lows:

«Art. 1. Status and Name. There exists a joint stock corporation (société anonyme) called PASE PRIVATE EQ-

UITY HOLDINGS S.A. («the Company»).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at 4.00

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de BRILLIANT HOLDINGS, R. C. B N

°

 82.129, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1106 du 5 dé-

cembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 19 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 342 du 1

er

 mars 2002.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Michèle Moriot, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, maître en droit, demeurant à Esch-sur

Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital

14890

social de cent mille (100.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société de BRILLIANT HOLDINGS en PASE PRIVATE EQUI-

TY HOLDINGS S.A.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Statuts et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PASE PRIVATE

EQUITY HOLDINGS S.A. («la société»).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Moriot, S. Medaghri, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 138S, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004889.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRILLIANT HOLDINGS).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 202 du 20 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(004894.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.579. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 7 mai 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de FRF 950.000,- est converti en EUR 144.826,57.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, le capital est augmenté à EUR 145.000,- par incorporation d’un montant de EUR 173,43 prélevé sur la
réserve légale.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 145.000,- représenté par 950 actions sans désignation de valeur nomi-

nale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005004.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

14891

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD., established in Bermuda, with registered office in Gibbons Building, Suite

102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under the
number 32.897, represented by Mr Benjamin Drew Velvin III, with professional address in Gibbons Building, Suite 102,
10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in his capacity as Vice-President,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, United States, on February 11, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euro (

€ 125,000.-),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (

€ 125.-) per share

each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

 Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

14892

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 1,000 shares have been entirely subscribed by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand euro

(

€ 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand one hundred (3,100.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

14893

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr John Donald Dell, attorney, born in Milwaukee, Wisconsin, USA, on 22nd October, 1960, with professional ad-

dress in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;

- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born in Austin, Texas, USA, on 27th August, 1961, with professional address

at 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, United States;

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, born in Texarkana, Texas, USA, on 17th July, 1964, with pro-

fessional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3) The shareholders decide to confer signatory powers to Mr Yves Damon, Financial Controller Europe, born in Ril-

lieux-La-Pape, France, on 9th January, 1971, with professional address in 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, on
the Company’s bank account for any transactions not exceeding 

€ 5,000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD., établie aux Bermudes, avec siège social à Gibbons Building, Suite 102, 10

Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
32.897, représentée par M. Benjamin Drew Velvin III, ayant son adresse professionnelle à Gibbons Building, Suite 102,
10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que Vice-Président,

ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, Etats-Unis, le 11 février 2003;
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (

€ 125.000,-) représenté par

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

14894

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

14895

<i>Souscription et libération

Les 1.000 parts sociales ont toutes été souscrites par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS LTD., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (

€ 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille cent (

€ 3.100,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur John Donald Dell, mandataire de sociétés, né à Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis, le 22 octobre 1960,

ayant son adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis;

- Monsieur Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, né à Austin, Texas, Etats-Unis, le 27 août 1961, ayant

son adresse professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, Etats-Unis;

- Monsieur Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, né à Texarkana, Texas, Etats-Unis, le 17 juillet 1964,

avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Yves

Damon, Financial Controller Europe, né à Rillieux-La-Pape, France, le 9 janvier 1971, ayant son adresse professionnelle
au 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, pour toutes transactions n’excédant pas 

€ 5.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, vol. 137S, fol. 98, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005044.4/230/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

JORISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.704. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 février 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 30 juin 2003. Décharge pleine et entière leur
a été accordée.

L’assemblée a pris acte de la démission de la société FIDIREVISA de ses fonctions de commissaire aux comptes et a

nommé en son remplacement la société CeDerlux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg et ce à partir de l’exercice 2003. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

En outre, Mesdames Andrea Dany et Nicole Thommes ont été nommées aux fonctions d’administrateurs de la so-

ciété, portant ainsi le nombre des administrateurs à cinq.

Leurs mandats prendront fin avec celui des administrateurs en place à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005141.3/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

14896

CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.177. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the eighteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RENAISSANCE MANAGEMENT LIMITED, R. C. London N

°

 416 6914, a company with registered office at Devlin

House, 2nd Floor, 36 St. George Street, Mayfair, London W1S 2FW, United Kingdom,

here represented by Mrs Ioulia Gachkova, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on February 6, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B Number 82.177, hereafter called «the

Company», was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 23, 2001, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1117 of December 6, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I

to II which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RENAISSANCE MANAGEMENT LIMITED, R. C. Londres N

°

 416 6914, une société avec siège social au Devlin Hou-

se, 2nd Floor, 36 St. George Street, Mayfair, Londres W1S 2FW, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Ioulia Gachkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B numéro 82.177, dénommée ci-

après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mai 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1117 du 6 décembre 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

14897

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés I à II

lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Gachkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, vol. 137S, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004904.5/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

EURO INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005000.2/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE CHANZY PARDOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg-Gasperich, 1A, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.871. 

—

Les statuts coordonnés au 20 février 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(005001.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SARINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04233 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005148.2/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société EURO INVESTORS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 février 2003.

Signature.

14898

MARIENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 91.795. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claudio de Eccher, industriel, demeurant à Via Marinelli 6, 33100 Udine (Italie), ici représenté par

M

e

Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Udine

le 20 décembre 2002.

2. Marco de Eccher, industriel, demeurant à Via Prefettura 25B, 33100 Udine (Italie), ici représenté par M

e

 Marianne

Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Udine le 20 dé-
cembre 2002.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MARIENBERG S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cents Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi et les présents statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société seront émises exclusivement sous forme nominative.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 avril à 14.30 heures, et pour la première fois en l’an deux mille et quatre.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où des conditions de quorum et de majorité plus rigoureuses ne sont pas prévues par la loi, les dé-

cisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité absolue de toutes les actions émi-
ses par la société.

14899

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Sous réserve de l’alinéa 2 ci-dessous, le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert, l’apport, l’échange et toutes opérations de disposition généralement quelcon-

ques de toute participation prise ou à prendre par la société et de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société
requiert une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité absolue de toutes les
actions émises par la société.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) Claudio de Eccher, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500

155

2) Marco de Eccher, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

14900

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille six cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de deux années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. de Eccher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 10, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005042.5/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.217,
constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1460 du 9 octobre 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.744.625,- (trois millions sept cent quarante-quatre mille

six cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.749.735,32 (trois millions sept cent quarante-
neuf mille sept cent trente-cinq euros trente-deux cents) à EUR 7.494.360,32 (sept millions quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent soixante euros trente-deux cents) moyennant émission de 72.500 (soixante-douze mille cinq
cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

14901

2. Souscription et attribution des 72.500 (soixante-douze mille cinq cents) actions nouvelles par conversion de 145

(cent quarante-cinq) obligations convertibles émises en date du 1

er

 décembre 2001.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi interve-

nue.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose en outre que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2001 a décidé l’émission

d’un emprunt obligataire convertible d’un montant global de huit millions cent neuf mille cinquante euros (EUR
8.109.050,-) en remplacement d’un emprunt précédent. A la date du 1

er

 décembre 2001, trois cent quatorze (314) obli-

gations convertibles d’une valeur de vingt-cinq mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 25.825,-) chacune ont été émises
pour une durée de 5 ans, remboursables à l’échéance au taux de 116%.

Cette émission a fait l’objet d’un rapport établi par Fons Mangen, réviseur d’entreprises à Ettelbruck, en date du 22

juillet 2002, dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

A la date d’émission des obligations, ce qui était le 1

er

 décembre 2001, l’apport de toutes les obligations émises, re-

présentant un montant cumulé à l’échéance de EUR 9.406.498,- était au moins égal à la valeur d’un maximum de 177.096
actions qui pourront être créées, chaque action devant être émise à EUR 51,65.

Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur des apports décrits ci-dessus.»
Une copie de ce rapport est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet

2002, reçu par Maître Frank Baden. 

Suite aux demandes de conversions présentées par les obligataires, le conseil d’administration a convoqué la présente

assemblée générale extraordinaire afin de procéder à l’augmentation du capital qui en résulte.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent quarante-quatre mille six

cent vingt-cinq euros (EUR 3.744.625,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent quarante-neuf
mille sept cent trente-cinq euros trente-deux cents (EUR 3.749.735,32) à sept millions quatre cent quatre-vingt-quator-
ze mille trois cent soixante euros trente-deux cents (EUR 7.494.360,32) moyennant émission de soixante-douze mille
cinq cents (72.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces soixante-douze mille cinq cents (72.500) actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires

contre remise et conversion des cent quarante-cinq (145) obligations convertibles au porteur émises par la société dont
la conversion a été demandée, ainsi qu’il suit:

- quarante-trois mille cinq cents (43.500) actions nouvelles sont attribuées à Madame Giulia Maria Ligresti, Dirigeant

de société, demeurant à I-20151 Milan, Via Patroclo 25, 

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan,

le 14 janvier 2003,

qui restera annexée aux présentes;
- vingt-neuf mille (29.000) actions nouvelles sont attribuées à Monsieur Salvatore Ligresti, Entrepreneur, demeurant

à GB-London SW7 1AE, Ennismore Gardens, 28, Flat 6,

ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres,

le 14 janvier 2003,

qui restera annexée aux présentes.
Les titres représentatifs des obligations converties sont présentés au notaire et annulés en sa présence.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution précédente.
En conséquence, l’article 3 aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante euros

trente-deux cents (EUR 7.494.360,32) représenté par cent quarante-cinq mille cent cinq (145.105) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

14902

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de EUR
41.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, A. Maréchal, A. Siebenaler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 90, case 8. – Reçu 37.446,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005094.4/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005096.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SOLEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WELSTREET S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELSTREET S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.291, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 104 du 8 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden en date du 12 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 836 du
2 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Carole Coïs, assistante juridique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par l’émission de trente-huit mille huit cents (38.800) nouvelles actions, d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un apport en espèces de neuf cent soixante-dix mille euros
(EUR 970.000,-).

2.- Changement de l’objet social et de ce fait, modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

Luxembourg, le 26 février 2003.

F. Baden.

F. Baden.

14903

3.- Changement de la raison sociale de la société en SOLEO HOLDINGS S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente-deux mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 532.975,-)
à un million cinq cent deux mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.502.975,-) par la création et l’émission de tren-
te-huit mille huit cents (38.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

 L’Assemblée admet la société DORAM HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social Saint Helier (Jersey), 17, Seaton

Place, à la souscription des trente-huit mille huit cents (38.800) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Ensuite les trente-huit mille huit cents (38.800) actions nouvelles sont souscrites par la société DORAM HOLDINGS

LIMITED, prénommée,

ici représentée par Madame Carole Coïs, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Jersey, le 31 janvier 2003, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

Les trente-huit mille huit cents (38.800) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000,-) se trouve à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent deux mille neuf cent soixante-quinze

euros (EUR 1.502.975,-) représenté par soixante mille cent dix-neuf (60.119) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social en celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 et de

modifier l’article quatre des statuts de la société comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SOLEO HOLDINGS S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOLEO HOLDINGS S.A.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de EUR
11.900,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête. 

14904

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Coïs, A. Siebenaler, S. Roeleveld et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 91, case 4. – Reçu 9.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005101.5/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SOLEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005102.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

PRESSY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04668 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005100.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

LALIGRA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.852. 

—

Nous vous prions de bien vouloir prendre acte de l’orthographe exacte du nom de Monsieur Sergio Dyzenchauz, né

le 12 août 1948 à Buenos Aires, administrateur de la société LALIGRA GROUP, S.à r.l., et résidant à Buenos Aires,
avenue Pueyrredon 1364, Argentine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005103.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

PROLINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005009.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société PRESSY GROUP S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour inscription
Signature
<i>Un administrateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

14905

ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous la dénomination de

ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG,

(anc. APM (LUXEMBOURG), ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS (LUXEMBOURG)).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSET &amp; PROPERTY MA-

NAGERS (LUXEMBOURG) en abrégé APM (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route
de Trèves, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.058,
constituée suivant acte notarié du 19 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
96 du 20 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 28 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 534 du 22 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Herman Du Bois, administrateur, demeurant à B-Merchtem.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric De Prince, directeur, demeurant à B-Rouvray.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philip Coates, administrateur de sociétés, demeurant à B-Brasschaat.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société de ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS (LUXEMBOURG) en

abrégé APM (LUXEMBOURG) en ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A, faisant le commerce sous les enseignes de
ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG et modification afférente
de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de deux millions soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (2.075.000,- LUF) en cinquante et un mille quatre cent trente-sept Euros quatre-
vingt-dix cents (51.437,90 EUR).

3.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de cinq cent soixante-deux Euros dix cents

(562,10 EUR) pour le porter de son montant actuel après conversion de cinquante et un mille quatre cent trente-sept
Euros quatre-vingt-dix cents (51.437,90 EUR) à celui de cinquante-deux mille Euros (52.000,- EUR) par apport en nu-
méraire d’un montant de cinq cent soixante-deux Euros dix cents (562,10 EUR) et sans création ni émission d’actions
nouvelles.

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la Société.
7.- Suppression de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
8.- Modification de l’article 11 des statuts.
9.- Démission de Monsieur Eric De Prince en tant qu’administrateur de la Société.
10.- Nomination de nouveaux administrateurs.
11.- Divers.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est valablement constituée et est apte à dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend, à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de ASSET &amp; PROPERTY

MANAGERS (LUXEMBOURG) en abrégé APM (LUXEMBOURG) en ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., faisant
le commerce sous les enseignes de ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEM-
BOURG.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., faisant le

commerce sous les enseignes de ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEM-
BOURG.

14906

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de la Société de même que la comptabilité

de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel
d’un montant de deux millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois (2.075.000,- LUF) au taux de conversion
d’un Euro (1,- EUR) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en ca-
pital d’un montant de cinquante et un mille quatre cent trente-sept Euros quatre-vingt-dix cents (51.437,90 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la So-

ciété.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société

à concurrence de cinq cent soixante-deux Euros et dix cents (562,10 EUR) afin de porter le capital social souscrit de
son montant actuel après la prédite conversion de cinquante et un mille quatre cent trente-sept Euros quatre-vingt-dix
cents (51.437,90 EUR) à un montant de cinquante-deux mille Euros (52.000,- EUR) par apport en numéraire de la som-
me de cinq cent soixante-deux Euros et dix cents (562,10 EUR), sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq cent soixante-deux Euros et dix cents (562,10 EUR) effectué par les actionnaires

existants au prorata de leur participation actuelle au capital social a été apportée au notaire instrumentant, qui la recon-
naît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne plein pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la Société de francs
luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) et notamment pour convertir toutes les mille six cent soixante (1.660) actions
anciennes d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) en le même nombre
d’actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conver-

sion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article 5 sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille Euros (52.000,- EUR), représenté par mille six cent soixante

(1.660) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts.
Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 10 (anciennement article 11) des statuts comme suit:
«Art. 10 (anc. 11). Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des autres actionnaires.

 L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés ou s’il s’agit d’une société, la dénomination sociale et le siège social.

 Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

 Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Eric De Prince comme administrateur et lui

donne décharge pour l’exécution de son mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- la société anonyme de droit belge ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS HOLDING en abrégé APM HOLDING, ayant

son siège social au 11A, avenue des Pléiades, B-1200 Bruxelles, inscrite au Registre du Commerce de Bruxelles sous le
numéro 626.473,

- la société anonyme de droit belge ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS (BELGIUM) en abrégé APM BELGIUM, ayant

son siège social au 11A, avenue des Pléiades, B-1200 Bruxelles, inscrite au Registre du Commerce de Bruxelles sous le
numéro 518.512,

- la société anonyme de droit français ATIS REAL, ayant son siège social au 139, rue Vendôme, F-69006 Lyon, inscrite

au Registre du Commerce de Lyon sous le numéro SIREN 404.430.274,

- la société par actions simplifiée de droit français ATIS REAL FINANCES (anciennement AUGUSTE THOUARD FI-

NANCES), ayant son siège social au 20/24 rue Jacques Ibert, F-92300 Levallois-Perret, inscrite au Registre du Commer-
ce de Nanterre, sous le numéro SIREN 410.622.476,

14907

- la société par actions simplifiée de droit français ATIS REAL AUGUSTE THOUARD POLE GESTION (anciennement

SERVICES GESTION IMMOBILIER D’ENTREPRISE - SGIE) ayant son siège social au 35, rue de Rome, F-75008 Paris,
inscrite au Registre du Commerce de Paris, sous le numéro SIREN 420.779.886.

Leur mandat est exercé à titre gratuit et expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-

verbal.

Signé: H. Du Bois, E. De Prince, P. Coates, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003, vol. 873, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005146.5/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous la dénomination de

ATIS REAL AUGUSTE-THOUARD LUXEMBOURG ou ATIS REAL A.P.M. LUXEMBOURG,

(anc. APM (LUXEMBOURG), ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS (LUXEMBOURG).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005147.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

HA KA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 64.040. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in Außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft HA KA HOLDING

S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 51, rue Haute, L-1718 Luxemburg, gegründet nach Luxemburger Recht, gemäß
notarieller Urkunde vom 2. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 491 vom 3. Juli 1998, (hiernach «die Ge-
sellschaft»).

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg,

Sektion B, unter der Nummer 64.040.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß einer ordentlichen Generalversammlung der

Aktionäre unter Privatschrift, vom 15. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1006 vom 2. Juli 2002 (Um-
wandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken (LUF) in Euro (EUR) mit Abänderung von Artikel drei (3)
derselben Satzung).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Karl Heinrich Köhler, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg. 
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Paul Laplume, Steuerberater, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Florian Heinrich Köhler, Student, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, hervor-

geht, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind,

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, von welcher die Aktionäre erklären, vor-
her Kenntnis gehabt zu haben, beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung von Artikel 3 Absätze 2 und 3 der Satzung, wie folgt:
«Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.»

Belvaux, le 27 février 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 février 2003.

J.-J. Wagner.

14908

«Am Gesellschaftssitz wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär Einsicht nehmen kann.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt. Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.»

2.- Einführung eines neuen Artikels 4, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Neuer Art. 4. Die Abtretung von Aktien an Nichtaktionäre hat gemäß den folgenden Bedingungen zu erfolgen.
Den restlichen Aktionären steht bezüglich den abgetretenen Aktien ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer jewei-

ligen Beteiligung zu. Der Kaufpreis der Aktien wird auf der Grundlage des durchschnittlichen Wertes des Nettovermö-
gens der drei letzten, der beiden letzten, oder des letzten Geschäftsjahre(s), je nach Lebensdauer der Gesellschaft,
berechnet.

Wird keine gütliche Einigung über den auf diese Weise festgesetzten Preis erzielt, so wird die gutachtliche Stellung-

nahme eines im gemeinsamen Einvernehmen oder, in Ermangelung eines solchen Einvernehmens, vom Eilrichter auf An-
trag der erstbetreibenden Partei bestellten Sachverständigen eingeholt.

Der vom bestellten Sachverständigen festgelegte Preis ist alsdann für alle Parteien verbindlich.
Der endgültig festgelegte Kaufpreis ist innerhalb von drei Monaten zahlbar. Jeder nicht bei Fälligkeit gezahlte Betrag

wird zum gesetzlichen Satz verzinst, unbeschadet seiner sofortigen Fälligkeit.

Sollten die restlichen Aktionäre nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem sie der zedierende Aktionär per Ein-

schreiben über seine Absicht, seine Aktien abzutreten, informiert hat, von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht ha-
ben, steht es dem zedierendem Aktionär frei, diese Aktien an Dritte abzutreten.»

3.- Einführung eines neuen Artikels 5 mit folgendem Wortlaut:

«Neuer Art. 5. Stehen Nießbrauch und Nackteigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen zu, so gelten fol-

gende Regeln:

a) der Nackteigentümer hat Anspruch auf etwaige Einkünfte aus der Auflösung der Gesellschaft;
b) der Nutznießer hat Anspruch auf sämtliche Dividendenauszahlungen;
c) Nutzniesser und Nackteigentümer sind gehalten einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten zu bestellen, der das

Stimmrecht besitzt anlässlich von Gesellschafterversammlungen, die über die Auflösung der Gesellschaft, eine Kapital-
herabsetzung oder Kapitalaufstockung, sowie die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland befinden sollen;

d) der Nutznießer besitzt das Stimmrecht bei sämtlichen Generalversammlungen, die über andere Punkte zu befinden

haben.»

4.- Neue Nummerierung der Artikel: die gegenwärtigen Artikel 4 bis 11 werden zu Artikel 6 bis 13.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, dass fortan alle bestehenden Aktien, sowie die

zukünftig auszugebenden Aktien, Namensaktien sein müssen.

Demzufolge beschließt die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre die Absätze zwei (2) und drei (3)

von Artikel drei (3) abzuändern, um denselben folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. 
Absatz 2. «Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.»
Absatz 3. «Am Gesellschaftssitz wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär Einsicht neh-

men kann. Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register
festgestellt. Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, den bestehenden Aktionären, bei einer even-

tuellen Abtretung von Aktien an Nichtaktionäre ein Vorkaufsrecht einzuräumen und beschließt demzufolge einen neuen
Artikel vier (4) in die Gesellschaftssatzung einzufügen, mit folgendem Wortlaut:

«Neuer Art. 4. Die Abtretung von Aktien an Nichtaktionäre hat gemäß den folgenden Bedingungen zu erfolgen.
Den restlichen Aktionären steht bezüglich den abgetretenen Aktien ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer jewei-

ligen Beteiligung zu. Der Kaufpreis der Aktien wird auf der Grundlage des durchschnittlichen Wertes des Nettovermö-
gens der drei letzten, der beiden letzten, oder des letzten Geschäftsjahre(s), je nach Lebensdauer der Gesellschaft,
berechnet.

Wird keine gütliche Einigung über den auf diese Weise festgesetzten Preis erzielt, so wird die gutachtliche Stellung-

nahme eines im gemeinsamen Einvernehmen oder, in Ermangelung eines solchen Einvernehmens, vom Eilrichter auf An-
trag der erstbetreibenden Partei bestellten Sachverständigen eingeholt.

Der vom bestellten Sachverständigen festgelegte Preis ist alsdann für alle Parteien verbindlich.
Der endgültig festgelegte Kaufpreis ist innerhalb von drei Monaten zahlbar. Jeder nicht bei Fälligkeit gezahlte Betrag

wird zum gesetzlichen Satz verzinst, unbeschadet seiner sofortigen Fälligkeit.

Sollten die restlichen Aktionäre nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem sie der zedierende Aktionär per Ein-

schreiben über seine Absicht, seine Aktien abzutreten, informiert hat, von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht ha-
ben, steht es dem zedierendem Aktionär frei, diese Aktien an Dritte abzutreten.»

14909

<i>Dritter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, die Einführung eines neuen Artikels fünf (5) in

die Gesellschaftssatzung, welcher die verschiedenen Ansprüche der Aktieninhaber bei Teilung einer Aktie in Nießbrauch
sowie in Nackteigentum regelt.

Dementsprechend wird der neue Artikel fünf (5) folgenden Wortlaut erhalten:

«Neuer Art. 5. Stehen Nießbrauch und Nackteigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen zu, so gelten fol-

gende Regeln:

a) der Nackteigentümer hat Anspruch auf etwaige Einkünfte aus der Auflösung der Gesellschaft;
b) der Nutznießer hat Anspruch auf sämtliche Dividendenauszahlungen;
c) Nutzniesser und Nackteigentümer sind gehalten einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten zu bestellen, der das

Stimmrecht besitzt anlässlich von Gesellschafterversammlungen, die über die Auflösung der Gesellschaft, eine Kapital-
herabsetzung oder Kapitalaufstockung, sowie die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland befinden sollen;

d) der Nutznießer besitzt das Stimmrecht bei sämtlichen Generalversammlungen, die über andere Punkte zu befinden

haben.»

<i>Vierter Beschluß

Infolge der beiden vorerwähnten Einführungen beschließt die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre

die Satzung neu zu nummerieren: aus den früheren Artikeln vier (4) bis elf (11) werden jetzt Artikel sechs (6) bis drei-
zehn (13).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Köhler, P. Laplume, F. Köhler, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 21 Januar 2003, Band 873, Blatt 92, Feld 7. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(005164.2/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

HA KA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 64.040. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005172.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

EXTRAIT

En date du 2 décembre 2002, Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune ont démissionné de leur mandat d’adminis-

trateurs de la société GALEN INDUSTRY S.A.

Monsieur Christophe Dermine a démissionné également le 2 décembre 2002 de son mandat de commissaire aux

comptes.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005110.3/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Beles, den 18 Februar 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 février 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Un administrateur
Signature

14910

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 17.312. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.K. S.A., ayant son siège social à Stein-

fort, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.312, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 82 du 22 avril 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 16 novem-
bre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 28281 de 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Charles Kieffer, commerçant, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Suzette Elsen, employée privée, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 5 et 13 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 485.000,-) représenté par cinq cent

trente (530) actions de catégorie A et quatre cent quarante (440) actions de catégorie B d’une valeur nominale de cinq
cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de catégorie A pourront être détenues soit en pleine propriété par un ou plusieurs propriétaires, soit

être démembrées en usufruit et nue-propriété.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier sont les suivants:
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription à des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Conformément à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales, il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives. Si les actions sont démembrées entre usufruitier et nu-propriétaire, il en sera fait mention dans le registre
des actions.

Les actions de catégorie A sont librement cessibles. Toutefois en cas de démembrement des actions de catégorie A

en usufruit et en nue-propriété, elles ne pourront être cédées sans l’accord de l’usufruitier. 

Les actions de catégorie B ne peuvent être acquises et détenues pour quelque cause et à quelque titre que ce soit

que par des personnes physiques se trouvant liées à la Société (ou à l’une de ses filiales) par un contrat de louage de
services. Toute détention par une autre personne est interdite et n’est pas opposable à la Société.

La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour effet d’attribuer la propriété d’actions de catégorie A ou de ca-
tégorie B en violation des conditions arrêtées ci-avant. 

La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît qu’une personne non autorisée, seule ou en-

semble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de catégorie A ou de catégorie B de la Société.

En cas de cessation du contrat de louage de services du détenteur d’actions de la catégorie B pour quelque cause que

ce soit, celui-ci est obligé d’offrir ses actions d’abord au(x) autres détenteur(s) des actions de catégorie A et subsidiai-
rement, si celui-ci (ceux-ci) ne veut (veulent) les acquérir, à la Société elle-même au cas où elle remplit les conditions
légales à cet effet. Si la Société ne veut ou ne peut acquérir les actions offertes, elles seront offertes à une ou plusieurs
autres personnes remplissant les conditions de détention des actions de la catégorie B.

Si aucune des personnes visées ci-dessus ne rachète les actions offertes, l’assemblée générale des actionnaires, sta-

tuant comme en matière de modification des statuts, peut soit autoriser la personne concernée de garder les actions

14911

détenues par elle ou d’acquérir les actions offertes selon le cas et devenir ainsi actionnaire de la Société soit décider
l’annulation des actions par voie de remboursement et de réduction de capital soit décider la dissolution de la Société.

Le prix auquel la cession des actions a lieu sera la valeur nominale des actions. Le prix de cession est payable en quatre

tranches échelonnées sur deux ans et sans intérêts jusque-là.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement d’une action en nue-propriété et usufruit, seul l’usufruitier a le droit de voter dans les as-

semblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit d’as-
sister en tant que simple observateur aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Kieffer, A. Maréchal, S. Elsen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 137S, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005140.3/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 17.312. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005142.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 19 février 2003 que

Monsieur Antonio Danelon, comptable, né à Lugano, le 25 décembre 1967, avec adresse professionnelle à CH-6900
Lugano (Suisse), Via Pioda 12, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Antonio Danelon et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera

votée par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via G.B.

Pioda, 12.

- Monsieur Antonio Danelon, comptable, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Pioda 12.
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Luxembourg, le 19 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005109.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

14912

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

<i>Constat de réduction du capital social

Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT (la Société), une société civile de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a pris note et constate
conformément à l’article 6 des statuts de la Société:

1. En date du 17 février 2003, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté:
- 1.412 parts sociales détenues par Madame Joyce Milbéo Villemur;
- 1.222 parts sociales détenues par Monsieur Joël Callerand,
suite à la cessation de leurs fonctions au sein du groupe MATERIS. Ces parts sociales ont été de ce fait annulées.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 26.340 Euros pour être fixé à un montant de 932.760

Euros, représenté par 93.276 parts sociales d’une valeur nominale de 10 Euros.

3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 932.760 Euros divisé en 93.276 parts de 10 Euros chacune, attribuées

aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:

à Monsieur Olivier Legrain 15.382 parts;
à Monsieur Christian Sacchetti 4.492 parts;
à Monsieur René Riu 4.492 parts;
à Monsieur Jean-Richard Germain 4.492 parts;
à Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy 3.255 parts;
à Monsieur Marcel Jacquoletto 2.470 parts;
à Monsieur Roger Beesley 1.077 parts;
à Monsieur Thierry Bailleux 1.077 parts;
à Monsieur Frédéric Herbaut 1.230 parts;
à Madame Christine Médaksian 1.077 parts;
à Madame Carole Bernard 412 parts;
à Monsieur Bernard Gusparo 431 parts;
à Monsieur Jean Curis 1.009 parts;
à Monsieur Franck Gimer 412 parts;
à Madame Pascale Dubreuil 431 parts;
à Monsieur Nikolaus Kreuels 1.075 parts;
à Monsieur Jean-Marc Novene 842 parts;
à Monsieur Andrew Beardmore 1.078 parts;
à Monsieur Thierry Bernard 1.078 parts;
à Monsieur Thomas Green 1.269 parts;
à Monsieur Michel Crette 1.269 parts;
à Monsieur Jean-Paul Kovalevsky 1.579 parts;
à Monsieur Jean-François Delaire 1.579 parts;
à Monsieur Thierry Fradin 1.078 parts;
à Monsieur François Bouan 1.983 parts;
à Monsieur Jordi Capdevila 1.699 parts;
à Monsieur Eric Bergé 1.362 parts;
à Monsieur Tim Holfert 1.699 parts;
à Monsieur Pierre de Lafarge 1.699 parts;
à Monsieur Eric Athané 762 parts;
à Monsieur Walter Van Dam 1.983 parts;
à Monsieur Wilson Pradie 508 parts;
à Monsieur Rodrigo Lacerda 1.362 parts;
à Monsieur Philippe Michielin 1.207 parts;
à Monsieur Francis Guilloux 762 parts;
à Monsieur Philippe Bello 1.207 parts;
à Monsieur Alain Fabre 508 parts;
à Monsieur Duilio Isabella 1.012 parts;
à Monsieur Xavier Champenois 1.567 parts;
à Monsieur David Gauthier 1.012 parts;
à Monsieur Régis André 1.239 parts;
à Monsieur Carlo Vitali 1.567 parts;
à Monsieur Bernard Chapuis 1.567 parts;
à Monsieur Umberto Bertoli 1.567 parts;
à Monsieur Pierre-Louis Bernard 1.239 parts;
à Monsieur Philippe Ronphé 782 parts;
à Monsieur Xavier Sebaux 521 parts;
à Monsieur Sergio Lazzari 1.567 parts;
à Monsieur Richard Mutch 1.222 parts;

14913

à Madame Marion Schnabel 771 parts;
à Monsieur Pascal Rousseaux 1.795 parts;
à Madame Catherine Mathieu 900 parts;
à Monsieur Olivier Drevon 1.543 parts;
à Monsieur Michael Mania 986 parts;
à Monsieur Jean-Marc Bianchi 1.269 parts;
à Monsieur Jean-François Corbineau 1.823 parts.

Ce constat a été fait en date du 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04887. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005189.2/260/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

EMMEPI, Société Anonyme,

(anc. MASETTI GROUP EUROPE, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.671. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MASETTI GROUP

EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 73.671, constituée suivant acte reçu le 08 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de 1998, page 24.053.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange/Canner (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les sept cent soixante-dix (770) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3. Changement de la dénomination sociale de la société de MASETTI GROUP EUROPE S.A. en EMMEPI.
4. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EMMEPI.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette
loi mais par des dispositions relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MASETTI GROUP EUROPE S.A. en EMMEPI

et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EMMEPI.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, V. Baravini, A. Uhl, J. Elvinger.

Signature
<i>le gérant

14914

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005197.5/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

EMMEPI S.A., Société Anonyme,

(anc. MASETTI GROUP EUROPE, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.671. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005202.1/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.995. 

—

In the year two thousand and two, on the eleventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, in
process of registration, incorporated by deed enacted on November 14, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all items
of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of Article 1 of the by-laws in order to suppress the reference to the law of July 31, 1929 on Holding

Companies.

2) Creation of two classes of shares A and B and conversion of the current share capital (EUR 12,500 represented

by 500 shares of EUR 25 each) into class A shares.

3) Addition of dispositions in article 19, bringing in the possibility of interim dividend payment and to a special mode

of dividend payment or of distribution for class A and B shares.

4) Increase of the corporate capital by an amount of EUR 678,725 (six hundred seventy eight thousand seven hundred

and twenty five euro) by contribution in cash, so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euro) to EUR 691,225 (six hundred ninety one thousand two hundred and twenty five euro) by the issue
of 14,640 (fourteen thousand six hundred and forty) new class A shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five
euro) each, and by the issue of 12,509 (twelve thousand five hundred and nine) new class B shares with a nominal value
of EUR 25 (twenty five euro) each with payment of a share premium amounting to EUR 625,450 (six hundred twenty
five thousand four hundred and fifty euro) allocated exclusively to class B shares.

After approval of the foregoing, the sole partner decides what follows: 

<i>First resolution 

The sole partner decides to amend the Article one of the Articles of Incorporation, in order to suppress in the first

paragraph, the reference to the law of July 31, 1929 on Holding Companies which was included by error. 

As a consequence, it is decided to amend the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation to read as

follows: 

Art. 1. (1st paragraph). «A «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company is governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée», as amended. »

Luxembourg, le 3 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

14915

<i>Second resolution

 The sole partner decides to create two classes of shares A and B and to convert the current share capital of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro)
each, into class A shares.

<i>Third resolution

The sole partner decides to bring in the possibility for the company to proceed to interim dividend payment and to

a special mode of dividend payment or distribution for class A and B shares, determined by addition of dispositions in
Article 19 of the Articles of Incorporation which is to read as follows: 

Art. 19. «The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

If the partners decide to proceed to a dividend payment or to a distribution, each class A shares holder will receive,

on basis of a pro rata, a part of such dividends or distributions corresponding to the capital ratio (nominal value and
share premium included), relating to the class A shares in the total capital (nominal value and share premium included),
of the whole merged class A and class B shares. Likewise, each class B shares holder will receive, on basis of a pro rata,
a part of such dividends or distributions corresponding to the capital ratio (nominal value and share premium included),
relating to the class B shares in the total capital (nominal value and share premium included), of the whole merged class
A and class B shares.

At the liquidation closing date, each class A shares holder will have right to payment, on basis of a pro rata, a part of

the liquidation’s proceeds, corresponding to the capital ratio (nominal value and share premium included), relating to
the class A shares in the total capital (nominal value and share premium included), of the whole merged class A and class
B shares. Likewise, each class B shares holder will receive, on basis of a pro rata, a part of the liquidation’s proceeds,
corresponding to the capital ratio (nominal value and share premium included), relating to the class B shares in the total
capital (nominal value and share premium included), of the whole merged class A and class B shares.»

<i>Fourth resolution

 It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 678,725 (six hundred seventy eight thousand

seven hundred and twenty five euro) by contribution in cash, so as to raise it from its present amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euro) to EUR 691,225 (six hundred ninety one thousand two hundred and twenty five
euro) by the issue of 14,640 (fourteen thousand six hundred and forty) new class A shares with a nominal value of EUR
25 (twenty five euro) each, and by the issue of 12,509 (twelve thousand five hundred and nine) new class B shares with
a nominal value of EUR 25 (twenty five euro) each with payment of a share premium amounting to EUR 625,450 (six
hundred twenty five thousand four hundred and fifty euro) allocated exclusively to class B shares.

As a consequence, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorporation to read as follows: 
Art. 8. «The Company’s capital is set at EUR 691,225 (six hundred ninety one thousand two hundred and twenty

five euro), represented by 15,140 (fifteen thousand one hundred and forty) class A shares and by 12,509 (twelve thou-
sand five hundred and nine) class B shares, each of them of EUR 25 (twenty five euro) and fully paid up.»

<i>Fifth resolution

It is decided to admit to the subscription of the 14,640 (Fourteen thousand six hundred and forty) new class A shares

and the 12,509 (twelve thousand five hundred and nine) new class B shares, the sole partner of the Company, PPMV
NOMINEES LIMITED.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the sole partner of the Company, PPMV NOMINEES LIMITED, here represented by Patrick

Van Hees by virtue of a proxy being here annexed; declared to subscribe the 14,640 (fourteen thousand six hundred
and forty) new class A shares and the 12,509 (twelve thousand five hundred and nine) new class B shares and to fully
pay them up, together with the payment of the share premium allocated to class B shares by a contribution in cash
amounting globally to EUR 1,304,175 (one million three hundred and four thousand one hundred and seventy five euro).

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 15,700.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

14916

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le onze décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée SAINT

CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’inscription
au registre de commerce.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préa-
lablement été informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1 des statuts afin de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-

ding.

2.- Création de deux types de parts sociales A et B et conversion du capital social actuel (EUR 12,500, représenté

par 500 parts sociales de EUR 25 chacune) en parts sociales de type A.

3.- Ajout de dispositions à l’article 19 des statuts instaurant la possibilité d’acomptes sur dividendes et un mode par-

ticulier de paiement de dividendes ou de distribution pour les parts sociales A et B.

4.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 678,725 (six cent soixante dix huit mille sept

cent vingt cinq euro) par un apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille
cinq cents euro) à EUR 691,225 (six cent quatre vingt onze mille et deux cent vingt cinq euro) par l’émission de 14,640
(quatorze mille six cent quarante) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euro),
et par l’émission de 12,509 (douze mille cinq cent neuf) nouvelles parts sociales de classe B d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt cinq euro) chacune moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 625,450 (six
cent vingt cinq mille et quatre cent cinquante euro), affectée exclusivement aux parts sociales de classe B.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de modifier l’Article un des statuts, pour supprimer dans le premier paragraphe la référence

faite à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding qui avait été incluse par erreur. 

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1. (1

er

 alinéa). «Une société à responsabilité limitée est régie par les présents statuts et par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce com-
pris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées.»

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide de créer deux classes de parts sociales A et B et de convertir le capital actuel de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euro) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune, en
parts sociales de classe A.

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide d’instaurer la possibilité pour la société de procéder à des versements d’acomptes sur divi-

dendes et un mode particulier de paiement de dividendes ou de distribution pour les parts sociales A et B, le tout dé-
terminé par la modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 19. «L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

14917

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Au cas où les associés décident de procéder au paiement d’un dividende ou à une distribution, chaque titulaire de

parts sociales de la catégorie A recevra, sur base d’un prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions, cor-
respondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime d’émission) se rapportant aux part sociales de la
catégorie A dans le capital total (y compris valeur nominale et prime d’émission), de l’ensemble des parts sociales des
catégories A et B confondues. De même, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie B recevra, sur la base d’un
prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions correspondant au ratio du capital (y compris valeur nomi-
nale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de la catégorie B dans le capital social (y compris valeur no-
minale et prime d’émission) de l’ensemble des catégories A et B confondues.

A la date de clôture de la liquidation, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie A aura droit au versement, sur

la base d’un prorata, d’une proportion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y com-
pris valeur nominale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de catégorie A dans le capital social total (y
compris valeur nominale et prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégories A et B confondues. De
même, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie B aura droit au versement, sur la base d’un prorata, d’une pro-
portion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime
d’émission) se rapportant aux parts sociales de catégorie B dans le capital social total (y compris valeur nominale et
prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégories A et B confondues.»

<i>Quatrième résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 678.725 (six cent soixante dix huit

mille sept cent vingt cinq euro) par un apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euro) à EUR 691.225 (six cent quatre vingt onze mille et deux cent vingt cinq euro) par l’émission de
14.640 (quatorze mille six cent quarante) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt
cinq euro), et par l’émission de 12.509 (douze mille cinq cent neuf) nouvelles parts sociales de classe B d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR
625.450 (six cent vingt cinq mille et quatre cent cinquante euro), affectée exclusivement aux parts sociales de classe B. 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 8. «Le capital social est fixé à EUR 691,225 (six cent quatre vingt onze mille deux cent vingt cinq euro), repré-

senté par 15,140 (quinze mille cent quarante) parts sociales de classe A et 12,509 (douze mille cinq cent neuf) parts
sociales de classe B, de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

 Il est décidé d’admettre à la souscription des 14.640 (quatorze mille six cent quarante) nouvelles parts sociales de

classe A et des 12.509 (douze mille cinq cent neuf) nouvelles parts sociales de classe B, l’associé unique de la Société,
PPMV NOMINEES LIMITED. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société pré-désignée PPMV NOMINEES LIMITED, ici représentée par Patrick Van

Hees en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée; laquelle a déclaré souscrire les 14.640 (quatorze mille six cent
quarante) nouvelles parts sociales de classe A et des 12.509 (douze mille cinq cent neuf) nouvelles parts sociales de
classe B et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission affectée aux actions de classe B par un apport en nu-
méraire d’un montant global de EUR 1.304.175 (un million trois cent quatre mille cent soixante quinze euro).

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé:P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 5. – Reçu 13.042,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005188.5/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

14918

SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.995. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005192.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEXT DAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.702. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 6 février 2003

Au conseil d’Administration de NEXT DAYS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion

à Monsieur Tadeusz Siek, qui pourra engager la société par sa seule signature.

- Le conseil d’administration est composé comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
- TCG GESTION S.A.
- Monsieur Tadeusz Siek.
Leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2007.

Luxembourg, le 6 février 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005010.4/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEXT DAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.702. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 6 février 2003 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NEXT DAYS S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement

il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d’administrateur et

d’administrateur-délégué et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Monsieur Tadeusz Siek ayant son domicile à Ul. Slonecznikowa 2 81-198 Kosakowo (Woj, pomorskie)

Pologne, en qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à, Monsieur Tadeusz Siek, qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005010.5/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

J. Elvinger.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur
Signatures

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur
Signatures

14919

CAVAL SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005003.2/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

CAVAL SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004999.2/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

CAVAL SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004998.2/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

E.I.A. EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02961 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005137.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

E.T.T., EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02959 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005138.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

<i>Pour la société CAVAL SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CAVAL SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CAVAL SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour E.I.A. S.A.
Signature

<i>Pour E.T.T. EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A.
Signature

14920

EYE.MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005002.2/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

WORLD PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 80.426. 

—

Les associés de la société à responsabilité limitée WORLD PROJECT ont décidé de transférer le siège social à l’adres-

se suivante:

250, route de Thionville
L-2610 Howald.
Ce transfert prend effet au 10 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03125. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005005.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

LAGERHAUS LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1023 Luxemburg, 257, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.558. 

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Februar 2003

Am Mittwoch, den 5. Februar 2003, sind die Aktionäre der LAGERHAUS LUX S.A. am Sitz der Gesellschaft zur aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Jean-Paul Frank, Dipl. Betriebswirt und Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg tritt als Verwaltungsratmitglied

ab.

Herr Jean-Paul Frank erhält vollständige Entlastung für sein Mandat als Verwaltungsratmitglied. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03124.- Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005006.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

ORTO HOLDING A.G., Aktiebgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 41.281. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Dezember 2001 geht hervor, dass Herr Pierre

Schmit, Ökonom, mit professionneller adresse in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont zum neuen Prüfungskommis-
saren wurde.

Volle und uneingeschränkte Entlastung wird dem ausscheidenden Prüfungskommissar, Herrn Yves Wallers, gewährt.

Luxemburg, den 31. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005115.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

<i>Pour la société EYE.MAIL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Howald, le 7 février 2003.

Signature.

Luxemburg, den 5. Februar 2003.

Unterschriften.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

14921

OLINGER J.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 79.819. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03874, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005008.3/530/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04209, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(005045.3/273/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 74.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04206, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(005047.3/272/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

GAMBALE ROOFING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.761. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 18 février 2003, a accepté à l’unanimité la démission de

Monsieur Vittorio Merli.

En outre, l’assemblée a nommé deux administrateurs supplémentaires de la catégorie A comme suit:
- Monsieur Stefano Gambale, administrateur de société, domicilié à Via Aldo Moro 21, I-44043 Mirabello (FE) et
- Monsieur Michael De Clercq, administrateur de société, domicilié à US-Valley Dr Wetchyng 07069, New Jersey,

Etats-Unis,

portant ainsi le nombre des administrateurs de catégorie A à trois.
Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005105.3/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

<i>Pour OLINGER J.P. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
N. Schaeffer

<i>Pour la Gérance
Par mandat
N. Schaeffer

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

14922

PYNCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.976. 

—

RECTIFICATIF

Dans l’extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2002, il y a lieu de lire «le siège social est trans-

féré au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005106.2/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

La société FIDUCENTER S.A. dénonce de plein droit son contrat de domiciliation avec la société GALEN INDUSTRY

S.A.

Luxembourg, le 17 février 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005108.2/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 28 juin 2002,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(005113.2/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.226. 

—

<i>extrait

Il résulte d’une décision du conseil de gérance de la société en date du 11 février 2003 que le siège social est transféré

avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005118.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A. 
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

14923

I.C.E. LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(005050.3/273/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB04795, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(005064.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 janvier 2003

<i>Résolution

The shareholders appoint the directors and the auditors for a new mandate expiring on the date of the annual general

meeting approving the 2002 accounts as follows:

<i>Board of directors 

<i>Auditor

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005079.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

I.T.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02797 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005150.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

<i>Pour la Gérance
Par mandat
N. Schaeffer

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Messrs Federico Franzina, private employee, resident in Luxembourg, chairman;

Patrick Ehrhardt, private employee, resident in Luxembourg, director;

Mrs

Maryse Santini, private employee, resident in Luxembourg, director.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

14924

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.989. 

—

Les statuts coordonnés au 28 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04680, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005078.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

IPEF II HOLDINGS N° 5 BIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.746. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 28 juin 2002,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(005081.3/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

ALMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04672, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005092.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

FARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.615. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 21 février 2003 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de la société TAXCONTROL S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes et nomme en son remplacement la société STARNET S.A. avec siège social à Viale S. Franscini 16, 6904 Lugano,
Suisse à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

2. L’assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, Mesdames Nicole Thommes et Andrea Da-

ny, toutes les deux domiciliées professionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Elles sont affectées à la ca-
tégorie B et portent ainsi le nombre des administrateurs à cinq.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de

l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005139.3/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

YARDLEY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société ALMARK, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

14925

IPEF II HOLDINGS N° 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.195. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 28 juin 2002,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(005093.3/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04671, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005097.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04670, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005098.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

SU.MA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.361. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 février 2003 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de sa fonction d’administrateur et nom-

me comme nouvel administrateur Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg. Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant.

2. L’assemblée prend acte de la démission de FIDIREVISA S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes et nom-

me en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

3. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de

l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005163.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

14926

AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 40.745. 

—

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of February.
Before us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office at Colmar-Berg, (R. C. Luxembourg B 40.745), incorporated pursuant to a notarial deed on
June 18, 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 505 of November 5, 1992 and
amended for the last time pursuant to a deed under private seal on December 21, 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 763 of May 18, 2002.

 The meeting was opened at eleven o’clock with Mr Gregory Surply, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Annie Marechal, private employee, residing in Schifflange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- To decide to transfer the registered office of the Company into the municipality of Hesperange.
2.- To amend paragraph 1 of article 2 of the Articles of Incorporation in order to reflect the above transfer.
 II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

 IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

 Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company to the municipality of Hesperange.
As a consequence, the address of the Company will be transferred from its current location at avenue Gordon Smith,

L-7750 Colmar-Berg to 1, Ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange.

<i>Second resolution

The meeting resolves, in order to reflect the above transfer, to amend paragraph 1 of article 2 of the Articles of In-

corporation so that forthwith it shall be read as follows:

«The Company will have its registered office in Hesperange.»
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son

siège social à Colmar-Berg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.745,
constituée suivant acte notarié en date du 18 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 505 du 5 novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date
du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 763 du 18 mai 2002.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Gregory Surply, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société dans la commune de Hesperange.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de refléter le transfert de siège susmentionné.

14927

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société dans la commune de Hesperange. En conséquence,

l’adresse de la société sera transférée de sa location actuelle Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg au 1, Ceinture
Um Schlass, L-5880 Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, afin de refléter le susdit transfert de siège, de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hesperange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Surply, M. Strauss, A. Marechal, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 137S, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(005429.4/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 40.745. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(005432.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

UID FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 47.134. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 18 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005127.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

F. Baden.

<i>Pour UID FINANCE
Signature
<i>Un mandataire

14928

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 janvier 2003

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix

de leur donner décharge ainsi qu’à Messieurs Alain Siaens, Etienne de Callataÿ et Christopher Misson qui ont exercé
respectivement leur mandat d’Administrateur jusqu’au 22 février, 29 novembre et 2 décembre 2002.

Monsieur Etienne de Callataÿ a terminé le mandat de Monsieur Alain Siaens.
L’Assemblée Générale donne décharge au Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée Générale notifie la cooptation de Monsieur Alain Léonard en date du 16 janvier 2002 en qualité d’Ad-

ministrateur.

L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises

ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs De Bruyne, Léonard et Wagenaar pour une durée d’une année.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le

30 septembre 2003.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Patrick Wagenaar, Admnistrateur
Monsieur Alain Léonard, Administrateur
Monsieur Geert De Bruyne, Président. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005428.3/34/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005430.3/34/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour AQUA CONSEIL S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de pouvoir / Fondé de Pouvoir Principal

Pour extrait conforme
<i>Pour AQUA CONSEIL S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de pouvoir / Fondé de Pouvoir Principal

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finasol

Helang S.A.

Crown of Jukem S.A.

Jukem S.A.

Eurochina Investment S.A.

Eurochina Investment S.A.

Crown of Bakem S.A.

Bakem S.A.

Jumarkin S.A.

Soguele Administration S.A.

PASE Private Equity Holdings S.A.

PASE Private Equity Holdings S.A.

Finaxia S.A.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Jorissa Holding S.A.

Chancery Trust Holdings S.A.

Euro Investors S.A.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux, S.à r.l.

Sarine Finance S.A.

Marienberg S.A.

Canoe Securities S.A.

Canoe Securities S.A.

Soleo Holdings S.A.

Soleo Holdings S.A.

Pressy Group S.A.

Laligra Group, S.à r.l.

Prolint, S.à r.l.

Atis Real A.P.M. Luxembourg S.A.

Atis Real A.P.M. Luxembourg S.A.

Ha Ka Holding S.A.

Ha Ka Holding S.A.

Galen Industry S.A.

C.K. S.A.

C.K. S.A.

Zouga S.A.

Materis Management

Emmepi S.A.

Emmepi S.A.

Saint Clair Luxembourg, S.à r.l.

Saint Clair Luxembourg, S.à r.l.

Next Days S.A.

Next Days S.A.

Caval Sports, S.à r.l.

Caval Sports, S.à r.l.

Caval Sports, S.à r.l.

E.I.A. European Investment Association S.A.

E.T.T., European Trade and Transport S.A.

Eye.Mail, S.à r.l.

World Project, S.à r.l.

Lagerhaus Lux S.A.

Orto Holding A.G.

Olinger J.P. S.A.

Securel S.A.

Pedus Security, S.à r.l.

Gambale Roofing Technology S.A.

Pynca S.A.

Galen Industry S.A.

IPEF II Holdings N˚ 5 S.A.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l.

I.C.E. Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l.

Hendradon Holding S.A.

Hendradon Holding S.A.

I.T.U., S.à r.l.

Yardley Holding S.A.

IPEF II Holdings N˚ 5 bis S.A.

Almark, S.à r.l.

Fari S.A.

IPEF II Holdings N˚ 11 S.A.

Chaussures de Sécurité Tunisie

Chaussures de Sécurité Europe

Su.Ma. International S.A.

AT&amp;T Luxembourg S.A.

AT&amp;T Luxembourg S.A.

UID Finance

Aqua Conseil S.A.

Aqua Conseil S.A.