14737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 308

21 mars 2003

S O M M A I R E

Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14747

Déco-Jardin, S.à r.l., Roost. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14783

Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14748

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14776

Aladar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14752

Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14762

Aladar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14752

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg

14739

Aladar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14753

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg

14742

Antani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14757

Edens S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14770

Arabesk International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14755

Ferrocemento S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

14751

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

14753

Ferrocemento S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

14752

Atlante S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14750

Fleur de Lune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

14739

Atlante S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14754

Fondation  Européenne  des  Fondations,  Luxem-

Automatic  Machinery  Investments  S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14784

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14751

Foxy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14780

Barem Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14779

Fromageries Réunies Holding S.A., Luxembourg . 

14751

Barfin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14751

Garage Léon Pirsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14756

Bielefeld Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14763

Henzig & Scherer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

14757

Bielefeld Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14763

Hobbes Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

14768

Bielefeld Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14763

HT-LUX  S.A.,  Entreprise  Générale  de  Cons-

Bielefeld Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14763

truction   Hochtief-Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Bielefeld Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14763

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14758

Billings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14746

IK & Mukke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

14760

BNC Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14765

Imar S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14775

BNC Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14768

Imar S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14775

Bodensee - Racing, A.s.b.l., Canach . . . . . . . . . . . . .

14773

Immobiliengesellschaft  CSC  Kirchberg  S.A., Lu- 

Bralu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14755

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14759

Bralu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14755

Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Lu-  

Brentex A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14780

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14758

Brentex A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14780

Immobilière Top-Invest Luxembourg, Bridel  . . . . 

14764

Business Center Steinsel S.A., Walferdange . . . . . .

14757

Indolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14760

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14779

ITT Industries, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

14757

C.R.S.M. S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14756

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxembourg

14758

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14762

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14783

Chanfana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14751

LLPCO  Holdings  Pty  Limited, Melbourne (Aus-

COFIMETAL S.A.H. (Compagnie Financière de la

tralia). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14739

Métallurgie), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14769

LLPCO  Holdings  Pty  Limited, Melbourne (Aus-

COFIMETAL S.A.H. (Compagnie Financière de la

tralia). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14739

Métallurgie), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14769

Lux Habitat Carrelage S.A., Luxembourg . . . . . . . 

14764

Création Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14758

Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14752

Création Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14758

Machen-Iveco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

14776

Crochat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14782

Mahevia S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14775

Dance Atmosphere, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette  . . . .

14781

Mahevia S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14775

14738

RONDO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 février 2003.

(900143.2/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

RONDO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Dieckirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dieckirch, le 21 février 2003.

(900144.3/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

Materials Technics Holding S.A., Luxembourg  . . . 

14743

Rollimmo S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14755

Microproducts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14756

Rondo Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .

14738

Microproducts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14756

Rondo Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .

14738

Moebelzentrum, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . . 

14756

Sarita Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14753

Moxfleisch Finanz Beteilungs Gesellschaft AG, Lu-

Sarita Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

14753

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14748

Sirem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14750

New England Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

14777

Siskin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14748

New England Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

14778

Sithia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14743

New England Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

14778

Sithia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14743

New England Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

14778

Sithia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14750

New England Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

14778

Soc-Lux S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14746

Newark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14754

Soc-Lux S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14746

O’Medias, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14759

Sodralux S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .

14754

O’Medias, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14759

Son Vida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14742

P.D.N.C., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14760

Statucorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14749

P.D.N.C., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14760

Statucorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14750

Pinamar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14748

Steelnet  Investments  Management  S.A., Luxem-

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

14777

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14776

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

14777

Synercom Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14770

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

14777

Synercom Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14770

Polsteam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14776

Tax  Consultants  International,  S.à r.l., Luxem-

Polsteam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14776

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14769

Primet (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

14768

Tiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14739

Primet (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

14768

Tone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14764

Promero S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14754

Uniconnect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14779

Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14762

Unique I.T. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14783

Richter  Family  Holdings  Europe  S.A.,  Luxem-

Urcano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14759

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14783

Vast Invest Holding S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . .

14760

Richter  Family  Holdings  Europe  S.A.,  Luxem-

Villa d’Este, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

14772

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14783

Welbes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14756

Rising Star S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14759

Witch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14771

Rispoll Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . 

14762

Witch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14772

Rofin Ex S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14755

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

14739

TIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02162, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004517.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004670.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Melbourne (Australie).

Principal établissement et siège de direction effective: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 83.666. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004698.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Melbourne (Australie).

Principal établissement et siège de direction effective: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 83.666. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004699.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

—

 In the year two thousand and three, on the third day of February.
 Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as

deputy for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.

 There appeared:

 The company DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif with registered office at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg N

°

 B 89.408, acting in its capacity of sole partner of the company DO-

VER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C. Luxembourg N

°

 B 89.430 incorporated by a deed received by the prenamed notary Tom Metzler, on October 14,

2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1672 dated on November 21, 2002,
(«the Company»).

 Here represented by Me Lucile Makhlouf, lawyer, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy under private seal dated January 29, 2003 which after having been signed ne varietur by the

appearing person and the notary will remain attached to the present deed to be registered together with it.

 The appearing person requested the notary to act the following resolutions of the sole partner:

<i>First resolution

 The sole partner resolves increasing the share capital of the Company by an amount of EUR 78,104,150.- (seventy-

eight million one hundred and four thousand one hundred and fifty Euros), so as to bring it from its present amount of
EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five hundred) corporate units with a par value

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

14740

of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, to the amount of EUR 78,116,650.- (seventy-eight million one hundred and sixteen
thousand six hundred and fifty Euros) represented by 3,124,666 (three million one hundred and twenty-four thousand
six hundred and sixty-six) corporate units, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

<i>Second resolution

 The sole partner resolves to issue 3,124,166 (three million one hundred and twenty-four thousand one hundred and

sixty-six) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligations
as the existing corporate units.

<i>Subscription and payment

 There now appears Me Lucile Makhlouf, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney of the

prenamed company DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, by virtue of a the above mentioned pow-
er of attorney given on January 29, 2003.

 The prenamed company DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, represented as hereabove stated,

declares to subscribe to the 3,124,166 (three million one hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-
six) additional corporate units, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, with an aggregate share premium
amounting to EUR 78,104,197.- (seventy-eight million one hundred and four thousand one hundred and ninety-seven
Euros), and to make payment in full for such new corporate units and the share premium by a contribution in kind,
consisting in 28,692,027 (twenty-eight million six hundred ninety-two thousand and twenty-seven) shares in the com-
pany DOVER UK HOLDINGS LIMITED, with registered office at 60 Cannon Street, London, England, United Kingdom
EC4N 6JP representing all its share capital.

 A valuation report has been drawn-up by the Board of Directors of DOVER UK HOLDINGS LIMITED, on January

27, 2003, wherein the 28,692,027 (twenty-eight million six hundred ninety-two thousand and twenty-seven) shares of
DOVER UK HOLDINGS LIMITED contributed have been described and valued.

 The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
 «Based on the verification procedures applied as described above:
 - the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 3,124,166 corporate units of par value

EUR 25.- each, with an aggregate share premium amounting to EUR 78,104,197;

 - we have no further comment to make on the value of the contribution.»
 The report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

 It results from a contribution agreement duly signed on January 29, 2003 between the company DOVER LUXEM-

BOURG S.N.C., société en nom collectif and the Company that the 28,692,027 (twenty-eight million six hundred ninety-
two thousand and twenty-seven) shares of DOVER UK HOLDINGS LIMITED are transferred to the Company.

 The contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

 In consideration for this contribution of 28,692,027 (twenty-eight million six hundred ninety-two thousand and twen-

ty-seven) shares in DOVER UK HOLDINGS LIMITED by DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, the
Company will issue 3,124,166 (three million one hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-six) corpo-
rate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, with an aggregate share premium amounting to EUR
78,104,197.- (seventy-eight million one hundred and four thousand one hundred and ninety-seven Euros).

 Thereupon, the sole partner resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 3,124,166

(three million one hundred and twenty-four thousand one hundred and sixty-six) fully paid-up additional corporate units
with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, to the company DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom
collectif.

<i>Third resolution

 The sole partner resolves amending the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany so as to reflect the capital increase.

 Consequently, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text: 

 «The subscribed capital of the company is set at EUR 78,116,650.- (seventy-eight million one hundred and sixteen

thousand six hundred and fifty Euros) represented by 3,124,666 (three million one hundred and twenty-four thousand
six hundred and sixty-six) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

<i>Fourth resolution

 The sole partner resolves to allocate the amount of EUR 7,811,665.- (seven million eight hundred and eleven thou-

sand six hundred and sixty-five Euros) from the above mentioned share premium account to the legal reserve account.

<i>Expenses

 Insofar as the contribution in kind results in DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, a company

incorporated in the European Union (Grand Duchy of Luxembourg), contributing more than 65% of the shares in DO-
VER UK HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the European Union (England), to a company incorporated
in the European Union (Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December
29, 1971, which provides for capital contribution exemption.

 The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand Euros).

14741

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg in the office of Maître Marthe Thyes-Walch, on the

day mentioned at the beginning of this document.

 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le trois février.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.

 A comparu:

 La société DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg N

°

 B 89.408, agissant en sa qualité d’associée unique de la société DO-

VER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.
Luxembourg N

°

 B 89.430 constituée par un acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 14 octobre 2002, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1672 du 21 novembre 2002, (la «Société»).

 Ici représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocate, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé du 29 janvier 2003, qui après avoir été signée ne varietur par la personne

comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 La personne comparante a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:

<i>Première résolution

 L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 78.104.150,-

(soixante-dix-huit millions cent quatre mille cent cinquante Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq Euros) chacune, au montant de EUR 78.116.650,- (soixante-dix-huit millions cent seize mille six cent cin-
quante Euros), représenté par 3.124.666 (trois millions cent vingt-quatre mille six cent soixante-six) parts sociales, d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

 L’associée unique décide que la Société émette 3.124.166 (trois millions cent vingt-quatre mille cent soixante-six)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, ayant les même droits et obligations que
celles existantes.

<i>Souscription et libération

 Ensuite intervient Maître Lucile Makhlouf, prénommée, en sa qualité de mandataire spéciale, dûment mandatée par

la société prénommée DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, en vertu de la procuration mentionnée
ci-dessus donnée le 29 janvier 2003.

 La prénommée DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, représentée comme ci-avant indiqué, dé-

clare souscrire aux 3.124.166 (trois millions cent vingt-quatre mille cent soixante-six) parts sociales additionnelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant de EUR
78.104.197,- (soixante-dix-huit millions cent quatre mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros), et d’entièrement libérer ces
nouvelles parts sociales et la prime d’émission par un apport en nature de 28.692.027 (vingt-huit millions six cent quatre-
vingt-douze mille vingt-sept) actions de la société DOVER UK HOLDINGS LIMITED, 60 Cannon Street, London, En-
gland, United Kingdom EC4N 6JP, représentant l’intégralité de son capital social.

 Un rapport d’évaluation a été émis par le conseil de gérance de DOVER UK HOLDINGS LIMITED, le 27 janvier

2003, par lequel les 28.692.027 (vingt-huit millions six cent quatre-vingt-douze mille vingt-sept) actions de la société DO-
VER UK HOLDINGS LIMITED apportées ont été décrites et évaluées.

 La comparante remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus:
 - La valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 3.124.166 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 25.- chacune, et à la prime d’émission totale de EUR 78.104.197,-;

 - Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
 Le rapport, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 29 janvier 2003 entre DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société

en nom collectif et la Société que les 28.692.027 (vingt-huit millions six cent quatre-vingt-douze mille vingt-sept) actions
de DOVER UK HOLDINGS LIMITED sont transférées à la Société.

 La convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 En contrepartie de l’apport par DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif des 28.692.027 (vingt-huit

millions six cent quatre-vingt-douze mille vingt-sept) actions de DOVER UK HOLDINGS LIMITED, la Société émettra
3.124.166 (trois millions cent vingt-quatre mille cent soixante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant de EUR 78.104.197,- (soixante-dix-huit mil-
lions cent quatre mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros).

14742

 Sur quoi l’associée unique décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 3.124.166

(trois millions cent vingt-quatre mille cent soixante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros), chacune à la société DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital.

 Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 
 «Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 78.116.650,- (soixante-dix-huit millions cent seize mille six cent cin-

quante Euros) représenté par 3.124.666 (trois millions cent vingt-quatre mille six cent soixante-six) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).»

<i>Quatrième résolution

 L’associée unique décide d’affecter la somme de EUR 7.811.665,- (sept millions huit cent onze mille six cent soixante-

cinq Euros) de la prime d’émission mentionnée ci-dessus à la réserve légale.

<i>Frais

 Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom

collectif, une société constituée dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg), de sa participation de plus
de 65% des actions dans DOVER UK HOLDINGS LIMITED, une société constituée dans l’Union européenne (Angle-
terre), à une société constituée dans l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

 Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 7.000,- (sept mille Euros).

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même comparante, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude de Maître Marthe Thyes-Walch, date qu’en tête des présentes.
 Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Makhlouf, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 137S, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(004717.3/222/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004718.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.988. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-

AB03081, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004701.4/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 26 février 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 février 2003.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(LUF

 1.832.473)

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(LUF

 308.392)

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(LUF

 2.140.865)

14743

SITHIA S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCONDOR S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.611. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004716.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SITHIA S.A., Société Anonyme.

(anc. FINCONDOR S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.611. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004719.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MATERIALS TECHNICS).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATERIALS TECHNICS,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.042,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2
août 1995, publié au Mémorial C numéro 549 du 26 octobre 1995,

dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale, par décision du conseil d’administra-
tion du 23 octobre 2001, dont un extrait du procès-verbal de la réunion a été publié au Mémorial C numéro 314 du 26
février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Martine Stieven, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions de Madame Mireille Gehlen et de Messieurs François Winandy et René Schmitter, ad-

ministrateurs de la société.

2. Nomination de Monsieur Gaston Matthyssens en tant qu’administrateur de la société.

SITHIA S.A.(anc. FINCONDOR S.A.)
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SITHIA S.A.(anc. FINCONDOR S.A.)
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

14744

3. Décision d’augmenter le capital social de la société pour le porter à EUR 32.000,-, représenté par 3.200 actions de

EUR 10,- chacune, entièrement libérées.

4. Décision d’introduire un capital autorisé d’un montant de EUR 65.000,-, représenté par 6.500 actions de EUR 10,-

chacune, entièrement libérées.

5. Décision de remplacer l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts par l’alinéa suivant:
«Les actions de la société sont nominatives.»
6. Décision de supprimer l’alinéa 5 de l’article 6 des statuts.
7. Décision d’introduire un article 6bis ayant la teneur suivante:
«Les actions sont divisées en deux catégories: les actions numérotées de 1 à 3.200 sont des actions de catégorie A.

Les actions qui seraient émises suite à l’exercice de leurs droits par les titulaires des warrants émis par la société, seront
des actions de catégorie A. Les actions qui seront émises dans le cadre du capital autorisé seront, suivant les décisions
du conseil d’administration prises lors de leur émission, soit des actions de catégorie A, soit des actions de catégorie B.»

8. Décision d’introduire un article 8bis ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale et aux conditions déterminées

par elle, décider d’émettre et d’octroyer des warrants aux personnes et sociétés participant au management ou appor-
tant des services de consultant à la société et ses filiales.

Le nombre de warrants est limité à 600 (six cents). Ils donnent droit à leur titulaire de souscrire à une augmentation

de capital à la valeur nominale des actions.»

9. Décision de remplacer l’alinéa 2 de l’article 31 des statuts par l’alinéa suivant:
«Sur l’actif net, provenant de la liquidation, après apurement du passif, le solde sera réparti de la manière suivante:
Premièrement, les actifs qui seront disponibles en vue de la distribution aux actionnaires seront payés aux titulaires

d’actions de catégorie B pour un montant correspondant au montant des apports effectués par ceux-ci (en capital et en
prime d’émission).

Ensuite, les actifs qui seront disponibles en vue de distribution aux actionnaires seront payés aux titulaires d’actions

de catégorie A pour un montant correspondant à celui payés aux actionnaires de catégorie B en vertu du paragraphe
précédent.

Enfin, les actifs restants seront payés au prorata entre tous les actionnaires en fonction du nombre d’actions qu’ils

détiennent.»

10. Décision d’autoriser le conseil d’administration d’émettre des warrants et fixation de leurs conditions d’émission.
11. Décision de modifier la dénomination de la société en MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A.
12. Décision de renuméroter les articles des statuts.
13. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Mireille Gehlen et de Messieurs François Winandy et René

Schmitter comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Gaston Matthyssens, consultant, né à Wilrijk (Belgique), le 26 janvier 1946, demeurant à B-1640 Sint-Ge-

nesius-Rode, Hoevestraat 27, 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille treize euros trente et un cents (1.013,31

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme MATERIALS TECHNICS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de mille trei-
ze euros trente et un cents (1.013,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinquante (50) actions existantes sans désignation de valeur nominale par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et de les attribuer aux action-
naires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

14745

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire aux statuts de la société (article cinq) un capital autorisé d’un montant de soixante-

cinq mille euros (65.000,- EUR) qui sera représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, sous les conditions fixées ci-après.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR) représenté par six mille cinq cents

(6.500) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires
ne font pas usage partiellement ou totalement de leur droit de souscription préférentiel, le Conseil d’Administration est
autorisé à proposer les actions restants à souscrire aux mêmes conditions aux actionnaires existants ou à de nouveaux
actionnaires entrants. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions aux-quelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts par l’alinéa suivant:

«Art. 6. (alinéa 1

er

). Les actions de la société sont nominatives.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa cinq de l’article 6 des statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un article 6bis ayant la teneur suivante:

«Art. 6bis. Les actions sont divisés en deux catégories: les actions numérotées de 1 à 3.200 sont des actions de

catégorie A. Les actions qui seraient émises suite à l’exercice de leurs droits par les titulaires des warrants émis par la
société, seront des actions de catégorie A. Les actions qui seront émises dans le cadre du capital autorisé seront, suivant
les décisions du conseil d’administration prises lors de leur émission, soit des actions de catégorie A, soit des actions
de catégorie B.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un article 8bis ayant la teneur suivante:

«Art. 8bis. Le conseil d’administration peut, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale et aux conditions

déterminées par elle, décider d’émettre et d’octroyer des warrants aux personnes et sociétés participant au manage-
ment ou apportant des services de consultant à la société et ses filiales.

Le nombre de warrants est limité à six cents (600). Ils donnent droit à leur titulaire de souscrire à une augmentation

de capital à la valeur nominale des actions.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’alinéa 2 de l’article 31 des statuts par le texte suivant:

«Art. 31. (alinéa 2.1-4). Sur l’actif net, provenant de la liquidation, après apurement du passif, le solde réparti de

la manière suivante:

Premièrement, les actifs qui seront disponibles en vue de la distribution aux actionnaires seront payés aux titulaires

d’actions de catégorie B pour un montant correspondant au montant des apports effectués par ceux-ci (en capital et en
prime d’émission).

Ensuite, les actifs qui seront disponibles en vue de distribution aux actionnaires seront payés aux titulaires d’actions

de catégorie A pour un montant correspondant à celui payés aux actionnaires de catégorie B en vertu du paragraphe
précédent.

Enfin, les actifs restants seront payés au prorata entre tous les actionnaires en fonction du nombre d’actions qu’ils

détiennent.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de donner autorisation au conseil d’administration d’émettre gratuitement et d’octroyer

des warrants aux personnes et sociétés participant au management ou apportant des services de consultant à la société
et ses filiales.

Le conseil d’administration pourra émettre et octroyer un maximum de six cents (600) warrants.

14746

Les warrants seront incessibles. Ils donneront droit à leur titulaire de souscrire à une augmentation de capital à la

valeur nominale des actions, soit dix euros (10,- EUR).

Ce droit devra être exercé au plus tard pour le 31 décembre 2006.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles 6bis à 32 qui deviendront les articles 7 à 34.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Leblon, Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2003, vol. 521, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004735.3/231/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-

AB03075, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004704.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SOC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3878 Schifflange, 30, Chemin Vert.

R. C. Luxembourg B 63.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004756.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SOC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3878 Schifflange, 30, Chemin Vert.

R. C. Luxembourg B 63.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004754.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 42.993,75 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.449,57 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.443,32 EUR

Signature.

Echternach, le 26 février 2003.

Signature.

Echternach, le 26 février 2003.

Signature.

14747

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.017. 

—

 L’an deux mille trois, le cinq février.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFIN (HOLDING) S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.017,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 598 du 5 août 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Frank Baden en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
924 du 4 décembre 1999.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à Martelange,

 qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 - Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2003, l’article 4 aura la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse di-

rectement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

 - Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’Assemblée décide d’abandonner le statut de société holding et de changer l’objet social de la société avec effet au

1

er

 janvier 2003.
 En conséquence l’article 4 des statuts est modifié comme suit avec effet au 1

er

 janvier 2003:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse di-

rectement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Henoumont, A. Siebenaler, L. Frisch et J. Elvinger.

14748

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(004788.3/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.017. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004793.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

MOXFLEISCH FINANZ BETEILUNGS GESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB03701, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004706.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PINAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004708.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SISKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.722. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion

<i>du conseil d’administration tenue en date du 20 janvier 2003

Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

a été coopté en tant qu’administrateur de la catégorie A de la Société en remplacement de Monsieur Thierry Becker,
administrateur démissionnaire. Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des action-
naires.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004847.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 24 février 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

PINAMAR HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14749

STATUCORP S.A., Société Anonyme,

(anc. STATUCORP S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172. 

—

 L’an deux mille trois, le cinq février.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STATUCORP S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 31.172, constituée suivant acte notarié en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 360 du 5 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1012 du
15 novembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Nicole Hénoumont, employée privée, de-

meurant à Martelange,

 qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2003; l’article 4 aura la teneur suivante:

 «La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

 Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’Assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de changer l’objet social avec effet au 1

er

 jan-

vier 2003.

 En conséquence l’article 4 des statuts est modifié comme suit avec effet au 1

er

 janvier 2003.

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Hénoumont, A. Siebenaler, L. Frisch et J. Elvinger.

14750

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(004797.3/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004801.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004709.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ATLANTE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.914. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04130, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004710.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SITHIA S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCONDOR S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.611. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 28 janvier 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Bettoncelli Luigi, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04103. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004721.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

F. Baden.

F. Baden.

SIREM S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ATLANTE S.A. HOLDING
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
SITHIA S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

14751

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04119, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004711.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04117, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004712.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CHANFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004713.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2003.

(004714.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BARFIN, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004762.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FERROCEMENTO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

CHANFANA S.A.
 M.-F. Ries-Bonani / A. Schaus
<i>Administrateur / <i>Administrateur

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

F. Baden.

14752

LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.203. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des Associés tenue à Luxembourg le 15 janvier 2003

Le siège social est transféré au 17 rue Beaumont L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04108. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004715.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Bruno Isabella, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Caprini Fran-

cesco sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04099. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004720.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ALADAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SALTILLO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04089, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004723.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ALADAR S.A., Société Anonyme,

(anc SALTILLO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04087, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004724.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour extrait sinc`ère et conforme
LUXEMBAU, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FERROCEMENTO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALADAR S.A.(anc. SALTILLO S.A.)
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALADAR S.A.(anc SALTILLO S.A.)
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

14753

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04078, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004725.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.379. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 13 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04082. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004727.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ALADAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SALTILLO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 février 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Bonamigo Mario sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heintz Jean-Marc est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04096. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004722.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.113. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004740.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SARITA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
SARITA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
ALADAR S.A.
 M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

14754

ATLANTE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.914. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg le 9 septembre 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04127. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004730.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SODRALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 80.301. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Dezember 2002

Die Generalversammlung beschliesst die LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte Zithe zum neuen Abschlussprüfer zu nennen.

Das Mandat der LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., endet bei der Hauptversammlung im Jahr 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004736.4/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

NEWARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.739. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2002

L’assemblée accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes et lui

donne entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes la société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., terminera le mandat du commissaire aux comptes démission-

naire, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004739.4/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PROMERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 82.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, LSO-AB4565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004741.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour extrait sincère et conforme
ATLANTE S.A. HOLDING
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Grevenmacher, den 27. Dezember 2002.

Unterschriften.

<i>Pour la NEWARK S.A.
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

14755

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.539. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004742.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.539. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004743.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ROLLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 15.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04304, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004746.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ROFIN EX, Société Anonyme,

(anc. ROLLINGER SOPARFI).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04305, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004747.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ARABESK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.037. 

—

Le domicile de la société anonyme ARABESK INTERNATIONAL S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est

dénoncé ce jour avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans a remis sa démission.

Luxembourg, le 24 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004760.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 28 février 2003.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

14756

MOEBELZENTRUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 7.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04307, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004748.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

C.R.S.M., Société Anonyme.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R. C. Luxembourg B 53.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004752.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

WELBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04313, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004753.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

GARAGE LEON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004755.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

MICROPRODUCTS S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004950.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

MICROPRODUCTS S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04418, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004952.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

14757

BUSINESS CENTER STEINSEL, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 80.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04306, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004757.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.880. 

—

Le domicile de la société anonyme ANTANI INTERNATIONAL S.A., 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dé-

noncé ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 24 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004758.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

HENZIG &amp; SCHERER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 70.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04312, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2003.

(004759.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 13.250,-. 

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 85.519. 

—

EXTRAIT

En date du 10 septembre 2002, INTERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION, une société de droit

de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A. a transféré ses 53 parts sociales ordinaires de la Société à GOULD
PUMPS DELAWARE, Inc., une société constituée sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à THE COR-
PORATION TRUST COMPANY, 100 West Tenth Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A.

A la même date, ITT DELAWARE INVESTMENTS, Inc., une société constituée de droit de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, DE 19801, U.S.A. a transféré ses 53 parts sociales ordinaires de la société à GOULD PUMPS DELAWARE,
Inc., prénommée.

Suite à ces cessions de parts sociales de la Société, GOULD PUMPS DELAWARE, Inc., prénommée, détient toutes

les 530 parts sociales de la Société.

Luxembourg, le 18 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004787.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

ITT INDUSTRIES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

14758

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 18.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03423 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004761.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 70.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03414 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004763.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03427 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004764.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.258. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03834, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004794.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.258. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03833, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004790.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14759

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03419 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004765.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

URCANO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.616. 

—

Le domicile de la société anonyme URCANO S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Jean-Marie Poos
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004766.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

RISING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 60.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, LSO-AB03799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

O’MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04437, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004962.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

O’MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04438, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004968.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

<i>Pour la société
Signature

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

14760

P.D.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02058, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(004795.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

P.D.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02055, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(004798.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

VAST INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 81.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, LSO-AB03798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004771.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.763. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03560 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004780.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

INDOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.507. 

—

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDOLUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.507, cons-

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg
Signature

Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

14761

tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 29 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 111 du 15 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, bd Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, bd Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C:
numéro 1804 du 20 décembre 2002,
numéro 24 du 10 janvier 2003;
b) au Luxemburger Wort:
du 20 décembre 2002,
du 10 janvier 2003;
c) au Letzeburger Journal:
du 20 décembre 2002,
du 10 janvier 2003.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur, Madame M.-F. Ries-Bonani.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.-Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire avait été convoquée pour le

16 décembre 2002 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

V.- La présente Assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée à l’Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 17, rue Beaumont,

née le 13 novembre 1949 à Esch-sur-Alzette.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bastin, D. Pacci, J.-M. Noël et P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(004806.3/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

F. Baden.

14762

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.816. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004785.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03555 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004792.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 625.100,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.533. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03553 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004804.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04223, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004825.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

<i>Pour RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 34.876,92 USD

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.758,04 USD

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 42.634,96 USD

Signature.

14763

BIELEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03830, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004809.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BIELEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03829, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004807.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BIELEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03826, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004803.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BIELEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03822, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004800.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BIELEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.748. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2003

- L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14764

Luxembourg, le 19 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004796.4/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

IMMOBILIERE TOP-INVEST LUXBG., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03135, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(004805.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

TONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.493. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004811.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 230, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.413. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société LUX HABITAT CARRELAGE S.A. qui s’est tenue en

date du 17 janvier 2003 au siège social que:

- Monsieur Eric Bertrand ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de la société VELVERDE LIMITED, établie et existant sous les lois des Iles Vierges Bri-
tanniques, ayant son siège social à Atlantic Chambers, Romasco Harbour House, Road Town, Tortola, représentée par
son directeur actuellement en fonctions.

La ratification de la nomination de VELVERDE LIMITED en remplacement de Monsieur Eric Bertrand ainsi que la

question de la décharge à accorder à Monsieur Eric Bertrand seront mises à l’ordre du jour de la plus proche assemblée
des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005095.4/322/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg
Signature

<i>Pour TONE S.A.
Société Anonyme 
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

14765

BNC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 89.898. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of January.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BNC LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 89.898), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 8th of November 2002, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A,

boulevard de la Foire, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the share capital from EUR 31,000.- to EUR 230,000.- by issuing 3,460 new shares, paid up by bringing

shares of other companies.

2. Amendment of the articles.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation and after having decided to increase the capital only by an amount of

EUR 141,495.- (one hundred and forty-one thousand four hundred and ninety-five euros), took unanimously the follow-
ing resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to proceed to an increase of capital by the amount of EUR 141,495.- (one hundred and forty-

one thousand four hundred and ninety-five euros) in order to bring it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-
one thousand euros) to EUR 172,495.- (one hundred and seventy-two thousand four hundred and ninety-five euros) by
the issue of 2,460 (two thousand four hundred and sixty) new shares without designation of a par value, having the same
rights and obligations as the existing shares.

The meeting admitted Mr Susumu Azano Moritani, Mr Francisco Martinez de Velasco Cortina and Mr Jose Ramon

Bautista Perez Salazar to the subscription of the new shares, the remaining shareholder Mr Fernando Perez Vazquez
renounced, as far as necessary to any preferential subscription right.

<i>Subscription and Payment

With the agreement of all the shareholders, the 2,460 (two thousand four hundred and sixty) new shares have been

subscribed as follows:

- 820 (eight hundred and twenty) new shares by Mr Susumu Azano Moritani, company director, residing at Ruben

Dario 261, 8

°

 Piso - Col. Polanco, C.P. 11580, Mexico, D.F., Mexico, here represented by Mr Pierre Schill, prenamed,

by virtue of a proxy hereto attached,

- 820 (eight hundred and twenty) new shares by Mr Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, company director, residing

in Calle La Otra Banda 26-3, Col. Tizapan San Angel, C.P. 0190, Mexico, D.F., Mexico, here represented by Mr Pierre
Schill, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached,

- 820 (eight hundred and twenty) new shares by Mr Francisco Martinez de Velasco Cortina, company director, re-

siding at Sierra Amatepec 213 - Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Mexico, D.F., Mexico, here represented by Mr
Pierre Schill, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached.

The new shares thus subscribed have been fully paid up by the subscribers by the following contributions in kind:
Mr Susumu Azano Moritani has contributed to the Company 2,135,750 (two million one hundred and thirty-five thou-

sand seven hundred and fifty) shares of the Company BNC, S.A. de C.V., established under Mexican law (transformed
meanwhile into BNC S.de RL de C.V.), having its registered office at 06100 Mexico, D.F., Mexico, Etla 14, Col. Hipo-
dromo Condesa, valued at EUR 47,165.- (forty-seven thousand one hundred and sixty-five euros), according to a trans-
fer agreement dated November 13, 2002.

Mr Jose Ramon Bautista Perez-Salazar has contributed to the Company 2,135,750 (two million one hundred and thir-

ty-five thousand seven hundred and fifty) shares of the said Company BNC, S.A. de C.V., valued at EUR 47,165.- (forty-
seven thousand one hundred and sixty-five euros), according to a transfer agreement dated November 13, 2002.

Mr Francisco Martinez de Velasco Cortina has contributed to the Company 2,135,750 (two million one hundred and

thirty-five thousand seven hundred and fifty) shares of the said Company BNC, S.A. de C.V., valued at EUR 47,165.-
(forty-seven thousand one hundred and sixty-five euros), according to a transfer agreement dated November 13, 2002.

14766

A certified copy of the transfer agreements will remain attached to the present deed.
The total value of the contribution in kind is EUR 141,495.- (one hundred and forty-one thousand four hundred and

ninety-five euros).

The valuation at which the contribution in kind was made has been approved by a report established by FIDUCIAIRE

EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., independent auditor, Itzig, 83, rue de la Libération, on the 22nd January, 2003.

The conclusion of this report is the following:
«Considering the above, the contribution in kind and the method of valuation are properly described and the valua-

tion applied appears reasonable in the circumstances. The valuation results in a value for the contribution in kind that
corresponds at least in number and nominal value to the 2,460 shares without a nominal value to be issued by the com-
pany, i.e. EUR 141,495.-.» 

The said report will remain attached to the present deed.
The proof of the ownership of the contributed shares by the subscribers has been given to the notary by a declaration

of the Chief Executive Officer of the Company BNC, S.de R.L. de C.V. dated January 15, 2003.

A letter established by a Mexican law firm hereto attached confirms that all of the shares issued by BNC Mexico that

were transferred to BNC LUXEMBOURG were free from any liens and charges, and were transferred in compliance
with the by-laws of BNC Mexico and with all applicable statutory requirements regarding transfer of shares to third
parties.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5, first paragraph, is amended and now reads as follows:

«Art. 5 (first paragraph). The corporate capital is fixed at one hundred and seventy-two thousand four hundred

and ninety-five euros (EUR 172,495.-) represented by three thousand (3,000) shares without designation of a nominal
value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 3,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNC LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 89.898), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 novembre 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en scienes économiques,

Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de EUR 31.000,- à EUR 230.000,- par l’émission de 3.460 actions nouvelles, libérées par

l’apport d’actions d’autres sociétés.

2. Modification des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, et après avoir décidé d’augmenter le capital social seulement à concur-

rence EUR 141.495,- (cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros), prend à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

14767

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une augmentation de capital à concurrence de EUR 141.495,- (cent quarante et

un mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) à EUR 172.495,- (cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros) par l’émission de 2.460
(deux mille quatre cent soixante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur Susumu Azano Moritani, Monsieur Francisco Martinez de Velasco Cortina and Mon-

sieur Jose Ramon Bautista Perez Salazar à la souscription des actions nouvelles, l’actionnaire restant Monsieur Fernando
Perez Vazquez renonce, pour autant que de besoin, à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires les 2.460 (deux mille quatre cent soixante) actions nouvelles sont souscrites com-

me suit:

- 820 (huit cent vingt) actions nouvelles par Monsieur Susumu Azano Moritani, administrateur de sociétés, demeurant

à Ruben Dario 261, 8

°

 Piso - Col. Polanco, C.P. 11580, Mexico, D.F., Mexico, ici représenté par Monsieur Pierre Schill,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

- 820 (huit cent vingt) actions nouvelles par Monsieur Jose Ramon Bautista Perez-Salazar, administrateur de sociétés,

demeurant à Calle La Otra Banda 26-3, Col. Tizapan San Angel, C.P. 0190, Mexico, D.F., Mexico, ici représenté par Mon-
sieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

- 820 (huit cent vingt) actions nouvelles par Monsieur Francisco Martinez de Velasco Cortina, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Sierra Amatepec 213 - Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Mexico, D.F., Mexico, ici représenté
par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les souscripteurs par les apports en nature

suivants:

Monsieur Susumu Azano Moritani a fait apport à la Société de 2.135.750 (deux millions cent trente-cinq mille sept

cent cinquante) actions de la société de droit mexicain BNC, S.A. de C.V. (transformée entretemps en BNC S. de R.L.
de C.V.), ayant son siège social à 06100 Mexico, D.F., Mexico, Etla 14, Col. Hipodromo Condesa, évaluées à EUR
47.165,- (quarante-sept mille cent soixante-cinq euros), suivant convention de cession datée du 13 novembre 2002.

Monsieur Jose Ramon Bautista Perez-Salazar a fait apport à la Société de 2.135.750 (deux millions cent trente-cinq

mille sept cent cinquante) actions de ladite société BNC, S.A. de C.V., évaluées à EUR 47.165,- (quarante-sept mille cent
soixante-cinq euros), suivant convention de cession datée du 13 novembre 2002.

Monsieur Francisco Martinez de Velasco Cortina fait apport à la Société de 2.135.750 (deux millions cent trente-cinq

mille sept cent cinquante) actions de ladite société BNC, S.A. de C.V., évaluées à EUR 47.165,- (quarante-sept mille cent
soixante-cinq euros), suivant convention de cession datée du 13 novembre 2002.

Une copie certifiée conforme des conventions de cession restera annexée aux présentes.
La valeur totale des apports en nature s’élève ainsi à EUR 141.495,- (cent quarante et un mille quatre cent quatre-

vingt-quinze euros).

L’évaluation des apports en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, Itzig, 83, rue de la Libération, en date du 22 janvier 2003.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: (traduit de l’anglais)
«Sur base de ce qui précède, l’apport en nature et la méthode d’évaluation sont proprement décrits et l’évaluation

appliquée semble raisonnable dans les circonstances données. L’évaluation résulte dans une valeur pour l’apport en na-
ture qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 2.460 actions sans désignation de valeur nominale
à émettre par la Société, i.e. EUR 141.495,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La preuve de la propriété des actions apportées par les souscripteurs a été rapportée au notaire par une attestation

émise par le Chief Executive Officer de la société BNC S.de R.L. de C.V. datée du 15 janvier 2003, ci-annexée.

Un lettre émise par un cabinet d’avocats mexicain confirme que les actions émises par BNC Mexico et transférées à

la société BNC LUXEMBOURG S.A. étaient libres de toutes charges et ont été transférées en conformité avec les sta-
tuts de BNC Mexico et en conformité avec les formalités statutaires applicables en cas de transfert d’actions à des tiers.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze

euros (EUR 172.495,-) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

14768

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 17, case 10. – Reçu 1.414,95 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(004367.3/200/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

BNC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004370.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

HOBBES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(004815.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03544 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004818.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03541, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004821.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

F. Baden.

F. Baden.

HOBBES CAPITAL S.A.
Signatures

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme Holding
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme Holding
C. Speecke
<i>Administrateur

14769

COFIMETAL S.A. (COMPAGNIE FINANCIERE DE LA METALLURGIE), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.801. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>qui s’est tenue le 26 juin 2002 à 16.00 heures

<i>Résolutions

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en EUR et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de dix mille francs luxem-

bourgeois (10.000,- LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- EUR pour 40,3399 Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’EUR.

2. Le capital social de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,-LUF) est converti en un million

cent quinze mille cinq cent vingt euros et quatre-vingt-six cents (1.115.520,86 EUR).

3. Dans le cadre de cette conversion, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à

une augmentation du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de neuf mille
quatre cent soixante-dix-neuf euros et quatorze cents (9.479,14 EUR). L’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires décide par conséquent de fixer le montant du capital social à un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000,-
EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

4. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de

la fixer à deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société et modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital est fixé à un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000,- EUR), représenté par quatre mille

cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

L’Assemblée Générale chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et des différentes publi-

cations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004830.3/233/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

COFIMETAL S.A. (COMPAGNIE FINANCIERE DE LA METALLURGIE), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.801. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004832.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03127, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(004817.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 février 2003.

M. Thyes-Walch.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg
Signature

14770

EDENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 43.791. 

—

<i>Réunion Extraordinaire du Conseil d’Administration

L’an deux mille trois, le 15 février.
Se sont réunis à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise,
les membres du conseil d’administration de la société anonyme EDENS S.A., ayant son siège social à L-8025 Strassen,

28, rue de l’Eglise,

a) Monsieur Wen He Ping, commerçant, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise
b) Madame Wang Ying, employée privée, demeurant à L-1541 Luxembourg, 24, boulevard de la Fraternité
c) Madame Lu Shu Xiang, comptable, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise
d) Monsieur Hong Kin, commerçant, demeurant à Hongkong Sa Tim
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

De l’accord
1) De nommer Monsieur Wen He Ping d’être le responsable de commercialiser des articles d’art de la table et de

décoration pour ASIA MARKET.

2) De nommer Madame Wang Ying d’être le responsable de commercialiser des produits alimentaires et d’articles

de ménage pour ASIA MARKET.

Les deux personnes s’engagent à signer des documents commerciaux et administratifs dans leur domaine respectif.
Signé: H. P. Wen, Y. Wang, S. X. Lu, K. Hong.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB04839. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004823.2/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SYNERCOM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.805. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 20 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004816.4/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

SYNERCOM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.805. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03819, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004820.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14771

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.017. 

—

L’an deux mille trois, le vingt février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Dickes, costumière, demeurant à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une cession de parts avec procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 février 2003.
2) Madame Bernadette Dickes-Peyre, sans état, demeurant à L-7243 Bereldange, 5, rue du dix Octobre,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une cession de parts avec procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 février 2003.
3) Monsieur Paul Dickes, professeur, demeurant à L-7243 Bereldange, 5, rue du dix Octobre,
ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une cession de parts avec procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 février 2003.
4) Monsieur Pierre Brahms, commerçant, demeurant à L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord,
ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une cession de parts avec procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 février 2003.
5) POINT MOUSSE INDUSTRIE S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le

numéro B 347.899.858 et avec siège social à F-93200 Saint Denis, 50, avenue du Président Wilson,

ici représentée par Monsieur Fabrice Bouyssou, Directeur Financier, demeurant 53, avenue Raymond Croland, F-

92350 Le Plessis Robinson, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Denis, le 20 février 2003.
Lesquelles cession de parts avec procuration, respectivement procuration, après signature ne varietur par les man-

dataires et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) à 4) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée WITCH, S.à r.l., R. C. B

Numéro 34.017, constituée sous la dénomination de I.D., S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 6 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 442
du 29 novembre 1990.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en

date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 367 du 21 mai 1999.

- Le capital social était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cent (100) parts socia-

les antérieurement d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Les associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

- Par cession sous seing privé en date du 20 février 2003, Madame Isabelle Dickes, préqualifiée, ici représentée comme

dit ci-avant, a cédé quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales qu’elle possédait dans la société à POINT MOUSSE INDUS-
TRIE S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, pour un prix de quatre-vingt-dix-sept (97,-) euros, ce dont
quittance.

- Par cession sous seing privé en date du 20 février 2003, Madame Bernadette Dickes-Peyre, préqualifiée, ici repré-

sentée comme dit ci-avant, a cédé une (1) part sociale qu’elle possédait dans la société à POINT MOUSSE INDUSTRIE
S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, pour un prix d’un (1,-) euro, ce dont quittance.

- Par cession sous seing privé en date du 20 février 2003, Monsieur Paul Dickes, préqualifié, ici représenté comme

dit ci-avant, a cédé une (1) part sociale qu’il possédait dans la société à POINT MOUSSE INDUSTRIE S.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant, pour un prix d’un (1,-) euro, ce dont quittance.

- Par cession sous seing privé en date du 20 février 2003, Monsieur Pierre Brahms, préqualifié, ici représenté comme

dit ci-avant, a cédé une (1) part sociale qu’il possédait dans la société à POINT MOUSSE INDUSTRIE S.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant, pour un prix d’un (1,-) euro, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la So-

ciété par sa gérante Madame Isabelle Dickes, préqualifiée.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales sont désormais toutes détenues par POINT MOUSSE INDUSTRIE

S.A., préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social sera désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 12.394,68 euros.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32) pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68) à douze mille
quatre cents (12.400,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq euros trente-deux cents (5,32) a été entièrement libéré par incorporation de réserves à due con-

currence.

14772

La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la société établi au 31 décembre 2002.
Lequel bilan, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront annexées au pré-

sent acte pour être enregistrées en même temps.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 124,- euros.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et in-
tégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

La démission de la gérante Madame Isabelle Dickes, costumière, née le 19 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant

à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Est nommé au poste de nouveau gérant Monsieur Alain Abimelech, Directeur Général, né le 29 juillet 1951 à Paris,

demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 11, avenue des Loges.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: P. Chantereau, F. Bouyssou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 138S, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004849.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.017. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 200 du 20 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(004852.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

VILLA D’ESTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 5, rue de la Pulvermühle.

R. C. Luxembourg B 83.784. 

—

<i>Décisions collectives des associés en date du 24 janvier 2003

Les associés composant l’intégralité du capital social de la société VILLA D’ESTE, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, se sont réunis au siège social afin de délibérer sur les points ci-après et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1) La démission de Monsieur Guido Tanzi de son poste de gérant technique, adressée à la société par lettre du 20

janvier 2003, est acceptée. Décharge lui est accordée sans réserve pour l’exécution de son mandat.

2) Monsieur Rui Manuel Dias Coelho, directeur, demeurant 20, op der Houscht à L-5221 Sandweiler, est nommé en

lieu et place du gérant démissionnaire à dater de ce jour.

Monsieur Rui Manuel Dias Coelho est nommé à ce poste pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa signature exclusive ou par sa co-signature obliga-

toire. 

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003, vol. 326, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004938.3/597/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Luxembourg, le 26 février 2003.

A. Schwachtgen.

G. Tanzi

R. M. Dias Coelho

450 parts sociales

50 parts sociales

14773

BODENSEE - RACING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5415 Canach, 15, rue Hiehl.

—

STATUTEN

Die nachstehenden Personen:
1. Jürgen Gaugel, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf Burgstr. 5,
2. Cyrille Molitor, wohnhaft in L-5355, Oetrange, im Medenpoull, 16
3. Paolo Di Floriano, wohnhaft in L-5368 Schuttrange; rue de Canach, 25
sowie alle eventuellen anderen Mitglieder bilden einen Verein mit dem Namen BODENSEE-RACING, A.s.b.l.
Es handelt sich hierbei um eine association sans but lucratif, aufgrund des Gesetzes vom 21. April 1928 und dessen

Veränderungen vom 22. Februar 1984, resp. 4. März 1994, sowie den hier vorliegenden Statuten:

§ 1. Vereinsname

Der Verein trät den Namen BODENSEE - RACING, A.s.b.l.
Der Verein hat aber die Möglichkeit unter einem abgeänderten Namen mehrere Teams in verschiedenen Rennserien

starten zu lassen.

§ 2. Vereinszweck

- Die Haupttätigkeit des Vereins besteht in der aktiven und organisatorischen Unterstützung des Rennsports
- Eine weitere Tätigkeit ist die Organisation von Events im Rennsport

§ 3. Vereinssitz

Der Vereinssitz ist in L-5415 Canach, rue Hiehl, 15. Er kann auf jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums

verlegt werden. In diesem Fall sind alle Mitglieder, sowie die zuständigen Behörden zu informieren. Kann der Verein
aufgrund politischer, sozialer oder ethischen Gründen oder aber aufgrund höherer Gewalt nicht mehr seine Interessen
verfolgen, so kann der Sitz auch vorübergehend ins Ausland verlegt werden.

§ 4. Dauer und Auflösung des Vereins

1. Die Dauer des Vereins ist unbefristet.
2. Bei Auflösung des Vereins ist jedoch zu berücksichtigen, dass die von den einzelnen Personen eingebrachten Ver-

mögensgegenstände oder Betriebskapital in Abzug gebracht werden. Sinn und Zweck dieser Bestimmung ist es alle Be-
teiligten bei Auflösung des Vereines nicht schlechter zu stellen, als bei der Gründung. Den Anspruch auf sein Eigentum
verliert der einzelne nur dann, wenn er in grob fahrlässiger Weise dem Verein schadet oder Verpflichtungen eingeht,
für die alle zu haften haben.

3. In jedem Fall müssen die verbleibenden Güter einer gemeinnützigen Organisation oder einem sozialem Zweck zu-

kommen. Diese Verteilung ist keine Schenkung, sondern eine Zuwendung.

§ 5. Religiöser oder politischer Zweck

Der Verein gehört weder einer religiösen noch einer politischen Vereinigung an. Deshalb verhält er sich dementspre-

chend sowohl religiös als auch politisch neutral.

§ 6. Immobilien, mobile Gegenstände, Aufträge, Einstellungen

Zur Wahrnehmung der Vereinsinteressen kann der Verein im Rahmen der Statuen alle notwendigen Immobilien und

mobile Gegenstände kaufen, verkaufen, leihen, verleihen. Ferner kann er natürlichen und/oder juristischen Personen
Aufträge erteilen und entziehen. Letzten Endes hat er auch das Recht natürliche und juristische Personen gegen Entgelt
einzustellen, respektiv mit Aufträgen zu betrauen. Beschlüsse dieser Art werden durch die Generalversammlung gefasst.
Besteht keine Gefahr für den Verein, so können alle v.g. Beschlüsse auch durch den Vereinsvorstand geschehen. In allen
Fällen ist eine einfache Mehrheit ausreichend.

§ 7. Mitglieder

1. Die Anzahl der Mitglieder beträgt mindestens 3 Personen.
2. Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person, ohne Ansehen seiner Person, seiner Rasse, seiner Her-

kunft, seiner politischen oder religiösen Weltanschauung, Mitglied werden. Personen, die allerdings Anschauungen ver-
treten, die im Gegensatz zu diesen Statuten stehen, können keine Mitglieder werden.

3. Die Mitgliedschaft wird erworben durch einen Antrag an den Vorstand, der durch diesen mit einfacher Mehrheit

angenommen werden muss, nach Entrichtung des vollen Mitgliedbeitrages (s. § 8 ab.4).

4. Bei ausgeschlossenen Mitgliedern oder bei Mitgliedern, die den Verein zuvor freiwillig verlassen, liegt die Entschei-

dung über eine erneute Mitgliedschaft bei der Generalversammlung.

5. Der Vorstand kann, ohne Begründung, mit einfacher Mehrheit die Mitgliedschaft verweigern. In diesem Falle muss

der Antragsteller darauf hingewiesen werden, dass ihm die Mitgliedschaft seitens des Vorstandes verweigert wird.

6. Die Mitgliedschaft endet:
a) wenn das Mitglied ein dementsprechendes Schreiben an den Vorstand richtet, dies aber nur für Mitglieder die nicht

im Vorstand sind.

b) Das Mitglied nicht, oder nicht genügend die Interessen des Vereins wahrnimmt.
I. Die Entscheidung hierüber liegt beim Vorstand, der auch die Verpflichtung hat, das entsprechende Mitglied über

den Ausschluss unter Angabe der Gründe zu unterrichten.

II. Die Vorstandsentscheidung muss mit absoluter Mehrheit durch die nächste Generalversammlung bestätigt werden.
c) Bei groben Verstößen gegen die Statuten und den Zweck des Vereins.
d) Wenn das Mitglied den «Vereinsfrieden» stört.

14774

e) Falls das Mitglied den Mitgliedsbeitrag nicht entsprechend der Satzungen entrichtet, kann der Vorstand die Mit-

gliedschaft beenden.

f) Im Todesfälle des Mitgliedes.
g) Bei der Vereinsauflösung.
7. Ehrenmitglieder werden durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Mehrheit gewählt, wobei sie diesbezüglich

selber nicht wählen dürfen. Sie gelten bei der diesbezüglichen Wahl als nichtanwesend. Sie haben die gleichen Rechte
wie alle anderen Vereinsmitglieder, sind jedoch von der Beitragspflicht entbunden und werden namhaft als Ehrenmitglie-
der bei Berichten geführt.

8. Ehrenmitglieder müssen zuvor ordentliche Mitglieder sein. Sie haben das Recht, die Ehrenmitgliedschaft abzuleh-

nen, ohne dadurch irgendwelche Nachteile hervorzurufen.

9. Neben den Vorschriften des § 7 (7-9) gibt es keine Konditionen für den Erwerb der Ehrenmitgliedschaft.

§ 8. Vorstand

1. Der Vorstand besteht aus mindestens drei und höchstens 5 Mitgliedern welche in der Generalversammlung ge-

wählt werden, und jederzeit von derselben abgelöst werden können.

2. Der Vorstand wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär und einen

Schatzmeister. Bei gleichzeitiger Abwesenheit des Präsidenten und des Vizepräsidenten wird deren Funktion auf das äl-
teste Vorstandsmitglied übertragen. Die aktuelle Besetzung bis zur nächstmöglichen Generalversammlung ist wie folgt:

Präsident: Jürgen Gaugel
Sekretär: Paolo Di Floriano
Kassierer: Cyrille Molitor
3. Der Vorstand kann nur dann Entscheidungen treffen, wenn die Mehrzahl der Vorstandsmitglieder anwesend ist.
4. Der Mitgliedsbeitrag für aktive und nichtaktive Mitglieder wird vom Vorstand festgesetzt.
5. Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten oder von Minimum 2 Vorstandsmitgliedern einberufen.
6. Die Entscheidungen des Vorstandes beruhen auf der absoluten Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Präsidenten oder des Stellvertreters maßgebend. Die Berichte der Vorstandsversammlungen werden
schriftlich festgehalten, vom Präsidenten und vom Sekretär gegengezeichnet und aufbewahrt.

7. Was die Verwaltung des Vereins anbelangt, so hat der Vorstand alle Vollmachten soweit sie nicht laut Gesetz oder

laut Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.

8. Der Jahresabschluss der Vereinstätigkeit sowie die Überprüfung des Kassenbestandes werden auf den 31.Dezem-

ber eines jeden Jahres festgesetzt.

9. Die Unterschrift des Präsidenten verpflichtet den Verein!
Bei Unterzeichnung von Verträgen jeglicher Art welche vom Präsident alleine unterschrieben werden, muss der Vor-

stand in der nächstfolgenden Versammlung informiert werden!

10. Der Vorstand kann auch ein Vorstandsmitglied ernennen, die bestimmte Unterschriftsvollmachten besitzt. Für

diese Vollmachtserklärung benötigt der Vorstand aber eine 2/3 Mehrheit.

11. Jedes Vorstandsmitglied welches 3 (drei) mal ohne Entschuldigung der Vorstandsversammlung fernbleibt kann

vom Vorstand ausgeschlossen werden

§ 9. Generalversammlung

Für folgende Punkte ist allein die Generalversammlung kompetent.
1) Änderung der Statuten.
2) Ernennung und Ablösung der Vorstandsmitglieder: Bei der ersten Vorstandsmitgliederneuwahl ist die eine Hälfte

plus ein Vorstandsmitglied austretend Bei der zweiten Wahl im darauf folgenden Jahr sind die restlichen Vorstandsmit-
glieder austretend.

3) Ernennung von 2 (zwei) Kassenrevisoren.
4) Prüfung des Kassenbestandes.
5) Auflösung des Vereins auf freiwilliger Basis.
6) Ausschluss von Mitgliedern.
7) Jedes Jahr muss wenigstens eine Generalversammlung stattfinden, und zwar im Monat Januar. Eine außerordentli-

che Generalversammlung kann jedoch so oft einberufen werden als es die Umstände verlangen, und so oft ein Fünftel
der Mitglieder darauf besteht. Alle Mitglieder werden schriftlich zu den Versammlungen eingeladen. Die Einladung zur
Generalversammlung kann in den lokalen Zeitungen veröffentlicht werden, jedoch mindestens 8 Tage vor dem festge-
setzten Termin.

8) Vorsitzender der Generalversammlung ist der Präsident des Vereins oder bei dessen Abwesenheit der Vizepräsi-

dent oder bei Abwesenheit beider, das älteste Vorstandsmitglied.

9) Jedes Vereinsmitglied hat das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen oder sich von einem anderen Vereins-

mitglied vertreten zu lassen. Jedes Vereinsmitglied darf jeweils eine Stimme abgeben.

§ 10.

Das Vereinsjahr beginnt am 1. Januar (ersten Januar) und endet am 31. Dezember (einunddreißigster Dezember)

§ 11.

Ein aktiv beitretendes Mitglied wird im persönlichen Interesse verpflichtet diese Statuten durchzulesen.

§ 12.

Der Verein ist nicht haftbar für eventuelle Unfälle.

14775

§ 13. Gerichtsstand

Gerichtsstand ist Luxemburg.
Diese Statuten wurden am 21. Januar 2003 festgelegt.

Canach, den 21. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02109. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004888.4/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

IMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 75.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02308 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004890.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

IMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 75.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02306 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004886.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

MAHEVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 79.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02273, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004895.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

MAHEVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 79.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004897.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

J. Gaugel / P. Di Floriano / C. Molitor
<i>Präsident / Sekretär / Kassierer

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

14776

MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.091. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004822.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf.

LSO-AB03533, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004824.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EMERGENCIS INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.409. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04218, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004827.1/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

POLSTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02253, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004908.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

POLSTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004909.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

F. Baden.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.
Société Anonyme Holding
D. Van Reeth
<i>Administrateur

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

14777

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PIPERNO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-

AB02945, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02945. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004906.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PIPERNO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-

AB02948, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02948. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004903.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PIPERNO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-

AB02986, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02986. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004900.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04673, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 98.144,75)

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 275.330,97)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 373.475,72)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

373.475,72)

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 16.387,21)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 389.862,93)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 389.862,93)

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 70.183,46)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (USD

 460.046,39)

14778

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005091.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04674, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005089.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04675, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005088.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04676, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005087.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04677, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

(005085.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14779

UNICONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 57.608. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04529, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004835.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BAREM EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.065. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04196, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004837.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

C.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 33.699. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société

<i> en date du 24 février 2003 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, comp-

table, 111 Waistrooss, à L-5440 Remerschen, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2009.

Au terme de cette assemblée, le Conseil d’Administration de C.E.G. INTERNATIONAL S.A. se compose des per-

sonnes suivantes:

<i>Administrateurs

- M. Jean-Pierre Higuet
- M. Stéphane Biver
- M. Eric Vanderkerken

<i>Commissaire aux comptes

- M. Frédéric Deflorenne 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004850.3/751/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.673,42 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.118,39 EUR

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.791,81 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

14780

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2003.

(004844.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue extraordinairement au siège social de la société

 <i>en date du 30 décembre 2002 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 septembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 2001.
L’exercice clôture avec une perte de FRF 799.706,32.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
30 septembre 2001.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 2001.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004843.3/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.469. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003

1. Messieurs Luca Castelli, entrepreneur, né à Milan le 30 mars 1962, avec adresse professionnelle à I-20123 Milan

(Italie), Via Sant’Orsola 8, et Carlo Garavaglia, commercialista, né à Legnano (MI) le 15 mai 1943, avec adresse profes-
sionnelle à I-20122 Milan (Italie), Via Cino del Duca 8 sont nommés administrateurs pour une période statutaire de deux
ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 24 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartman.

(004871.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Signature
<i>Un mandataire

- Report de la perte:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799.706,32 FRF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FOXY S.A.
Signatures

14781

DANCE ATMOSPHERE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Hall Sportif Esch-Lallange.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Rosen Guy, 17, rue du X Septembre,
L-4947 Hautcharage, étudiant, luxembourgeois
Fadina Viktoriya, 17, rue du X Septembre,
L-4947 Hautcharage, employée privée, ukrainienne
Rosen Serge, 121-127, avenue de Luxembourg
L-4940 Bascharage, fonctionnaire d’état, luxembourgeois
Müller Marlies, 17, rue du X Septembre
L-4947 Hautcharage, ménagère, luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928,
telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination DANCE ATMOSPHERE, Esch-sur-Alzette, Association sans but lucra-

tif.

Elle a son siège dans la commune d’ Esch-sur-Alzette, au Hall Sportif à Esch/Lallange.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute affiliation

doit être soumise à l’accord préalable d’une assemblée générale.

Art. 2. L’association a pour objet:
De régir, promouvoir et cultiver la danse sportive dans la région Sud du Grand-Duché, en organisant et développant

sa pratique.

De promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse

et à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à EUR 10,- .

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire siégera au courant du mois de janvier de chaque année. La convocation se

fait au moins trente jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple lettre missive devant men-
tionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

14782

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de six années par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire général, d’un tré-
sorier, ainsi que trois autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:

Le club est engagé par la signature conjointe de deux membres dont obligatoirement celle du président. Le vice-pré-

sident remplace le président aux manifestations et événements de tous genres. La gestion administrative courante est
confié au secrétaire générale qui peut signer seul. Le trésorier gère les comptes.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. 

Art. 18. II représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membres en fonction) sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du réviseur
de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui
d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés au bureau de bienfaisance de la Ville d’ Esch-

sur-Alzette.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Le conseil d’administration de l’association actuellement en fonction se compose comme suit:
Président: M. Rosen Guy L-4947 Hautcharage
Vice-Président: M. Rosen Serge L-4940 Bascharage
Secrétaire: Mme Fadina Viktoriya L-4947 Hautcharage
Trésorier: Mme Müller Marlies L-4947 Hautcharage
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04577. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004861.4/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

CROCHAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.062. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04168, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004846.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2003 par les membres fondateurs.

G. Rosen, V. Fadina, S. Rosen, M. Müller.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.316,01 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.832,18 EUR

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 31.148,19 EUR

Signature.

14783

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.244. 

—

<i>Extrait de la décision collective de l’associé du 31 décembre 2001

L’associé unique de la société DECO-JARDIN, S.à r.l. a pris ce jour la résolution suivante:
Ouverture d’une succursale à partir du 1

er

 février 2002, à L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare, qui portera le nom

de «Chicnic».

Strassen, le 31 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004856.1/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02213, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2003.

(004869.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04339, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2003.

(004873.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.643. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03957, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005061.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.643. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03956, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005060.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

KOBARID HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Signature.

14784

FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

BILAN 2002 (EUROS)  

*dont dotation initiale de euros 350.000,-.

COMPTE DE PROFITS ET DE PERTES 2002   

BUDGET 2003 FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02396. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004967.2/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

<i>Actif

au 31.12.2002

au 31.12.2001

au 31.12.2000

Actif immobilisé
Actif circulant
Actif réalisable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.965.194,00

2.008.905,00

1.483.041,00

Actif à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66.451,00

5.436,00

21.735,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.031.645,00

2.014.341,00

1.504.776,00

<i>Passif

au 31.12.2002

au 31.12.2001

au 31.12.2000

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.031.645,00

2.014.341,00

1.504.776,00*

Exigible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.031.645,00

2.014.341,00

1.504.776,00

<i>Produits

au 31.12.2002

au 31.12.2001

au 31.12.2000

Revenu du portefeuille titres . . . . . . . . . . . . 

59.564,00

85.782,00

58.268,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

74.368,00

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59.564,00

160.150,00

52.268,00

<i>Charges

au 31.12.2002

au 31.12.2001

au 31.12.2000

Droits de garde. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.251,69

637,00

262,00

Honoraires administration . . . . . . . . . . . . . . 

7.136,98

6.159,00

5.272,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.388,67

6.796,00

5.534,00

Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.175,33

153.354,00

52.734,00

<i>Dépenses

<i>Euros

<i>Recettes

<i>Euros

Bourse d’étude . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Dons cotisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.000,00

Centre Univ. Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Frais Bancaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.000,00

27.000,00

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Rondo Invest Holding S.A.

Rondo Invest Holding S.A.

Tiga S.A.

Fleur de Lune S.A.

LLPCO Holdings Pty Limited

LLPCO Holdings Pty Limited

Dover Luxembourg S.N.C.

Dover Luxembourg S.N.C.

Son Vida S.A.

Sithia S.A.

Sithia S.A.

Materials Technics Holding S.A.

Billings Holding S.A.

Soc-Lux S.A.

Soc-Lux S.A.

Afin (Holding) S.A.

Afin (Holding) S.A.

Moxfleisch Finanz Beteilungsgesellschaft AG

Pinamar Holding S.A.

Siskin S.A.

Statucorp S.A.

Statucorp S.A.

Sirem S.A.

Atlante S.A. Holding

Sithia S.A.

Ferrocemento S.A.

Fromageries Réunies Holding S.A.

Chanfana S.A.

Automatic Machinery Investments S.A.

Barfin

Luxembau, S.à r.l.

Ferrocemento S.A.

Aladar S.A.

Aladar S.A.

Sarita Holding S.A.

Sarita Holding S.A.

Aladar S.A.

The Asian Technology Fund

Atlante S.A. Holding

Sodralux S.A.

Newark S.A.

Promero S.A.

Bralu S.A.

Bralu S.A.

Rollimmo S.A.

Rofin Ex

Arabesk International S.A.

Moebelzentrum

C.R.S.M.

Welbes S.A.

Garage Léon Pirsch

Microproducts S.A.

Microproducts S.A.

Business Center Steinsel

Antani International S.A.

Henzig &amp; Scherer

ITT Industries, S.à r.l.

HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A.

Joseph Bech Building Kirchberg S.A.

Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A.

Création Finance S.A.

Création Finance S.A.

Immobiliengesellschaft CSC Kirchberg S.A.

Urcano S.A.

Rising Star S.A.

O’Medias, S.à r.l.

O’Medias, S.à r.l.

P.D.N.C., S.à r.l.

P.D.N.C., S.à r.l.

Vast Invest Holding S.A.H.

IK &amp; Mukke Holding S.A.

Indolux S.A.

Rispoll Investment Holding S.A.

CHH Financière S.A.

Regilux Investments, S.à r.l.

Dom S.A.

Bielefeld Holding S.A.

Bielefeld Holding S.A.

Bielefeld Holding S.A.

Bielefeld Holding S.A.

Bielefeld Holding S.A.

Immobilière Top-Invest Luxbg., S.à r.l.

Tone S.A.

Lux Habitat Carrelage S.A.

BNC Luxembourg S.A.

BNC Luxembourg S.A.

Hobbes Capital S.A.

Primet (Luxembourg) S.A.

Primet (Luxembourg) S.A.

COFIMETAL S.A., Compagnie Financière de la Métallurgie

COFIMETAL S.A., Compagnie Financière de la Métallurgie

Tax Consultants International, S.à r.l.

Edens S.A.

Synercom Company S.A.

Synercom Company S.A.

Witch, S.à r.l.

Witch, S.à r.l.

Villa d’Este, S.à r.l.

Bodensee - Racing, A.s.b.l.

Imar S.A.

Imar S.A.

Mahevia S.A.

Mahevia S.A.

Machen-Iveco Holding S.A.

Definlux DFL S.A.

Steelnet Investments Management S.A.

Polsteam S.A.

Polsteam S.A.

Piperno International S.A.

Piperno International S.A.

Piperno International S.A.

New England Capital S.A.

New England Capital S.A.

New England Capital S.A.

New England Capital S.A.

New England Capital S.A.

Uniconnect S.A.

Barem Equity S.A.

C.E.G. International S.A.

Brentex A.G.

Brentex A.G.

Foxy S.A.

Dance Atmosphere, A.s.b.l.

Crochat S.A.

Déco-Jardin, S.à r.l.

Unique I.T. Consulting, S.à r.l.

Kobarid Holding S.A.

Richter Family Holdings Europe S.A.

Richter Family Holdings Europe S.A.

Fondation Européenne des Fondations