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14401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 301
20 mars 2003
S O M M A I R E
Agron International Holding S.A., Luxembourg . . .
14435
Iceberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14430
Aidal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Iceberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14435
Aidal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Immo-Sûre, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .
14410
Aidal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Investeam, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
14407
Aidal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Askal, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14404
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14423
BBA International Investments, S.à r.l., Luxem-
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14439
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14429
Berbo, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14405
Latham Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14418
Billings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
14436
Lavipharm International S.A., Luxembourg . . . . .
14447
Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l., Echter-
Lemon Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
14436
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14404
Leumi Investment Fund (Lux) Sicav, Luxembourg
14407
Carolux, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14436
Lux Invest Immobilière S.A., Boevange . . . . . . . . .
14406
Carolux, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14436
Luxmode Diffusion, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .
14402
Centaur, S.à r.l., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14405
Melior Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14448
Chessa & Chessa, S.à r.l., Chessa & Chessa Para-
Montagebetrieb G. Berens, GmbH, Echternach . .
14403
Légal Services, Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14408
Musiques Ouvertes, A.s.b.l., Vianden . . . . . . . . . . .
14437
Chessa & Chessa, S.à r.l., Chessa & Chessa Para-
Natinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14422
Legal Services, Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14409
Owest Holding I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14417
Corfu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14402
Owest Holding I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14417
CRAC S.A., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14406
Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l., Useldange
14407
D.M. Strategy, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . . . . .
14407
PFH Lux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
14407
Daca Patent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14439
Pivo S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14404
Daca Patent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14439
Quick Rent, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .
14405
Daca Patent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14439
Ribamar S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14412
Deliclim, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14403
Ribamar S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14414
Delta-Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
14422
S.A.I.L. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14402
Diedling, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14405
Schleihs Anstrich-Peinture S.A., Weiswampach . .
14409
Dotnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14438
Schleihs Anstrich-Peinture S.A., Weiswampach . .
14410
Dotnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14438
Sensient Technologies Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
14404
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14415
Espace ’J’, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14406
Sensient Technologies Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Fallis Malerbetrieb, GmbH, Echternach . . . . . . . . .
14403
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14417
Festival International de Musique d’Orgue de Du-
Soft Shoes S.A., Wassserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
14445
delange, A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14446
Son Vida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14435
Free Time Sports, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
14403
Sport-Mode, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
14405
Frodilou S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14403
Star Aircraft Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14404
Garage Schiltz Buederscheid S.A., Buederscheid . .
14405
Ter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14422
Garage Schiltz Frères S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .
14406
Threwid Furniture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
14429
Geromlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14439
Venus Café Snack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
14447
Glass Presents Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14430
Viatris Holding (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach
14447
Global Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14402
Voyages Schiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14406
Global Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14402
WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.,
(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange . . . . . . . . . . . . .
14407
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14440
Grand Garage Ford Wengler, S.à r.l., Ettelbruck . .
14438
ZAY AG, Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14406
14402
CORFU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01915, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003826.4/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
LUXMODE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R. C. Diekirch B 2.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à l’administration de l’Enregistrement et des Domaines à Wiltz, le 23 dé-
cembre 2002, vol. 174, fol. 30, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 février 2003.
(900093.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.
S.A.I.L. S.A.., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R. C. Diekirch B 1.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à l’administration de l’Enregistrement et des Domaines à Wiltz, le 23 dé-
cembre 2002, sous le volume 174, folio 29, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 19 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 février 2003.
(900094.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.
GLOBAL BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.673.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03989, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004435.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
GLOBAL BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.673.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03988, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004437.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 21 février 2003.
Signature.
SAIL S.A.
A. Kaiser
<i>Administrateur déléguéi>
SAIL S.A.
A. Kaiser
<i>Administrateur déléguéi>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
14403
DELICLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 107.
R. C. Diekirch B 4.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO AB-01369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900124.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
FREE TIME SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00137, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900205.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
FRODILOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 3.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à l’administration de l’Enregistrement et des Domaines à Wiltz, le 23 dé-
cembre 2002, sous le volume 174, folio 29, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 19 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 février 2003.
(900095.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.
MONTAGEBETRIEB G. BERENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 6.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900206.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
FALLIS MALERBETRIEB, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 25 février 2003, vol. 177, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 février 2003.
(900243.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour DELICLIM, S.à r.l.
i>Signature
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
SAIL S.A.
A. Kaiser
<i>Administrateur déléguéi>
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
14404
BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 47, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 3.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00146, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900212.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
PIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.
R. C. Diekirch B 4.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900214.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 922.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900215.2/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.
R. C. Diekirch B 2.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900216.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.767.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale a procédé à la recomposition du conseil d’administration et a nommé administrateurs pour une
durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2008:
- Monsieur Gianfranco Luppi, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Angleterre, président;
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich
Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01125.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004425.4/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
14405
DIEDLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00164, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900219.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
QUICK RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.
R. C. Diekirch B 1.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900220.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 4.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900221.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
BERBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
R. C. Diekirch B 6.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00151, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900222.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
SPORT-MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.
R. C. Diekirch B 5.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900224.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
GARAGE SCHILTZ BUEDERSCHEID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9643 Buederscheid, 2, Weltzerstrooss.
R. C. Diekirch B 5.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900225.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
14406
GARAGE SCHILTZ FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900226.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
VOYAGES SCHILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900227.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
ESPACE ‘J’, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 5, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900228.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.
LUX INVEST IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Boevange.
R. C. Diekirch B 5.412.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00020, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900233.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
CRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 5.298.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00026, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900234.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
ZAY AG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 5.308.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00029, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Echternach, le 26 février 2003.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
14407
D.M. STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 5.296.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00012, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900236.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
INVESTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 5.456.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00023, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900238.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Redange.
R. C. Diekirch B 2.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00025, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900239.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
PAPIERS CARTONS OSCAR BRUYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 5.478.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00027, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900240.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
LEUMI INVESTMENT FUND (LUX) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.704.
—
Le bilan abrégé au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03983, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004441.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
PFH LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.500.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28
février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004684.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
14408
CHESSA & CHESSA, S.à r.l., CHESSA & CHESSA PARA-LEGAL SERVICES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driescht.
R. C. Diekierch B 6.632.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gaspare Chessa, agent immobilier, demeurant à I-20090 Noverasco di Opera (Milan), Quartiere Spor-
ting Mirasole 17 (Italie);
2.- Monsieur Miguel Chessa, marketing manager, demeurant à I-20090 Noverasco di Opera (Milan), Quartiere Spor-
ting Mirasole 17 (Italie);
3.- Mademoiselle Josephine Chessa, étudiante, demeurant à I-20090 Noverasco di Opera (Milan), Quartiere Sporting
Mirasole 17 (Italie),
ici représentée par Monsieur Miguel Chessa, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée à Paris, le 24 janvier 2003.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants ès-qualités qu’ils agissent et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société CHESSA & CHESSA PARA-LEGAL SERVICES, S.à r.l., en
abrégé CHESSA & CHESSA, S.à r.l., avec siège social à L-9713 Clervaux, 1, rue Driescht, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 6 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1560
du 30 octobre 2002,
immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous la section B et le numéro 6.632.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Gas-
pare Chessa, préqualifié.
III.- Ensuite, Monsieur Gaspare Chessa, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales, qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur Miguel
Chessa, préqualifié, qui accepte moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-).
Le cédant confirme qu’il a bien reçu cette somme du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Ensuite, Monsieur Gaspare Chessa, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales, qu’il détient dans la société dont s’agit à Mademoiselle Jose-
phine Chessa, préqualifiée, qui accepte par son représentant, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-).
Le cédant confirme qu’il a bien reçu cette somme de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de
ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Les cessionnaires renoncent à toute garantie de la part du cédant.
Le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Les cessionnaires dé-
clarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des susdites cessions de parts ne proviennent ni du trafic de
stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Le cédant déclare en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.
VI.- Monsieur Gaspare Chessa, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir, au
nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
VII.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales qui précède, les associés décident de mo-
difier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts appartiennent aux associés comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»
1.- à M. Miguel Chessa, marketing manager, demeurant à I-20090 Noverasco di Opera (Milan),
Quartiere Sporting Mirasole 17 (Italie), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- à Mlle Josephine Chessa, étudiante, demeurant à I-20090 Noverasco di Opera (Milan)
Quartiere Sporting Mirasole 17 (Italie), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14409
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de confirmer Monsieur Gaspare Chessa, préqualifié, dans sa fonction de gérant unique de la
société.
La société restera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, sans aucune
rémunération.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents
euros (EUR 800,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.
IX.- Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: G. Chessa, M. Chessa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.
(900062.5/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.
CHESSA & CHESSA, S.à r.l., CHESSA & CHESSA PARA-LEGAL SERVICES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driescht.
R. C. Diekierch B 6.632.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900063.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.
SCHLEIHS ANSTRICH-PEINTURE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
H. R. Diekirch B 4.401.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft SCHLEIHS ANSTRICH-PEINTURE S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswam-
pach, 102, auf dem Kiemel, eingetragen im Firmenregister in Diekirch unter Nummer B 4.401, zu einer ausserordentli-
chen Generalversammlung zusammen getreten.
Die Gesellschaft wurde ursprünglich als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch den Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitz zu Clerf, am 15. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial
C Seite 21926 von 1997 und umgewandelt in eine anonyme Gesellschaft gemäß Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar, am 8. Mai 2002, veröffentlich im Mémorial C Seite 55538 von 2002.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Wiltz.
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Dame Christine Noël, Notarschreiber, wohnhaft in B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Nico Simon, Notarschreiber, wohnhaft in Weiswampach.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind, wel-
che nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die fünfzig (50) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in ge-
genwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechtsgültig
über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Abänderung des Abschnitts 8 des Artikels 5 der Statuten.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wird nachfolgender Be-
schluss einstimmig gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dem Abschnitt 8 des Artikels 5 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird verpflichtet betreffend die laufende Geschäftsführung durch die alleinige Unterschrift eines
durch den Verwaltungsrat zu ernennenden geschäftsführenden Direktors und unter allen Umständen durch die gemein-
same Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und des geschäftsführenden Direktors.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2003.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2003.
T. Metzler.
14410
<i> Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf vier hundert
achtzig euro (480,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-
wähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Müller, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2003, vol. 423, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(900112.4/232/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
SCHLEIHS ANSTRICH-PEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.401.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 5 février 2003, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900113.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
IMMO-SÛRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.487.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Silvia Krier, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 99, rue Krunn.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposéi>
Que la comparante est actuellement la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à res-
ponsabilité limitée IMMO-SÛRE, S.à r.l., avec siège social à L-6415 Echternach, 7, Breilekes, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch, sous le numéro B 2.487.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker alors de résidence à Echternach, en date
du 30 juillet 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 549 du 26 novembre 1992,
modifié suivant assemblée générale extraordinaire des associés sous seing privé du 5 mars 2001, publiée au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 278 du 19 février 2002.
Que suivant cessions de parts sous seing privé datées à Echternach le 6 février 2003, la comparante Silvia Krier est
devenue seule et unique associée de la prédite société avec effet rétroactif au 31 décembre 2002.
Les cessions de parts ci-avant désignées, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante, les intervenants et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Que la société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en quatre cents (400) parts sociales, d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Que suite à la prédite constitution et modification, à différentes cessions de parts sous seing privé, publiées par extrait
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 78 du 8 février 1999, et aux cessions de parts annexées au
présent acte, les parts sociales appartiennent en totalité à la comparante Silvia Krier.
Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle est propriétaire des parts sociales lui cédées
avec effet rétroactif au 31 décembre 2002. Elle a droit à partir de cette date aux revenus et bénéfices dont ces parts
seront productives et elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées. Elle
reconnaît en outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Sont intervenus au présent acte:
1.- Monsieur Gérard Goebel, maître-menuisier, demeurant à L-6492 Echternach, 6, rue Thoull.
2.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.
Lesquels intervenants, agissant en leurs qualités de gérants de la société déclarent accepter au nom de la société les
prédites cessions de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.
Ensuite l’associée unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
Mersch, den 19. Februar 2003.
U. Tholl.
Signature.
14411
<i>Première résolutioni>
L’associée unique Silvia Krier décide de transférer le siège social vers L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg, et
de modifier l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la promotion, la gérance,
la construction et l’évaluation d’immeubles.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique donne pleine et entière décharge aux gérants Messieurs Vic Diedling, Gérard Goebel et Alphonse
Weber.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Silvia Krier, prénommée.
Elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la promotion, la
gérance, la construction et l’évaluation d’immeubles.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société existe sous la dénomination de IMMO-SÛRE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre cents (400)
parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, toutes attribuées à Madame Silvia Krier, employée
privée, demeurant à L-6453 Echternach, 99, rue Krunn.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14412
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante et aux intervenants, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Krier, G. Goebel, A. Weber, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2003, vol. 354, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(900267.4/201/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2003.
RIBAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9042 Ettelbruck, 2, rue de l’Etoile.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-
nade,
ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz,
60, rue de la Chapelle,
2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S. à r.l., ayant son siège social à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade
ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-
me qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIBAMAR S.A.
Cette société aura son siège social à Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que
la petite restauration.
Echternach, le 5 mars 2003.
H. Beck.
14413
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-
ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une va-
leur nominale de trente-et-un (31,-) Euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe du directeur et d’un ad-
ministrateur.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 16 heures 30 au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
14414
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-
un mille (
€ 31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9042 Ettelbruck, 2, rue de l’Etoile.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Antonio Manuel Neto Goncalves, ouvrier, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne,
2. Madame Maria José Ribamar da Silva Paulo, couturière, demeurant à Algueirâo-Mem Martins (Portugal),
3. Monsieur Ricardo Jorge Cristina Alves, étudiant,
demeurant à L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Paul Müller, préqualifié.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer directeur, Madame Maria Francelina Ribamar Cristina, commer-
çante, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature en ce qui concerne la gestion journalière et par sa signature conjointement avec celle d’un administrateur en
toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2003, vol. 423, fol. 48, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900116.4/232/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
RIBAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ettelbruck.
—
Aujourd’hui, le 30 décembre 2002
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme RIBAMAR S.A., avec siège social à Ettelbruck, savoir:
1. Monsieur Antonio Manuel Neto Goncalves, ouvrier, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne,
2. Madame Maria José Ribamar da Silva Paulo, couturière, demeurant à Algueirâo-Mem Martins (Portugal),
3. Monsieur Ricardo Jorge Cristina Alves, étudiant, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne.
A l’unanimité des voix ils ont nommé directeur, Madame Maria Francelina Ribamar Cristina, commerçante, demeu-
rant à L-9176 Niederfeulen, 68, route de Bastogne, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en
ce qui concerne la gestion journalière et par sa signature conjointement avec celle d’un administrateur en toutes cir-
constances.
Ainsi décidé à Mersch, le 30 décembre 2002.
Signé: M. Neto Goncalves, J. Ribamar da Silva Paulo, M. F. Cristina Alves.
1) LUCKY INVEST HOLDING S.A.H., prémentionnée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) EAST-WEST TRADING COMPANY, S. à r.l., prémentionnée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 11 février 2003.
U. Tholl.
14415
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2003, vol. 423, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900116.8/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.
SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.680.
—
In the year two thousand and three, on the sixteenth of January.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SENSIENT FLAVOR CANADA, Inc., having its registered office at 7200 West Credit Avenue, Mississauga, ON L5N-
5N1, Canada.
here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy established under
private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l. having its registered office at 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 63.680 (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of March 16, 1998, published in the Mémorial,
Recueil C number 434 of June 16, 1998 and whose bylaws have been amended by deeds of the undersigned notary of:
- May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial, Recueil C number 737 of October 12, 1998;
- September 24, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 23 of January 15, 1999;
- November 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 65 of February 3, 1999;
- December 17, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 259 of April 14, 1999;
- February 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 316 of May 5, 1999;
- February 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 335 of May 11, 1999.
- February 9, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 355 of May 18, 2000.
- March 14, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 481 of July 7th, 2001.
- June 7th, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 747 of October 11, 2000.
- March 22, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 1006 of November 14, 2001.
- January 2, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 788 of May 24, 2002.
- August 6, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 1506 of October 18, 2002.
- August 28, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 1589 of November 6, 2002.
II. The share capital of the Company is set at one hundred twenty-four million four hundred forty-eight thousand two
hundred seventy-five Euro (
€ 124,448,275.-) divided into four million nine hundred seventy-seven thousand nine hun-
dred thirty-one (4,977,931) shares of twenty-five Euro (
€ 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by one million one hundred eighty-seven thou-
sand nine hundred twenty-five Euro (
€ 1,187,925.-) to raise it from its present amount of one hundred twenty-four mil-
lion four hundred forty-eight thousand two hundred seventy-five Euro (
€ 124,448,275.-) to one hundred twenty-five
million six hundred thirty-six thousand and two hundred Euro (125,636,200.-) by creation and issue of forty-seven thou-
sand five hundred seventeen (47,517) new shares of twenty-five Euro (
€ 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the sole shareholder SENSIENT FLAVOR CANADA, Inc., prenamed, declared to subscribe to all the new
shares and pay them fully up in nominal value in the amount of one million one hundred eighty-seven thousand nine
hundred twenty-five Euro (
€ 1,187,925.-) by cash contribution.
Such amount has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof
and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital is set at one hundred twenty-five million six hundred thirty-six thousand and two hundred Euro
(
€ 125,636,200.-) divided into five million twenty-five thousand four hundred forty-eight (5,025,448) shares of twenty-
five Euro (
€ 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the presently stated increase of capital are estimated at fourteen thousand five hundred Euro (
€14,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
Mersch, le 11 février 2003.
U. Tholl.
14416
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SENSIENT FLAVOR CANADA, Inc., ayant son siège social au 7200 West Credit Avenue, Mississauga, ON L5N-5N1,
Canada.
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dénomina-
tion SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.680 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
C n
°
434 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date des:
- 20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial, Recueil C n
°
737 du 12 octobre 1998;
- 24 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n
°
23 du 15 janvier 1999;
- 16 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n
°
65 du 3 février 1999;
- 17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n
°
259 du 14 avril 1999;
- 2 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C n
°
316 du 5 mai 1999;
- 12 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C n
°
335 du 12 mai 1999;
- 9 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C n
°
355 du 18 mai 2000;
- 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C n
°
481 du 7 juillet 2000;
- 7 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C n
°
747 du 11 octobre 2000;
- 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n
°
1006 du 14 novembre 2001.
- 2 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C n
°
788 du 24 mai 2002.
- 6 août 2002, publié au Mémorial, Recueil C n
°
1506 du 18 octobre 2002.
- 28 août 2002, publié au Mémorial, Recueil C n
°
1589 du 6 novembre 2002.
II. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre millions quatre cent quarante-huit mille deux cent soixante-quinze Euro
(
€ 124.448.275,-) représenté par quatre millions neuf cent soixante dix-sept mille neuf cent trente et une (4.977.931)
parts sociales de vingt-cinq Euro (
€ 25,-) chacune.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent quatre-vingt
sept mille neuf cent vingt-cinq Euro (
€ 1.187.925,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre millions
quatre cent quarante-huit mille deux cent soixante-quinze Euro (
€ 124.448.275,-) à cent vingt-cinq millions six cent tren-
te-six mille deux cent Euro (125.636.200.-) par création et émission de quarante-sept mille cinq cent dix-sept (47.517)
nouvelles parts sociales de vingt-cinq Euro (
€ 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l’associée unique SENSIENT FLAVOR CANADA, Inc., prénommé, a souscrit à toutes les nouvelles parts so-
ciales et les a libérées intégralement en valeur nominale au montant de un million cent quatre-vingt sept mille neuf cent
vingt-cinq Euro (
€ 1.187.925,-) par apport en liquide.
Ce montant a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq millions six cent trente-six mille deux cent Euro (
€ 125.636.200,)
représenté par cinq millions vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit (5.025.448) parts sociales de vingt-cinq Euro (
€
25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille cinq cent Euro (
€ 14,500.-)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
14417
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 3. – Reçu 11.879,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004301.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
SENSIENT TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.680.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27
février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004302.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
OWEST HOLDING I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 janvier 2003i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004276.4/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
OWEST HOLDING I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB04241, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2003.
(004282.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 6 février 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
MM.
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
14418
LATHAM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.750.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social
à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,
représentée aux fins des présentes par Madame Carine Ravert, employée privée, 4, avenue Guillaume, Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privée datée du 14 janvier 2003.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
2. La société dénommée SFA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, bou-
levard du Prince Henri,
représentée aux fins des présentes par Madame Patricia Prima, employée privée, 43, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privée datée du 14 janvier 2003.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATHAM INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique),
représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
14419
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
14420
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de juin de chaque année à
14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
14421
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mardi du mois de juin 2004 à 14.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant l’in-
tégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille Dollars
des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le capital social est évalué à EUR 47.514,97.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les sociétés comparantes, préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. M. Marc Bebon, administrateur de sociétés, 32, rue Pierre Corbi, F-Clamart;
2. M. Jérôme Leclerc, administrateur de sociétés, 39, rue Balard à F-75015 Paris;
3. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SFA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri, représentée par Mme Patricia Prima, employée privée, 43, rue Basse à Steinsel, Luxembourg.
3. M. Jeannot Wengler, employé privé, 47, rue de Hobscheid à Steinfort, a été appelé aux fonctions de commissaire
aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.
5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social est fixé au 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
1. La société CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . .
4.990
2. La société SFA S.A., dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
14422
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux mandataires des sociétés comparantes, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ravert, P. Prima, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 137S, fol. 82, case 4. – Reçu 469,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004318.4/208/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
TER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.283.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 10 décembre 2002 que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mardi 3 septembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la
demande de Monsieur Pierre Bouhoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assem-
blée et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté;
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Pietro Segalerba, Expert-comptable, demeurant à
Via Antonio Crocco, 3 - Genova (Italie) en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004304.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
DELTA-SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03825, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004339.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 9.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01965, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004481.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 11 février 2003.
J. Delvaux.
TER HOLDING S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour DELTA-SYSTEMS S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 20 février 2003.
Signature.
14423
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
In the year two thousand and two, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
incorporated by deed of the undersigned notary on 12th of October, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28th February 2002. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on 22nd January 2002 published in the
Mémorial on May 24th, 2002. The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Me Tania Ney, maître en droit, residing in Luxembourg, and Mr Patrick Van Hees,
jurist, residing at Messancy, Belgium as scrutineer
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from the said attendance list, all one hundred and fourteen thousand and one hundred sixty eight
(114,168) Ordinary Shares and all eight hundred and sixty five thousand six hundred and fifty eight (865,658) Preference
Shares currently in issue in the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
(A) To amend paragraph (a) and (d) of article 22 of the articles of association of the Company to read as follows:
«(a) First, pro rata among all shareholders holding Ordinary Shares until they have received an amount equal to 10%
of the nominal value of their Ordinary Shares and pro rata among all shareholders holding Preference Shares until they
have received an amount equal to 10% of their respective subscription price being the amount which is set out in the
contractual subscription agreement with the Company and which they have paid for their shares.»,
and
«(d) Fourth, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective nominal
value of such Ordinary Shares minus 10 % thereof;»
(B) Acknowledgement of the proposed increase of the share capital of the Company from Euro 24,495,650 to Euro
24,674,675 (or such other higher or lower amount as the proxyholder may at his discretion decide) and proposed issue
of shares to the subscribers set out hereunder (and/or such other subscribers and/or for such other higher or lower
amount as the proxyholder may at his discretion decide) and proposed immediate transfers of shares by such subscrib-
ers upon receipt of the shares to DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of
Luxembourg with registered office at 26 rue du Marché aux Herbes, L-2097 Luxembourg and registered at the Luxem-
bourg commercial register under number B 7.598, (the «Fiduciary»);
(C) Acknowledgement of the proposed transfer of 288 Ordinary Shares and 328 of Preference Shares from PEN-
TASPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. and of 72 Ordinary Shares and 82 Preference Shares from J.P. MORGAN PART-
NERS (BHCA), L.P., each time to Dr. Klaus-Peter Bleyer, Alwindstr. 17, 88131 Lindau, Germany, and the immediate
transfer of such Ordinary Shares and such Preference Shares by Dr. Bleyer upon receipt of such shares to the Fiduciary.
Subscriber
Ordinary Preference
Shares
Shares
1.
Stefan Eingärtner. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
574
2.
Albert Sessar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
3.
Dr. Wolfgang Dietz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
4.
Gerhard Schwabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
5.
Lambert Aßmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
6.
Dr. Günter Deiringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
7.
Joachim Ehlert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
8.
Frank Peters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
9.
Dieter Schräder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
10.
Ton Jacobs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
11.
Peter Räcker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
12.
Carsten Wienstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
13.
Michael Leiterholt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
14.
Klaus Hüssner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
15.
Matthias Haux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
16.
Charles Bächler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
17.
Winfried Blex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
18.
Franz-Josef Seipelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
324
369
19.
Rui Sousa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
346
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,348
3,816
14424
(D) Acknowledgement of the proposed transfer of 132 Ordinary Shares from each of Dr.Heinz Gärtner, Mr Norbert
Gunderlach and Mr Tom Goeke (i.e. 396 Ordinary Shares in total) and 151 of Preference Shares from Dr. Heinz Gärtner
and 150 Preference Shares from each of Mr Norbert Gunderlach and Mr Tom Goeke (i.e. 451 Preference Shares in
total) to Mr Franz-Josef Seipelt, Klixdorf 109,47906 Kempen, and the immediate transfer of such Ordinary Shares and
such Preference Shares by Mr Franz-Josef Seipelt upon receipt of such shares to the Fiduciary.
(E) Approval of (i) the increase of the issued share capital of the Company from 24,495,650 Euro to 24,674,675 Euro
(or such other higher or lower amount as the proxy holder may at his discretion decide) by the issue of 3,348 Ordinary
Shares and of 3,813 Preference Shares (or such other higher or lower amount as the proxy holder may at his discretion
decide) of a par value of twenty-five Euro (
€ 25) each, with the rights, obligations and characteristics as set out in the
articles of association of the Company to the subscribers set out in (B) above (and/or such other subscribers as the
proxyholder may at his discretion decide), (ii) the transfer of the aggregate nominal value of the shares issued to the
capital of the Company and of the paid-in surplus to the share premium and consequential amendment of article 7 of
the articles of association of the Company, (iii) approval of the transfer of Ordinary Shares and Preference Shares to
Dr. Bleyer as set out in (C) above and to Mr Franz-Josef Seipelt as set out in (D) above and (iv) acknowledgment of the
execution of a deed of adherence (and such other documents) by each such subscriber, Dr. Bleyer and Franz-Josef
Seipelt as provided for in the articles of association of the Company;
(F) Acknowledgment and approval of the transfers by the subscribers referred to under (B) above, Dr. Bleyer re-
ferred to under (C) above and Franz-Josef Seipelt referred to under (D) above of the Ordinary Shares and the Prefer-
ence Shares held by each such person to the Fiduciary immediately upon receipt of such shares and acknowledgment
and approval of the transfer of all Ordinary Shares and all Preference Shares held by Mr Gunderlach and Mr Gärtner
respectively to the Fiduciary;
(G) Approval in advance of the potential transfers of one (1) Ordinary Share and one (1) transfer Preference Share
by PENTASPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (RC B 84.251) to each of all or some of the Institutional Investors (as PEN-
TASPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. may decide) set out hereafter: Railways Pension Fund Limited Partnership, Second
Cinven Fund Dutch N
°
1 Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven
Fund Dutch N
°
3 Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
4 Limited Partnership, Second Cinven Fund N
°
1
Limited Partnership, Second Cinven Fund N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S N
°
1 Limited Partnership,
Second Cinven Fund U.S N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S N
°
3 Limited Partnership, Third Cinven
Fund (N
°
1) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
3) Limited Part-
nership, Third Cinven Fund (N
°
4) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
5) Limited Partnership, Third Cinven Fund
Dutch (N
°
1) Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
3)
Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
1) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
2) Limited Partnership,
Third Cinven Fund US (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
4) Limited Partnership, Third Cinven Fund
US (N
°
5) Limited Partnership.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph (a) and (d) of article 22 of the articles of associa-
tion of the Company to read as follows:
«(a) First, pro rata among all shareholders holding Ordinary Shares until they have received an amount equal to 10%
of the nominal value of their Ordinary Shares and pro rata among all shareholders holding Preference Shares until they
have received an amount equal to 10% of their respective subscription price being the amount which is set out in the
contractual subscription agreement with the Company and which they have paid for their shares.»,
and
«(d) Fourth, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective nominal
value of such Ordinary Shares minus 10 % thereof;»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the proposed increase of the share capital of the Company from
Euro 24,495,650 to Euro 24,674,675 and the proposed issue of shares to the subscribers set out hereunder as well as
the proposed immediate transfers of shares by such subscribers upon receipt of the shares to the Fiduciary, prenamed.
Subscriber
Ordinary Preference
Shares
Shares
20.
Stefan Eingärtner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
574
21.
Albert Sessar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
22.
Dr. Wolfgang Dietz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
23.
Gerhard Schwabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
24.
Lambert Aßmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
25.
Dr. Günter Deiringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
26.
Joachim Ehlert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
27.
Frank Peters. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
28.
Dieter Schräder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
29.
Ton Jacobs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
30.
Peter Räcker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
31.
Carsten Wienstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
32.
Michael Leiterholt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
14425
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the proposed transfer of 288 Ordinary Shares and 328 of Pref-
erence Shares from PENTASPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. and of 72 Ordinary Shares and 82 Preference Shares from
J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., each time to Dr. Klaus-Peter Bleyer, Alwindstr. 17, 88131 Lindau, Germany,
and the immediate transfer of such Ordinary Shares and such Preference Shares by Dr. Bleyer upon receipt of such
share, to the Fiduciary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the proposed transfer of 132 Ordinary Shares from each of Dr.
Heinz Gärtner, Mr Norbert Gunderlach and Mr Tom Goeke (i.e. 396 Ordinary Shares in total) and 151 of Preference
Shares from Dr. Heinz Gärtner and 150 Preference Shares from each of Mr Norbert Gunderlach and Mr Tom Goeke
(i.e. 451 Preference Shares in total) to Mr Franz-Josef Seipelt, Klixdorf 109, 47906 Kempen, and the immediate transfer
of such Ordinary Shares and such Preference Shares by Mr Franz-Josef Seipelt upon receipt of such shares to the Fidu-
ciary.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve (i) the increase of the issued share capital of the Company
from 24,495,650 Euro to 24,674,675 Euro by the issue of 3,348 Ordinary Shares and of 3,813 Preference Shares of a
par value of twenty-five Euro (
€ 25) each, with the rights, obligations and characteristics as set out in the articles of
association of the Company to the subscribers set out in under resolution two above.
The subscribers set out above, each represented by Me Toinon Hoss, prenamed, on the basis of proxies, initialled by
the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary, subscribed to the number of shares set out
against their names hereabove.
The meeting noted the payment received by Company for the above subscriptions.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
In relation thereto, the meeting further resolved the transfer an amount of one hundred and seventy nine thousand
twenty five euros (EUR 179,025) to the share capital of the Company and an amount of two hundred and eighty five
thousand nine hundred and seventy five Euros (EUR 285,975) to the share premium of the Company.
In consequence of the above, the meeting resolved to amend article 7 of the articles of Company so as to read as
follows:
«The Company’s capital is set at twenty fourth million six hundred and seventy four thousand six hundred and seventy
five Euro (EUR 24,674,675) represented by one hundred and seventeen thousand five hundred and sixteen 117,516)
ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a nominal of twenty-five Euro (EUR 25) each and eight hundred and sixty
nine thousand four hundred and seventy preference shares (869,471) (the «Preference Shares») and together with the
Ordinary Shares, the «Shares») with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each»
Thereafter the meeting resolved to approve the transfer of Ordinary Shares and Preference Shares to Dr. Bleyer as
set out the third resolution above and to Mr Franz-Josef Seipelt as set out in the fourth resolution above.
The meeting then acknowledged that each such subscriber (set out above), Dr. Bleyer and Franz-Josef Seipelt exe-
cuted a deed of adherence (and such other documents) as provided for in the articles of association of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged and resolved to approve the transfers by the subscribers referred
to under the second and the fifth resolutions above, Dr. Bleyer referred to under the third and the fifth resolutions
above and Franz-Josef Seipelt referred to under the fourth and the fifth resolutions above of the Ordinary Shares and
the Preference Shares held by each such person to the Fiduciary immediately upon receipt of such shares and further
acknowledged and resolved to approve the transfer of all Ordinary Shares and all Preference Shares held by Mr Gunder-
lach and Mr Gärtner respectively to the Fiduciary.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve in advance of the potential transfers of one (1) Ordinary
Share and one (1) Preference Share by PENTASPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (RC B 84.251) to each of all or some
of the Institutional Investors (as PENTASPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. may decide) set out hereafter: Railways Pen-
sion Fund Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
1 Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
2
Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
3 Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
. 4 Limited
Partnership, Second Cinven Fund N
°
1 Limited Partnership, Second Cinven Fund N
°
2 Limited Partnership, Second Cin-
ven Fund U.S N
°
1 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S N
°
3 Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
.1) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
2) Limited Partnership,
Third Cinven Fund (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
.4) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
5)
Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
1) Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
2) Limited Part-
33.
Klaus Hüssner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
34.
Matthias Haux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
35.
Charles Bächler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
36.
Winfried Blex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
37.
Franz-Josef Seipelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
324
369
38.
Rui Sousa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,348
3,813
14426
nership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
1) Limited Partnership, Third
Cinven Fund US (N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US
(N
°
4) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
5) Limited Partnership.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 6,500.-
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, M
e
Joseph Elvinger en date du 12 octobre 2001 publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 février 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 22 janvier 2002 publié au Mémorial C en
date du 24 mai 2002.
L’assemblée est présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire M
e
Tania Ney, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scruta-
teur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent quatorze mille cent soixante huit (114.168) Parts Sociales
Ordinaires émises à ce jour par la société et toutes les huit cent soixante cinq mille six cents cinquante huit (865.658)
Parts Sociales Préférentielles émises à ce jour sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assem-
blée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Modifier le paragraphe (a) et (d) de l’article 22 des statuts de la Société comme suit:
« (a) Premièrement, au prorata entre les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires jusqu’à ce que ces derniers
aient reçu un montant égal à 10% de la valeur nominale de leurs Parts Sociales Ordinaires et au prorata entre les associés
détenant des Parts Sociales Préférentielles jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à 10% de leur prix de souscription
respectif, étant le montant déterminé dans le contrat de souscription conclu avec la Société et qu’ils ont payé pour leurs
parts sociales »,
et
« (d) Quatrièmement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sont en droit de recevoir le montant équivalent à
la valeur nominale respective de leurs Parts Sociales Ordinaires, diminuée de 10% de ce montant; »
(B) Constatation de la proposition d’augmentation du capital de la Société de 24.495.650 Euros à 24.674.675 Euros
(ou tout autre montant plus élevé ou plus bas tel que peut le décider discrétionnairement le mandataire) et de la pro-
position de l’émission de parts sociales au profit des souscripteurs informés ci-après (et/ou tout autre souscripteur et/
ou pour tout autre montant plus élevé ou plus bas tel que peut le décider discrétionnairement le mandataire) et la pro-
position des transferts immédiats de parts sociales par ces souscripteurs à la réception de ces parts sociales à DRESD-
NER BANK LUXEMBOURG S.A., une société constituée sous la loi luxembourgeoise dont le siège social est situé 26,
rue du Marché aux Herbes, L - 2097 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce luxembourgeois sous le
numéro B 7.598, (le «Fiduciaire»);
Souscripteur
Parts sociales
Parts sociales
ordinaires
préférentielles
1.
Stefan Eingärtner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
574
2.
Albert Sessar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
3.
Dr. Wolfgang Dietz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
4.
Gerhard Schwabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
5.
Lambert Aßmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
6.
Dr. Günter Deiringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
7.
Joachim Ehlert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
8.
Frank Peters. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
9.
Dieter Schräder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
10.
Ton Jacobs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
11.
Peter Räcker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
12.
Carsten Wienstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
13.
Michael Leiterholt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
14427
(C) Constatation du transfert proposé de 288 Parts Sociales Ordinaires et de 328 Parts Sociales Préférentielles par
PENTAPLAST LUXEMBOURG I S.à r.l. et de 72 Parts Sociales Ordinaires et 82 Parts Sociales Préférentielles par JP
MORGAN PARTNERS (DHCA), L.P., au Dr. Klaus-Peter Bleyer, Alwindstr. 17, 88131 Lindau, Allemagne, et transfert
immédiat de ces Parts Sociales Ordinaires et de ces Parts Sociales Préférentielles par Dr. Bleyer dès réception de ces
parts sociales au Fiduciaire.
(D) Constatation du transfert proposé de 132 Parts Sociales Ordinaires détenues respectivement par Dr. Heinz Gär-
tner, M Norbert Gunderlach et M Tom Goeke (c’est-à-dire 396 Parts Sociales Ordinaires au total) et 151 Parts Sociales
Préférentielles par Dr Heinz Gärtner et 150 Parts Sociales Préférentielles par M. Norbert Gunderlach et M. Tom Goeke,
respectivement (c’est-à-dire 451 Parts Sociales Préférentielles au total) à M. Franz-Josef Seipelt, Klixdorf 109, 47906
Kempen, et du transfert immédiat de ces Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles par M Franz-Josef
Seipelt dès réception de ces parts sociales, au Fiduciaire.
(E) Approbation de (i) l’augmentation du capital social de la Société de 24.495.650 Euros à 24.674.675 Euros (ou tout
autre montant plus élevé ou plus bas tel que peut le décider discrétionnairement le mandataire) par l’émission de 3.348
Parts Sociales Ordinaires et de 3.813 Parts Sociales Préférentielles (ou tout autre montant supérieur ou inférieur tel
que peut le décider discrétionnairement le mandataire) d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (
€ 25) chacune, avec
les droits, obligations et caractéristiques tels que prévus par les statuts de la Société aux souscripteurs sous (B) ci-dessus
(et/ou à d’autres souscripteurs tel que peut le décider discrétionnairement le mandataire), (ii) le transfert du total de la
valeur nominale des parts sociales émises au capital de la Société et du surplus payé à la prime d’émission et modification
en conséquence de l’article 7 des statuts de la Société, (iii) approbation du transfert de Parts Sociales Ordinaires et de
Parts Sociales Préférentielles à Dr Bleyer tel que prévu sous (C) ci-dessus et à M Franz-Josef Seipelt tel que prévue sous
(D) ci-dessus et (iv) constatation de la signature du contrat d’adhésion (et tels autres documents) par chacun des sous-
cripteurs, Dr Bleyer et M Franz-Josef Seipelt tel que prévu par les statuts de la Société;
(F) Constatation et approbation des transferts par les souscripteurs sous (B) ci-dessus, par Dr Bleyer mentionné sous
(C) ci-dessus et par M Franz-Josef Seipelt mentionné sous (D) ci-dessus, des Parts Sociales Ordinaires et des Parts So-
ciales Préférentielles détenues par chacune de ces personnes au Fiduciaire immédiatement après la réception de ces
parts sociales et constatation et approbation du transfert de toutes les Parts Sociales Ordinaires et de toutes les Parts
Sociales Préférentielles détenues par M Gunderlach et M Gärtner respectivement au Fiduciaire;
(G) Approbation par anticipation des transferts potentiels d’une (1) Part Sociale Ordinaire et de une (1) Part Sociale
Préférentielle par PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (RC B 84 251) à chacun ou à certains investisseurs institu-
tionnels (tel que PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. peut le décider) ci-après:
Railways Pension Fund Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
Limited Partnership, Second Cinven Fund
Dutch N
°
Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
Limited Partnership, Second Cinven Fond N
°
Limited
Partnership, Second Cinven Fund N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S.N
°
Limited Partnership, Second
Cinven Fund U.S. N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S. N
°
.3 Limited Partnership, Third Cinven Fund
(N
°
.1) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
3) Limited Partnership,
Third Cinven Fund (N
°
4) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
5) Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch
(N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
. 3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
1) Limited
Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
4) Limited Partnership, Third
Cinven Fund US (N
°
5) Limited Partnership.
Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de modifier les alinéas (a) et (b) de l’article 22 des statuts de la société,
comme suit:
« (a) Premièrement, au prorata entre les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires jusqu’à ce que ces derniers
aient reçu un montant égal à 10% de la valeur nominale de leurs Parts Sociales Ordinaires et au prorata entre les associés
détenant des Parts Sociales Préférentielles jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à 10% de leur prix de souscription
respectif, étant le montant déterminé dans le contrat de souscription conclu avec la Société et qu’ils ont payé pour leurs
parts sociales »,
et
« (d) Quatrièmement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sont en droit de recevoir le montant équivalent à
la valeur nominale respective de leurs Parts Sociales Ordinaires, diminuée de 10% de ce montant;»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés constate la proposition d’augmentation de capital de la Société de 24.495.650
Euros à 24.674.675 Euros et d’émission de parts sociales au profit des souscripteurs tels que décrits ci-après ainsi que
14.
Klaus Hüssner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
15.
Matthias Haux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
16.
Charles Bächler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
17.
Winfried Blex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
18.
Franz-Josef Seipelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
324
369
19.
Rui Sousa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
346
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.348
3.816
14428
de la proposition des transferts immédiats des parts sociales par ces souscripteurs à la réception de ces parts sociales
au Fiduciaire, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a pris connaissance du transfert proposé de 288 Parts Sociales Ordinaires et de
328 Parts Sociales Préférentielles par PENTAPLAST LUXEMBOURG I ,S.à r.l. et de 72 Parts Sociales Ordinaires et 82
Parts Sociales Préférentielles de JP MORGAN PARTNERS (DHCA), L.P., au Dr Klaus-Peter Bleyer, Alwindstr. 17, 88131
Lindau, Allemagne, et du transfert immédiat de ces Parts Sociales Ordinaires et de ces Parts Sociales Préférentielles par
Dr Bleyer, dès réception de ces parts sociales, au Fiduciaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés constate le transfert proposé de 132 Parts Sociales Ordinaires par Dr Heinz Gär-
tner, M. Norbert Gunderlach et M. Tom Goeke respectivement (c’est à dire 396 Parts Sociales Ordinaires au total) et
de 151 Parts Sociales Préférentielles par Dr Heinz Gärtner et de 150 Parts Sociales Préférentielles par M. Norbert Gun-
derlach et de M Tom Goeke respectivement (c’est à dire 451 Parts Sociales Préférentielles au total) à M. Franz-Josef
Seipelt, Klixdorf 109, 47906 Kempen, et du transfert immédiat de ces Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préfé-
rentielles par M. Franz-Josef Seipelt dès réception de ces parts sociales, au Fiduciaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société de 24.495.650 Euros à
24.674.675 Euros par l’émission de 3.348 Parts Sociales Ordinaires et de 3.813 Parts Sociales Préférentielles d’une valeur
nominale de vingt cinq Euros (
€25) chacune, avec les droits, obligations et caractéristiques tels que prévus par les statuts
de la Société aux souscripteurs identifiés à la résolution deux ci-dessus. Chacun des souscripteurs ci-dessus, chacun re-
présenté par Me Toinon Hoss, prénommé, sur base de procurations, paraphées par le président, le secrétaire et scru-
tateur et le notaire instrumentant, souscrit au nombre de parts sociales tel que prévu ci-dessus à coté de son nom.
L’assemblée constate le payement du prix de souscription.
Preuve du paiement à la Société a été donnée au notaire instrumentant
En relation avec ce qui précède, l’assemblée décide du transfert d’un montant de cent soixante dix neuf mille vingt
cinq euros (179.025) au capital social et d’un montant de deux cents quatre vingt cinq mille neuf cents soixante quinze
euros (285.975) à la prime d’émission de la Société.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
« Le capital social de la Société est fixé à vingt quatre millions six cents soixante quatorze mille six cents soixante
quinze (
€24.674.675) euros, représenté par cent dix sept mille cinq cent seize (117.516) parts sociales ordinaires (ci-
après les «Parts Sociales Ordinaires») d’une valeur nominale de vingt cinq euros (
€25) chacune et huit cent soixante
neuf mille quatre cents soixante et onze (869.471) parts sociales préférentielles (ci-après les «Parts Sociales Préféren-
tielles » et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(
€25) chacune. »
L’assemblée a ensuite approuvé le transfert des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles à Dr
Bleyer tel que prévu à la troisième résolution ci-dessus et à M. Franz-Josef Seipelt tel que prévu à la quatrième résolution
ci-dessus.
L’assemblée a pris connaissance de la signature par chacun des souscripteurs ci-dessus, par Dr Bleyer et par M. Franz-
Josef Seipelt du contrat d’adhésion (autres documents) tel que prévu par les statuts de la Société.
Souscripteur
Parts Sociales
Parts Sociales
Ordinaires
Préférentielles
1.
Stefan Eingärtner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
574
2.
Albert Sessar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
3.
Dr. Wolfgang Dietz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
328
4.
Gerhard Schwabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
5.
Lambert Aßmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
6.
Dr. Günter Deiringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
7.
Joachim Ehlert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
8.
Frank Peters. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
9.
Dieter Schräder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
10.
Ton Jacobs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
11.
Peter Räcker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
12.
Carsten Wienstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
13.
Michael Leiterholt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
14.
Klaus Hüssner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
15.
Matthias Haux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
16.
Charles Bächler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
17.
Winfried Blex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
123
18.
Franz-Josef Seipelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
324
369
19.
Rui Sousa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
246
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.348
3.813
14429
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a constaté et a décidé d’approuver les transferts par les souscripteurs référencés
aux seconde et cinquième résolutions ci-dessus, par Dr Bleyer référencé aux troisième et cinquième résolutions ci-des-
sus et par M. Franz-Josef Seipelt référencé aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus, des Parts Sociales Ordi-
naires et des Parts Sociales Préférentielles détenues par chacune de ces personnes au Fiduciaire, immédiatement après
la réception de ces parts sociales et a ensuite constaté et décidé d’approuver le transfert de toutes les Parts Sociales
Ordinaires et de toutes les Parts Sociales Préférentielles détenues respectivement par M. Gunderlach et M. Gärtner au
Fiduciaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’approuver par anticipation les transferts éventuels d’une (1) Part Sociale
Ordinaire et de une (1) Part Sociale Préférentielle par PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (RC B 84.251) à chacun
ou à certains investisseurs institutionnels (tel que PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. peut le décider) ci-après iden-
tifiés: Railways Pension Fund Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
1 Limited Partnership, Second Cinven
Fund Dutch N
°
3 Limited Partnership, Second Cinven Fund Dutch N
°
4 Limited Partnership, Second Cinven Fond N
°
1
Limited Partnership, Second Cinven Fund N
°
2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S.N
°
1 Limited Partnership,
Second Cinven Fund U.S. N
°
.2 Limited Partnership, Second Cinven Fund U.S. N
°
.3 Limited Partnership, Third Cinven
Fund (N
°
1) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
3) Limited Par-
tnership, Third Cinven Fund (N
°
4) Limited Partnership, Third Cinven Fund (N
°
5) Limited Partnership, Third Cinven
Fund Dutch (N
°
2) Limited Partnership, Third Cinven Fund Dutch (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US
(N
°
1) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
3) Limited Partnership, Third Cinven Fund US (N
°
.4) Limited Par-
tnership, Third Cinven Fund US (N
°
5) Limited Partnership.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à 6.500,-.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire le présent acte.
Signé:T.Ney, P.Van Hees, T.Hoss, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003. – Reçu 4.650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004660.3/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004661.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
THREWID FURNITURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.859.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 février 2003 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée professionnel-
lement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à cinq.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004500.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 22 janvier 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
14430
GLASS PRESENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 56.685.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31
janvier 2003.
Les Administrateurs MM. Jean Bodoni, Jean-Pierre Feltgen et Laurent Huss ainsi que le Commissaire aux comptes
Mme Rolande Germain se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 6 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02656.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004242.4/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.398.
—
In the year two thousand and two, on the twentieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of ICEBERG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,
having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on June 9, 2002,
inscribed on June 30, 2000 at Luxembourg Trade Register section B number 76.398, published in Mémorial C number
762, page 36551 of October 17, 2000, and whose Articles of Incorporation have been amended by deed enacted on
June 12, 2002, published in Mémorial C number 1284, page 61617 of September 5, 2002.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,
France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,937 (one thousand nine hundred and thirty-seven) shares, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,193,300 (one million one hundred ninety-three thousand
and three hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 193,700 (one hundred ninety-three thousand
seven hundred euros) to EUR 1,387,000 (one million three hundred and eighty-seven thousand euros) by the issue of
11,933 (eleven thousand nine hundred and thirty-three) new shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros)
each, together with a share premium amounting to EUR 4,770,300 (four million seven hundred and seventy thousand
three hundred euros)
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of ALISTER S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg
and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
3.- Acceptance by the managers of ICEBERG, S.à r.l.
4.- Updating of the corporate capital of the Company by the cancellation of 1,937 (one thousand nine hundred and
thirty-seven) own shares held by the Company in its portfolio, so as to bring it to 1,193,300 (one million one hundred
ninety-three thousand and three hundred euros)
5.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
The company ALISTER S.A., a company organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg; sole partner, exercising the powers devolved to the general meeting of partners,
decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 1,193,300 (one million one hundred ninety-three thou-
sand three hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 193,700 (one hundred ninety-three thousand
and seven hundred euros) to EUR 1,387,000 (one million three hundred eighty-seven thousand euros) by the issue of
11,933 (eleven thousand nine hundred and thirty-three) new shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros)
each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 4,770,300 (four million seven hun-
dred seventy thousand three hundred euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of ALISTER S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg
and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Pennacchio / R. De Giorgi
<i>Attaché de Direction / Fondé de pouvoir principali>
14431
<i>Second resolutioni>
The sole partner subscribes the 11,933 (eleven thousand nine hundred and thirty-three) new shares to be issued
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company ALISTER S.A., here represented as stated here-above;
which declares to subscribe to the 11,933 (eleven thousand nine hundred and thirty-three) new shares and to pay
them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of ALISTER S.A., a prenamed company having its registered office in the
European Economic Community, this property being composed of:
Assets:
- a participation of 3,941,478 (three million nine hundred forty-one thousand four hundred and seventy-eight) shares
of a nominal value of EUR 0.52 (fifty-two cents) each, representing 48.29% (forty-eight point twenty-nine per cent) of
the issued share capital of REPLY S.p.A., a company incorporated under the Italian laws, having its registered office at
110 Corso Francia, 10143 Torino, Italy («REPLY»),
- a participation of 1,937 (one thousand nine hundred and thirty-seven) shares of a nominal value of EUR 100 (one
hundred euros) each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of ICEBERG,
- an interest bearing long term loan towards ICEBERG, amounting to EUR 669,848 (including accrued interests),
- a receivable against ICEBERG amounting to EUR 22,635,
- cash at bank amounting to EUR 10,702.
Liabilities:
- a payable towards ICEBERG amounting to EUR 21,978,
- miscellaneous debts amounting to EUR 32,253.
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known
or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 5,963,600 (five million nine hundred sixty-three thou-
sand six hundred euros).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total
amount of EUR 1,193,300 (one million one hundred ninety-three thousand three hundred euros) and as share premium
for an amount of EUR 4,770,300 (four million seven hundred seventy thousand three hundred euros), to be allocated
as follows:
* EUR 4,721,109 to a distribuable item of the balance sheet;
* EUR 49,191 to an undistribuable item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of
Association of ALISTER S.A., and by its recent balance sheet, unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
ALISTER S.A., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the loan note:
- the loan note is contributed at its nominal value (including accrued interest)
b) About the participation:
- the shares of REPLY S.p.A. and ICEBERG, S.à r.l. are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- they have checked that these shares are owned by ALISTER S.A.;
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer in Italy and Luxembourg and to render it effec-
tively anywhere and toward any third party.
c) About the cash:
- the cash at bank is contributed at its nominal value and that all the formalities concerning the transfer of the bank
account shall be carried out in order to render the transfer effective.
The contributor declares also that:
- the assets and liabilities as at December 19, 2002, and the valuation rules, are referred to on the attached balance
sheet
- there are no events which would render such valuation as of the date hereof different
- the valuation rules are appropriate as regards to the circumstances
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene Mr Sergio Ingegnatti, company director, residing at Via Servais 176/3, Torino, Italy
here represented by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy that will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally and solidarly legally
engaged as manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with
14432
the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities,
and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1. of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution on kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to update the corporate capital by the cancellation of 1,937 (one thousand nine hundred and
thirty-seven) own shares held by the company in its portfolio after the here above stated contribution, so as to bring it
to EUR 1,193,300 (one million one hundred ninety-three thousand three hundred euros) including the cancellation of
the share premium of EUR 581,300 linked to these 1,937 shares.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 1,193,300 (one million one hundred ninety-three thousand three hun-
dred euros), represented by 11,933 (eleven thousand nine hundred and thirty-three) shares of EUR 100 (one hundred
euros) each.»
<i>Contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in a European Economic Community State, the company expressly requests the fee payment exemption
on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides
for a fixed rate registration tax perception in such case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand euro.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ICEBERG,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 30 juin 2000 au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 73.398, constituée suivant acte reçu le 9 juin 2000, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 762, page 36551 du 17 octobre 2000 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 12 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1284, page 61617 du 5 septembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.937 (mille neuf cent trente-sept) parts sociales, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.193.300 (un million cent quatre-vingt treize
mille trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 193.700 (cent quatre-vingt treize mille sept cents
euros) à EUR 1.387.000 (un million trois cent quatre-vingt sept mille euros) par l’émission de 11.933 (onze mille neuf
cent trente trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ce moyennant paiement
14433
d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 4,770,300 (quatre millions sept cents soixante-dix mille trois cents
euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de ALISTER S.A., une société constituée suivant
le droit de Luxembourg et ayant son siège social à 398, route d’Esch, L.1471 Luxembourg.
3.- Acceptation par les gérants de ICEBERG, S.à r.l.
4.- Mise à jour du capital social de la société par annulation de 1,937 (mille neuf cent trente-sept) parts sociales pro-
pres détenues par la société dans son portefeuille, de sorte à le ramener à EUR 1,193,300 (un million cent quatre-vint
treize mille trois cents euros)
5.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
La société ALISTER S.A., une société régie par le droit luxembourgeois et ayant son siège social à 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg; associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le capital so-
cial à concurrence de EUR 1,193,300 (un million cent quatre-vingt treize mille trois cents euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 193,700 (cent quatre-vingt treize mille sept cents euros) à EUR 1,387,000 (un million trois qua-
tre-vingt mille euros) par l’émission de 11,933 (onze mille neuf cents trente-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 4,770,300
(quatre millions sept cent soixante-dix mille trois cents euro), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’ac-
tions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique souscrit les 11,933 (onze mille neuf cent trente-trois) parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée ALISTER S.A., représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par
un apport en nature ci-après décrit.
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de ALISTER S.A., société ayant son siège dans la Communauté
Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:
Actifs:
- une participation de 3,941,478 (trois millions neuf cent quarante et un mille quatre cent soixante-dix huit) actions,
d’une valeur nominale de EUR 0.52 (cinquante deux cents), représentant 48.29% (quarante huit virgule vingt neuf pour-
cent) du capital souscrit d’une société de droit italien, ayant son siège social à 110 Corso Francia, 10143 Torino, Italie,
- une participation de 1,937 (mille neuf cent trente sept) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune représentant 100% du capital de ICEBERG, S.à r.l.,
- une créance à long terme portant intérêts envers ICEBERG, S.à r.l. de EUR 669,848 (nominal et intérêts inclus),
- une créance envers ICEBERG, S.à r.l. de EUR 22,635,
- avoirs en banque de EUR 10,702
Passifs:
- une dette en compte courant envers ICEBERG, S.à r.l. de EUR 21,978,
- des dettes diverse de EUR 32,253
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus
qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 5,963,600 (cinq million neuf cents soixante-trois mille six
cents euros).
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à ICEBERG, S.à r.l. doit être considérée comme du capital
pour un montant de EUR 1,193,300 (un million cent quatre-vingt treize mille trois cents euros) et comme une prime
d’émission pour un montant de EUR 4,770,300 (quatre millions sept cent soixante-dix mille trois cents euros), à allouer
comme suit:
- EUR 4,721,109 à une réserve distribuable du bilan;
- EUR 49,191 à une réserve non distribuable du bilan telle que la réserve légale.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de ALISTER S.A.
et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
ALISTER S.A., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Concernant la créance:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)
b) Concernant la participation:
- les actions de REPLY S.p.A. et ICEBERG, S.à r.l. sont entièrement libérées;
- ces actions sont nominatives;
14434
- il n’existe aucun droit de pré-emption ou autre droit en vertu duquel toute personne serait habilitée à demander
qu’une ou plusieurs actions lui soit transférée(s);
- ces actions sont librement cessibles et ce légalement et conventionnellement;
- il est le propriétaire des actions;
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actions en Italie et au Luxembourg et de
le rendre effectif partout et vis-à-vis de tout tiers.
c) Concernant les avoirs en banque:
- les avoirs en banque sont apportés à leur valeur nominale et toutes les formalités relatives au transfert du compte
bancaire seront remplies afin de rendre le transfert effectif.
L’apporteur déclare également que:
- les actifs et passifs à la date du 19 décembre 2002, ainsi que les règles d’évaluation sont consignés dans le bilan ci-
annexé;
- il n’y a aucun évènement ultérieur à la date du bilan qui pourrait modifier cette évaluation;
- les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances.
<i>Intervention des gérantsi>
Est alors intervenu M. Sergio Ingegnatti, demeurant à Via Servais 176/3, Torino, Italie;
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qua-
lité de gérants de la société ICEBERG, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement personnellement et solidairement
engagé en sa qualité de gérant de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits actifs et passifs,
et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une mise à jour du capital social par annulation de 1.937 (mille neuf cent trente-
sept) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille après l’apport relaté ci-avant, de sort à le ra-
mener à EUR 1.193.300 (un million cent quatre-vingt-treize mille trois cents euros) incluant l’annulation de la prime
d’émission de EUR 581.300, liée à ces 1.937 parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.193.300 (un million cent quatre-vingt-treize mille trois cents euros), divisé
en 11.933 (onze mille neuf cent trente-trois) parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit d’apport sur
base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ quatre mille euro.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P.Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004642.3/211/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Luxembourg, le 29 janvier 2003.
J. Elvinger.
14435
ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.398.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 fé-
vrier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004645.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 14.257.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 décembre 2002 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution
suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 15 juillet 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la de-
mande de Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’administrateur lors de la présente Assemblée
et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liber-
té;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Li-
berté;
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004307.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
SON VIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.988.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 février 2003 a pris acte de la démission de FIDIREVISA
S.A. en ses fonctions du commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2002.
La Société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004494.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
J. Elvinger.
AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
S. Vandi / La Rocca
<i>Président / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
14436
BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.113.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 février 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2003.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004496.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
LEMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.478.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 février 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004498.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
CAROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2003.
(900253.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2003.
CAROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 1.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02163, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2003.
(900252.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2003.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Luxembourg
Signature
14437
MUSIQUES OUVERTES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9425 Vianden, 25, rue du Sanatorium.
—
STATUTS
Il est constitué entre les soussignés:
- M. Helm Francis, Secrétaire de la région Pastorale du Nord, maison 7, L-9666 Lultzhausen, nat. luxembourgeoise;
- M. Holweck Pit, Maître Menuisier, 25, rue du Sanatorium, L-9425 Vianden, nat. luxembourgeoise;
- Mme Lang-Haas Maggy, Lic. Sc. Sociales, 10, rte d’Eschdorf, L-9650 Esch-sur-Sûre, nat. luxembourgeoise;
- M. Majerus Roger, Instituteur, 23, rue de Walsdorf, L-9455 Fouhren, nat. luxembourgeoise;
- Mme Schnieder-Kirst Andrea, Japanologue, Luxemburgerstrasse 4, D-54687 Arzfeld, nat. allemande;
- M. Schnieder Patrick, Juriste, Verwaltungsbeamter, Arzfeld, Luxemburgerstrasse 4, D-54687 Arzfeld, nat. allemande;
- Mme Van Coppenolle Pascale, Musicienne et enseignante au Conservatoire du Nord, Montée du Beffroi, 4, L-9411
Vianden, nat. belge.
Et ceux qui deviendront ultérieurement membre,
une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, la loi du 22 février 1984, la loi du 4 mars 1994 et
régie par les présents statuts, arrêtés comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination: MUSIQUES OUVERTES, Association sans but lucratif.
Le siège se trouve à Vianden et la durée est illimitée. Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché
sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 2. L’association a pour objet d’organiser un festival musical transfrontalier couvrant la région géographique de
l’Ösling (Éisleck, Isleck, Eesleck) au Luxembourg, en Allemagne et en Belgique. L’association pourra coopérer avec et
adhérer à toute autre initiative culturelle transfrontalière.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Composition, Admission, Cotisation
Art. 4. L’association se compose d’un nombre illimité de membres. Ce nombre ne pourra jamais être inférieur à
trois.
Art. 5. Peut acquérir la qualité de membre toute personne physique et morale s’engageant à soutenir l’association
dans ses activités déterminées dans l’article 2 des présents statuts et en payant la cotisation fixée par l’assemblée géné-
rale.
La cotisation est due au début de chaque exercice. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter
du jour de l’échéance tout membre qui ne paie pas la cotisation lui incombant.
Tout membre, dont l’activité ira à l’encontre des intérêts de l’association, peut être exclu selon les textes de la loi en
vigueur.
Art. 6. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 50,- EUR.
Assemblée générale ordinaire
Art. 7. L’assemblée générale se compose des membres qui ont réglé leur cotisation. Elle est convoquée par le conseil
d’administration régulièrement une fois par an pendant le premier semestre. L’assemblée générale ordinaire peut déli-
bérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés et ses décisions sont prises à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés.
Le vote par procuration est également admis. Toutefois un délégué ne peut représenter plus qu’un membre. Les pro-
curations écrites sont à remettre au conseil d’administration avant le début de l’assemblée générale.
Art. 8. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive
devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Administration
Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années. Le conseil d’ad-
ministration se compose d’un président et d’au moins deux membres et un maximum de neuf membres élus à la majorité
simple des voix présentes à l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra coopter jusqu’à quatre membres
au maximum. Le nombre des membres cooptés ne pourra en aucun cas excéder ou être égal au nombre des membres
élus.
Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Il ne peut
valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.
Art. 11. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année.
Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérifi-
cation de comptes. Afin d’examen, l’assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est in-
compatible avec celui d’administrateur en exercice.
Art. 12. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toutes rémunérations.
14438
Dissolution, liquidation
Art. 13. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront af-
fectés à EISLECK OHNE GRENZEN EWIV.
Dispositions générales
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril
1928, la loi du 22 février 1984 et la loi du 4 mars 1994 et les lois futures concernant les associations sans but lucratif.
<i>Première Assemblée Généralei>
Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée gé-
nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du conseil
d’administration, qui est composé comme suit:
Présidente: Mme Van Coppenolle Pascale
Vice-présidente: Mme Schnieder-Kirst Andrea
Secrétaire: Mme Lang-Haas Maggy
Trésorier: M. Helm Francis
Membre: M. Holweck Pit
Membre: M. Majerus Roger
Membre: M. Schnieder Patrick.
Ainsi fait à Vianden, le 10 janvier 2003 par les membres fondateurs.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00009. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900244.4/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.
GRAND GARAGE FORD WENGLER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9012 Ettelbruck, 32-36, avenue des Alliés.
R. C. Diekirch B 235.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03688, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900273.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2003.
DOTNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.339.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03991, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004434.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
DOTNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.339.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03985, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004440.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
F. Helm / P. Holweck / M. Lang-Haas / R. Majerus
A. Schnieder-Kirst / P. Schnieder / P. Van Coppenolle
<i>Trésorier / Membre / Secrétaire / Membre
Vice-présidente / Membre / Présidentei>
Diekirch, le 4 mars 2003.
P. Wengler.
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
14439
DACA PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS S.A.).
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février, réf. LSO-AB02983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004407.3/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
DACA PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02984, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004406.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
DACA PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02985, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004405.5/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.091.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO AB-03800, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.
(004419.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
GEROMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.218.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société GEROMLUX, S.à r.l. en date du 7 février 2003 que Monsieur Robert De
Waha a démissionné de son poste de gérant administratif de la société avec effet au 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004455.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
14440
WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.008.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Partner of WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à
r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, Grand- Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 20th of June, 2002, inscribed at Luxembourg
trade register section B under number 88.008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list
and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 50 (fifty) shares, representing the whole capital of the company, are rep-
resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 5,827,008.- (five million eight hundred twenty seven thou-
sand eight US Dollars so as to raise it from its current amount of USD 12,400.- (twelve thousand four hundred US Dol-
lars) to USD 5,839,408.- (five million eight hundred thirty nine thousand four hundred eight US Dollars) by the issue of
23,496 (twenty three thousand four hundred ninety six) new shares with a par value of USD 248.- (two hundred and
forty-eight US Dollars) each, subject to payment of a share premium amounting globally to USD 23,307,339.- (twenty
three million three hundred seven thousand three hundred thirty nine US Dollars).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated
on June 20, 2002 and having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3.- Acceptance by the managers of WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.
4.- Decrease of the corporate capital by an amount of USD 12,400.- (twelve thousand four hundred US Dollars) so
as to bring it from USD 5,839,408.- (five million eight hundred thirty nine thousand four hundred eight US Dollars) to
USD 5,827,008.- (five million eight hundred twenty seven thousand eight US Dollars) by cancellation of 50 (fifty) own
shares having a par value of USD 248.- (two hundred and forty-eight US Dollars) each.
5.- Amendment of article six of the articles of association in order to reflect such actions.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 5,827,008.- (five million eight hundred twenty
seven thousand eight US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 12,400.- (twelve thousand four hun-
dred US Dollars) to USD 5,839,408.- (five million eight hundred thirty nine thousand four hundred eight US Dollars) by
the issue of 23,496 (twenty three thousand four hundred ninety six) new shares with a par value of USD 248.- (two
hundred and forty-eight US Dollars) each together with a global share premium amounting globally to USD 23,307,339.-
(twenty three million three hundred seven thousand three hundred thirty nine US Dollars), the whole to be fully paid
up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of WH LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated on June 20, 2002 and having its registered office at
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by WH LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., prenamed.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Subscriber»), here
represented as stated here-above which declared to subscribe the 23,496 (twenty three thousand four hundred ninety
six) new shares.
The issue of these shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to USD 23,307,339.-
(twenty three million three hundred seven thousand three hundred thirty nine US Dollars) to be allocated as follows:
- USD 22,723,398.- (twenty two million seven hundred twenty three thousand three hundred ninety eight US Dollars)
to a distributable item of the balance sheet;
- USD 583,941.- (five hundred eighty three nine hundred forty one US Dollars) to an undistributable item of the bal-
ance sheet as allocation to the legal reserve.
The shares as well as the share premium are paid-up by the contribution in kind of all the assets and liabilities of the
Subscriber hereafter described:
14441
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a prenamed company hav-
ing its registered office in the European Economic Community, this property being composed of:
<i>Assetsi>
- Investments for a total amount of USD 192,788,605.- (one hundred ninety two million seven hundred eighty eight
thousand six hundred five US Dollars), including:
(i) 50 (fifty) shares of the Company having a nominal value of US Dollars 248.- (two hundred and forty eight US Dol-
lars) each, representing 100% of its issued share capital, these assets being valuated at USD 12,400.- (twelve thousand
four hundred US Dollars);
(ii) 100,000 (one hundred thousand) shares of HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. (HERBALIFE), a company incor-
porated under the law of the State of Nevada (organizational ID number C6434-1985) having its registered office at in
the Nevada, United States of America, having a par value of USD 0.01 each and representing 100% of HERBALIFE issued
shares, these assets being valuated at USD 192,776,205.- (one hundred ninety two million seven hundred seventy six
thousand two hundred five US Dollars);
- Cash at bank and related accrued interest amounting to USD 12,230.- (twelve thousand two hundred and thirty US
Dollars);
<i>Liabilitiesi>
(i) A promissory note payable on demand (the «Promissory Note») issued on 14 January 2003 by the Company to
WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands (registered number
CR - 117890) having its registered office at M & C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands; the outstanding amount and related accrued in-
terest on the Promissory Note amount to EUR 154,827,013.67 (one hundred fifty four million eight hundred twenty
seven thousand thirteen Euros sixty seven cents) equivalent to USD 163,336,864.- (one hundred sixty three million
three hundred thirty six thousand eight hundred sixty four US Dollars);
(ii) A debt towards its sole shareholder WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd. amounting to USD 24,801.- (twenty
four thousand eight hundred one US Dollars);
(iii) A tax liability amounting to USD 292,342.- (two hundred ninety two thousand three hundred forty two US Dol-
lars);
(iv) Accounts payable of an amount of USD 12,481.- (twelve thousand four hundred eighty one US Dollars).
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 29,134,347.- (twenty nine million one hundred thirty
four thousand three hundred forty seven US Dollars). Such contribution has been evaluated by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of
Association of WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., by a contribution agreement signed by WH LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l. and the Company and by its recent balance sheet unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Subscriber in kind here represented as stated above, expressly declares
that:
a) about the shares of the Company and the shares of HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. (the «Shares»):
- the Shares are validly issued and fully paid up;
- the contributor is the due owner of the Shares;
- HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. is duly created and validly existing under the laws of the State of Nevada, Unit-
ed States of America;
- HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquida-
tion, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the contributor
at this date which could lead to such court proceedings;
- any and all necessary waivers, authorisations and all necessary formalities have been undertaken in order to allow
the transfer of the Shares that have been pledged by WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd pursuant to the terms of
the Credit Agreement dated as of July 31, 2002 among HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc., as borrower, WH HOLD-
INGS (CAYMAN ISLANDS) Ltd., WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd, WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
the Company, WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., as guarantors, the lenders party thereto, RABOBANK INTERNA-
TIONAL, as documentation agent, GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, as syndication agent, UBS WAR-
BURG LLC, as Arranger, and UBS AG, Stamford Branch, as administrative agent, collateral agent and Issuing Bank (the
«Credit Agreement»);
- All formalities will be carried out in Luxembourg and in the United States in order to realise the transfer of the
Shares and to render it effective anywhere and towards third party.
b) about the cash at bank:
- instruction has been given to the bank of the Subscriber in order to transfer the cash to the bank account of the
Company;
14442
- any and all necessary waivers, authorisations and all necessary formalities have been undertaken in order to allow
the transfer of the cash that have been pledged by WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l pursuant to the terms of
the Credit Agreement;
c) about the Promissory Note:
- An assignment agreement has been entered into between WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd., the Company
and WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l;
- any and all necessary waivers, authorisations and all necessary formalities have been undertaken in order to allow
the transfer of the Promissory Note that has been pledged by WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd. pursuant to the
terms of the Credit Agreement;
- any further formality has been carried out in order to formalise the transfer of the Promissory Note and to render
it effective anywhere and towards any third party.
<i>Third resolution: Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Christophe Thomann, manager,
b) Mr Fabrizio Suaria, manager,
c) Mr Eric Vanderkerken, manager,
here represented by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy that will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them jointly and sev-
erally legally engaged as managers of the Company by reason of the here above described contribution in kind, both of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these assets and liabilities, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to decrease the corporate capital by an amount of USD 12,400.- (twelve thousand four hundred
US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 5,839,408.- (five million eight hundred thirty nine thousand
four hundred and eight US Dollars) to USD 5,827,008.- (five million eight hundred twenty seven thousand eight US Dol-
lars) by repurchase and cancellation of 50 (fifty) own shares having a par value of USD 248.- (two hundred and forty-
eight US Dollars) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 5,827,008.- (five million eight hundred twenty seven thousand eight US
Dollars), represented by 23,496 (twenty three thousand four hundred ninety six) shares with a par value of USD 248.-
(two hundred and forty eight US Dollars) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to WH LUXEMBOURG
INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., of a company having its registered office in an European Economic Community
State, the Company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital fixed rate tax exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WH LUXEM-
BOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 88.008,
constituée suivant acte reçu le 20 juin 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
14443
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’ associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 5.827.008,- (cinq millions huit cent vingt-sept
mille huit Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 12.400,- (douze mille quatre cents Dollars
américains) à USD 5.839.408,- (cinq millions huit cent trente neuf mille quatre cent huit Dollars américains) par l’émis-
sion de 23.496 (vingt trois mille quatre cent quatre vingt seize) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD
248,- (deux cent quarante-huit Dollars américains) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale
s’élevant à USD 23.307.339,- (vingt trois millions trois cent sept mille trois cent trente neuf Dollars américains).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une
société constituée suivant le droit du Luxembourg et ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3.- Acceptation par les gérants de WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.
4.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 12.400,- (douze mille quatre cents Dollars amé-
ricains) pour le ramener de son montant actuel de USD 5.839.408,- (cinq millions huit cent trente neuf mille quatre cent
huit Dollars américains) à USD 5.827.008,- (cinq millions huit cent vingt-sept mille huit Dollars américains) par rachat
et annulation de 50 (cinquante) parts sociales propres d’une valeur nominale de USD 248,- (deux cent quarante-huit
Dollars américains) chacune.
5.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 5.827.008,- (cinq millions huit cent vingt-
sept mille huit Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 12.400,- (douze mille quatre cents
Dollars américains) à USD 5.839.408,- (cinq millions huit cent trente neuf mille quatre cent huit Dollars américains) par
l’émission de 23.496 (vingt trois mille quatre cent quatre vingt seize) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
USD 248,- (deux cent quarante-huit Dollars américains) chacune, y compris le paiement d’une prime d’émission distri-
buable d’un montant total de USD 23.307.339,- (vingt trois millions trois cent sept mille trois cent trente neuf Dollars
américains), le tout à libérer en nature par l’apport de tous les actifs et passifs (l’universalité) de WH LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l. une société constituée le 20 juin 2002 et ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par WH LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (le «Souscripteur»),
ici représentée comme mentionné ci-dessus;
laquelle a déclaré souscrire les 23.496 (vingt trois mille quatre cent quatre vingt seize) parts sociales nouvelles et les
libérer intégralement.
L’émission ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (l’universalité) de WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., société ayant son siège dans la
Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
- Participations pour un montant total de USD 192.788.605,-, dont:
- 50 (cinquante) parts sociales de WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. d’une valeur nominale
de USD 248,- chacune, représentant 100% du capital de cette dernière, pour un montant total de USD 12.400,- (douze
mille quatre cents Dollars américains).
- 100.000 (cent mille) parts sociales de HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. (HERBALIFE), une société constituée
suivant le droit de Nevada et ayant son principal établissement exécutif au 1800 Century Park East, Los Angeles, Cali-
fornie, Etats-Unis, d’une valeur nominale de USD 0,01 chacune, représentant 100% du capital de cette dernière, pour
un montant total de USD 192.776.205,-.
- Avoirs en banque pour un montant de USD 12.230,- (douze mille deux cent trente Dollars américains).
14444
<i>Passifsi>
- Un prêt (le «Promissory Note») émis le 14 janvier 2003, par le souscripteur à WH INTERMEDIATE HOLDINGS
Ltd., une société constituée suivant le droit des Iles Cayman (numéro du registre de commerce CR - 117890) et ayant
son siège social à M & C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands; le montant dû et les intérêts relatifs sur le Promissory Note s’élèvent
à EUR 154.827.013,67 (cent cinquante-quatre millions huit cent vingt-sept mille treize euros et soixante-sept cents),
équivalent à USD 163.336.864,- (cent soixante-trois millions trois cent trente-six mille huit cent soixante-quatre US Dol-
lars);
- Une dette envers l’associé unique, la société WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd., pour un montant de USD
24.801,- (vingt-quatre mille huit cent un Dollars américains);
- Une dette fiscale de USD 292.342,- (deux cent quatre-vingt-douze mille trois cent quarante-deux Dollars améri-
cains).
- Des dettes diverses pour un montant de USD 12.481,- (douze mille quatre cent quatre vingt un Dollars américains).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 29.134.347,- (vingt-neuf millions cent trente-quatre mille
trois cent quarante-sept Dollars américains). Cet apport a été évalué par les gérants de la société conformément au
«Statement of contribution value», qui restera annexé à cet acte, soumis aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de WH LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l., d’un contrat d’apport signé par WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. et la Société et
de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Exécution réelle de la contributioni>
WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Souscripteur en nature, ici représentée comme mentionnée ci-dessus, ex-
plicitement déclare que:
a) concernant les parts sociales de la Société et les parts sociales de HERBALIFE INTERNATIONAL Inc. (les «Parts»):
- les Parts sont validement émises et entièrement libérées;
- l’apporteur est le propriétaire des Parts;
- HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. est une société dûment constituée et existante;
- HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. n’est pas impliqué dans des poursuites judiciaires pour faillite, liquidation, dis-
solution ou transfert d’actifs aux créanciers, et il n’existe aucun fait de circonstances connu par l’apporteur à cette date
qui pourraient mener à de telles poursuites judiciaires;
- Toutes renonciations de droit, autorisations et toutes les formalités nécessaires ont été effectuées afin de permettre
le transfert des Parts qui ont été nanties par WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd. selon les termes du Contrat de
Crédit daté du 31 juillet 2002 conclu entre HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. en tant qu’emprunteur, WH HOL-
DINGS (CAYMAN ISLANDS) Ltd., WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd., WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
la Société, WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. en tant que garants, RABOBANK INTERNATIONAL en tant qu’agent de
documentation, GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION en tant qu’agent de publication simultanée, UBS
WARBURG LLC en tant qu’arrangeur, et UBS AG, Stamford Branch en tant qu’agent administratif, agent collatéral et
banque émetteur (le «Contrat de Crédit»), et selon le U.S. SECURITY AGREEMENT;
- Toutes les formalités ont été effectuées au Luxembourg et aux Etats-Unis afin de réaliser le transfert des Parts et
afin de le rendre en vigueur partent et envers tout tiers.
b) Concernant les avoirs en banque:
- Un ordre de virement a été donné à la banque du Souscripteur pour transférer les avoirs sur le compte bancaire
de la Société;
- Toutes renonciations de droit, autorisations et toutes les formalités nécessaires ont été effectués afin de permettre
le transfert des avoir en banque qui ont été nantis par WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd. selon les termes du Con-
trat de Crédit;
c) Concernant le Promissory Note:
- Un contrat de transfert a été conclu entre WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd., la Société et WH LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l. et transmis au notaire soussigné;
- Toutes renonciations de droit, authorisations et toutes les formalités nécessaires ont été effectués afin de permettre
le transfert du Promissory Note qui a été nanti par WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd. selon les termes du Contrat
de Crédit;
- Toutes les formalités ont été effectuées afin de réaliser le transfert du Promissory Note et afin de le rendre en
vigueur partant et envers tout tiers.
d) Concernant les autres dettes (les «Dettes»):
- Les créanciers (i.e. M
e
Frieders, le CABINET D’AVOCATS BONN, SCHMITT & STEICHEN, la société FIRST
TRUST S.A. et WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd.) ont explicitement admis le transfert de leurs Dettes respectives
par voie d’une notification envoyée à la Société.
<i>Troisième résolution: Intervention des gérants i>
Sont alors intervenus:
d) Mr Christophe Thomann, manager,
e) Mr Fabrizio Suaria, manager,
f) Mr Eric Vanderkerken, manager,
14445
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissants avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites parts sociales, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 12.400,- (douze mille quatre
cents Dollars américains) pour le ramener de son montant actuel de USD 5.839.408,- (cinq millions huit cent trente-
neuf mille quatre cent huit Dollars américains) à USD 5.827.008,- (cinq millions huit cent vingt-sept mille huit Dollars
américains) par rachat et annulation de 50 (cinquante) parts sociales propres d’une valeur nominale de USD 248,- (deux
cent quarante-huit Dollars américains) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 5.827.008,- (cinq millions huit cent vingt-sept mille huit Dollars américains),
divisé en 23.496 (vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de USD 248,-
(deux cent quarante-huit Dollars américains) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i> Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté à WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE
HOLDINGS, S.à r.l., d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert sur
base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du
droit proportionnel d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 137S, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004702.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
SOFT SHOES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wassserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 90.993.
—
Gemäss Gesellschafterversammlung vom 11. Februar 2003 wurde die Änderung der Geschäftsführung wie folgt be-
schlossen:
Herr Jürgen Dieter Zienterra, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Weissmark 13, wird als technischer
Geschäftsführer ernannt. Die Gesellschaft kann rechtlich nur durch die Gegenunterschrift des technischen Geschäfts-
führers verpflichtet werden.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004363.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 6 février 2003.
J. Elvinger.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift
14446
FESTIVAL INTERNATIONAL DE MUSIQUE D’ORGUE DE DUDELANGE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif,
(anc. FESTIVAL DE MUSIQUE D’ORGUE DE DUDELANGE, a.s.b.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 26, rue de l’Etang.
—
Conformément aux dispositions de l’art. 1
er
, chiffre 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif (Mém. 1928, p. 521), modifiées par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, il y a lieu de modifier
les statuts de l’a.s.b.l.
Ancienne dénomination: FESTIVAL DE MUSIQUE D’ORGUE DE DUDELANGE A.s.b.l.
Nouvelle dénomination: FESTIVAL INTERNATIONAL DE MUSIQUE D’ORGUE DE DUDELANGE A.s.b.l.
La modification en question a été adoptée à l’unanimité des membres présents à l’assemblée générale extraordinaire
du 20 novembre 2002, assemblée qui était devenue nécessaire suite à un vice de procédure décelé par le Parquet du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg et signalé dans sa lettre du 4 juillet 2002.
L’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2002 n’avait pas réuni le quorum des deux tiers des membres pré-
sents.
<i>Rapport de réunion de l’assemblée générale extraordinaire du conseil d’administration du 21 mars 2002i>
Lieu de la réunion: Hôtel de Ville de Dudelange.
Date: 21 mars 2002.
Présents: MM. Paul Braquet, Eugène Chelius (rapporteur), Mars Di Bartolomeo, Jacques Dondelinger, Pierre Nimax
jr., Paul Schmoetten.
Procuration: /
Excusés: Mme Sylvie Andrich-Duval, MM. Jean Back, Serge Eberhard, Patrick Engel, Adrien Meisch, Robert Sibenaler.
A l’ordre du jour figurait l’unique point suivant:
1. Vote sur la modification de la dénomination de notre association.
Dénomination actuelle: FESTIVAL DE MUSIQUE D’ORGUE, DUDELANGE (FMOD).
Dénomination proposée: FESTIVAL INTERNATIONAL DE MUSIQUE D’ORGUE, DUDELANGE (FIMOD).
Motif: Accentuer le caractère international, par ailleurs, prononciation plus aisée de l’abréviation FIMOD.
Tous les autres points des statuts de l’association restent inchangés.
Comme le quorum des présences n’était pas atteint et que l’assemblée était donc dans l’impossibilité de décider va-
lablement de cette modification, ce point a été transféré à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire qui faisait
suite à la présente réunion.
<i>Rapport de réunion de l’assemblée générale extraordinaire du conseil d’administration du 20 novembre 2002i>
Lieu de la réunion: Hôtel de Ville de Dudelange.
Date: 20 novembre 2002.
Présents:
MM. Paul Braquet, E. Chelius (rapporteur), Jacques Dondelinger, Adrien Meisch, Pierre Nimax jr., Paul Schmoetten,
Procuration: Mme Sylvie Andrich-Duval, M. Patrick Engel.
Excusés: MM. Jean Back, Mars Di Bartolomeo, Serge Eberhard, Robert Sibenaler.
A l’ordre du jour figurait l’unique point suivant:
1. Vote sur la modification de la dénomination de notre association.
Dénomination actuelle: FESTIVAL DE MUSIQUE D’ORGUE, DUDELANGE (FMOD).
Dénomination proposée: FESTIVAL INTERNATIONAL DE MUSIQUE D’ORGUE, DUDELANGE (FIMOD).
Motif: Accentuer le caractère international; par ailleurs, prononciation plus aisée de l’abréviation FIMOD.
Tous les autres points des statuts de l’association restent inchangés.
La modification des statuts proposée a été adoptée à l’unanimité par les personnes présentes et représentées par
procuration (6 personnes présentes, 2 procurations, 4 personnes excusées).
Remarque: Ce vote était devenu nécessaire suite à la lettre du Parquet du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg
du 4 juillet 2002. En effet, dans les convocations aux assemblées extraordinaire et ordinaire du 21 mars 2002, auxquelles
on avait déjà procédé à ce vote, le Parquet avait décelé un vice de procédure.
A l’assemblée extraordinaire du 21 mars 2002 le quorum nécessaire n’avait pas été atteint, de sorte qu’une nouvelle
assemblée extraordinaire était devenue nécessaire.
Rappelons que l’association comprend comme seuls membres les membres du comité qui sont au nombre de 12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03150. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004305.2/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Signé: E. Chelius / J. Dondelinger
<i>Secrétaire / Présidenti>
E. Chelius / J. Dondelinger
<i>Secrétaire / Présidenti>
E. Chelius / J. Dondelinger
<i>Secrétaire / Présidenti>
14447
LAVIPHARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 46.804.
—
<i>procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue le 15 octobre 2001 à 10.00 heuresi>
Le Conseil est présidé par Monsieur Athanase Lavidas, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Hans E. Reiche, qui accepte, est appelé comme secrétaire.
Sont présents:
M. Athanase Lavidas, Président du Conseil d’Administration
M. Hans E. Reiche, Administrateur-Délégué
Mme T. Vranopoulos, Administrateur
Le Président constate que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents et que, par conséquent, il
peut être valablement délibéré sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la Société au 9, rue Clairefontaine, L-1341 Luxembourg.
La réunion est ouverte par le Président du Conseil d’Administration à 10.00 heures.
Le Président soumet l’approbation du Conseil le transfert du siège social de la Société au 9, rue Clairefontaine, L-
1341 Luxembourg.
Après en avoir délibéré le Conseil d’Administration décide à transférer le siège social de la Société au 9, rue Claire-
fontaine, L-1341 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 10.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01225.– Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004401.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
VENUS CAFE SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.261.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2003 est ouverte à 20 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Cession de parts sociales,
- Démission du gérant technique,
- Nomination du gérant technique.
Les deux associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représentée.
Monsieur Pereirao das Neves Rui Manuel, domicilié au 25, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg cède ses 50
parts sociales à Madame Nunes dos Santos Costa Neves Ana Sofia, domiciliée au 25, rue Raymond Poincaré, L-2342
Luxembourg, qui accepte.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:
Madame Nunes dos Santos Ana Sofia, 100 parts (associé unique).
Les associés acceptent la démission de Monsieur Pereirao das Neves Rui Manuel comme gérant technique et nom-
ment Madame Nunes dos Santos Ana Sofia nouvelle gérante technique de la société.
La société VENUS CAFE SNACK, S.à r.l. sera donc à partir de cette date valablement engagée par la signature unique
de Madame Nunes dos Santos Costa Ana Sofia.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21 heures.
Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Signé: A. Nunes dos Santos, R. Pereirao Neves.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(004416.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
VIATRIS HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.533.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28
février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004674.2/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
A. Lavidas / H. E. Reiche / T. Vranopoulos
<i>Président du C.A. / Administrateur-Délégué / Administrateuri>
14448
AIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02994, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004412.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
AIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02997, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004411.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
AIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02998, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004410.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
AIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03000, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004409.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
MELIOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.553.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04421, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.
(004354.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 février 2003.
Signature.
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Corfu S.A.
Luxmode Diffusion, S.à r.l.
S.A.I.L., S.à r.l.
Global Brands S.A.
Global Brands S.A.
Deliclim, S.à r.l.
Free Time Sports, S.à r.l.
Frodilou S.A.
Montagebetrieb G. Berens, G.m.b.H.
Fallis Malerbetrieb, GmbH
Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l.
Pivo S.A.
Askal, S.à r.l.
Elly’s Jeans, S.à r.l.
Star Aircraft Leasing S.A.
Diedling, S.à r.l.
Quick Rent, S.à r.l.
Centaur, S.à r.l.
Berbo, S.à r.l.
Sport Mode, S.à r.l.
Garage Schiltz Buederscheid S.A.
Garage Schiltz Frères S.A.
Voyages Schiltz S.A.
Espace ’J’, S.à r.l.
Lux Invest Immobilière S.A.
CRAC S.A.
ZAY AG
DM Strategy, S.à r.l.
Investeam, S.à r.l.
Le Grand Ballon, S.à r.l.
Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l.
Leumi Investment Fund (Lux) Sicav
PFH Lux S.A.
Chessa & Chessa, S.à r.l., Chessa & Chessa Para-Légal Services
Chessa & Chessa, S.à r.l., Chessa & Chessa Para-Légal Services
Schleihs Anstrich-Peinture S.A.
Schleihs Anstrich-Peinture S.A.
Immo-Sûre, S.à r.l.
Ribamar S.A.
Ribamar S.A.
Sensient Technologies Luxembourg, S.à r.l.
Sensient Technologies Luxembourg, S.à r.l.
Owest Holding I S.A.
Owest Holding I S.A.
Latham Invest S.A.
Ter Holding S.A.
Delta-Systems S.A.
Natinco S.A.
Klöckner Pentaplast Luxembourg
Klöckner Pentaplast Luxembourg
Threwid Furniture S.A.
Glass Presents Holdings S.A.
Iceberg S.à r.l.
Iceberg S.à r.l.
Agron International Holding S.A.
Son Vida S.A.
Billings Holding S.A.
Lemon Investment S.A.
Carolux, S.à r.l.
Carolux, S.à r.l.
Musiques Ouvertes
Grand Garage Paul Wengler
Dotnet S.A.
Dotnet S.A.
Daca Patent Holding S.A.
Daca Patent Holding S.A.
Daca Patent Holding S.A.
BBA International Investments, S.à r.l.
Geromlux, S.à r.l.
WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.
Soft Shoes S.A.
Festival International de Musique d’Orgue de Dudelange, A.s.b.l.
Lavipharm International S.A.
Venus Café Snack, S.à r.l.
Viatris Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Aidal S.A.
Aidal S.A.
Aidal S.A.
Aidal S.A.
Melior Sicav