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14305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 299

20 mars 2003

S O M M A I R E

ABF-Service, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . . . . . .

14350

Terre et du Foyer, Sektion Diekirch, A.s.b.l., Die-

ABF-Service, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . . . . . .

14350

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14319

ABF-Service, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . . . . . .

14350

Lobo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14326

ABF-Service, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . . . . . .

14350

Malux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14317

Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg. . .

14308

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14308

Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg. . .

14309

Materis Management Aluminates S.C., Luxem-

Baywa S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14334

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14313

Benelux-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14334

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg

14312

Biermann’s Erben AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14316

Medfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14326

Blumenthal, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14317

Michel Klinkenberg Lux S.A., Windhof . . . . . . . . .

14306

C.V.B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14315

Michel Klinkenberg Lux S.A., Windhof . . . . . . . . .

14306

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Michel Klinkenberg Lux S.A., Windhof . . . . . . . . .

14306

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Musical Instruments Luxembourg S.A. (M.I.L.),

Equity Life Investments Holdings S.A., Luxem-

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14307

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

Outremont Invest Holding S.A., Luxembourg . . .

14327

Equity Life Investments Holdings S.A., Luxem-

PARTFIN S.A., Participations et Finances, Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14311

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14307

Eurel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14310

Picea Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14306

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

14307

Quartz Holding S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

14308

Expert Finance Consulting S.A., Strassen . . . . . . . .

14310

Quartz Holding S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

14308

Fitema Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14334

Quartz Holding S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

14308

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

14327

Sal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14322

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

14330

SBIC Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

14317

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

14330

Société Européenne de Conserve S.A., Luxem-

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

14332

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14319

Granite Stone Business International, S.à r.l., Lu-

Société Européenne de Conserve S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14319

Group Arte de Management S.A., Luxembourg. . .

14314

Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14310

I.H.L., Immobilière Hettinger et Lehnen, S.à r.l.,

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

14335

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14315

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

14337

ICCI, International Chemical and Cosmetic In-

Supra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14333

vestment Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

14316

TB Lux S.A., Telecom Business Luxembourg S.A.,

Intercar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14317

(21) Invest 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14337

Top Fashion Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14318

(21) Invest 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14350

Top Fashion Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14319

Janus Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14351

Vitrerie Robert S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

14326

Kurherr Patent & Finance Holding S.A., Luxem-

Vitrerie Robert S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

14326

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14316

Web T & D Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14322

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel

14334

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg.

14322

Ligue Nationale Luxembourgeoise du Coin de

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg.

14326

14306

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.858.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 2 décembre 2002 que Monsieur Larry Pillard, com-

pany director, demeurant Ch. des Cerisiers, CH-1009 Pully, a été nommé administrateur avec effet au 31 décembre
2002, en remplacement de M. Göran Grosskopf, administrateur démissionnaire. Monsieur Larry Pillard terminera le
mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03627. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003919.2/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 59.047.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02543 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003893.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 59.047.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02539 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003894.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 59.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02531 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003895.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03717 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(003933.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14307

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 février 2003 à 9.00 heures du matin

Présents:
M. Anthony J. Nightingale.
M. Keith Darby.
Mme. Christine Picco.
Quorum: tous les administrateurs étant présents, le conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui lui est

proposé.

Résolution unique - Fermeture de succursale

Le conseil décide de fermer la succursale au Portugal, cette succursale n’a jamais été créée.
Le conseil constate que contrairement à la décision prise lors de sa réunion du 29 octobre 1999, aucune succursale

n’a été ouverte au Portugal.

En effet, l’opportunité de développer le marché de l’assurance vie par rapport à la stratégie commerciale de notre

société s’est avérée rapidement incompatible.

Pour cette raison, aucune succursale n’a été ouverte au Portugal avec comme siège les locaux de la société ISG Ltd

située à Cascais.

Après s’être donné le temps de réflexion nécessaire et constatant qu’à l’heure actuelle la situation du marché de l’as-

surance vie au Portugal par rapport à notre politique de développement commerciale n’ayant toujours pas changé, le
conseil a décidé d’annuler définitivement la décision d’ouvrir une succursale au Portugal.

N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 10.00 heures du matin.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003932.2/1027/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

MUSICAL INSTRUMENTS LUXEMBOURG S.A. (M.I.L.), Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.627.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue au siège social en date du 17 janvier 2003 à 17.00 heures

Décisions prises à l’unanimité:

1. L’Assemblée Générale nomme en tant que commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET AS-

SOCIES, S.à r.l. avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen en remplacement de COMPTALEX, S.à r.l., 50,
rue de Koerich à L-8437 Steinfort.

Le nouveau commissaire aux comptes reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur.

Strassen, le 13 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02980. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(003935.4/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

PARTFIN S.A., PARTICIPATIONS ET FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.643.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 novembre 2002 que Mon-

sieur Philippe Blaton a été réélu au poste d’administrateur-délégué de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03851. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004102.4/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

A. J. Nightingale / K. Darby / C. Picco.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme

14308

MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 13.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et en-

registrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003960.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

QUARTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4553 Differdange, 66, rue Frantz Erpelding.

R. C. Luxembourg B 68.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB003600 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004042.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

QUARTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4553 Differdange, 66, rue Frantz Erpelding.

R. C. Luxembourg B 68.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03602 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004044.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

QUARTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4553 Differdange, 66, rue Frantz Erpelding.

R. C. Luxembourg B 68.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03603 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004045.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.314.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ACTIONS CROISSANCE HOL-

DINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 11 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marianne Repplinger, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante dix mille euros (70.000,-
EUR) par incorporation d’une partie du compte courant associés et émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes ac-
tions.

2. Souscription des nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire et constatation de la renonciation de l’actionnaire

minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

14309

3. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trente-neuf mille euros

(39.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille
euros (70.000,- EUR) par incorporation d’une partie du compte courant associés et émission de trois cent quatre-vingt-
dix (390) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les anciennes actions.

Deuxième résolution

Les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription. La libération a été effectuée par la con-
version de partie du compte courant actionnaire.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature décrit ci-dessus à

fait l’objet d’un rapport établi le 16 décembre 2002 par S.R.E. REVISION, Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entrepri-
ses, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La valeur du compte courant associés est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
Conclusion: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à for-

muler sur la valeur du capital nominal et du compte courant associés de la société anonyme ACTIONS CROISSANCE
HOLDINGS S.A., destinés à constituer le nouveau capital de la société, soit soixante dix mille euros (70.000,- EUR)
représenté par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

Version anglaise:

«Art. 3. 1st paragraph. The company capital is fixed at seventy thousand euros (70,000.- EUR) consisting of seven

hundred (700) shares of a par value of hundred euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.»

Version française

«Art. 3. paragraphe 1. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept cents

(700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Repplinger et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2003, vol. 466, fol. 44, case 10.– Reçu 390 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004208.3/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.314.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004211.5/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Remich, le 21 février 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 février 2003.

A. Lentz.

14310

GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 8.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et en-

registrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003964.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.729.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03923, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004122.5/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

EXPERT FINANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.617.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04286, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004217.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

SPERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 36.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04084, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004219.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.321.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EQUITY LIFE INVESTMENTS HOL-

nellement à Luxembourg.

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,-
EUR) par incorporation d’une partie du compte courant associés et émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes ac-
tions.

2. Souscription des nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire et constatation de la renonciation de l’actionnaire

minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

3. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.

Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signatures.

14311

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trente-neuf mille euros

Deuxième résolution

Les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription. La libération a été effectuée par la con-
version de partie du compte courant actionnaire.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature décrit ci-dessus à

fait l’objet d’un rapport établi le 23 décembre 2002 par S.R.E. REVISION, Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entrepri-
ses, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La valeur du compte courant associés est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal et du compte courant associés de la société anonyme EQUITY LIFE INVESTMENTS HOL-
DINGS S.A., destinés à constituer le nouveau capital de la société, soit soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) repré-
senté par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

Version anglaise:

«Art. 3. 1st paragraph. The company capital is fixed at seventy thousand euros (70,000.- EUR) consisting of seven

hundred (700) shares of a par value of hundred euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

Version française:

«Art. 3. 1

paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept

cents (700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Repplinger et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2003, vol. 466, fol. 44, case 12. – Reçu 390 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004189.3/221/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.321.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004191.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Remich, le 21 février 2003.

A. Lentz.

Remich, le 24 février 2003.

A. Lentz.

14312

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Constat de réduction du capital social

Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT MORTIERS (la «Société»), une société

civile de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a pris
note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:

1. En date du 20 janvier 2003, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté:
- 224 parts sociales détenues par Madame Catherine Arribagé;
- 264 parts sociales détenues par Monsieur Carlos Tavil;
- 468 parts sociales détenues par Monsieur Edwin Fitch;
- 325 parts sociales détenues par Monsieur John Coburn;
suite à leur départ du groupe MATERIS. Ces parts sociales ont été de ce fait annulées.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 12.810,- euros pour être fixé à un montant de

226.950,- euros, représenté par 22.695 parts sociales d’une valeur nominale de 10,- euros.

3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 226.950,- euros divisé en 22.695 parts de 10,- euros chacune, attri-

buées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:

à Pascal Ruche. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Sandrine Igel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484 parts;
à Arnaud Lay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 parts;
à Alexandra Pfalzgraf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 parts;
à Ngoc Tung N’Guyen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 parts;
à Christophe Saint Cricq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 parts;
à Alain Soubranne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 parts;
à Jean-Pierre Amestoy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à Frédéric Asseraf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Philippe Boddaert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à François Bonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à Roland Carnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Guillaume de la Roche Aymon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468 parts;
à Dominique Delassus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671 parts;
à Sylvestre Dieudonné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 parts;
à Philippe Foré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à Jacques Fouchault. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Pierre Giagne Agnero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à Hubet Hahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Denis Iotti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Julien Latrille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Jean-François Le Nedic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Patrice Maume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à Manuel Puigvert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Nathalie Richard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671 parts;
à Jean-Pierre Smigielski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Bernard Théron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Philippe Tourbier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 parts;
à Sylvie Rivière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 parts;
à Georges Vieville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 parts;
à Walter Bergalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 parts;
à Carlos Brey  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 parts;
à Bruno Cres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Sergio M Ferreira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 parts;
à Abelardo Medina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508 parts;
à Daniel Muniz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 parts;
à François N’Guyen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 711 parts;
à Jean-Claude Tarascon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508 parts;
à Doug Barr  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468 parts;
à Stephane de Lestrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 parts;
à Liam Devlin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 parts;
à Darren Hoste. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 parts;

14313

Ce constat a été fait en date du 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03979. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004033.2/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Constat de réduction du capital social

Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES (la «Société»), une so-

ciété civile de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a
pris note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:

1. En date du 20 janvier 2003, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté:
- 436 parts sociales détenues par Monsieur Thomas Bier;
- 508 parts sociales détenues par Monsieur Patrice Cassagne;
- 436 parts sociales détenues par Madame Tania Dekovic;
- 436 parts sociales détenues par Monsieur Sergio Lanzani;
- 436 parts sociales détenues par Monsieur Maxime Sibille;
- 544 parts sociales détenues par Monsieur Real Simard;
suite à leur départ du groupe MATERIS. Ces parts sociales ont été de ce fait annulées.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 27.960,- euros pour être fixé à un montant de

205.910,- euros, représenté par 20.591 parts sociales d’une valeur nominale de 10,- euros.

3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 205.910,- euros divisé en 20.951 parts de 10,- euros chacune, attri-

buées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:

à Richard Koo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  671 parts;
à John Moses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Andrew Nunn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Micheal Patison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  671 parts;
à Steve Shackle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  264 parts;
à Martin Houge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Jerry Hannifan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Carlton Buchanan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à John Cominskey  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Glenn Ficher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  264 parts;
à David Graf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Francisco Ingles Novell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Antonio Martos Riera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Miguel Parra Medina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Juan José Sancho Ventura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à José Ramon Torres Cabello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  468 parts;
à Thierry Jeanneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  152 parts;
à Eric Lemahieu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  152 parts;

Signature
Le Gérant

à Guy Allard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  544 parts;
à Charles Alt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Lorris Amathieu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  407 parts;
à Bertrand Amelot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  436 parts;
à Peter Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  436 parts;
à Brice Bonneviale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Paul Bottomley  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Nancy Bunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  407 parts;
à Robin Caldwell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Philippe Chassain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Gérard Crèvecoeur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Bénédicte Dattee-Vernat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Philippe Deffrasnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;
à Hervé Desbordes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  305 parts;

14314

Ce constat a été fait en date du 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03981. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004034.2/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

GROUP ARTE DE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.956.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004222.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

à Anne Dujeu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Claude Durand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Philippe Esposito  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Jean-Pierre Falaschi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Luis Carlos Figueira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Mark Fitzgerald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Daniel Foulon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Hervé Fryda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Margaret Glander. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Derek Goossens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Dominique Guinot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Arnaud Haemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à David Hogg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Rémi Jolly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Georges Klatt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Michel Klenk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Jean-Yves Laguillez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544 parts;
à Eric Lempereur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Dominique Leplomb  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Bengt Löf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Alain Mathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544 parts;
à Peter Milbrath  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Patrick Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Bernard Mosser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Tony Newton. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Colin Oxley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Christopher Parr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544 parts;
à Christophe Rabiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Marielle Raulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381 parts;
à Philippe Raveneau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654 parts;
à Reiner Roesky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Marco Roma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Elise Roux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Pierre-Alain Sallard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à François Saucier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Vi-Xuong Tran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Jean-Christophe Trassard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286 parts;
à Benoît Valdelièvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Eric Valmary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Christoph Wohrmeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Guido Ziegler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Laurence Darsy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;

Signature
Le Gérant

Luxembourg, le 27 février 2003.

Signature.

14315

C.V.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 88.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04161, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004224.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

I.H.L., IMMOBILIERE HETTINGER ET LEHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr.

R. C. Luxembourg B 25.440.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Lehnen, agent immobilier, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 51C, Cité Patton;
2. Monsieur Guillaume Marth, clerc de notaire, demeurant à Holler,
agissant comme mandataire spécial de Monsieur François Hettinger, agent immobilier, demeurant à 29640 Fuengirola

(Espagne), Paseo Maritimo 79, Edif. Don Miguel Bajo,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 21 juin 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire, restera ci-annexée, pour être enregistrée en même temps que les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, comme seuls associés de la société à responsabilité limitée I.H.L. -

IMMOBILIERE HETTINGER ET LEHNEN, S.à r.l., avec siège social à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro

105 du 21 avril 1987,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr, et de modifier

la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) en douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Troisième résolution

L’assemble décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par versements en espèces, preuve en ayant été rapportée
au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

L’assemble décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de mille francs (1.000)

chacune, par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,).

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon suivante, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur François Hettinger, prénommé, six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-);
2) par Monsieur Jean-Paul Lehnen, prénommé, six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-);
Total des apports: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-

cune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

a) à Monsieur François Hettinger, prénommé, deux cent cinquante (250) parts sociales;
b) à Monsieur Jean-Paul Lehnen, prénommé, deux cent cinquante (250) parts sociales.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

14316

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J.-P. Lehnen, G. Marth, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2002, vol. 609, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004187.3/205/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

KURHERR PATENT & FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.979.

—

La convention de domiciliation signée avec DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société ano-

nyme, en date du 1

octobre 1990 a été annulée le 3 février 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04483. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004236.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

BIERMANN’S ERBEN AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.074.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 3

février 2003.

Le Commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend s’est démis de ses fonctions le même jour.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02655. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004241.4/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.645.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2000, la décision des Administrateurs du 6 mai 1998

de coopter Monsieur Albert Pennacchio au Conseil d’administration a été ratifiée. Les mandats des Administrateurs
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Jean Bodoni et M. Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comptes
M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2006.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02661. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004246.4/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Ettelbruck, le 10 juillet 2002.

M. Cravatte.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Pennacchio / R. De Giorgio
Attaché de Direction / Fondé de pouvoir principal

Pour ICI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

14317

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.444.

—

Par décision du Conseil d’administration du 12 décembre 2002, M. Robert Alexander Gordon Leith, Chief Executive

of STANDARD BANK LONDON, adresse profesionnelle Cannon Bridge House, 25, Dowgate Hill, GB-London EC4R
2SB, a été coopté au Conseil d’administration avec effet au 1

janvier 2003 en remplacement de M. Peter C. Prinsloo,

démissionnaire.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02666. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004250.4/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

TB LUX S.A., TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.550.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03136, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(004260.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

BLUMENTHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle Beschmonts-Bongert.

R. C. Luxembourg B 29.658.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03137, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2003.

(004262.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.862.

—

Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2002

L’Assemblée accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes et lui

donne entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes la société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l.

ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, rue Ste. Zithe, 12.

La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. terminera le mandat du commissaire aux comptes démission-

naire, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03961. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004347.4/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour SBIC INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour TB LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour BLUMENTHAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour MALUX S.A.
Signature

14318

TOP FASHION CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.074.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Maria Stella Graziano, étudiante, demeurant à 48015 Cervia (Italie), 32 via Dei Ciclamini,
ici représentée par Monsieur Antonio Graziano, employé, demeurant à la route de Luxembourg, résidence Loisir 161,

L-3254 Bettembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 janvier 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Léonardo Graziano, commerçant, demeurant à L-2737 Luxembourg, 35, rue Wurth Paquet.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 16 janvier 2003 et du 21 janvier 2003, dûment acceptées par la société,

en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés
actuels de la société à responsabilité limitée TOP FASHION CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte notarié du 10 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du
10 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 21
février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 953 du 21 juin 2002.

Lesdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent les cessions de parts ci-avant documentées.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes libérées et souscrites
comme suit:

Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Ivana Micarelli-Di Felice de sa fonction de gérante technique et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Est donc seul gérant de la société, Monsieur Léonardo Graziano prénommé, ayant tous pouvoirs pour engager la so-

ciété par sa seule signature.

Quatrième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’import, l’export, la vente en gros, la vente et l’achat de chaussures, de vêtements

en cuir et textile et toutes marchandises et accessoires.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ sept cents Euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Graziano, L. Graziano, I. Micarelli-Di Felice, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003920.4/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

1. Mademoiselle Maria Stella Graziano, étudiante, née à Charleroi (Belgique), le 19 octobre 1984, demeurant

à 48015 Cervia (Italie), 32 via Dei Ciclamini: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Léonardo Graziano, commerçant, né à Charleroi (Belgique), le 10 octobre 1975, demeurant à

L-2737 Luxembourg, 35, rue Wurth Paquet: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

14319

TOP FASHION CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.074.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003921.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB04239, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004266.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002/2003 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04248. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004271.4/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

LIGUE NATIONALE LUXEMBOURGEOISE DU COIN DE TERRE ET DU FOYER, SEKTION

DIEKIRCH, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Diekirch.

—

STATUTEN

Unterzeichnete Kleingärtner erklären hiermit, auf Grund des Großherzoglichen Beschlusses vom 17. September

1945 über die Revision des Gesetzes vom 27. März 1900 betr. die landwirtschaftlichen Genossenschaften im Rahmen
der LIGUE NATIONALE LUXEMBOURGEOISE DU COIN DE TERRE ET DU FOYER einen Verein zu gründen unter
nachstehenden statutarischen Bestimmungen:

Art. 1. Der Verein führt den Namen LIGUE NATIONALE LUXEMBOURGEOISE DU COIN DE TERRE ET DU FO-

YER, Sektion Diekirch.

Art. 2. Der Verein hat seinen Sitz in Diekirch. Seine Tätigkeit erstreckt sich über das Gebiet der Gemeinde Diekirch

und Umgegend.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Paolo Bruni, entrepreneur à Portomaggiore (Italie), président et administrateur-délégué
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

14320

Art. 3. Die Dauer des Vereines ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Verein bezweckt die Förderung des Garten- und Obstbaues; den genossenschaftlichen Bezug von Saat-

gut, Pflänzlingen, Schädlingsbekämpfungsmitteln, Düngern, Gartenartikeln und Geräten, die Organisierung von Ausstel-
lungen, Wettbewerben, Gartenfesten, Heimatfesten, öffentlichen Umzügen usw.... Dieses Ziel sucht der Verein unter
Ausschluß jeder politischen und konfessionellen Erörterung zu erreichen.

Sein Arbeitsprogramm erstreckt sich besonders auf folgende Zweige: 1. Blumenkultur; 2. Gemüse- und Obstbau; 3.

Verwertung der gewonnenen Rekolten; 4. Schädlingsbekämpfung; 5. Nutznießung, Pachtung und Ankauf von Terrains
zur Anlage von Kleingärten.

Art. 5. Der Verein besteht aus: a) Ehrenmitgliedern und b) aktiven Mitgliedern.
a) Ehrenmitglieder sind alle jene, die dem Vereine besonders grosse Dienste geleistet haben. Sie werden durch den

Vorstand ernannt. Ehrenmitglieder haben kein Stimmrecht.

b) Aktive Mitglieder sind jene Personen, die die Ziele des Vereines unterstützen.

Art. 6. Die Mitgliedschaft geht verloren:
a) durch freiwilligen Austritt,
b) durch Ausschluß.
Ausgeschlossen können Mitglieder werden, wenn sie sich den Vorschriften und Beschlüssen des Vereines nicht un-

terwerfen, ihren Verpflichtungen gegenüber dem Vereine nicht nachkommen oder Wege wandeln, die Zweck und Ziel
des Vereines hemmen oder diesen gar entgegengesetzt sind. Der Ausschluß kann durch den Vorstand erfolgen.

Der Beschluß durch welchen ein Mitglied ausgeschlossen wird, ist diesem vom Vorstand unverzüglich schriftlich mit-

zuteilen.

Es steht diesem Mitglied Rekurs an die Generalversammlung zu.

Art. 7. Sowohl die ausgetretenen wie die ausgeschlossenen Mitglieder bleiben haftbar für die vor dem Tage der De-

mission oder der Ausschließung eingegangenen Verbindlichkeiten. Sie dürfen ihre eingezahlten Geschäftsanteile zurück-
fordern. Die Auszahlung erfolgt nach Maßgabe der Bilanz des Geschäftsjahres, in welchem die Demission erfolgte.

Art. 8. Die aktiven Mitglieder haben folgende Rechte:
1. Teilnahme an den Generalversammlungen und Stimmrecht in denselben;
2. Recht der Beteiligung an allen Leistungen des Vereines und Recht auf die Benutzung aller Einrichtungen desselben.

Art. 9. Die aktiven Mitglieder haben folgende Pflichten:
1. Beobachtung der gegenwärtigen Statuten, der Generalversammlungs-Beschlüsse, der Reglemente, der Geschäfts-

ordnung und der von den Verwaltungsorganen erlassenen Vorschriften;

2. Leistung der ordnungsgemäßen Ansprüche des Vereines.

Art. 10. Der Vorstand wird von den aktiven Mitgliedern in einer ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die

Wahl geschieht für die Dauer von je 4 Jahren. Die gewählten Vorstandsmitglieder sind wieder wählbar und muß die
Hälfte sich alle zwei Jahre einer Neuwahl unterziehen. Die Wahl findet geheim mit relativer Majorität statt. Bei Stim-
mengleichheit entscheidet das Alter. Der Vorstand verteilt unter sich die einzelnen Ämter: Präsident, Vize-Präsident,
Sekretär und Kassierer. Der Präsident kann auf Wunsch der Generalversammlung per Akklamation wiedergewählt wer-
den.

Art. 11. Der Präsident (und vertretungsweise der Vize-Präsident oder das älteste Mitglied) leitet die Vorstandssit-

zungen und die Generalversammlungen. Die gerichtliche sowie die außergerichtliche Vertretung des Vereines sowie die
Vereinsunterschrift gehört dem Präsidenten oder dem hierzu ermächtigten Vertreter.

Art. 12. Der Vorstand leitet die Geschäfte des Vereines und ist befugt, Verträge abzuschließen. Ihm liegt ebenfalls

die Überwachung der Verwaltung ob. Er versammelt sich so oft es die Geschäftsführung des Vereines erfordert, min-
destens aber viermal in jedem Geschäftsjahre. Der Vorstand faßt seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit und
ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden.

Art. 13. Der Rat der Kassenrevisoren besteht aus 4 Mitgliedern. Sie werden von der Generalversammlung auf die

Dauer von vier Jahren gewählt. Sie müssen sich alle zwei Jahre zur Hälfte einer Neuwahl unterziehen.

Art. 14. Der Rat der Kassenrevisoren hat die Pflicht, wenigstens einmal im Jahre die Kassenoperationen einer ge-

nauen Prüfung zu unterziehen und dem Verbandsvorstand hierüber zu berichten. Er hat ebenfalls die Jahresabrechnung,
das Gewinn- und Verlustkonto genau zu überprüfen und der Generalversammlung hierüber Bericht zu erstatten.

Art. 15. Für die Sitzungen und Beschlüsse des Rates sind die für den Verbandsvorstand geltenden Vorschriften maß-

gebend. (Art. 10-12)

Art. 16. Das Ausscheiden eines oder mehrerer Mitglieder des Rates ist dem Vorstand durch den Präsidenten oder

dessen Vertreter unverzüglich zu melden.

Der Verein hat keinen Aufsichtsrat.

Art. 17. Die Gesamtheit der aktiven Mitglieder muß zur Genehmigung des Geschäftsabschlusses innerhalb der 3 er-

sten Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres vom Vorstand einberufen werden. Im übrigen wird sie als außerordentli-
che Generalversammlung nach Bedarf oder auf schriftlichen Antrag vom Drittel der aktiven Mitglieder einberufen. Die
Einberufung muss 8 Tage vor dem Versammlungs-Datum entweder durch öffentliche Bekanntmachung oder durch per-
sönliche Einladung erfolgen. Die Tagesordnung muß bei der Einberufung angegeben werden.

14321

Art. 18. Die ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen werden vom Präsidenten oder dessen Ver-

treter einberufen.

Sie sind ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlußfähig, mit Ausnahme des in Art. 25 vorgese-

henen Falles. Nur über Gegenstände, die auf der Tagesordnung stehen, dürfen Beschlüsse gefaßt werden und zwar mit
einfacher Stimmenmehrheit.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird durch den Vorstand festgesetzt. Auch Anträge, die von einem Drit-

tel der aktiven Mitglieder unterzeichnet sind, müssen auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Art. 19. In der Generalversammlung hat jedes aktive Mitglied nur eine Stimme. Es darf einem anderen Mitglied

schriftliche Vollmacht geben; letzterer kann jedoch höchstens zwei Vertretungen annehmen. Alle Beschlüsse werden
mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder durch Handaufheben, notwendigenfalls
durch namentliche Abstimmung, gefaßt; sie sind in das Protokollbuch einzutragen und vom Präsidenten, vom Sekretär
und den übrigen Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen. Bei Wahlen, Ausschließungen, bei Amtsenthebungen, wichti-
gen Anlässen und dergl. muß mit Stimmzetteln abgestimmt werden.

Art. 20. Über die Verhandlungen der Generalversammlung ist ein Protokoll aufzunehmen. Die Protokolle werden

in das Protokollbuch eingetragen und vom Präsidenten resp. dessen Stellvertreter und dem Sekretär unterzeichnet.

Art. 21. Die Betriebsmittel des Vereines werden aufgebracht durch Geschäftsanteile, Eintrittsgelder, jährliche Bei-

träge, Umlagen, Gebühren für die Benutzung der genossenschaftlichen Einrichtungen usw.

Art. 22. Jedes aktive Mitglied muß wenigstens einen Geschäftsanteil von 30,- Frk. zeichnen, der sofort nach dem Bei-

tritt einzuzahlen ist.

Art. 23. Jedes Jahr nach Abschluß des Geschäftsjahres, das vom 1. Januar bis zum 31. Dezember läuft, stellt der Vor-

stand das Inventar sowie die Einnahmen- und Ausgaben-Rechnung auf und zieht die Bilanz, welche die erforderlichen
Abschreibungen enthalten muß. Jahresrechnung und Bilanz sind sofort, mit der Unterschrift der Vorstandsmitglieder und
der Kassenrevisoren versehen, dem Revisionsdienst der Ackerbauverwaltung in Luxemburg vorzulegen. Nach der Ge-
nehmigung durch die Generalversammlung hat der Vorstand die Jahresrechnung und die Bilanz auf dem Gemeindese-
kretariat der Gemeinde Diekirch zu hinterlegen.

Art. 24. Der Betriebsüberschuß darf weder ganz noch teilweise an die Mitglieder verteilt werden. Mindestens 10%

fließen an die Reserve- und Prävisionsfonds und dienen zur Deckung von eventuellen Verlusten. Reserve- u. Prävisions-
fonds sind Eigentum des Vereins und die Einzelmitglieder haben keinen Anteil daran.

Art. 25. Über Statutenänderungen kann nur beraten werden, wenn sie in der Tagesordnung spezifiziert sind und

wenn zwei Drittel der Mitglieder anwesend oder vertreten sind. In dieser Versammlung wird abgestimmt nach Maßgabe
des Art. 19 jedoch ist zur Annahme der Statutenänderung eine zwei Drittel Mehrheit erfordert. Ist die erste Versamm-
lung nicht beschlußfähig, so wird eine zweite Versammlung einberufen, die unbedingt beschlußfähig ist. Statutenänderun-
gen können auch in dieser zweiten Versammlung nur mit einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen Stimmen
angenommen werden.

Der neue Wortlaut ist auf dem Gemeindesekretariat zu hinterlegen; im «Mémorial» wird die Hinterlegung bestätigt.

Art. 26. Auflösung und Liquidation werden gemäß den Bestimmungen des großherzogl. Beschlusses vom 17. Sep-

tember 1945 vorgenommen.

Art. 27. Der Revisionsdienst der Ackerbauverwaltung hat jederzeit das Recht, zwecks Kontrolle Einsicht in die Ge-

schäftsführung und in sämtliche Bücher des Vereins zu nehmen. Stellen Vorstand oder Kassenrevisoren irgend eine Un-
regelmäßigkeit in der Geschäftsführung oder in den Büchern fest oder vermuten sie eine solche, so sind sie verpflichtet,
der Ackerbauverwaltung in Luxemburg dieserhalb unverzüglich Mitteilung zu machen.

Art. 28. Die Annahme gegenwärtiger Statuten erfolgt durch Generalversammlungsbeschluß vom heutigen Tage ge-

mäß Art. 21. Abs. 2 des Großh. Beschlusses vom 17. September 1945 über die Revision des Gesetzes vom 27. März
1900 betr. die landwirtschaftlichen Genossenschaften.

Diekirch, den 2. März 1947.

Enregistré à Diekirch, le 6 mars 1947, vol. 183, fol. 22, case 3. – Reçu 23 francs.

Le Receveur ff. (signé): Scheuer.

Diekirch, le 1

mars 1953

Diekirch, le 18 février 2003.

(900248.3/234/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2003.

Der Vorstand
Unterschriften

Pour copie conforme
GARTEN UND HEIM DIEKIRCH
Signature

Photocopie certifiée conforme à l’original
F. Unsen
Notaire

14322

WEB T & D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.064.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02277, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

SAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.844.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02271, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.007.

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Partner of WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Compa-

ny»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 20th of June, 2002, inscribed at Luxembourg trade register
section B under number 88.007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner, WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., a company incorporated under the laws of the Cayman Is-

lands having its registered office at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered under the number CR-117890, present
or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the
appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 23,626 (twenty three thousand six hundred twenty six) shares, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 2,480.- (two thousand four hundred eighty US Dollars) so

as to raise it from its current amount of USD 5,859,248.- (five million eight hundred fifty nine thousand two hundred
forty eight) US Dollars to USD 5,861,728.- (five million eight hundred sixty one thousand seven hundred twenty eight
US Dollars) by the issue of 10 (ten) new shares with a par value of USD 248.- (two hundred and forty-eight US Dollars)
each, subject to payment of a share premium amounting globally to USD 9,920.- (nine thousand nine hundred twenty
US Dollars).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of 100% of the issued share capital of WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., a company incorporated on June 20, 2002 and
having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

3.- Acceptance by the managers of WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
4.- Amendment of article seven of the articles of association in order to reflect such actions.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 2,480.- (two thousand four hundred eighty US

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 5,859,248 (five million eight hundred fifty nine thousand two
hundred forty eight) US Dollars to USD 5,861,728 (five million eight hundred sixty one thousand seven hundred twenty
eight US Dollars) by the issue of 10 (ten) new shares with a par value of USD 248 (two hundred and forty-eight US
Dollars) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to USD 9,920 (nine thousand
nine hundred twenty US Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of 100 % of the

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

14323

issued share capital of WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., a private limited liability company incorporated on 20 June 2002
and having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by WH INTERMEDIATE HOLDINGS

LTD.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene the aforenamed company WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD. (the «Subscriber»), here

represented as stated above;

which declared to subscribe the 10 (ten) new shares and to pay them up as well as the share premium by a contri-

bution in kind hereafter described:

Description of the contribution:
100 % of the issued share capital 50 (fifty) shares with a nominal value of USD 248,- (two hundred and forty-eight US

Dollars) each of WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg (registered
number B 88 006), having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, this contribution being valued at
USD 12,400 (twelve thousand four hundred US Dollars), remunerated by the issue of 10 (ten) new shares to be issued
by the Company with a share premium amounting to USD 9,920 (nine thousand nine hundred twenty US Dollars).

Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Articles of Association of WH

LUXEMBOURG CM, S.à r.l. and by a share contribution agreement signed between WH INTERMEDIATE HOLDINGS
LTD. and the Company.

Effective implementation of the contribution:

WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., Subscriber in kind here represented as stated above, expressly declares

that:

(i) the shares of WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. (the «Shares») are fully paid up;
(ii) the Subscriber is the due owner of the Shares;
(iii) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(iv) any and all necessary waivers, authorisations and all necessary formalities have been undertaken in order to allow

the transfer of the Shares that have been pledged by WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD. pursuant to the terms of
a credit agreement dated as of July 31, 2002 among HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc, as borrower, WH HOLDINGS
(CAYMAN ISLANDS) LTD., WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., the Company, WH LUXEMBOURG INTERME-
DIATE HOLDINGS, S.à r.l. and WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. as guarantors, the lenders party thereto, RABOBANK
INTERNATIONAL, as documentation agent, GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, as syndication agent,
UBS WARBURG LLC, as arranger, and UBS AG, Stamford Branch, as administrative agent, collateral agent and Issuing
Bank (the «Credit Agreement»);

(v) WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. is duly created and validly existing under the law of Luxembourg; and
(vi) WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Subscriber at the
date of the Share Contribution Agreement, which could lead to such court proceedings.

Third resolution: Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Christophe Thomann,
b) Mr Fabrizio Suaria,
c) Mr Eric Vanderkerken,
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxies that will remain here annexed and acting

in their capacity of managers of the Company.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them jointly and sev-

erally legally engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above, both of them
expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the
shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article seven of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 7. The Company’s capital is set at USD 5,861,728.- (five million eight hundred sixty one thousand seven hun-

dred twenty eight US Dollars), represented by 23,636 (twenty three thousand six hundred thirty six) shares with a par
value of USD 248.- (two hundred and forty-eight US Dollars) each.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

14324

Fixed rate tax exemption request

Considering that the first resolution concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a con-

tribution in kind consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a
European Union State, bringing its participation to 100 % after the present contribution, the company expressly requests
the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée WH LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 88.007, constituée suivant
acte reçu le 20 juin 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 23.626 (vingt-trois mille six cent vingt-six) parts sociales, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 2.480,- (deux mille quatre cent quatre vingt

Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 5.859.248,- (cinq millions huit cent cinquante-neuf
mille deux cent quarante-huit Dollars américains) à USD 5.861.728,- (cinq millions huit cent soixante et un mille sept
cent vingt-huit Dollars américains) par l’émission de 10 (dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 248,-
(deux cent quarante-huit Dollars américains) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant
à USD 9,920 (neuf mille neuf cent vingt Dollars américains).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en 100 % du capital souscrit de WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., une société constituée suivant le droit du
Luxembourg et ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

3.- Acceptation par les gérants de WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
4.- Modification subséquente de l’article sept des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

USD 2.480,- (deux mille quatre cent quatre vingt Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD

5.859.248,- (cinq millions huit cent cinquante-neuf mille deux cent quarante-huit Dollars américains) à USD 5.861.728,-
(cinq millions huit cent soixante et un mille sept cent vingt-huit Dollars américains) par l’émission de 10 (dix) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de USD 248,- (deux cent quarante-huit Dollars américains) chacune, ce moyen-
nant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à USD 9.920,- (neuf mille neuf cent vingt Dollars américains).

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par WH INTERME-

DIATE HOLDINGS LTD., une société constituée suivant le droit des Iles Cayman (numéro du registre de commerce
CR-117890), ayant son siège social à M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD. (le «Souscripteur»),

ici représentée comme mentionné ci-dessus;

laquelle a déclaré souscrire les 10 (dix) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émis-

sion par un apport en nature ci-après décrit:

14325

Description de l’apport:

100 % (cent pour cent) du capital souscrit 50 (cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de USD 248,- (deux

cent quarante-huit Dollars américains) chacune de WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., une société constituée suivant le
droit luxembourgeois (numéro R.C. B 88 006), cet apport étant rémunéré par l’émission de 10 (dix) nouvelles parts
sociales de la Société et par une prime d’émission d’un montant de USD 9.920,- (neuf mille neuf cent vingt Dollars amé-
ricains).

Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de WH LUXEM-

BOURG CM, S.à r.l. et d’un contrat d’apport de parts sociales signé par WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD. et la
Société.

Exécution réelle de la contribution:

WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., Souscripteur en nature, ici représentée comme mentionnée ci-dessus, ex-

plicitement déclare que:

(i) les parts sociales de WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. (les «Parts») sont entièrement libérées;
(ii) le Souscripteur est le propriétaire des Parts;
(iii) les Parts ne font pas l’objet de conflits ou de réclamations;
(iv) Toutes renonciations de droit, autorisations et toutes les formalités nécessaires ont été effectués afin de permet-

tre le transfert des Parts qui ont été nanties par la Société selon les termes du Contrat de Crédit daté du 31 juillet 2002
conclu entre HERBALIFE INTERNATIONAL, Inc. en qualité d’emprunteur, WH HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS)
LTD., WH INTERMEDIATE HOLDINGS Ltd., la Société, WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. et
WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. en qualité de garants, RABOBANK INTERNATIONAL en qualité d’agent de docu-
mentation, GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION en qualité d’agent du syndicat, UBS WARBURG LLC en
tant qu’arrangeur, et UBS AG, Stamford Branch en tant qu’agent administratif, agent collatéral (le «Contrat de Crédit»),
et selon le U.S. Security Agreement;

(v) WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. est une société dûment constituée et existante suivant le droit luxembourgeois;
(vi) WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l. n’est pas impliquée dans des poursuites judiciaires pour faillite, liquidation, dis-

solution ou transfert d’actifs aux créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstances connus par l’apporteur à cette date
qui pourraient mener à de telles poursuites judiciaires;

Troisième résolution: Intervention des gérants.

Sont alors intervenus:
a) M. Christophe Thomann,
b) M. Fabrizio Suaria,
c) M. Eric Vanderkerken,
ici représentés par M Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissants avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites parts sociales, et confirment la validité de la souscription et de la libération.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à USD 5.861.728,- (cinq millions huit cent soixante et un mille sept cent vingt-huit

Dollars américains), divisé en 23.636 (vingt-trois mille six cent trente-six) parts sociales d’une valeur nominale de USD
248,- (deux cent quarante-huit Dollars américains) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois mille euros.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, portant sa participation à 90 % après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération du paie-
ment du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

14326

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 137S, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004308.3/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.007.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004310.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.635.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02262, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004336.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

LOBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02260, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004338.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

VITRERIE ROBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9052 Ettelbruck, 12, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 5.868.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO AB-00036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900090.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.

VITRERIE ROBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9052 Ettelbruck, 12, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 5.868.

—

Le bilan au 29 juillet 2002, enregistré à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO AB-00035, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900091.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A., Ettelbruck
Signature

14327

OUTREMONT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.082.

—

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Monique Maller de son poste de commissaire aux comptes et

lui donne entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

En remplacement, l’assemblée générale nomme au poste de commissaire aux comptes la LUX-FIDUCIAIRE CON-

SULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Maryse Greisch de son poste d’administrateur et lui donne

entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

En remplacement, l’assemblée générale nomme au poste d’administrateur Madame Monique Maller demeurant à L-

6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période de six années. Les

mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006 en 2007.

Composition du conseil d’administration:

- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
- Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker

Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03962. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004343.4/680/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.579.

—

In the year two thousand three, on the fourteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of GINNY (LUXEMBOURG), S.àr.l , a limited liability com-

pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, in-
corporated by deed drawn up and enacted on June 18th, 2001, inscribed at trade register Luxembourg section B number
82.579, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1.205 on December 20, 2001, and
whose Articles of Association have been amended by deed of the undersigned notary dated June 25, 2001, of February
1st, 2002, December 3, 2002 and of December 31, 2002.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 81,250 (eighty-one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal

value of CAD 40.- (forty Canadian dollars) each, representing the whole capital of the company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase the Company’s share capital by an amount of CAD 1,000,000.- (one million Canadian dollars) in order to

raise it from its present amount of CAD 3,250,000.- (three million two hundred and fifty thousand Canadian dollars) up
to CAD 4,250,000.- (four million two hundred and fifty thousand Canadian dollars) by the creation of 25,000 (twenty
five thousand) new shares with a nominal value of CAD 40.- (forty Canadian dollars) each.

2) Subscription and full payment in cash of the new shares by the existing associates.
3) Subsequent amendments of Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

Art. 6. The capital of the company amounts to CAD 4,250,000.- (four million two hundred and fifty thousand Ca-

nadian dollars), divided into 106,250.- (one hundred six thousand two hundred fifty) shares with a nominal value of CAD
40.- (forty Canadian dollars) each, which will be fully paid up.

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

Aux fins de réquisition
Pour OUTREMONT INVEST HOLDING S.A.
Signatures

14328

First resolution

It is decided to increase the Company’s share capital by an amount of CAD 1,000,000.- (one million Canadian dollars)

in order to raise it from its present amount of CAD 3,250,000.- (three million two hundred and fifty thousand Canadian
dollars) up to CAD 4,250,000.- (four million two hundred and fifty thousand Canadian dollars) by the creation of 25,000
(twenty five thousand) new shares with a nominal value of CAD 40.- (forty Canadian dollars) each.

Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 25,000 (twenty five thousand) new shares the current associates as

determined in the proxies.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mrs. Rachel Uhl, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxies;

declared to subscribe to the 25,000 (twenty-five thousand) new shares, each for the number they were admitted, and

to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of CAD 1,000,000.- (one million Canadian dollars) as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The capital of the company amounts to CAD 4,250,000.- (four million two hundred and fifty thousand Ca-

nadian dollars), divided into 106,250 (one hundred six thousand two hundred fifty) shares with a nominal value of CAD
40.- (forty Canadian dollars) each, all fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 8,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GINNY (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.579, constituée suivant acte reçu le 18 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.205 du 20 décembre 2001, et dont les statuts ont été mo-
difiés par actes du 25 juin 2001, du 1

février 2002, du 3 décembre 2002 et du 31 décembre 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 81.250 (quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de CAD 40,- (quarante dollars canadiens) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont re-

Partners

Number of shares subscribed

Catterton Partners IV Special Purpose, L.P. Connecticut, 06830 (United States of

America), eleven thousand sixty two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,062

Catterton Partners IV Offshore, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

nine thousand four hundred thirty seven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,437

Catterton Partners IV-A, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America), three

thousand eight hundred fifty six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,856

Catterton Partners IV-B, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America), two hun-

dred sixty nine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269

Catterton Partners IV, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America), three hun-

dred seventy six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376

Total: twenty five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

14329

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de CAD 1.000.000,- (un million de dollars canadiens)

pour le porter de son montant actuel de CAD 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille dollars canadiens) à
CAD 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille dollars canadiens) par l’émission de 25.000,- (vingt cinq mil-
le) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de CAD 40,- (quarante dollars canadiens) chacune.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire par les associés actuels.
3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital de la société s’élève à CAD 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille dollars cana-

diens), représenté par 106.250 (cent six mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de CAD 40,-
(quarante dollars canadiens) chacune, intégralement libérées.»

4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de CAD 1.000.000,- (un million de dollars ca-

nadiens) pour le porter de son montant actuel de CAD 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille dollars ca-
nadiens) à CAD 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille dollars canadiens) par l’émission de 25.000,- (vingt
cinq mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de CAD 40,- (quarante dollars canadiens) chacune, par apport
en numéraire.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 25.000,- (vingt cinq mille) parts sociales nouvelles les associés actuels,

comme déterminé dans les procurations.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu des procura-

tions dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 25.000 (vingt cinq mille) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été

admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de CAD 1.000.000,- (un million de dollars canadiens), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la société s’élève à CAD 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille dollars cana-

diens), représenté par 106.250 (cent six mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de CAD 40,-
(quarante dollars canadiens) chacune, intégralement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 8.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

Associés

Nombre de parts sociales souscrites

Catterton Partners IV Special Purpose, L.P. Connecticut, 06830 (United States

of America), onze mille soixante deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.062

Catterton Partners IV Offshore, L.P., Connecticut, 06830 (United States of

America), neuf mille quatre cent trente-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.437

Catterton Partners IV-A, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

trois mille huit cent cinquante six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.856

Catterton Partners IV-B, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

deux cent soixante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269

Catterton Partners IV, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

trois cent soixante-seize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376

Total: vingt-cinq mille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

14330

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 8, case 9. – Reçu 6.134,59 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004345.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.579.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

(004346.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.579.

—

In the year two thousand two, on the thirty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of GINNY (LUXEMBOURG), S.àr.l , a limited liability com-

The meeting is presided by Mr Francis Zeler, jurist, residing in Rosiere la Petite, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France and the meeting elects as

scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 131,250 (one hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty)

shares with a nominal value of CAD 40.- (forty Canadian dollars) each, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decrease of the Company’s share capital by an amount of CAD 2,000,000.- (two million Canadian dollars) in order

to reduce it from its present amount of CAD 5,250,000.- (five million two hundred and fifty thousand Canadian dollars)
down to CAD 3,250,000.- (three million two hundred and fifty thousand Canadian dollars) by cancellation of 50,000
(fifty thousand) shares with a nominal value of CAD 40.- (forty Canadian dollars) each and subsequent reimbursement
to the current shareholders.

2) Subsequent amendments of Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

Art. 6. The capital of the company amounts to CAD 3,250,000.- (three million two hundred and fifty thousand Ca-

nadian dollars), divided into 81,250 (eighty-one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of CAD
40.- (forty Canadian dollars) each, which will be fully paid up.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

It is decided to decrease the Company’s share capital by an amount of CAD 2,000,000.- (two million Canadian dol-

lars) in order to reduce it from its present amount of CAD 5,250,000.- (five million two hundred and fifty thousand
Canadian dollars) down to CAD 3,250,000.- (three million two hundred and fifty thousand Canadian dollars) by cancel-
lation of 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of CAD 40.- (forty Canadian dollars) each and subsequent
reimbursement to the current shareholders.

Second resolution

It is decided to cancel 50,000 existing shares and to reimburse the current partners as determined in the proxies.

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

14331

Intervention - Cancellation

Thereupon the prenamed partners, represented by Mr Francis Zeler, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxies, declared to cancel 50,000 (fifty thousand) shares, i.e.:

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The capital of the company amounts to CAD 3,250,000.- (three million two hundred and fifty thousand

Canadian dollars), divided into 81,250 (eighty-one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of CAD
40.- (forty Canadian dollars) each, all fully paid up.»

Valuation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, on request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GINNY (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.579, constituée suivant acte reçu le 18 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.205 du 20 décembre 2001, et dont les statuts ont été mo-
difiés par actes du notaire soussigné, du 25 juin 2001, du 1

février 2002 et du 3 décembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, juriste, demeurant à Rosiere la Petite (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France et l’assem-

blée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 131.250 (cent trente et un mille deux cent cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de CAD 40,- (quarante dollars canadiens) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de CAD 2.000.000,- (deux millions de dollars canadiens)

pour le réduire de son montant actuel de CAD 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille dollars canadiens)
à CAD 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille dollars canadiens) par l’annulation de 50.000,- (cinquante
mille) parts sociales existantes d’une valeur nominale de CAD 40,- (quarante dollars canadiens) chacune et rembourse-
ment subséquent des associés existants;

2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Partners

Number of shares cancelled

Catterton Partners IV Special Purpose, L.P. Connecticut, 06830 (United States of

America), six hundred and eighty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Catterton Partners IV Offshore, L.P., Connecticut, 06830 (United States of Ameri-

ca), eighteen thousand seven hundred and forty-six. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,746

Catterton Partners IV-A, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America), sev-

en thousand seven hundred and ninety-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,796

Catterton Partners IV-B, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America), five

hundred and forty-two. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542

Catterton Partners IV, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America), twenty-

two thousand two hundred and thirty-six. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,236

Total: fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

14332

«Art. 6. Le capital de la société s’élève à CAD 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille dollars canadiens),

représenté par 81.250 (quatre vingt un mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de CAD 40,-
(quarante dollars canadiens) chacune, intégralement libérées.»

3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social à concurrence d’un montant de CAD 2.000.000,- (deux millions de dollars

canadiens) pour le réduire de son montant actuel de CAD 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille dollars
canadiens) à CAD 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille dollars canadiens) par l’annulation de 50.000 (cin-
quante mille) parts sociales existantes d’une valeur nominale de CAD 40,- (quarante dollars canadiens) chacune, et par
le remboursement subséquent de chacun des actionnaires.

Deuxième resolution

Il est décidé de procéder à l’annulation et au remboursement des 50.000 (cinquante mille) parts sociales existantes

aux les associés actuels, comme déterminé dans les procurations.

Intervention - Annulation

Ensuite les associés, représentés par Monsieur Francis Zeler, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-

avant ont déclaré annuler les 50.000 (cinquante mille) parts sociales existantes, c’est-à-dire:

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital de la société s’élève à CAD 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille dollars canadiens),

représenté par 81.250 (quatre vingt un mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de CAD 40,-
(quarante dollars canadiens) chacune, intégralement libérées.»

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, F. Zeler, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004340.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.579.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

(004341.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Associés

Nombre de parts sociales annulées

Catterton Partners IV Special Purpose, L.P. Connecticut, 06830 (United States

of America), six cent quatre-vingts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Catterton Partners IV Offshore, L.P., Connecticut, 06830 (United States of

America), dix-huit mille sept cent quarante-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.746

Catterton Partners IV-A, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

sept mille sept cent quatre-vingt-seize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.796

Catterton Partners IV-B, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

cinq cent quarante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542

Catterton Partners IV, L.P., Connecticut, 06830 (United States of America),

vingt-deux mille deux cent trente-six. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.236

Total: cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Luxembourg, le 3 février 2003.

J. Elvinger.

14333

SUPRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.648.

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SUPRA INVEST S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 77.648, constituée par acte du notaire soussigné en date du
9 août 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 4775.

L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte

Neuve.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18,

Avenue de la Porte Neuve.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-

ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. To resolve in order to wind up the company and to put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. To release all responsability to the directors and internal auditor in charge till the moment of the winding-up of

the company;

4. Miscellaneous.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce

jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Marco Sterzi, né à Milan, le 10 novembre 1964, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 18, Avenue

de la Porte-Neuve.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. La liquidation est valablement engagée en toute hypothèse
par la signature individuelle de chacune des personnes ci-avant nommée.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

14334

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Demarini, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, vol. 137S, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004355.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE

Siège social: Kiel.

Succursale: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03908, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004296.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

BAYWA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

H. R. Luxemburg B 80.015.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Dezember 2002

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-

senen Geschäftsjahr erteilt.

2. Zum Abschlussprüfer wird neu ernannt: Die LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxem-

burg, 12, rue Ste Zithe.

Das Mandat endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03959. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004349.4/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

BENELUX-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.611.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 24 janvier 2003

L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur la société LAXA HOLDING S.A. ayant son siège social à L-

2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe en remplacement de la LEWISVALE LTD.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur soit lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004350.4/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004408.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signatures.

Luxemburg, den 23. Dezember 2002.

Unterschriften.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature.

14335

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771.

—

In the year two thousand three, on the twenty-nine of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg- Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A. a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having its registered
office in L-1855 Luxembourg, 49, boulevard J.F. Kennedy,

incorporated by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich on January 19, 1990, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 265 of August 6, 1990,

modified by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich on January 29, 1991, published

in the Recueil du Mémorial C, Number 30 of March 15, 1991,

modified by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich on December 31, 1992, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 178 of April 23, 1993,

modified by a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on November 12, 2001, published in the

Recueil du Mémorial C, Number 426 of March 16, 2002,

filed in the Luxembourg trade register (R.C.S. B 32.771).
The meeting was opened at 01.30 p.m. and was presided by Mr Timothy J. Caverly, Executive Vice President and

Managing Director, residing in Bridel,

The Chairman appointed as secretary Mr Julian J.H. Presber, Senior Vice President and Managing Director, residing

in Niederdonven,

The meeting elected as scrutineer Mr Guy Becker, Vice President, residing in Moutfort,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the share capital of 40,000,000.- EUR to 65,000,000.- EUR by contribution in cash of 25,000,000.- EUR,

without issuance of new shares.

2.- Subscription and full payment in cash.
3.- Subsequent amendment of Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at sixty five million Euros (65,000,000.- EUR), divided into four

hundred thousand (400,000) shares without par value, each fully paid-up»

4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital with an amount of 25,000,000.- EUR to bring it from its

present amount of 40,000,000.- EUR to 65,000,000.- EUR by payment in cash, without issuance of new shares.

Payment

The increase of capital has been fully paid up by a contribution in cash of 25,000,000.- EUR by the shareholders pro-

rata of their shares, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this.

Second resolution

The General Meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at sixty five million Euros (65,000,000.- EUR), divided into four

hundred thousand (400,000) shares without par value, each fully paid-up»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.00 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 257,000.- EUR.

14336

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the
two versions, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en français

L’an deux mil trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 49,
boulevard J.F. Kennedy,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich le 19 janvier 1990,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 265 du 6 août 1990,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich le 29 janvier 1991,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 15 mars 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich le 31 décembre

1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 178 du 23 avril 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich le 12 novembre 2001, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 426 du 16 mars 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.771,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de M. Timothy J. Caverly, Execu-

tive Vice President et Managing Director, demeurant à Bridel,

Le président nomme comme secrétaire M. Julian J.H. Presber, Senior Vice President et Managing Director, demeu-

rant à Niederdonven,

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Guy Becker, Vice President, demeurant à Moutfort,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de 40.000.000,- EUR à 65.000.000,- EUR par apport en espèces de 25.000.000,-

EUR, sans émission d’actions nouvelles.

2.- Souscription et libération intégrale en espèces.
3.- Modification afférente du paragraphe 1

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions d’Euros (65.000.000,- EUR) représenté

par quatre cent mille (400.000) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérées.»

5.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 25.000.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 40.000.000,- EUR à 65.000.000,- EUR par apport en espèces et sans émission d’actions nouvelles.

Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 25.000.000,- EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions d’Euros (65.000.000,- EUR) représenté

par quatre cent mille (400.000) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.00 heures.

14337

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 257.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. J. Caverly, J.J.H. Presber, G. Becker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 94, case 1. – Reçu 250.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004446.3/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 février 2003.

(004447.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

21 INVEST 6 S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.633.

—

In the year two thousand two, the twentieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of 21 INVEST 6 S.A., a Limited lia-

bility company (société anonyme), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg (here-
after the «corporation»), incorporated pursuant to a deed of Me Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand
Duchy of Luxembourg) on 12 August, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N

1.468

of 10 October 2002, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 88.633.

The Meeting is opened at 5.00 p.m. with Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, as Chairman, who

thereafter, appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, as Secretary.

The Meeting elects Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary

and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the notary records that:
I. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Waiver by JURIS Limited of its preferential subscription right;
3. Increase of the share capital of the corporation by EUR 1,748,300 (one million seven hundred and forty-eight thou-

sand three hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thou-
sand euro) divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares, with a par value of EUR 10 (ten euro) each, to EUR
1,779,300 (one million seven hundred and seventy-nine thousand three hundred euro) by the issue of 174,830 (one hun-
dred seventy-four thousand eight hundred and thirty) new ordinary shares in registered form of the corporation, with
a par value of EUR 10 (ten euro) each;

4. Subscription and payment of the share capital increase specified under item 3. above;
5. Issuance by the corporation of convertible bonds (the «Convertible Bonds») in registered form in an aggregate

amount of (i) EUR 172,880 (one hundred and seventy-two thousand eight hundred and eighty euro) to be subscribed
for and paid by LANDMARK CO-INVESTMENT PARTNERS IX, L.P., a Limited partnership, formed under the laws of
the State of Delaware, with its office at 10 Mill Pond Lane, Simsbury, Connecticut 06070-2429, USA, («LANDMARK»),
and (ii) EUR 221,750 (two hundred twenty-one thousand seven hundred and fifty euro) to be subscribed for and paid
by INGELSTORP INVESTMENTS, an unlimited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at P.O. Box 1787, GT, 1 Capital Place, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies
(«INGELSTORP»), in accordance with and subject to the terms and conditions of (x) the investment agreement entered
into, on 17th December 2002, by and between the corporation, LANDMARK, 21 INVEST L.P., 21 INVEST 4 Limited,

Luxembourg-Eich, le 24 février 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker

14338

INGELSTORP and JURIS Limited (the «Investment Agreement»), and (y) the memorandum to be entered into, on the
same date as the date of the present deed, by and between the corporation and (i) LANDMARK (the «LANDMARK
Memorandum»), and (ii) INGELSTORP (the «INGELSTORP Memorandum», and together with the LANDMARK Mem-
orandum, the «Memoranda»), respectively;

6. Creation of an authorised share capital in an amount of EUR 1,178,060 (one million one hundred seventy-eight

thousand and sixty euro) represented by, in addition to the currently issued and outstanding shares, 117,806 Conversion
Shares (as defined in item 7. here after), each with a par value of EUR 10 (ten euro);

7. Authorisation to the board of directors of the corporation:
a) to increase the share capital of the corporation, in one or several times;
b) to determine, in accordance with the terms of the Investment Agreement, the moment and place of issuance of

the Conversion Shares and other relevant matters in respect of the issuance of the Conversion Shares;

c) to issue, in accordance with the terms of the Investment Agreement, upon the occurrence of a Conversion Event

(as defined in the Investment Agreement), fully paid and non-assessable shares in registered form, each with a par value
of EUR 10 (ten euro) (the «Conversion Shares»), within the limit of the authorised capital of the corporation, namely
in favour of LANDMARK and/or INGELSTORP in consideration for the Convertible Bonds;

d) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated in the context of the authorised

share capital and to amend article 3. of the articles of association of the corporation (the «Articles») accordingly; and

e) each time an increase in share capital is effectuated in the context of the authorised share capital by the board of

directors, to amend the share register of the corporation accordingly.

8. Amendment of article 2. of the Articles;
9. Amendment of article 3. of the Articles;
10. Amendment of article 4. of the Articles;
11. Amendment of article 6. of the Articles;
12. Amendment of article 7. of the Articles;
13. Amendment of article 8. of the Articles;
14. Amendment of article 12. of the Articles;
15. Appointment of one (1) new director of the corporation;
16. Amendment of the share register of the corporation in order to reflect the second resolution, with power and

authority to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the corporation to the registration of the newly
issued shares in the share register of the corporation.

II. The shareholders represented at the Meeting, the proxy holder of such shareholders and the number of the share-

holders’ shares are shown on an attendance list, which is signed by the proxy holder of the represented shareholders
and the Bureau. The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party, will remain
annexed to the present deed.

III. The present Meeting, representing the entirety of the share capital of the corporation, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda without convening notices.

Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the corporation being represented at the present Meeting, the Meeting waives

the convening notices, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and de-
claring having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the corporation by EUR 1,748,300 (one million seven hundred

and forty-eight thousand three hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000
(thirty-one thousand euro) divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares, with a par value of EUR 10 (ten
euro) each, to EUR 1,779,300 (one million seven hundred and seventy-nine thousand three hundred euro) by the issue
of 174,830 (one hundred seventy-four thousand eight hundred and thirty) new shares of the corporation, with a par
value of EUR 10 (ten euro) each.

Third resolution

The Meeting having acknowledged that JURIS Limited has waived its preferential subscription right, resolves to accept

and record the following subscription and payment to the share capital increase:

Fourth resolution

21 INVEST L.P., a Limited partnership incorporated under the laws of the Channel Islands, having its registered office

at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, hereby represented by Ms Virginie Ciavarella,
lawyer, by virtue of a power of attorney issued in Jersey, Channel Islands, on December 17, 2002, which declares to
subscribe to 174,830 (one hundred seventy-four thousand eight hundred and thirty) newly issued shares of the corpo-
ration with a par value of EUR 10 (ten euro) each and to pay them by a contribution in cash consisting of an aggregate
amount of EUR 1,748,300 (one million seven hundred and forty-eight thousand three hundred euro), to be allocated to
the share capital account of the corporation.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the aggregate sum of EUR 1,748,300 (one million

seven hundred and forty-eight thousand three hundred euro) is at the free disposal of the corporation, evidence of
which has been given to the undersigned notary who hereby witnesses the existence of the above for the purposes of
articles 26. (2) and 32-1. (1) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended.

14339

Fifth resolution

The Meeting resolves to record that all the existing shareholders of the corporation have waived any and all prefer-

ential subscriptions rights in respect of Conversion Shares and, to the extent required, to the Convertible Bonds and
to issue Convertible Bonds as follows:

(i) Convertible bonds in an aggregate amount of EUR 172,880 (one hundred and seventy-two thousand eight hundred

and eighty euro) to be subscribed for and paid by LANDMARK under the terms and conditions set out in the LAND-
MARK Memorandum; and

(ii) Convertible bonds in an aggregate amount of EUR 221,750 (two hundred and twenty-one thousand seven hundred

and sixty euro) to be subscribed for and paid by INGELSTORP under the terms and conditions set out in the INGEL-
STORP Memorandum.

The Convertible Bonds are convertible into Conversion Shares at a conversion ratio of 1:1 ie one Convertible Bond

in a nominal amount of EUR 10 (ten euro) entitles its registered holder, upon the conversion thereof being made in
accordance with and subject to the terms of the Investment Agreement and the Memoranda, to one Conversion Share
in a nominal amount of EUR 10 (ten euro). Upon the conversion and the issuance of the Conversion Shares such shares
shall be issued as a separate class of fully paid and non-assessable shares in registered form entitling their respective
holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding shares save as otherwise stated herein
or in the Investment Agreement and/or the Memoranda.

Sixth resolution

The Meeting resolves to create an authorised share capital in an amount of EUR 2,957,360 (two million nine hundred

fifty-seven thousand three hundred sixty euro) by way of the issuance, in addition to the existing shares of the corpo-
ration, of an additional aggregate amount of capital of 1,178,060 (one million one hundred seventy-eight thousand and
sixty euro) represented by, in addition to the currently issued and outstanding shares, 117,806 (one hundred seventeen
thousand eight hundred and six) fully paid and non-assessable Conversion Shares in registered form, each with a par
value of EUR 10 (ten euro) and to that effect to authorise the board of directors to see to the implementation of the
increase in the context of the authorised capital upon the occurrence of an Conversion Event (as defined in the Invest-
ment Agreement and the Memoranda).

Seventh resolution

The Meeting resolves more specifically to authorise the board of directors for a period of 5 (five) years starting on

the date hereof:

(i) to increase, upon the occurrence of a Conversion Event (as specified and defined in the Investment Agreement

and the Memoranda), the share capital of the corporation, in one or several times up to the amount of EUR 2,957,360
(two million nine hundred fifty-seven thousand three hundred sixty euro) by the issuance of up to 117,806 (one hundred
seventeen thousand eight hundred and six) Conversion Shares to the holders of the Convertible Bonds, each with a par
value of EUR 10 (10 euro);

(ii) to determine in accordance with the terms of the Investment Agreement, the moment and place of the issuance

of the Conversion Shares (as defined hereafter) to be made at a conversion ratio of 1:1 ie one Convertible Bond in a
nominal amount of EUR 10 (ten euro) entitling its registered holder, upon the conversion thereof being made in accord-
ance with and subject to the terms of the Investment Agreement and the Memoranda, to one Conversion Share in a
nominal amount of EUR 10 (ten euro);

(iii) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase and to amend article 3. of the Articles; and
(iv) each time an increase in share capital is effectuated in the context of the authorised share capital by the board of

directors, to amend the share register of the corporation accordingly.

Eighth resolution

The Meeting resolves to amend article 2. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

«Art. 2.
2.1. The object of the corporation is the holding, transfer by way of sale, exchange or otherwise of shares and all

other forms of investment, in RUFFINO S.p.A., an Italian Limited liability company, having its registered office at Via
Corsica 12, Brescia, Italy, and, if applicable, in any successor company thereof.

2.2. The corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures, grant pledges, se-

curity interests or other guarantees or other assistance of whatever form (as the case may be) in respect of its own
obligations or those of its affiliates, shareholders, affiliates of its shareholders or other companies belonging to the same
group of companies and may further carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and de-
velopment of its object.»

Ninth resolution

As a consequence of the second, third, fourth, fifth, sixth and seventh resolutions, the Meeting resolves to amend

article 3. of the Articles which shall henceforth read as follows:

«Art. 3.The subscribed share capital of the corporation is set at one million seven hundred and seventy-nine thou-

sand three hundred euro (1,779,300 EUR) consisting of one hundred seventy-seven thousand nine hundred and thirty
(177,930) ordinary shares of the corporation, with a par value of EUR 10 (ten euro) each, entirely paid up.

The authorised share capital of the corporation is set to an amount of EUR 2,957,360 (two million nine hundred fifty-

seven thousand three hundred sixty euro) and the board of directors of the corporation is authorised to issue in addi-
tion to the existing shares of the corporation an additional aggregate amount of capital of 1,178,060 (one million one
hundred seventy-eight thousand and sixty euro) represented by, 117,806 (one hundred seventeen thousand eight hun-

14340

dred and six) fully paid and non-assessable shares (each a «Conversion Share» and collectively the «Conversion Shares»)
each with a par value of EUR 10 (ten euro) and in registered form, in consideration for convertible bonds (each a «Con-
vertible Bond» and collectively the «Convertible Bonds») issued on December 20, 2002 each with a par value of EUR
10 (ten euro) at a conversion ratio of one Convertible Bond for one Conversion Share upon the occurrence of an Con-
version Event (as defined in the investment agreement entered into, on December 17, 2002, by and between the cor-
poration, LANDMARK CO-INVESTMENT PARTNERS IX, L.P. a Limited partnership, formed under the laws of the
State of Delaware («LANDMARK»), 21 INVEST L.P., 21 INVEST 4 Limited, INGELSTORP INVESTMENTS, an unlimited
liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands («INGELSTORP») and JURIS Limited, as such
agreement may be amended from time to time in writing (the «Investment Agreement») and in accordance with and
subject to the terms of the Investment Agreement. The board of directors is authorised for a period of 5 (five) years
starting on December 20, 2002:

(i) to increase, upon the occurrence of a Conversion Event (as specified and defined in the Investment Agreement),

the share capital, in one or several times up to the amount of EUR 2,957,360 (two million nine hundred fifty-seven thou-
sand three hundred sixty euro) by the issuance of up to 117,806 (one hundred seventeen thousand eight hundred and
six) Conversion Shares to the holders of the Convertible Bonds, each with a par value of EUR 10 (ten euro);

(ii) to determine, in accordance with the Investment Agreement, the moment and place of the issuance of the Con-

version Shares, to be made at a conversion ratio of 1:1 ie one Convertible Bond in a nominal amount of EUR 10 (ten
euro) entitling its registered holder, upon the conversion thereof being made in accordance with and subject to the
terms of the Investment Agreement, to one Conversion Share in a nominal amount of EUR 10 (ten euro);

(iii) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase and to amend article 3. of the articles; and
(iv) each time an increase in share capital is effectuated in the context of the authorised share capital by the board of

directors, to amend the share register of the corporation accordingly.

Any reference in these articles to shares shall be to ordinary shares save that, upon the issuance of the Conversion

Shares, such references shall also be to Conversion Shares it being understood though that whenever there are express
references to ordinary shares in these articles such references shall be exclusively to ordinary shares to the exclusion
of Conversion Shares. The Conversion Shares shall rank pari passu with the ordinary shares and be treated equally in
all respects with the ordinary shares save that the Conversion Shares shall be treated as a separate class for the purposes
of article 4. of these articles and the transfer restrictions and other limitations and conditions applicable to the ordinary
shares as set out and referred to therein (whenever identified as such) shall not apply to the Conversion Shares unless
stated otherwise in the Investment Agreement.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares»

Tenth resolution

The Meeting resolves to amend article 4. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

«Art. 4. Shares of the corporation
4.1 The shares of the corporation are and shall remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by the registration in the said register.

Certificates witnessing the recording of the aforementioned registration in the corporation’s register of shares will

be signed by any two Directors or any other person designated by them.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the corporation.

4.2. Transfer restrictions
The following conditions shall apply with respect to the ordinary shares, including, for the avoidance of doubt, with

respect to any transfer of ordinary shares made following an enforcement of the pledge agreement (the «Pledge Agree-
ment») to be entered into, on or about April 1, 2003, between the holders of ordinary shares of the corporation, as
pledgors, and BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.a r.l. as pledgee (the «Pledgee») save that in such case the tag-along
and drag-along rights as set out hereafter shall not apply.

4.2.1. Subject to article 8. of the Pledge Agreement, the shareholders will be able to sell or otherwise transfer ordi-

nary shares, subject to the tag-along and drag-along rights with respect to such ordinary shares set out in articles 4.3.
and 4.4. hereunder.

4.2.2. It shall be a condition precedent to the completion of any permitted sale or transfer of the ordinary shares that

the transferee of such shares shall:

(i) prior to the completion of the sale or transfer, enter into the Investment Agreement (by executing a copy of the

Investment Agreement and making a copy thereof to the parties thereto) and be bound by all its terms as if it had been
an original party to the Investment Agreement, and

(ii) as long as principal, interest or any other amounts whatsoever are outstanding under the Senior Bank Loan (as

defined in the Investment Agreement), enter the Pledge Agreement by executing and delivering a Deed of Accession (as
defined in the Pledge Agreement).

4.2.3. No transfer of any share shall be valid and enforceable vis-à-vis the corporation and consequently be registered

by the corporation, unless the terms of the Investment Agreement are complied with.

4.2.4. Transfers or sales of shares may only be made in accordance with the terms of the Investment Agreement and

any transfer of shares shall, as long as any shareholder loan granted by the transferor shareholder shall be outstanding,
be made together with the relevant Proportional Loan Assignment (as such term is defined in the Investment Agree-
ment).

14341

4.3. Tag-along right
4.3.1. If at any time, a holder of ordinary shares proposes to sell all or any of its shares together with a 21 INVEST 4

Proportional Loan Assignment (as defined in the Investment Agreement) (the «Offered Assets») to a Proposed Purchas-
er (as defined in the Investment Agreement), it shall issue an offer notice setting out the terms of its proposed sale (the
«Offer Notice»), in accordance with and subject to clause 9.1.1.2. of the Investment Agreement, of the Offered Assets
to a Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement), and on receipt of such Offer Notice, each of the
holders of the Convertible Bonds or, upon their issuance, of the Conversion Shares, shall have the right subject to claus-
es 5.3.2. and 5.3.3. of the Investment Agreement, to sell a similar proportion of Convertible Bonds (and/or, upon their
issuance, Conversion Shares), together with a LANDMARK Proportional Loan Assignment (as defined in the Investment
Agreement) and an INGELSTORP Proportional Loan Assignment (as defined in the Investment Agreement) (the «Co-
Investors Offered Assets», and together with the Offered Assets, the «Assets») by giving written notice by facsimile
(confirmed by transmission report) or registered letter (confirmed by the stamp evidencing the date of despatch) within
twenty (20) calendar days of the date on which the Offer Notice shall have been received by the holders of the Con-
vertible Bonds (and/or, upon their issuance, the Conversion Shares), of its intention to offer a similar proportion of
Convertible Bonds, or upon their issuance, Conversion Shares held by it to such Proposed Purchaser (as defined in the
Investment Agreement).

4.3.2. No transfer of shares to which this article 4.3. applies may be registered by the corporation unless:
(a) the Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement) has made an offer to purchase the Offered

Assets and the Co-Investors Offered Assets on the same terms and conditions as those set out in the Offer Notice; or

(b) where the aggregate number of assets comprising part of the Offered Assets and Co-Investors Offered Assets

exceeds the maximum number of assets that the Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement) is willing
to purchase, the Offered Assets and the Co-Investors Offered Assets are reduced in the same proportions to include
such number of assets as the Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement) is willing to purchase; and

right to receive a 21 Invest 4 Proportional Loan Assignment (as defined in the Investment Agreement), a LANDMARK
Proportional Loan Assignment (as defined in the Investment Agreement), and an INGELSTORP Proportional Loan As-
signment (as defined in the Investment Agreement); and

(d) the sale or transfer of the Offered Assets and Co-Investor Offered Assets shall be made on an arms length basis

with the Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement).

4.3.3. Drag-along right
In the event that a holder of ordinary shares wishes to sell or transfer all or any of the Offered Assets to a Proposed

Purchaser (as defined in the Investment Agreement), then 21 Invest shall have the right to compel by written notice sent
to each holder of Convertible Bonds by facsimile (confirmed by the transmission report) or registered letter (confirmed
by the stamp evidencing the date of despatch), each holder of Convertible Bonds to sell their respective Co-Investors
Offered Assets to the same Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement), on terms no less favourable
than those offered to such holder of ordinary shares by the Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agree-
ment) with respect to the Offered Assets, provided the offer made by such proposed purchaser to each holder of Con-
vertible Bonds shall be an offer to acquire (i) all their respective Convertible Bonds so offered pursuant to this article
to the Proposed Purchaser (as defined in the Investment Agreement), and (ii) the benefit of the right to receive a LAND-
MARK Proportional Loan Assignment (as defined in the Investment Agreement), and an INGELSTORP Proportional
Loan Assignment (as defined in the Investment Agreement) and further provided that the sale or transfer of the Offered
Assets and Co-Investors Offered Assets shall be made on a arms length basis with the Proposed Purchaser (as defined
in the Investment Agreement).

4.3.4. Pre-emptive right
Each holder of Convertible Bonds shall have a pre-emptive right with respect to all shares (and securities convertible

into or exercisable for shares) issued by the corporation other than in connection with the Transaction (as defined in
the Investment Agreement).»

Eleventh resolution

The Meeting resolves to add a ninth indent to article 6. of the Articles, which shall read as follows:
«Save as required by law, no resolution of the shareholders of the corporation shall be passed voluntarily to place

the corporation in liquidation without the prior written consent of the Pledgee if:

1. any amounts are outstanding for payment or repayment by the corporation under the Senior Bank Loan (as defined

in the Investment Agreement) (as amended from time to time); or

2. the Pledgee has any outstanding obligation to provide further funds to the corporation under the Senior Bank Loan

(as defined in the Investment Agreement) (as amended from time to time); or

3. any amounts are outstanding for payment or repayment by the corporation under the Senior Bank Loan (as defined

in the Investment Agreement) (as amended from time to time) and the Pledgee has an outstanding obligation to provide
further funds to the corporation under the Senior Bank Loan (as defined in the Investment Agreement) (as amended
from time to time).»

Twelfth resolution

The Meeting resolves to amend article 7. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
«7.1. The corporation shall be managed by a board of directors, composed of no more than five (5) directors, who

need not to be shareholders of the corporation, appointed by the shareholders of the corporation (collectively the «Di-
rectors» and, individually, each a «Director») at a general meeting of shareholders as follows: (i) three (3) Directors of
the board of directors shall be designated as candidates for appointment at a general meeting of shareholders by the

14342

holders of the ordinary shares (collectively referred to as «A Directors», and each individually referred to as «A Direc-
tor»), (ii) one (1) Director of the board of directors shall be nominated as a candidate for appointment at a general
meeting of shareholders by the holders of the ordinary shares following LANDMARK’s written instructions (referred
to as «B Director»), and (iii) one (1) Director of the board of directors shall be nominated as a candidate for appoint-
ment at a general meeting of shareholders by the holders of the ordinary shares following INGELSTORP’s written in-
structions, if any (referred to as «C Director»).

7.2. Whenever one or more Directors resign, die, or cease to serve office, for any reason prior to the expiration of

such Director’s term of office, the shareholder who presented for appointment the ceasing Director in accordance with
the provisions set out at article 7.1. above shall have the right to present for appointment a new Director in his/her
place for appointment.

7.3. The Directors shall remain in office for a period of time to be determined by the general meeting of shareholders,

which shall not exceed 6 years from their appointment. Any Director may be re-appointed at the expiry of his/her term
of office.

7.4. The holders of ordinary shares shall be entitled to remove from office, at a general meeting of shareholders, any

A Director appointed in accordance with article 7.1. above and to appoint another in his place.

7.5. The holders of ordinary shares, at a general shareholders meeting, shall not be entitled (i) to remove from office,

unless otherwise requested in writing by LANDMARK, the B Director appointed in accordance with article 7.1. above,
and (ii) to remove from office, unless otherwise requested in writing by INGELSTORP, the C Director appointed in
accordance with article 7.1. above. LANDMARK may, at any time, require in writing that the B Director so appointed
be removed or replaced, in which case LANDMARK shall have the right to request for appointment a candidate in re-
placement by such removed or replaced B Director and the holders of ordinary shares shall cause the general share-
holders meeting to appoint the candidate so designated by LANDMARK. INGELSTORP shall have the same rights and
the holders of ordinary shares shall have the same obligations with respect to the C Director.»

Thirteenth resolution

The Meeting resolves to amend article 8. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

«Art. 8. Board of Directors
8.1. The board of directors will elect from among its members a chairman (the «Chairman»). It may further choose

a secretary, either a Director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the board of
directors and the general meetings of the shareholders.

The Chairman will chair at all general meetings of shareholders and of the board of directors. In his absence, the

general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of directors will appoint another person as chairman
pro tempore by a vote of the majority in number of those shareholders or, as the case may be, Directors present in
person or by proxy at such meeting.

8.2. Meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any other two members of the board

of directors.

The Directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
calendar days’ written notice of board of directors’ meetings shall be given.

A meeting will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing of each Director delivered to the corporation by hand, facsimile

transmission or registered mail. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a sched-
ule previously adopted by a resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing delivered to the corporation

by hand, facsimile transmission or registered mail another Director as his proxy. A director may represent more than
one of his colleagues, under the condition however that at least two directors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication where all the persons taking part in the meeting are able hear and converse with one another. Par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3. The board of directors can validly debate only if the majority of its members is present or represented and shall

validly take resolutions only with the affirmative vote of a majority of the Directors, including the Chairman.

8.4. Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by a letter or a facsimile transmission.

8.5. A Director having a personal interest contrary to that of the corporation in a matter submitted to the approval

of the board of directors shall be obliged to inform the board of directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of directors. At the next
general meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those
cases in which a Director had a personal interest contrary to that of the corporation.

In case a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed quorate.

No contract or other transaction between the corporation and any other company, firm or other entity, whether or

not a shareholder of the corporation, shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors
or officers of the corporation have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other

14343

company, firm or other entity. Any Director who is director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation
with such other company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.»

Fourteenth resolution

The Meeting resolves to change the business year of the corporation from a year starting on January 1st of each year

and ending on December 31st of the same year, to a business year starting on August 1st of each year and ending on
July 31st of the following year, with the exception of the first business year 2002 which has started on August 12, 2002
and will, by way of deviation from the resolutions taken at the incorporation meeting, end on July 31, 2003.

As a result of the above, article 12. of the Articles shall be reworded as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on August 1st of each year and shall terminate on July 31st of

the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on July 31, 2003.»

Fifteenth resolution

The Meeting resolves to set the number of Directors to four and to appoint the following person as an additional

Director of the corporation, with effect as of the end of the Meeting:

Mr Robert J. Shanfield, born on March 25, 1960, residing at 18 Brook Ridge, West Simsbury, Conneccticut 06092,

USA, is hereby appointed as B Director.

As a consequence of this resolution the board of directors of the corporation shall from now on be composed of the

existing Directors which are the A Directors and the B Director as per the above, so that the board of directors shall
be as follows: (1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A as an A Director, (2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. as an A Di-
rector, (3) FIDES (LUXEMBOURG) S.A. as an A Director, and (4) Mr Robert J. Shanfield as a B Director.

The term of the appointment of the new Director will expire at the annual general meeting of the shareholders of

the corporation to be held in the year 2003.

Sixteenth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the corporation in order to reflect the above third and the

fourth resolutions, with power and authority to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the cor-
poration to the registration of the newly issued shares in the share register of the corporation.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 20,000.-.
There being no further business, the Meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version shall prevail, as it will also prevail for all articles of the up-dated and co-ordinated
Articles of Incorporation of the Company.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de 21 INVEST 6 S.A., une so-

ciété anonyme, constituée le 12 août 2002, suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich
(Grand-duché du Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1468 du 10 octobre

2002 et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.633 (la «société»).

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures, en présence de Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,

Président, qui désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en qualité de Secrétai-
re.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement dénommés ci-après le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire de prendre acte que:
I. la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Renonciation par JURIS Limited à son droit de souscription préférentiel;
3. Augmentation du capital social de la société de 1.748.300 EUR (un million sept cent quarante-huit mille trois cents

euros) afin de porter son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent)
actions, ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune, à 1.779.300 EUR (un million sept cents soixante-dix
neuf mille trois cents euros), par l’émission de 174.830 (cent soixante-quatorze mille huit cent trente) nouvelles actions
ordinaires, sous forme nominative de la société, ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros);

4. Souscription et libération de l’augmentation de capital social mentionnée sous le point 3 ci-dessus;
5. Emission par la société d’obligations convertibles (les «Obligations Convertibles») sous forme nominative, pour un

montant total de (i) 172.880 EUR (cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt euros) devant être souscrites et li-
bérées par LANDMARK CO-INVESTMENT PARTNERS IX, L.P., une société en commandite, constituée selon le droit

14344

de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 10 Mill Pond Lane, Simsbury, Connecticut 06070-2429, USA, («LAND-
MARK»), et (ii) 221.750 EUR (deux cent vingt et un mille sept cent cinquante euros) devant être souscrites et libérées
par INGELSTORP INVESTMENTS, une société à responsabilité illimitée constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant
son siège social à P.O. Box 1787, GT, 1 Capital Place, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies («INGELS-
TORP»), conformément aux et sous réserve des dispositions de (x) la convention d’investissement conclue le 17 dé-
cembre 2002 entre la société, LANDMARK, 21 INVEST L.P., 21 INVEST 4 Limited, INGELSTORP et JURIS Limited (la
«Convention d’Investissement»), et (y) le mémorandum devant être conclu à la même date que celle du présent acte
entre la société et respectivement (i) LANDMARK (le «Mémorandum LANDMARK»), et (ii) INGELSTORP (le «Mémo-
randum INGELSTORP»; le Mémorandum INGELSTORP et le Mémorandum LANDMARK sont dénommés collective-
ment les «Mémorandums»);

6. Création d’un capital social autorisé d’un montant de 1.178.060 EUR (un million cent soixante-dix huit mille soixan-

te Euro) représenté par 117.806 Actions par Conversion (telles que définies sous le point 7 ci-dessous), ayant chacune
une valeur nominale de 10 EUR (10 Euro) venant s’ajouter aux actions émises et en circulation à ce jour;

7. Autorisation donnée au conseil d’administration de la société:
a) d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois;
b) de déterminer, conformément aux termes de la Convention d’Investissement, le moment et le lieu de l’émission

des Actions par Conversion et de décider de toute autre question relative à l’émission des Actions par Conversion;

c) d’émettre, conformément aux termes de la Convention d’Investissement, lors de la survenance d’un Evènement

de Conversion (tel que défini dans la Convention d’Investissement) des actions, sous forme nominative, intégralement
libérées et non-imposables ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) (les «Actions par Conversion»)
dans la limite du capital social autorisé de la société, en faveur de LANDMARK et/ou d’INGELSTORP en considération
des Obligations Convertibles;

d) de consigner par acte notarié toute augmentation de capital social réalisée dans le cadre du capital social autorisé

et de modifier l’article 3. des statuts de la société (les «Statuts») en conséquence; et

e) de modifier le registre des actions de la société consécutivement à toute augmentation de capital social réalisée

par le conseil d’administration dans le cadre du capital social autorisé.

8. Modification de l’article 2. des Statuts;
9. Modification de l’article 3. des Statuts;
10. Modification de l’article 4. des Statuts;
11. Modification de l’article 6. des Statuts;
12. Modification de l’article 7. des Statuts;
13. Modification de l’article 8. des Statuts;
14. Modification de l’article 12. des Statuts;
15. Nomination d’un (1) nouvel administrateur de la société;
16. Modification du registre des actions de la société afin d’y refléter la deuxième résolution, avec pouvoir et autorité

donnés à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de procéder, au nom de la société, à l’inscription des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la société.

II. Les actionnaires représentés à l’Assemblée, le mandataire desdits actionnaires et le nombre d’actions détenues par

les actionnaires figurent sur une liste de présence, qui est signée par le mandataire des actionnaires représentés et le
Bureau. La procuration des actionnaires représentés, paraphée ne varietur par la partie comparante, restera annexée
au présent acte.

III. L’Assemblée, représentant la totalité du capital social de la société, est régulièrement constituée et peut, sans for-

malités de convocations, valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée prend alors les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

La totalité du capital social de la société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-

lités de convocation et les actionnaires représentés à l’Assemblée se considèrent comme dûment convoqués et décla-
rent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été mis à leur disposition avant la tenue de l’Assemblée.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de 1.748.300 EUR (un million sept cent quarante-huit

mille trois cent euros) afin de porter son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois
mille cent) actions, ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune, à 1.779.300 EUR (un million sept cent
soixante-dix-neuf mille trois cents euros) par l’émission de 174.830 (cent soixante-quatorze mille huit cent trente) nou-
velles actions de la société ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros).

Troisième résolution

L’Assemblée ayant pris acte de la renonciation par JURIS Limited à son droit de souscription préférentiel, décide d’ac-

cepter et d’inscrire la souscription à l’augmentation de capital social et la libération des actions, comme suit:

Quatrième résolution

21 INVEST L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles de la Manche, ayant son siège social au

22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Iles de la Manche, ici représentée par Mlle Virginie Ciavarella, avocat,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 décembre 2002, à Jersey, Iles de la Manche, déclare souscrire
à 174.830 (cent soixante-quatorze mille huit cent trente) actions nouvellement émises de la société et les libérer par
apport en numéraire d’un montant total de 1.748.300 EUR (un million sept cent quarante-huit mille trois cent euros),
affecté au compte du capital social de la société.

14345

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme totale de 1.748.000

EUR (un million sept cent quarante-huit mille euros) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui, par le présent acte, reconnaît l’existence de ce qui précède pour les besoins des articles
26.(2) et 32-1.(1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de consigner que tous les actionnaires actuels de la société ont renoncé à chacun et tous leurs

droits de souscription préférentiels sur les Actions par Conversion et, dans la mesure nécessaire, sur les Obligations
Convertibles, et d’émettre les Obligations Convertibles comme suit:

(i) émission d’Obligations Convertibles, pour un montant total de 172.880 EUR (cent soixante-douze mille huit cent

quatre-vingt euros) devant être souscrites et libérées par LANDMARK conformément aux termes et conditions prévus
dans le Mémorandum LANDMARK; et

(ii) émission d’Obligations Convertibles, pour un montant total de 221.750 EUR (deux cent vingt et un mille sept cent

cinquante euros) devant être souscrites et libérées par INGELSTORP conformément aux termes et conditions prévus
dans le Mémorandum INGELSTORP.

Les Obligations Convertibles sont convertibles en Actions par Conversion au taux de conversion de 1:1, c’est-à-dire

qu’une Obligation Convertible au montant nominal de 10 EUR (dix euros) donne droit à son détenteur nominatif à une
Action par Conversion d’un montant nominal de 10 EUR (dix euros) lors de la réalisation de ladite conversion confor-
mément et sous réserve des termes de la Convention d’Investissement et/ou des Mémorandums. Lors de la conversion
et de l’émission des Actions par Conversion, celles-ci seront émises comme une classe d’actions distincte, sous forme
nominative, intégralement libérées et non-imposables et donneront droit à leurs propriétaires respectifs aux mêmes
droits que ceux appartenant aux propriétaires des actions émises et en circulation à ce jour, sauf s’il en est disposé autre-
ment dans le présent acte ou la Convention d’Investissement et/ou les Mémorandums.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de créer un capital social autorisé à hauteur du montant de 2.957.360 EUR (deux millions neuf

cent cinquante-sept mille trois cent soixante euros) par l’émission, en plus des actions de la société émises et en circu-
lation à ce jour, d’un montant supplémentaire total de capital social de 1.178.060 EUR (un million cent soixante-dix-huit
mille soixante euros) représenté par 117.806 (cent dix-sept mille huit cent six) Actions par Conversion, sous forme
nominative, intégralement libérées et non-imposables, venant s’ajouter aux actions émises et en circulation à ce jour,
chaque Action par Conversion ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) et à cet effet, autorise le con-
seil d’administration à se charger de la réalisation de l’augmentation de capital dans le cadre du capital social autorisé en
cas d’Evénement de Conversion (tel que défini dans la Convention d’Investissement et les Mémorandums).

Septième résolution

Plus particulièrement, l’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration pour une période de 5 (cinq) années

à compter de la date du présent acte:

(iii) à augmenter, lors de la survenance d’un Evènement de Conversion (tel que spécifié et défini dans la Convention

d’Investissement et les Mémorandums), le capital social de la société en une ou plusieurs fois, jusqu’au montant de
2.957.360 EUR (deux millions neuf cent cinquante-sept mille trois cent soixante euros) en émettant jusqu’à 117.806
(cent dix-sept mille huit cent six) Actions par Conversion, ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) en
faveur des détenteurs d’Obligations Convertibles;

(iv) à déterminer, conformément aux termes de la Convention d’Investissement, le moment et le lieu de l’émission

des Actions par Conversion (telles que définies ci-après) devant être réalisée sur la base du taux de conversion de 1:1
c’est-à-dire une Obligation Convertible au montant nominal de 10 EUR (dix euros) donnant droit à son détenteur no-
minatif à une Action par Conversion d’un montant nominal de 10 EUR (dix euros) lors de ladite conversion, réalisée
conformément aux et sous réserve des termes de la Convention d’Investissement et des Mémorandums;

(v) à consigner par acte notarié toute augmentation de capital social et à modifier l’article 3. des Statuts; et
(vi) lors de chaque augmentation de capital social réalisée par le conseil d’administration dans le cadre du capital social

autorisé, à modifier le registre des actions de la société en conséquence.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2. des Statuts qui doit être lu comme suit:

«Art. 2.
2.1. La société a pour objet la prise de participations, la cession d’actions par voie de vente, d’échange ou autrement

et toutes autres formes d’investissement dans RUFFINO S.p.A., une société à responsabilité limitée de droit italien,
ayant son siège social au 12 Via Corsica, Brescia, Italie et, le cas échéant, dans toute société lui succédant.

2.2. La société peut emprunter sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations de toute nature,

accorder des gages, des sûretés et toutes autres garanties ou autre assistance sous n’importe quelle forme (le cas
échéant) relativement à ses propres obligations ou celles des ses filiales, de ses actionnaires, des filiales des ses action-
naires ou des autres sociétés appartenant au même groupe de sociétés et peut, en outre, accomplir toutes les opéra-
tions qu’elle peut juger utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Neuvième résolution

Consécutivement aux deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, l’Assemblée dé-

cide de modifier l’article 3. des Statuts qui doit être lu comme suit:

14346

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé au montant d’un million sept cent soixante-dix neuf mille trois cent

euros (1.779.300 EUR), représenté par cent soixante-dix-sept mille neuf cent trente (177.930) actions ordinaires de la
société, ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros), et est intégralement libéré.

Le capital social autorisé de la société est fixé au montant de 2.957.360 EUR (deux millions neuf cent cinquante-sept

mille trois cent soixante euros) et le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre, en plus des actions
existantes de la société, un montant supplémentaire total en capital social de 1.178.060 EUR (un million cent soixante-
dix-huit mille soixante euros) représenté par 117.806 (cent dix-sept mille huit cent six) actions sous forme nominative,
intégralement libérées et non-imposables (individuellement une «Action par Conversion» et collectivement les «Actions
par Conversion»), ayant chacune une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) en considération des obligations conver-
tibles (individuellement une «Obligation Convertible» et collectivement les «Obligations Convertibles») émises le 20
décembre 2002 avec une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune, sur base du taux de conversion correspondant
à une Obligation Convertible pour une Action Conversion lors de la survenance d’un Evènement de Conversion (tel
que défini dans la convention d’investissement conclue le 17 décembre 2002 entre la société, LANDMARK CO-IN-
VESTMENT PARTNERS IX, L.P., une société en commandite, constituée selon le droit de l’Etat de Delaware («LAND-
MARK»), 21 INVEST L.P., 21 INVEST 4 Limited, INGELSTORP INVESTMENTS, une société à responsabilité illimitée
constituée selon le droit des Iles Cayman («INGELSTORP») et JURIS Limited, telle que cette convention pourra être
modifiée ultérieurement par écrit (la «Convention d’Investissement») et conformément aux et sous réserve des termes
de la Convention d’Investissement. Le conseil d’administration est autorisé pour une période de 5 (cinq) années à comp-
ter du 20 décembre 2002:

(i) à augmenter, en cas de survenance d’un Evènement de Conversion (tel que spécifié et défini dans la Convention

d’Investissement), le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu’au montant de 2.957.360 EUR (deux millions neuf cent
cinquante-sept mille trois cent soixante euros) en émettant jusqu’à 117.806 (cent dix-sept mille huit cents six) Actions
par Conversion avec une valeur nominale de 10 EUR (10 euros) chacune, en faveur des détenteurs d’Obligations Con-
vertibles;

(ii) à déterminer, conformément à la Convention d’Investissement, le moment et le lieu de l’émission des Actions

par Conversion, devant être réalisée sur base du taux de 1:1, c’est à dire une Obligation Convertible d’un montant no-
minal de 10 EUR (dix euros) donnant droit à son détenteur nominatif à une Action par Conversion d’un montant no-
minal de 10 EUR (dix euros) lors de ladite conversion réalisée conformément aux et sous réserve des termes de la
Convention d’Investissement;

(iii) à consigner par acte notarié toute augmentation de capital social et à modifier l’article 3. des statuts; et
(iv) à modifier le registre des actions de la société consécutivement à toute augmentation de capital social réalisée

par le conseil d’administration dans le cadre du capital social autorisé.

Toutes références aux actions dans ces statuts renvoient aux actions ordinaires, sous réserve que, postérieurement

à l’émission d’Actions par Conversion, ces références aux actions renverront aussi aux Actions par Conversion, étant
précisé que, quand il est fait explicitement référence aux actions ordinaires dans ces statuts, ces références renvoient
exclusivement aux actions ordinaires à l’exclusion des Actions par Conversion. Les Actions par Conversion ont une
égalité de rang avec les actions ordinaires et doivent être traitées de la même manière que les actions ordinaires à tous
égards, sauf que les Actions par Conversion doivent être traitées comme une classe d’actions distincte aux fins de l’ar-
ticle 4. des présents statuts et les limitations de cession et autres limitations et conditions applicables aux actions ordi-
naires, telles que prévues et auxquelles il est fait référence dans les présents statuts (chaque fois qu’elles sont identifiées
en tant que telles), ne s’appliquent pas aux Actions par Conversion, sauf dispositions contraires de la Convention d’In-
vestissement.

La société peut racheter ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4. des Statuts qui doit être lu comme suit:

«Art. 4. Actions de la société
4.1 Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions de la société seront signés par deux des Admi-

nistrateurs ou toute autre personne désignée par ces derniers.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action appartient à plusieurs personnes,

la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société.

4.2. Limitations applicables à la cession
Les conditions suivantes s’appliquent aux actions ordinaires, et, dans un souci de clarté, y compris à toute cession

d’actions ordinaires réalisée suite à l’exécution du contrat de gage (le «Contrat de Gage») devant être conclu le ou
autour du 1

avril 2003 entre les propriétaires des actions ordinaires de la société, en qualité de débiteurs-gagistes, et

BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.a r.l., en qualité de créancier-gagiste (le «Créancier-gagiste»), à cette exception
près que dans une telle hypothèse les droits de co-cession et de cession obligatoire, tels que prévus ci-après, ne sont
pas applicables.

4.2.1. Sous réserve de l’article 8 du Contrat de Gage, les actionnaires peuvent vendre ou céder autrement les actions

ordinaires, sous réserve des droits de co-cession et de cession obligatoire concernant de telles actions ordinaires prévus
aux articles 4.3. et 4.4. ci-dessous.

14347

4.2.2. Est une condition préalable à la réalisation de toute vente ou cession autorisée des actions ordinaires, le fait

que le cessionnaire de telles actions doit:

(i) avant la réalisation de la vente ou de la cession, devenir partie à la Convention d’Investissement (en signant une

copie de la Convention d’Investissement et en en donnant une copie aux parties à la Convention d’Investissement) et
être engagé par l’ensemble de ses dispositions comme s’il avait été une partie initiale à la Convention d’Investissement, et

(ii) devenir partie au Contrat de Gage en signant et remettant un Acte d’Adhésion (tel que défini dans le Contrat de

Gage), tant que le principal, les intérêts et tout autre montant de quelque nature que ce soit, sont en suspens en appli-
cation du Prêt Bancaire Privilégié (tel que défini dans la Convention d’Investissement).

4.2.3. Aucune cession d’actions n’est valable et opposable à la société et ne peut par conséquent être inscrite par la

société, à moins que les termes de la Convention d’Investissement ne soient respectés.

4.2.4. Les cessions ou ventes d’actions ne peuvent intervenir que conformément aux termes de la Convention d’In-

vestissement et toute cession d’actions doit intervenir conjointement avec la Cession Proportionnelle de Prêt corres-
pondante (telle que définie dans la Convention d’Investissement), tant qu’un prêt d’actionnaire accordé par l’actionnaire
cessionnaire est en cours.

4.3. Droit de co-cession
4.3.1. Si à tout moment, le propriétaire d’actions ordinaires souhaite vendre à un Acheteur Intéressé (tel que défini

dans la Convention d’Investissement) tout ou partie de ses actions conjointement avec une Cession Proportionnelle du
Prêt 21 INVEST 4 (telle que définie dans la Convention d’Investissement) (les «Actifs Offerts»), il devra émettre une
notification d’offre précisant les conditions de la vente proposée (la «Notification d’Offre») des Actifs Offerts à l’Ache-
teur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement) conformément à et sous réserve de l’article 9.1.1.2.
de la Convention d’Investissement, et dès réception de cette Notification d’Offre, chacun des détenteurs d’Obligations
Convertibles ou, lors de leur émission, chacun des détenteurs des Actions par Conversion, ont le droit, sous réserve
des articles 5.3.2 et 5.3.3. de la Convention d’Investissement, de vendre une quantité similaire d’Obligations Converti-
bles (et/ou lors de leur émission, d’Actions par Conversion) conjointement avec une Cession Proportionnelle du Prêt
LANDMARK (telle que définie dans la Convention d’Investissement) et une Cession Proportionnelle du Prêt INGELS-
TORP (telle que définie dans la Convention d’Investissement) (ci-après les «Actifs Offerts des Co-Investisseurs», et col-
lectivement avec les Actifs Offerts, les «Actifs») en notifiant de manière écrite, par fac-similé (confirmé par le rapport
de transmission) ou envoi postal recommandé (confirmé par le tampon de la poste attestant de la date d’envoi) son
intention de proposer une quantité similaire d’Obligations Convertibles ou, en cas d’émission, d’Actions par Conversion
qu’il détient, audit Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement), dans les vingt (20) jours ca-
lendaires de la date à laquelle la Notification d’Offre aura été reçue par les détenteurs d’Obligations Convertibles (et/
ou en cas d’émission, les détenteurs d’Actions par Conversion).

4.3.2. Aucune cession d’actions soumise à l’article 4.3. ne peut être enregistrée par la société sauf si:
(a) l’Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement) a offert d’acheter les Actifs Offerts et

les Actifs Offerts des Co-Investisseurs aux mêmes termes et conditions que ceux prévus dans la Notification d’Offre; ou

(b) la quantité totale des actifs composés en partie des Actifs Offerts et des Actifs Offerts des Co-Investisseurs ex-

cède la quantité maximum des actifs que l’Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement) a l’in-
tention d’acquérir, les Actifs Offerts et les Actifs Offerts des Co-investisseurs sont réduits dans des proportions
identiques afin d’inclure ladite quantité d’actifs que l’Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investisse-
ment) a l’intention d’acquérir; et

de recevoir une Cession Proportionnelle du Prêt 21 INVEST 4 (telle que définie dans la Convention d’Investissement),
une Cession Proportionnelle du Prêt LANDMARK (telle que définie dans la Convention d’Investissement), et une Ces-
sion Proportionnelle du Prêt INGELSTORP (telle que définie dans la Convention d’Investissement); et

(d) la vente ou la cession des Actifs Offerts et des Actifs Offerts des Co-Investisseurs est faite au prix du marché avec

l’Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement).

4.3.3. Droit de cession obligatoire
Si un propriétaire d’actions ordinaires souhaite vendre ou céder tout ou partie des Actifs Offerts à un Acheteur In-

téressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement), alors 21 INVEST aura le droit d’obliger chaque détenteur
d’Obligations Convertibles, par notification écrite adressée à chacun d’entre eux par fac-similé (confirmé par le rapport
de transmission) ou par envoi postal recommandé (confirmé par le tampon de la poste attestant de la date d’envoi), à
vendre ses Actifs Offerts des Co-Investisseurs au même Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Inves-
tissement), à des conditions aussi favorables que celles offertes au propriétaire des actions ordinaires par l’Acheteur
Intéressé (tel que défini dans la Convention d’Investissement) quant aux Actifs Offerts, à condition que l’offre présentée
par cet acheteur intéressé à chaque détenteur d’Obligations Convertibles consiste en une offre d’acquérir (i) toutes
leurs Obligations Convertibles respectives ainsi offertes à l’Acheteur Intéressé (tel que défini dans la Convention d’In-
vestissement) en application de cet article, et (ii) le bénéfice du droit de recevoir une Cession Proportionnelle du Prêt
LANDMARK (telle que définie dans la Convention d’Investissement) et une Cession Proportionnelle du Prêt INGELS-
TORP (telle que définie dans la Convention d’Investissement) et, en outre, à condition que la vente ou la cession des
Actifs Offerts et Actifs Offerts des Co-Investisseurs soit faite au prix du marché avec l’Acheteur Intéressé (tel que défini
dans la Convention d’Investissement).

4.3.4. Droit de préemption
Chaque détenteur d’Obligations Convertibles a un droit de préemption portant sur toutes les actions (et titres con-

vertibles en actions ou exerçables contre des actions) émises par la société autrement qu’en rapport avec la Transaction
(telle que définie dans la Convention d’Investissement).»

14348

Onzième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un neuvième alinéa à l’article 6. des Statuts qui doit être lu comme suit:
«Sauf si cela est exigé par la loi, aucune décision des actionnaires ne peut volontairement mettre la société en liqui-

dation sans l’autorisation écrite et préalable du Créancier-gagiste, si:

1. le paiement ou le remboursement par la société d’un ou plusieurs montants en application du Prêt Bancaire Privi-

légié (tel que défini dans la Convention d’Investissement et tel qu’il pourra être modifié ultérieurement) est en cours; ou

2. le Créancier-gagiste a une obligation en cours de procurer des fonds supplémentaires à la société en application

du Prêt Bancaire Privilégié (tel que défini dans la Convention d’Investissement et tel qu’il pourra être modifié ultérieu-
rement); ou

3. le paiement ou le remboursement par la société d’un ou plusieurs montants en application du Prêt Bancaire Privi-

légié (tel que défini dans la Convention d’Investissement et tel qu’il pourra être modifié ultérieurement) est en cours et
le Créancier-gagiste a une obligation en cours de procurer des fonds supplémentaires à la société en application du Prêt
Bancaire Privilégié (tel que défini dans la Convention d’Investissement et tel qu’il pourra être modifié ultérieurement).»

Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7. des Statuts qui doit être lu comme suit:
«7.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un maximum de cinq (5) administrateurs,

actionnaires ou non de la société, qui sont nommés par les actionnaires de la société (collectivement les «Administra-
teurs» et individuellement un «Administrateur») lors d’une assemblée générale des actionnaires, comme suit: (i) trois
(3) Administrateurs du conseil d’administration sont désignés comme candidats à une nomination lors d’une assemblée
générale des actionnaires, par les propriétaires des actions ordinaires (dénommés collectivement les «Administrateurs
A» et individuellement l’«Administrateur A»), (ii) un (1) Administrateur du conseil d’administration est désigné comme
candidat à une nomination lors d’une assemblée générale des actionnaires, par les propriétaires des actions ordinaires
conformément aux instructions écrites de LANDMARK (dénommé l’«Administrateur B»), et (iii) le cas échéant, un (1)
Administrateur du conseil d’administration est désigné comme candidat à une nomination lors d’une assemblée générale
des actionnaires, par les propriétaires des actions ordinaires conformément aux instructions écrites de INGELSTORP
(dénommé l’«Administrateur C»).

7.2. En cas de démission, décès, ou fin de mandat pour toute raison que ce soit d’un Administrateur, avant le terme

de son mandat, l’actionnaire qui avait présenté l’Administrateur concerné aux fins de nomination lors d’une assemblée
générale des actionnaires, conformément aux dispositions prévues à l’article 7.1. ci-dessus, est en droit de présenter
aux fins de nomination un nouvel Administrateur en remplacement du poste vacant.

7.3. Les Administrateurs sont nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale des actionnaires, durée

qui ne peut excéder six ans à compter de leur nomination. A l’expiration de son mandat, tout Administrateur peut être
à nouveau nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

7.4. Lors d’une assemblée générale des actionnaires, les propriétaires des actions ordinaires sont en droit de révo-

quer tout Administrateur A nommé conformément à l’article 7.1. ci-dessus et de nommer un autre Administrateur en
remplacement.

7.5. Lors d’une assemblée générale des actionnaires, les propriétaires des actions ordinaires ne sont pas en droit de

(i) révoquer l’Administrateur B nommé conformément à l’article 7.1. ci-dessus, sauf demande écrite contraire de LAND-
MARK, et (ii) révoquer l’Administrateur C nommé conformément à l’article 7.1. ci-dessus, sauf demande écrite contrai-
re d’INGELSTORP. A tout moment, LANDMARK peut demander par écrit que l’Administrateur B ainsi nommé soit
révoqué ou remplacé, auquel cas LANDMARK sera en droit de présenter aux fins de nomination un candidat en rem-
placement de l’Administrateur B révoqué ou remplacé et les propriétaires des actions ordinaires doivent faire nommer
par l’assemblée générale des actionnaires le candidat ainsi désigné par LANDMARK. INGELSTORP a des droits identi-
ques et les propriétaires des actions ordinaires ont les mêmes obligations en ce qui concerne l’Administrateur C.»

Treizième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8. des Statuts qui doit être lu comme suit:

«Art. 8. Conseil d’Administration
8.1. Le conseil d’administration élira un président parmi ses membres (le «Président»). Il peut, en outre, désigner un

secrétaire, qu’il soit Administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales d’actionnaires.

Le Président présidera toutes les assemblées générales d’actionnaires et toutes les réunions du conseil d’administra-

tion. En son absence, l’assemblée générale des actionnaires, ou, le cas échéant, le conseil d’administration choisira une
autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée
générale des actionnaires ou, le cas échéant, à la majorité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion du
conseil d’administration.

8.2. Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du con-

seil d’administration.

Les Administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Excepté dans les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
à chaque réunion du conseil d’administration sera d’au moins huit (8) jours calendaires.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dû-

ment représentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord écrit de chaque Administrateur donné à la société en mains pro-

pres, par fac-similé ou envoi postal recommandé. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues

14349

aux dates et endroits précisés dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil d’ad-
ministration.

Chaque Administrateur peut agir à une réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, par lettre remise

en mains propres à la société, fac-similé ou envoi postal recommandé adressé à la société, un autre Administrateur en
qualité de mandataire. Un Administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au
moins deux Administrateurs participent à la réunion.

Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par «conference call» ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’enten-
dre mutuellement et converser entre eux. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à ladite réunion.

8.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée et ne peut valablement prendre de résolutions qu’avec le vote affirmatif de la majorité des Administrateurs,
incluant le Président.

8.4. Les résolutions signées par tous les Administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Les signatures des Administrateurs peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou fac-
similés.

8.5. Un Administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la société sur une question soumise à l’accord

du conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait mention dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée
générale des actionnaires, avant tout vote sur une autre question, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels
un Administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la société.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et toute autre société ou autre entité, qu’elle soit actionnaire

ou non de la société, ne seront affectés ou rendus non valides par le fait qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou
directeurs de la société ont un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une
telle société ou entité. Tout Administrateur qui serait administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec
laquelle la société contracterait ou entrerait autrement en relations d’affaires ne pourra, pour la seule raison de sa po-
sition dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir sur toute question en relation
avec un tel contrat ou une telle autre affaire.»

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société en remplaçant une année sociale qui commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année, par une année sociale commençant le 1

août

de chaque année et se terminant le 31 juillet de l’année suivante, exception faite de la première année sociale 2002 qui
a commencé le 12 août 2002 et se terminera le 31 juillet 2003 par dérogation aux résolutions prises lors de l’assemblée
constitutive.

En conséquence de ce qui précède, l’article 12. des Statuts est reformulé comme suit:
«L’année sociale de la société commence le 1

août de chaque année et se termine le 31 juillet de l’année suivante,

exception faite de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31
juillet 2003. »

Quinzième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des Administrateurs à quatre et de nommer la personne suivante en tant

qu’Administrateur supplémentaire de la société, avec effet à compter de la fin de l’Assemblée:

Mr Robert J. Shanfield, né le 25 mars 1960, demeurant à 18 Brook Ridge, West Simsbury, Conneccticut 06092, USA,

est nommé comme Administrateur B.

Consécutivement à cette résolution, le conseil d’administration de la société se compose dès à présent des Adminis-

trateurs actuels qui sont les Administrateurs A et l’Administrateur B comme mentionné ci-dessus, de sorte que le con-
seil d’administration se compose des membres suivants: (1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, en tant
qu’Administrateur A, (2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’Administrateur A, (3) FIDES (LUXEMBOURG)
S.A., en tant qu’Administrateur A, et (4) Mr Robert J. Shanfield en tant qu’Administrateur B.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

devant être tenue en 2003.

Seizième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la société afin d’y refléter les troisième et quatrième réso-

lutions ci-dessus, et donne pouvoir et autorité à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de procéder, au nom de la société,
à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la société.

Estimation des frais

Le montant des frais lié au présent acte est approximativement estimé au montant de vingt mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que, le présent acte a été établi en anglais, suivi d’une

version française. A la requête des parties comparantes et en cas de distorsions entre la version anglaise et la version

14350

française, la version anglaise prévaudra, comme elle prévaudra pour tous les articles des statuts coordonnés de la so-
ciété.

Et après lecture faite aux parties comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, les

parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 138S, fol. 68, case 7. – Reçu 17.483 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004634.3/211/813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

21 INVEST 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.633.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004635.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2003.

ABF-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900210.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

ABF-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900209.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

ABF-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.194.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900208.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

ABF-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.194.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 février 2003, réf. DSO-AB00148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900207.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

Echternach, le 26 février 2003.

Signature.

Echternach, le 26 février 2003.

Signature.

Echternach, le 26 février 2003.

Signature.

Echternach, le 26 février 2003.

Signature.

14351

JANUS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.030.

—

L’an deux mille trois, le douze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée JANUS COR-

PORATION S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg
n

70.030,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 28758.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN REVISION, S.àr.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 695,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: M. Lagona, J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, vol. 137S, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004429.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003

J. Delvaux.

14352

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802.

—

Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 2003

«Le conseil d’administration prend connaissance des lettres de démission de Messieurs Christopher Misson, Claude

Roessli et Patrick de Braquilanges de leur fonction d’administrateur du conseil d’administration du 14 janvier 2003 pre-
nant effet à cette date.

Les administrateurs prennent acte de ces démissions et décident de ne pas coopter d’administrateurs. Les mandats

de Messieurs Christopher Misson, Claude Roessli et Patrick de Braquilanges restent donc à pourvoir.

Le conseil d’administration soumettra la question de la décharge de Messieurs Christopher Misson, Claude Roessli

et Patrick de Braquilanges à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03996. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004431.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 janvier 2003

«... L’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2002.
...
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours

de l’exercice écoulé ainsi qu’à Monsieur Christopher Misson pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’au
14 janvier 203.

L’assemblée générale donne également décharge à K.P.M.G. AUDIT pour ses fonctions de réviseur au cours de l’exer-

cice écoulé.

Le conseil d’administration se compose donc de la façon suivante:
Viviane Glavic, présidente et administrateur-directeur.
Vincent Scarfo, administrateur-directeur.
Claude Fontaine, administrateur.
Philippe Schobbens, administrateur.
Paul Hornick, administrateur.
L’assemblée générale décide également de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises pour un nouvel exercice.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03992. –Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004436.3/034/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour extrait conforme
DS LUX S.A.
V. Glavic
Présidente et Administrateur-Directeur

Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Glavic
Présidente et Administrateur-Directeur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Picea Investment S.A.

Michel Klinkenberg Lux S.A.

Intercar, S.à r.l.

European Business Network S.A.

Musical Instruments Luxembourg S.A. (M.I.L.)

PARTFIN S.A., Participations et Finances

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l.

Quartz Holding S.A.

Actions Croissance Holdings S.A.

Granite Stone Business International, S.à r.l.

Eurel International S.A.

Expert Finance Consulting S.A.

Speralux S.A.

Equity Life Investments Holdings S.A.

Materis Management Mortiers

Materis Management Aluminates

Group Arte de Management S.A.

C.V.B. Holding S.A.

I.H.L., Immobilière Hettinger et Lehnen, S.à r.l.

Kurherr Patent & Finance Holding S.A.

Biermann’s Erben AG

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

SBIC Investments S.A.

TB Lux S.A., Telecom Business Luxembourg S.A.

Blumenthal, S.à r.l.

Malux S.A.

Top Fashion Concept, S.à r.l.

Société Européenne de Conserve S.A.

Ligue National Luxembourgeoise du Coin de Terre et du Foyer

Web T & D Holding S.A.

Sal S.A.

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Medfinance S.A.

Lobo S.A.

Vitrerie Robert S.A.

Outremont Invest Holding S.A.

Ginny (Luxembourg), S.à r.l.

Supra Invest S.A.

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale

Baywa S.A.

Benelux-Management S.A.

Fitema Participations S.A.

State Street Bank Luxembourg S.A.

21 Invest 6 S.A.

ABF-Service, GmbH

Janus Corporation S.A.

D.S. Lux S.A.