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14017

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 293

19 mars 2003

S O M M A I R E

AIM Consultant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14050

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14049

AIM Consultant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14050

Groupe de Finances Internationales S.A.H., Lu-

Alios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14063

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14049

Alteza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14051

Groupe de Finances Internationales S.A.H., Lu-

Alteza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14049

Antares Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

H.P. Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14043

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14045

HRD Luxembourg I A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14022

Antares Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

Immobilière de Saint Paul S.A., Luxembourg . . . .

14054

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14048

Immoflex, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . .

14057

Api Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14054

Ital-Lux S.A., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14061

Art & Antiques, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14059

K.R.P. Investments Holding S.A., Luxembourg. . .

14050

Atelier Kronwitter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14056

Kinder House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14064

Beaufort Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14059

Laurus Luxembourg, S.à r.l., Windhof (Steinfort)

14048

Blairmont S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

Maxiweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14049

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14029

Menes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14018

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14038

Metro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14058

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14038

Metro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14058

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14043

Millenium Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14021

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembour-

Millenium Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14021

geoise, S.e.c.a., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14051

MSO Medical Second Opinion S.A., Luxembourg.

14059

Connexion Interway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

14051

MSO Medical Second Opinion S.A., Luxembourg.

14059

Daleima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14055

MSO Medical Second Opinion S.A., Luxembourg.

14059

Delta-Immo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14056

Nomeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

DNS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14055

Nospelt Servinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14058

Einvest International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14055

Q.N.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14019

Euro Cible S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14056

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg . . . .

14053

Europe Capital Partners S.A.H., Luxembourg . . . .

14050

S.U. International Holding Company S.A., Luxem-

Famlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14054

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14060

Ficomat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14049

Schneider Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

14052

Ficomat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14051

Sicris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14054

Fraser Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14053

SOLUCOMIN S.A., Société Luxembourgeoise

Gems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

14057

Commerciale d’Investissement, Luxembourg . .

14058

Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft

Société de Participations Dorigny S.A.H., Luxem-

S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14051

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14053

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxem-

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14020

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14044

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14021

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxem-

Technical Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14018

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14044

Technical Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14019

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxem-

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14045

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14053

Groupe de Finances Internationales S.A.H., Lu-

Tyrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

14018

MENES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.553.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. AB2358 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003715.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.665.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNICAL HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 751 du 17 octobre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 65.665.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social en euros.
2. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3. Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt mille trois cent trente-sept virgule zéro quatre euros

(EUR 120.337,04) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-
seize euros (EUR 39.662,96) à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration de créances.

4. Remplacement des cent soixante (160) actions existantes, sans désignation de valeur nominale, par cent soixante

(160) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à mille euros (EUR 1.000,-) par action.

5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

janvier 2002, le capital social, jusque-là de un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-) est actuel-
lement de trente-neuf mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 39.662,96).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cent soixante (160) actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille trois cent trente-sept

virgule zéro quatre euros (EUR 120.337,04) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille six cent soixante-
deux virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 39.662,96) à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), sans création d’ac-
tions nouvelles, par incorporation de créances.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cent vingt

mille trois cent trente-sept virgule zéro quatre euros (EUR 120.337,04) les actionnaires existants, au prorata de leur
participation actuelle de capital social.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

14019

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par apport de créances des actionnaires sur la société au montant

de cent vingt mille trois cent trente-sept virgule zéro quatre euros (EUR 120.337,04).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de capital due à la nouvelle fixation de la valeur nominale
des actions.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les cent soixante (160) actions existantes, sans désignation de valeur no-

minale, par cent soixante (160) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement à leur parti-
cipation après l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa
Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par cent soixante (160) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 2, case 9. – Reçu 1.203,37 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000423.4/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.665.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000424.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

Q.N.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.810.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet immédiat, le siège social de la société est transféré

de son ancienne adresse L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02887. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003284.4/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlessser.

Pour extrait conforme
Signature

14020

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.783.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.P.S. LUX TRADE.S.A., avec

siège social à L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor,
de résidence à Dudelange, en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
470 du 4 juillet 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
74.783.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Silvio Galassi, directeur commercial, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Yutz.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne Weber, secrétaire, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la nouvelle répartition du capital social suite à deux cessions d’actions sous seing privé.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,00) pour le porter

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent trente mille euros (EUR 130.000,00), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation de réserves.

3. Augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter de trente et un euros (EUR 31,00) à cent trente

euros (EUR 130,00).

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate que suite à des cessions d’actions sous seing privé, les actions sont réparties comme

suit:

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR

99.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent trente mille euros
(EUR 130.000,00), sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de quatre-

vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,-) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le ca-
pital social.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation au capital de réserves reportées à concur-

rence de quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,-).

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de trente et un

euros (EUR 31,00) par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent trente euros (EUR 130,00).

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,00) représenté par

mille (1.000) actions de cent trente euros (EUR 130,00) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées généra-
les.»

1.- Monsieur Silvio Galassi, directeur commercial, demeurant à L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

999

2.- Madame Fabienne Weber, secrétaire, demeurant à F-Thionville, une action

Total: mille actions

1.000

14021

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Galassi, P. Crea, F. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 33, case 10. - Reçu 990 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000421.4/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.783.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000422.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

MILLENIUM FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.346.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000434.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

MILLENIUM FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.346.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM FINANCING

S.A., avec siège social à L-370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 562 du 7 août 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.346.

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-seize mille cinquante-trois virgule vingt-trois

euros (EUR 276.053,23) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
soixante-dix-sept euros (EUR 123.946,77) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation de créances.

2. Remplacement des mille (1.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par mille (1.000) actions

nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à quatre cents euros (EUR 400,00) par action.

3. Modification subséquente de l’article trois des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

14022

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-seize mille cinquante-

trois virgule vingt-trois euros (EUR 276.053,23) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six virgule soixante-dix-sept euros (EUR 123.946,77) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), sans création
d’actions nouvelles, par incorporation de créances.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent

soixante-seize mille cinquante-trois virgule vingt-trois euros (EUR 276.053,23) les actionnaires existants, au prorata de
leur participation actuelle dans le capital social.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par apports de créances des actionnaires sur la société, au mon-

tant de deux cent soixante-seize mille cinquante-trois virgule vingt-trois euros (EUR 276.053,23).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital due à la nouvelle fixation de la valeur nominale
des actions.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes, sans désignation de valeur nominale,

par mille (1.000) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation après
l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à quatre cents euros (EUR
400,00) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), divisé en mille (1.000)

actions de quatre cents euros (EUR 400,00) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,00).

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 2, case 10. – Reçu 2.760.53 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000433.4/227/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

HRD LUXEMBOURG I A, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.728.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company HRD INVESTORS I LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America,

here represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

New York on January 23, 2003.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlessser.

14023

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of HRD LUX-

EMBOURG I A (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial compa-
nies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees. The Company may issue bonds or notes, provided that the issue is not made
to the public.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at one hundred and fifteen thousand six hundred euros (EUR 115,600.),

represented by five hundred and seventy-eight (578) shares having a nominal value of two hundred euros (EUR 200.-)
per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-

14024

holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

14025

Art. 15. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter VIII.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

The appearing party, through its proxy holder, hereby declares to subscribe to all five hundred and eighty-five (585)

shares, representing the entire issued share capital.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred and fifteen thousand six

hundred euros (EUR 115,600.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2003.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred seventy euros (EUR 2,570.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers for an unlimited period:
- Mr David Ryan, managing partner AEA INVESTORS, residing at 78, Brook Street, London W1 1YD, England; and
- Mr Michel Christiaan van Krimpen, lawyer, residing at 9, rue Schiller at L-2519 Luxembourg.
2) The registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the office of the undersigned notary, on the date

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société HRD INVESTORS I LLC, une société constituée d’après les lois de l’État du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, le 23 janvier 2003.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

14026

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1

. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HRD LUXEMBOURG I A (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties. La Société pourra émettre des obligations ou titres représentatifs de dettes, sous ré-
serve que l’émission ne soit pas publique.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quinze mille six cents euros (EUR 115.600,-) représenté par

cinq cent soixante-dix-huit (578) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) cha-
cune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

14027

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieux, jours et heures spécifiés dans la convocation.
Il peut-être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

14028

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise par l’assemblée générale des associés statuant com-

me en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

L’associée, par sa mandataire susnommée, déclare souscrire les cinq cent soixante-dix-huit (578) parts sociales re-

présentant l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent quinze

mille six cent euros (EUR 115.600,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2003.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinq cent soixante-dix
euros (EUR 2.570).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) l’assemblée désigne, comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.
- M. David Ryan, administrateur de AEA INVESTORS, demeurant à 78, Brook Street, Londres W1 1YD, Angleterre,

- M. Michel Christiaan van Krimpen, juriste, demeurant au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2) le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kolbach, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2003, vol. 875, fol. 2, case 6. – Reçu 1.156 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004058.4/239/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Belvaux, le 5 février 2003.

J.J. Wagner.

14029

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

In the year two thousand and three, on the ninth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., a limited partnership existing under the

laws of England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States
of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

9) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

10) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all partners of BRE/EUROPE, S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, recorded with the Trade and Companies’ Reg-
ister of Luxembourg under section B number 78.803, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
the 14 November 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 378 of 22 May 2001.
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 20
February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 884 of 11 June 2002.

14030

The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of partners is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Addition in the articles of incorporation of a new article 23 with the following wording:
Art. 23. For the purposes of United States federal income tax, the Company shall establish and maintain a US capital

account for each partner in accordance with United States federal income tax accounting principles. Each partner’s US
capital account will be equal to the sum of amounts contributed to the Company. Such US capital account shall be in-
creased to reflect any additional amounts contributed or advanced by such partner to the Company and shall be de-
creased by the amount of any distributions made to such partner. In all respects, each partner’s US capital account shall
be determined in accordance with the detailed capital accounting rules set forth in United States Treasury Regulations
Section 1.704-1(b)(2)(iv) and shall be adjusted on the occurrence of certain events as provided in Treasury Regulations
Section 1.704-1(b)(2)(iv)(f).

For the purposes of the US capital accounts, the profits and losses allocated to those accounts of the Company shall

be the net income or net loss (including capital gains and losses), respectively of the Company determined for each fiscal
year in accordance with the accounting method followed for United States federal income tax purposes except that in
computing such profits and losses, all depreciation shall be equal to Depreciation and gain or loss on the sale of or other
disposition of any assets of the Company shall be determined by reference to Book Value rather than tax basis. The
profits and losses of the Company (determined in accordance with this Article 23) shall be allocated amongst the part-
ners proportionately to the shares of the Company held by them. The US capital account of each partner shall be in-
creased by the amount of profits allocated to such partner and decreased by the amount of losses allocated to such
partner. For income tax purposes only, each item of income, gain, loss and deduction of the Company shall be allocated
amongst the partners in the same manner as the corresponding items of profits and losses are specially allocated for US
capital account purposes.

It is the intent of the partners that the provisions hereof relating to each partner’s distributive share of income, gain,

loss, deduction or credit (or item thereof) shall comply with the provisions of Section 704(b) of the Internal Revenue
Code of 1986, as amended (the «Code») and the applicable Regulations (including, without limitations, the «Qualified
Income Offset» provisions included in Treasury Regulations Section 1.704-1(b) and the «Minimum Gain Chargeback»
requirements of Treasury Regulations 1.704-2(b)) and that the Company shall at all time meet the requirements of Sec-
tion 514(c)(9)(E) of the Code and the applicable regulations. In furtherance of the foregoing, notwithstanding any other
provision of this articles, the Tax Matters Partner may make any allocation (or other action) necessary to ensure that
this articles will comply with the aforesaid Code provisions for federal income tax purposes.

For purposes of this Article 23, the term «Depreciation» means all deductions (as computed for U.S. federal income

tax purposes) attributable to depreciation or cost recovery with respect to assets of the Company, including any im-
provements made thereto and any tangible personal property located therein or amortization of the cost of any intan-
gible property or other assets acquired by the Company which have a useful life exceeding one year, provided, however,
that, with respect to any asset whose adjusted tax basis (as computed for U.S. federal income tax purposes) differs from
its Book Value at the beginning of a fiscal year, or other period, Depreciation shall be an amount which bears the same
ratio to such beginning Book Value as the depreciation, amortization or other cost recovery deduction for such period
with respect to such asset for U.S. federal income tax purposes bears to its adjusted tax basis (as computed for U.S.
federal income tax purposes) as of the beginning of such fiscal year or period provided, however, that if the U.S. federal
income tax depreciation, amortization or other cost recovery deduction for such fiscal year is zero, Depreciation shall
be determined using any reasonable method selected by the partners. «Book Value» means, with respect to any asset
of the Company, its adjusted tax basis for U.S. federal income tax purposes, except that the initial Book Value of any
asset contributed by a partner to the Company shall be an amount equal to the market value of such asset, as deter-
mined by the Tax Matters Partner, and Book Value shall be adjusted in a manner consistent with U.S. Treasury regula-
tions Section 1.704-I(b)(2)(iv)(g) for revaluations and for the Depreciation taken into account with respect to such asset.
«Tax Matters Partner» means the tax matters partner for purposes of Section 6231(a)(7) of the Code and shall be
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P. The Tax Matters Partner shall determine whether to make or refrain
from making all elections with respect to tax matters permitted by the tax laws of the United States, the several states,
the Grand Duchy of Luxembourg and other relevant jurisdictions, in its sole discretion. The Tax Matters Partner shall
have all of the rights, duties, powers and obligations provided for in Sections 6221 through 6232 of the Code with re-
spect to the Company.

2. Renumbering of the articles 23 and 24.
3. Amendment of article 24 in order to have the following wording
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Subject to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the surplus resulting

from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the partners in accordance
with their respective US capital accounts after allocation of profits and losses (as determined in accordance with article
23) for the accounting period ending immediately prior to such distribution.

4 Creation of nine classes of shares.
5. Increase of the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to three million one hun-

dred and ninety thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR 3,190,675.-) by the issuance of one hundred and twen-
ty-seven thousand one hundred and twenty seven (127,127) shares.

14031

6. Amendment of article 6 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is at three million one hundred and ninety thousand six hundred and seventy-

five Euro (EUR 3,190,675.-) represented by five hundred (500) shares of class A with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class B with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, three hundred
and twenty (320) shares of class C with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, six hundred and forty (640)
shares of class D with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class E with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class F with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, five hundred (500) shares of class G with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred and
twenty-three thousand six hundred and sixty-seven (123,667) shares of class I with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each and five hundred (500) shares of class Z with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of the partners.»
7. Miscellaneous
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting decides to add in the articles of incorporation, under the Section E. Financial Year - Annual Ac-

counts - Distribution of Profits a new article which shall be numbered 23.

Such article 23 shall read as follows:
«Art. 23. For the purposes of United States federal income tax, the Company shall establish and maintain a US capital

For the purposes of the US capital accounts, the profits and losses allocated to those accounts of the Company shall

It is the intent of the partners that the provisions hereof relating to each partner’s distributive share of income, gain,

loss, deduction or credit (or item thereof) shall comply with the provisions of Section 704(b) of the Internal Revenue
Code of 1986, as amended (the Code) and the applicable Regulations (including, without limitations, the Qualified In-
come Offset provisions included in Treasury Regulations Section 1.704-1(b) and the Minimum Gain Chargeback require-
ments of Treasury Regulations 1.704-2(b) and that the Company shall at all time meet the requirements of Section
514(c)(9)(E) of the Code and the applicable regulations. In furtherance of the foregoing, notwithstanding any other pro-
vision of this articles, the Tax Matters Partner may make any allocation (or other action) necessary to ensure that this
articles will comply with the aforesaid Code provisions for federal income tax purposes.

For purposes of this Article 23, the term «Depreciation» means all deductions (as computed for U.S. federal income

14032

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to renumber certain articles of the articles

of incorporation so that former article 23 shall be renumbered as article 24 and former article 24 shall be renumbered
as article 25.

Third resolution

The general meeting decides to amend former article 23 of the articles of incorporation which is now numbered as

article 24 as follows:

«Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

Subject to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the surplus resulting

Fourth resolution

The general meeting decides to create nine distinct classes of shares, namely class A, class B, class C, class D, class E,

class F, class G, class I, and class Z.

The general meeting decides that the five hundred (500) existing shares of the Company are deemed to be class Z

shares.

Fifth resolution:

The general meeting decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up

to three million one hundred and ninety thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR 3,190,675.-) by the issuance
of one hundred and twenty-seven thousand one hundred and twenty seven (127,127) shares which consists in:

- five hundred (500) shares of class A having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- five hundred (500) shares of class B having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- three hundred and twenty (320) shares of class C having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- six hundred and forty (640) shares of class D having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- five hundred (500) shares of class E having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- five hundred (500) shares of class F having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- five hundred (500) shares of class G having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-),
- one hundred and twenty-three thousand six hundred and sixty-seven (123,667) shares of class I having each a par

value of twenty-five Euro (EUR 25,-).

The new shares are subscribed as follows:
- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., prenamed, has subscribed eighty-six (86) shares of class A, eighty-

seven (87) shares of class B, fifty-five (55) shares of class C, one hundred and twelve (112) shares of class D, eighty-
seven (87) shares of class E, eighty-seven (87) shares of class F, fifty-six (56) shares of class G and twenty-one thousand
six hundred and twenty-nine (21,629) shares of class I for a total price of five hundred and fifty-four thousand nine hun-
dred and seventy-five Euro (EUR 554,975),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., prenamed, has subscribed seventy-eight (78) shares of class

A, seventy-nine (79) shares of class B, fifty (50) shares of class C, one hundred and one (101) shares of class D, seventy-
nine (79) shares of class E, seventy-nine (79) shares of class F, seventy-nine (79) shares of class G and nineteen thousand
four hundred and sixty-seven (19,467) shares of class I for a total price of five hundred thousand three hundred Euro
(EUR 500,300),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., prenamed, has subscribed fourteen (14) shares of class A,

fourteen (14) shares of class B, nine (9) shares of class C, seventeen (17) shares of class D, fourteen (14) shares of class
E, fourteen (14) shares of class F, fourteen (14) shares of class G and three thousand three hundred and seventy-six
(3,376) shares of class I for a total price of eighty-six thousand eight hundred Euro (EUR 86,800),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., prenamed, has subscribed fourteen (14) shares of class A,

fourteen (14) shares of class B, nine (9) shares of class C, eighteen (18) shares of class D, fourteen (14) shares of class
E, fourteen (14) shares of class F, fourteen (14) shares of class G and three thousand five hundred and eleven (3,511)
shares of class I for a total price of ninety thousand two hundred Euro (EUR 90,200),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III FF, L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,
has subscribed thirty-two (32) shares of class G for a total price of eight hundred Euro (EUR 800),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., prenamed, has subscribed eight (8) shares of class A, six (6)

shares of class B, five (5) shares of class C, eight (8) shares of class D, six (6) shares of class E, six (6) shares of class F,
six (6) shares of class G and one thousand four hundred and eighty-four (1,484) shares of class I for a total price of
thirty-eight thousand two hundred and twenty-five Euro (EUR 38,225),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., prenamed, has subscribed eighty-one (81)

shares of class A, one hundred and thirteen (113) shares of class B, fifty (50) shares of class C, one hundred and fifty-
five (155) shares of class D, one hundred and seventeen (117) shares of class E, one hundred and twenty-two (122)
shares of class F, one hundred and twenty-one (121) shares of class G and thirty thousand fifty-seven (30,057) shares
of class I for a total price of seven hundred and seventy thousand four hundred Euro (EUR 770,400),

14033

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., prenamed, has subscribed ninety-seven (97)

shares of class A, eighty-one (81) shares of class B, sixty-three (63) shares of class C, ninety-nine (99) shares of class D,
seventy-nine (79) shares of class E, seventy-seven (77) shares of class F, seventy-seven (77) shares of class G and nine-
teen thousand thirty-seven (19,037) shares of class I for a total price of four hundred and ninety thousand two hundred
and fifty Euro (EUR 490,250),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., prenamed, has subscribed one hundred

and ten (110) shares of class A, ninety-five (95) shares of class B, seventy-one (71) shares of class C, one hundred and
sixteen (116) shares of class D, ninety-three (93) shares of class E, ninety (90) shares of class F, ninety (90) shares of
class G and twenty two thousand three hundred and twenty-four (22,324) shares of class I for a total price of five hun-
dred and seventy-four thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR 574,725),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., prenamed, has subscribed eleven (11)

shares of class A, ten (10) shares of class B, six (6) shares of class C, thirteen (13) shares of class D, ten (10) shares of
class E, ten (10) shares of class F, ten (10) shares of class G and two thousand five hundred and seventy-seven (2,577)
shares of class I for a total price of sixty-six thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 66,175),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., prenamed, has subscribed one (1) share of

class A, one (1) share of class B, two (2) shares of class C, one (1) share of class D, one (1) share of class E, one (1)
share of class F, one (1) share of class G and two hundred and five (205) shares of class I for a total price of five thousand
three hundred and twenty-five Euro (EUR 5,325),

The shares subscribed have been paid up by:
(i) a contribution in kind consisting in the transfer to the share capital account of the Company of an amount of three

million ninety-one thousand six hundred and eighty-one Euro (EUR 3,091,681.-) consisting in the principal of a non-in-
terest bearing shareholder loan granted on October 4, 2002 by the partners of the Company to the Company. The
shares of the Company issued in consideration of this contribution are allocated to the class I.

(ii) a contribution in cash of an amount of eighty-six thousand four hundred and ninety-four Euro (EUR 86,494.-).
Therefore, the total contribution of three million one hundred and seventy-eight thousand one hundred and seventy-

five Euro (EUR 3,178,175) allocated to the share capital is at the disposal of the Company.

The proof and the existence and of the value of the contributions have been produced to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is at three million one hundred and ninety thousand six hundred and seventy-

Each share is entitled to one vote at the general meetings of the partners.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

14034

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., un limited partnership régi par le droit

de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

9) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., un limited partnership régi par le droit de

la province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

10) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., un limited partnership régi par le droit

de la province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société BRE/EUROPE, S.à r.l., (la Société) une société à responsa-

bilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.803, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 14 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro378 du 22 mai 2001. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte par le notaire soussigné en date du 20 février 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 884 du 11 juin 2002.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Ajout dans les statuts de la Société d’un nouvel article 23 ayant la teneur suivante:
«Art. 23. Pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis, la Société doit établir et maintenir, pour

chaque associé, un compte de capitaux US en conformité avec les principes comptables relatifs à l’impôt sur le revenu
fédéral des Etats-Unis. Le compte de capitaux de chaque associé US sera égal au total des montants apportés à la Société.
Un tel compte de capitaux sera augmenté pour tenir compte de tout montant additionnel versé ou avancé par l’associé
à la Société et sera diminué du montant des versements effectués à cet associé. A tous égards, le compte de capitaux
de chaque associé US sera déterminé en conformité avec les règles comptables détaillées figurant à la section 1.704-
1(b)(2)(iv) des U.S. Treasury Regulations et sera adapté en fonction de la survenance de certains événements tel que
prévu à la Section 1.704-1(b)(2)(iv)(f) des U.S. Treasury Regulations.

Pour les besoins des comptes de capitaux US, les bénéfices et pertes attribués à ces comptes de la Société seront

respectivement le revenu net ou la perte nette de la Société (y compris les gains ou pertes de capital), déterminés pour
chaque année fiscale en conformité avec la méthode comptable appliquée en matière d’impôt fédéral sur le revenu des
Etats-Unis, étant entendu qu’en évaluant ces bénéfices et pertes, toute dépréciation sera égale à la Dépréciation, et les
gains ou pertes sur la vente ou toute autre aliénation de tout actif de la Société seront déterminés sur la base de leur
Valeur Comptable plutôt que par référence à la base fiscale (tax basis). Les bénéfices et pertes de la Société (déterminés
conformément à cet Article 23) seront répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales de
la Société qu’ils détiennent. Le compte de capital US de chaque associé sera augmenté du montant des bénéfices attri-
bués à cet associé et diminué du montant des pertes supportées par cet associé. Uniquement pour les besoins de l’impôt
sur le revenu, chaque poste de revenu, de gain, de perte et de déduction sera réparti entre les associés de la même
façon que pour les besoins de l’allocation spéciale aux comptes de capitaux US des postes de bénéfices et pertes cor-
respondants.

14035

Il est de la volonté des associés que les dispositions ci-dessus relatives à la part distribuable de chaque associé en

relation avec tout revenu, gains, pertes, déductions ou crédit (ou poste d’un de ceux-ci) doivent être conformes aux
dispositions de la section 704 (b) de l’Internal Revenue Code de 1986 tel que modifié (le Code), ainsi qu’aux réglemen-
tations applicables (y compris, sans limitations, les dispositions du Qualified Income Offset figurant à la Section 1.704-
1(b) et les exigences du Minimum Gain Chargeback figurant à la section 1.704-2(b) des U.S. Treasury Regulations). En
outre, l’intention des associés est que la Société remplisse, à tout moment, les exigences de la Section 514 (c)(9)(E) du
Code et les réglementations applicables. L’Associé en matière fiscale peut faire toute allocation (ou autre action) néces-
saire pour garantir la conformité des présents statuts aux disposition du Code relatives à l’impôt fédéral des Etats-Unis
sur le revenu.

Pour les besoins de cet article 23, le terme Dépréciation concerne toutes les déductions (telles que calculées pour

les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis) attribuables à des dépréciations ou des frais relatifs aux actifs
de la Société, en incluant toutes les améliorations et tous les biens mobiliers corporels ou amortissements du coût des
biens incorporels ou d’autres actifs acquis par la Société ayant une durée de vie supérieure à une année, pourvu toutefois
que pour les actifs dont la base fiscale ajustée diffère de leur valeur comptable au début d’une année fiscale ou de toute
autre période, la dépréciation devra être une somme utilisant le même ratio que la valeur comptable initiale de la dé-
préciation, amortissement ou de toutes autres déductions de frais pour ladite période en prenant en compte, pour un
tel actif, l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis rapporté à sa base fiscale ajustée (calculée selon l’impôt fédéral sur
le revenu des Etats-Unis) comme au début d’une telle année fiscale ou période donnée, étant entendu toutefois que, si
la dépréciation, l’amortissement ou toutes autres déductions de frais pour les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu
des Etats-Unis pour une telle année fiscale est égal à zéro, la Dépréciation devra être déterminée en utilisant toute mé-
thode raisonnable choisie par les associés. Le terme Valeur Comptable signifie, pour tout actif de la Société, sa base
fiscale ajustée pour l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis, étant entendu que la Valeur Comptable initiale de tous
les apports effectués par les associés à la Société devra être égale à la valeur de marché de ces biens, tel que déterminé
par l’Associé en matière fiscale, et que la Valeur Comptable devra être ajustée en conformité avec la Section 1.704-
I(b)(2)(iv)(g) des U.S. Treasury Regulations pour les besoins de réévaluations et pour la Dépréciation devant être prise
en compte pour ce qui concerne cet actif. L’Associé en matière fiscale signifie l’associé en matière fiscale pour les besoins
de la section 6231 (a) (7) du Code et sera Blackstone Real Estate Partners III L.P.. L’Associé en matière fiscale aura dis-
crétionnairement le droit de procéder ou de ne pas procéder à toute option fiscale permise par les lois fiscales des
Etats-Unis d’Amérique, les différents états, le Grand-Duché du Luxembourg ou toute autre juridiction. L’Associé en ma-
tière fiscale a, à l’égard de la Société, tous droits, devoirs, pouvoirs et obligations prévus par les sections 6221 à 6231
du Code.

2. Renumérotation des articles 23 et 24 des statuts.
3. Modification de l’article 24 comme suit:
«Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Sous réserve des disposition de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, sur les sociétés commerciales, l’actif, après

déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément à leurs comptes de capitaux US après allocation des
profits et des pertes (tel que déterminé conformément à l’article 23) pour la période comptable se terminant immédia-
tement avant la distribution en question.»

4. Création de neuf classes de parts sociales distinctes.
5. Augmentation du capital social actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter à trois

millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze euros (EUR 3.190.675,-) par l’émission de cent vingt-sept
mille cent vingt-sept (127.127) parts sociales nouvelles.

6. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze

euros (EUR 3.190.675,-) représentés par cinq cents (500) parts sociales de classe A d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, trois
cent vingt (320) parts sociales de classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, six cent quarante (640)
parts sociales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe
E d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe F d’une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe G d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, cent vingt trois mille six cent soixante-sept (123.667) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et cinq cents (500) parts sociales de classe Z d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»
7. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter dans les statuts de la société, sous la section E Année sociale - Bilan - Répar-

tition, un nouvel article devant être numéroté 23 et ayant la teneur suivante:

«Art. 23. Pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis, la Société doit établir et maintenir, pour

chaque associé, un compte de capitaux US en conformité avec les principes comptables relatifs à l’impôt sur le revenu
fédéral des Etats-Unis. Le compte de capitaux de chaque associé US sera égal au total des montants apportés à la Société.
Un tel compte de capitaux sera augmenté pour tenir compte de tout montant additionnel versé ou avancé par l’ associé
à la Société et sera diminué du montant des versements effectués à cet associé. A tous égards, le compte de capitaux
de chaque associé US sera déterminé en conformité avec les règles comptables détaillées figurant à la section 1.704-

14036

1(b)(2)(iv) des U.S. Treasury Regulations et sera adapté en fonction de la survenance de certains événements tel que
prévu à la Section 1.704-1(b)(2)(iv)(f) des U.S. Treasury Regulations.

Pour les besoins des comptes de capitaux US, les bénéfices et pertes attribués à ces comptes de la Société seront

Il est de la volonté des associés que les dispositions ci-dessus relatives à la part distribuable de chaque associé en

relation avec tout revenu, gains, pertes, déductions ou crédit (ou poste d’un de ceux-ci) doivent être conformes aux
dispositions de la section 704 (b) de l’Internal Revenue Code de 1986 tel que modifié (le 'Code'), ainsi qu’aux réglemen-
tations applicables (y compris, sans limitations, les dispositions du 'Qualified Income Offset' figurant à la Section 1.704-
1(b) et les exigences du 'Minimum Gain Chargeback' figurant à la section 1.704-2(b) des U.S. Treasury Regulations). En
outre, l’intention des associés est que la Société remplisse, à tout moment, les exigences de la Section 514 (c)(9)(E) du
Code et les réglementations applicables. L’Associé en matière fiscale peut faire toute allocation (ou autre action) néces-
saire pour garantir la conformité des présents statuts aux disposition du Code relatives à l’impôt fédéral des Etats-Unis
sur le revenu.

Pour les besoins de cet article 23, le terme 'Dépréciation' concerne toutes les déductions (telles que calculées pour

les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis) attribuables à des dépréciations ou des frais relatifs aux actifs
de la Société, en incluant toutes les améliorations et tous les biens mobiliers corporels ou amortissements du coût des
biens incorporels ou d’autres actifs acquis par la Société ayant une durée de vie supérieure à une année, pourvu toutefois
que pour les actifs dont la base fiscale ajustée diffère de leur valeur comptable au début d’une année fiscale ou de toute
autre période, la dépréciation devra être une somme utilisant le même ratio que la valeur comptable initiale de la dé-
préciation, amortissement ou de toutes autres déductions de frais pour ladite période en prenant en compte, pour un
tel actif, l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis rapporté à sa base fiscale ajustée (calculée selon l’impôt fédéral sur
le revenu des Etats-Unis) comme au début d’une telle année fiscale ou période donnée, étant entendu toutefois que, si
la dépréciation, l’amortissement ou toutes autres déductions de frais pour les besoins de l’impôt fédéral sur le revenu
des Etats-Unis pour une telle année fiscale est égal à zéro, la Dépréciation devra être déterminée en utilisant toute mé-
thode raisonnable choisie par les associés. Le terme Valeur Comptable signifie, pour tout actif de la Société, sa base
fiscale ajustée pour l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis, étant entendu que la Valeur Comptable initiale de tous
les apports effectués par les associés à la Société devra être égale à la valeur de marché de ces biens, tel que déterminé
par l’Associé en matière fiscale, et que la Valeur Comptable devra être ajustée en conformité avec la Section 1.704-
I(b)(2)(iv)(g) des U.S. Treasury Regulations pour les besoins de réévaluations et pour la Dépréciation devant être prise
en compte pour ce qui concerne cet actif. L’ Associé en matière fiscale signifie l’associé en matière fiscale pour les be-
soins de la section 6231 (a) (7) du Code et sera BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P. L’Associé en matière
fiscale aura discrétionnairement le droit de procéder ou de ne pas procéder à toute option fiscale permise par les lois
fiscales des Etats-Unis d’Amérique, les différents états, le Grand-Duché du Luxembourg ou toute autre juridiction. L’As-
socié en matière fiscale a, à l’égard de la Société, tous droits, devoirs, pouvoirs et obligations prévus par les sections
6221 à 6231 du Code.»

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de re-numéroter certains articles des sta-

tuts de façon à ce que l’ancien article 23 soit renuméroté comme article 24 et l’ancien article 24 soit renuméroté comme
article 25.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 23 des statuts qui est dorénavant l’article 24 comme suit:
«Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

Sous réserve des disposition de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, sur les sociétés commerciales, l’actif, après

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts afin de créer neuf classes de parts sociales distinctes,

à savoir une classe A, une classe B, une classe C, une classe D, une classe E, une classe F, une classe I et une classe Z.

L’assemblée générale décide que les cinq cents (500) parts sociales existantes sont réputées être des parts sociales

de classe Z.

14037

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

pour le porter à trois millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze euros (EUR 3.190.675,-) par l’émission
de cent vingt-sept mille cent vingt-sept (127.127) parts sociales se décomposant comme suit:

- cinq cents (500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- cinq cents (500) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- trois cent vingt (320) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- six cent quarante (640) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- cinq cents (500) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- cinq cents (500) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- cinq cents (500) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
- cent vingt-trois mille six cent soixante-sept (123.667) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-).

Les nouvelles parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., préqualifié, a souscrit à quatre-vingt-six (86) parts sociales de

classe A, quatre-vingt-sept (87) parts socials de classe B, cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C, cent douze (112)
parts sociales de classe D, quatre-vingt-sept (87) parts sociales de classe E, quatre-vingt-sept (87) parts sociales de classe
F, cinquante-six (56) parts sociales de classe G et vingt et un mille six cent vingt-neuf (21.629) parts sociales de classe I
pour un prix total de cinq cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 554.975,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., préqualifié, a souscrit à soixante-dix-huit (78) parts sociales

de classe A, soixante-dix-neuf (79) parts sociales de classe B, cinquante (50) parts sociales de classe C, cent une (101)
parts sociales de classe D, soixante-dix neuf (79) parts sociales de classe E, soixante-dix-neuf (79) parts sociales de classe
F, soixante-dix-neuf (79) parts sociales de classe G et dix-neuf mille quatre cent soixante-sept (19.467) parts sociales de
classe I pour un prix total de cinq cent mille trois cents euros (EUR 500.300,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., préqualifié, a souscrit à quatorze (14) parts sociales de classe

A, quatorze (14) parts sociales de classe B, neuf (9) parts sociales de classe C, dix-sept (17) parts sociales de classe D,
quatorze (14) parts sociales de classe E, quatorze (14) parts sociales de classe F, quatorze (14) parts sociales de classe
G et trois mille trois cent soixante-seize (3.376) parts sociales de classe I pour un prix total de quatre-vingt-six mille
huit cents euros (EUR 86.800,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., préqualifié, a souscrit quatorze (14) parts sociales de classe

A, quatorze (14) parts sociales de classe B, neuf (9) parts sociales de classe C, dix-huit (18) parts sociales de classe D,
quatorze (14) parts sociales de classe E, quatorze (14) parts sociales de classe F, quatorze (14) parts sociales de classe
G et trois mille cinq cent onze (3.511) parts sociales de classe I pour un prix total de quatre-vingt-dix mille deux cents
euros (EUR 90.200,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III FF, L.P un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique, a sous-
crit trente-deux (32) parts sociales de classe G pour un prix total de huit cents euros (EUR 800),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., préqualifié, a souscrit huit (8) parts sociales de classe A, six (6)

parts sociales de classe B, cinq (5) parts sociales de classe C, huit (8) parts sociales de classe D, six (6) parts sociales de
classe E, six (6) parts sociales de classe F, six (6) parts sociales de classe G and mille quatre cent quatre-vingt quatre
(1.484) parts sociales de classe I pour un prix total de trente-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 38.225,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., préqualifié, a souscrit quatre-vingt-une (81)

parts sociales de classe A, cent treize (113) parts sociales de classe B, cinquante (50) parts sociales de classe C, cent
cinquante-cinq (155) parts sociales de classe D, cent dix-sept (117) parts sociales de classe E, cent vingt-deux (122) parts
sociales de classe F, cent vingt et une (121) parts sociales de classe G et trente mille cinquante sept (30,057) parts so-
ciales de classe I pour un prix total de sept cent soixante dix mille quatre cents euros (EUR 770.400,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., préqualifié, a souscrit quatre-vingt-dix-sept

(97) parts sociales de classe A, quatre-vingt-une (81) parts sociales de classe B, soixante-trois (63) parts sociales de clas-
se C, quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de classe D, soixante-dix-neuf (79) parts sociales de classe E, soixante-
dix-sept (77) parts sociales de classe F, soixante-dix-sept (77) parts sociales de classe G et dix-neuf mille trente-sept
(19.037,-) parts sociales de classe I pour un prix total de quatre cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (EUR
490.250,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., préqualifié, a souscrit cent dix (110) parts

sociales de classe A, quatre-vingt-quinze (95) parts sociales de classe B, soixante et une (71) parts sociales de classe C,
cent seize (116) parts sociales de classe D, quatre-vingt-treize (93) parts sociales de classe E, quatre-vingt-dix (90) parts
sociales de classe F, quatre-vingt-dix (90) parts sociales de classe G et vingt-deux mille trois cent vingt-quatre (22.324,-
) parts sociales de classe I pour un prix total de cinq cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
574.725,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., préqualifié, a souscrit onze (11) parts so-

ciales de classe A, dix (10) parts sociales de classe B, six (6) parts sociales de classe C, treize (13) parts sociales de classe
D, dix (10) parts sociales de classe E, dix (10) parts sociales de classe F, dix (10) parts sociales de classe G et deux mille
cinq cent soixante-dix-sept (2,577) parts sociales de classe I pour un prix total de soixante-six mille cent soixante-quinze
euros (EUR 66.175,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., préqualifié, a souscrit une (1) part sociale

de classe A, une (1) part sociale de classe B, deux (2) parts sociales de classe C, une (1) part sociale de classe D, une

14038

(1) part sociale de classe E, une (1) part sociale de classe F, une (1) part sociale de classe G et deux cent cinq (205) parts
sociales de classe I pour un prix total de cinq mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 5,325),

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées:
(i) par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport au capital social de la Société de trois millions quatre-

vingt-onze mille six cent quatre-vingt-un euros (EUR 3.091.681,-) sous la forme d’un apport consistant au principal d’un
prêt ne portant pas intérêt conclu le 4 octobre 2002 par les associés de la Société en faveur de la Société. Les parts
sociales de la Société émises en contrepartie de cet apport sont affectées à la classe I.

(ii) par un apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR

86.494,-).

En conséquence, l’apport total de trois millions cent soixante-dix-huit mille cent soixante-quinze euros (EUR

3.178.175,-) affecté au capital social est à la disposition de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

Sixième résolution

A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G.Arnaud, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 7, case 4. – Reçu 31.781,75 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003999.3/211/622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

(004001.3/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

J. Elvinger.

14039

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III FF, L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., a limited partnership existing under the

laws of England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States
of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

10) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

11) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all of the partners of BRE/EUROPE S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, recorded with the Trade and Companies’
Register of Luxembourg under section B number 78.803, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 14 November 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 378 of 22 May
2001. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 9 January 2003, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of partners is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Creation of a new class of shares.
2. Increase of the share capital from three million one hundred and ninety thousand six hundred and seventy-five Euro

(EUR 3,190,675.-) up to three million eight hundred and ninety-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
3,891,175.-) by the issuance of twenty-eight thousand twenty (28,020) shares.

3. Amendment of article 6 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is at three million eight hundred and ninety-one thousand one hundred and

14040

(EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class G with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred
and twenty-three thousand six hundred and sixty-seven (123,667) shares of class I with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, twenty-eight thousand twenty (28,020) shares of class J with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-
) each and five hundred (500) shares of class Z with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of the partners»
4. Miscellaneous
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to create a new distinct class of shares, namely class J.

Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital from three million one hundred and ninety thousand six

hundred and seventy-five Euro (EUR 3,190,675.-) up to three million eight hundred and ninety-one thousand one hun-
dred and seventy-five Euro (EUR 3,891,175.-) by the issuance of twenty-eight thousand twenty (28,020) shares of class J.

The new shares are subscribed as follows:
- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., prenamed, has subscribed four thousand nine hundred and one

(4,901) shares of class J for a total price of one hundred and twenty-two thousand five hundred and twenty-five Euro
(EUR 122,525.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., prenamed, has subscribed four thousand four hundred and

eleven (4,411) shares of class J for a total price of one hundred and ten thousand two hundred and seventy-five Euro
(EUR 110,275.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., prenamed, has subscribed seven hundred and sixty-five

(765) shares of class J for a total price of nineteen thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 19,125.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., prenamed, has subscribed seven hundred and ninety-five

(795) shares of class J for a total price of nineteen thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 19,875.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., prenamed, has subscribed three hundred and thirty-six (336)

shares of class J for a total price of eight thousand four hundred Euro (EUR 8,400.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., prenamed, has subscribed seven thousand

seventy-one shares (7,071) of class J for a total price of one hundred and seventy-six thousand seven hundred and sev-
enty-five Euro (EUR 176,775.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., prenamed, has subscribed four thousand

one hundred and ninety-one (4,191) shares of class J for a total price of one hundred and four thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 104,775.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., prenamed, has subscribed four thousand

nine hundred and twenty (4,920) shares of class J for a total price of one hundred and twenty-three thousand Euro (EUR
123,000.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., prenamed, has subscribed five hundred and

eighty-four (584) shares of class J for a total price of fourteen thousand six hundred Euro (EUR 14,600.-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., prenamed, has subscribed forty-six (46)

shares of class J for a total price of one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,150.-),

The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash of an amount of seven hundred thousand five hun-

dred Euro (EUR 700,500.-).

Therefore, the total contribution of seven hundred thousand five hundred Euro (EUR 700,500.-) allocated to the

share capital is at the disposal of the Company.

The proof and the existence of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is at three million eight hundred and ninety-one thousand one hundred and

seventy-five Euro (EUR 3,891,175.-) represented by five hundred (500) shares of class A with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class B with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, three
hundred and twenty (320) shares of class C with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, six hundred and forty
(640) shares of class D with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class E with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class F with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class G with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred
and twenty-three thousand six hundred and sixty-seven (123,667) shares of class I with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, twenty-eight thousand twenty (28,020) shares of class J with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-
) each and five hundred (500) shares of class Z with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of the partners'.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

14041

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’état du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III FF, L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., un limited partnership régi par le droit

de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

10) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., un limited partnership régi par le droit

de la province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

11) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., un limited partnership régi par le droit

de la province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par M. Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société BRE/EUROPE, S.à r.l., (la Société) une société à responsa-

bilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.803, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 14 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 22 mai 2001. Les sta-
tuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte par le notaire soussigné en date du 9 janvier 2003,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

14042

Ordre du Jour:

1. Création d’une nouvelle classe d’actions.
2. Augmentation du capital social actuellement de trois millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze

euros (EUR 3.190.675,-) pour le porter à trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-quinze euros
(3.891.175,-) par l’émission de vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales nouvelles.

3. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-quinze

euros (3.891.175,-) représentés par cinq cents (500) parts sociales de classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, trois cent
vingt (320) parts sociales de classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, six cent quarante (640) parts
sociales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe E d’une
valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe F d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe G d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
cent vingt trois mille six cent soixante-sept (123.667) parts sociales de classe I d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales de classe J d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et cinq cents (500) parts sociales de classe Z d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés»
4. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir une classe J.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuellement de trois millions cent quatre-vingt-dix mille

six cent soixante-quinze euros (EUR 3.190.675,-) pour le porter à trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille cent
soixante-quinze euros (3.891.175,-) par l’émission de vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales nouvelles:

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., préqualifié, a souscrit quatre mille neuf cent une (4.901) parts

sociales de classe J pour un prix total de cent vingt-deux mille cinq cent-vingt-cinq euros (EUR 122.525,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., préqualifié, a souscrit quatre mille quatre cent onze (4.411)

parts sociales de classe J pour un prix total de cent dix mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 110.275,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., préqualifié, a souscrit sept cent soixante-cinq (765) parts

sociales de classe J pour un prix total de dix neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 19.125,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., préqualifié, a souscrit sept cent quatre-vingt-quinze (795)

parts sociales de classe J pour un prix total de dix neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 19.875,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., préqualifié, a souscrit trois cent trente-six (336) parts sociales

de classe J pour un prix total de huit mille quatre cents euros (EUR 8.400,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., préqualifié, a souscrit sept mille soixante et

onze (7.071) parts sociales de classe J pour un prix total de cent soixante-seize mille sept cent soixante quinze euros
(EUR 176.775,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., préqualifié, a souscrit quatre mille cent qua-

tre-vingt onze (4.191) parts sociales de classe J pour un prix total de cent quatre mille sept cent soixante-quinze (EUR
104.775,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., préqualifié, a souscrit quatre mille neuf

cent vingt (4.920) parts sociales de classe J pour un prix total de cent vingt trois mille euros (EUR 123.000,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., préqualifié, a souscrit cinq cent quatre-

vingt-quatre (584) parts sociales de classe J pour un prix total de quatorze mille six cents euros (EUR 14.600,-),

- BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., préqualifié, a souscrit quarante-six (46)

parts sociales de classe J pour un prix total de mille cent cinquante euros (EUR 1.150),

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant de sept cent mille cinq

cents euros (EUR 700.500,-).

En conséquence, l’apport total de sept cent mille cinq cents euros (EUR 700.500,-) affecté au capital social est à la

disposition de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-quinze

14043

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 8, case 7. – Reçu 7.005 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003996.3/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

(003997.3/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

H.P. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIVERDEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.183.

—

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of January.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1.- Mr Jan-Olof Hagberg, director of company, residing in Lyegatan 31, S-621 43 Visby, Sweden,
here represented by Mrs Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
2.- Mr Lars-Ake Petterson, director of company, residing in Vallvägen 6, S-621 48 Visby, Sweden,
here represented by Mrs Stéphanie Colson, prenamed, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxies will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, declare to be the sole associates of the company RIVERDEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., having

its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes incorporated by deed of the undersigned notary on the
4

of December 2002, not yet published in the Mémorial C.
The associates request the notary to document the following resolutions:

First resolution

The associates decide to change the name of the Company from RIVERDEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l. to H.P. IN-

VEST, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the associates decide to amend Article 4 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art 4. The company is incorporated under the name of H.P. INVEST, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appea-

ring persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan-Olof Hagberg, administrateur de société, demeurant à Lyegatan 31, S-621 43 Visby, Suède,
ici représenté par Madame Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2.- Monsieur Lars-Ake Petterson, administrateur de société, demeurant à Vallvägen 6, S-621 48 Visby, Suède,

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

14044

ici représenté par Madame Stéphanie Colson, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé,
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société RIVERDEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., avec siège

social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
4 décembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier le nom de la société de RIVERDEL INVESTISSEMENTS, S.à r.l. à H.P. INVEST, S.à r.l.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de HP INVEST, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003551.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2000 est un profit de 264.347,91 USD

qui sera alloué comme suit:

Profit à reporter: 264.347,91 USD
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003668.2/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
Profit à reporter: 333.394,75 USD.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Senningerberg, le 17 février 2003.

P. Bettingen.

T. Van Dijk
Administrateur

14045

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02353. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003667.2/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Socié-

té»), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02345. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003670.2/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ANTARES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.725.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N

196 711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 3 février 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N

196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 3 février 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTARES INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

T. Van Dijk
Administrateur

T. van Dijk
Administrateur

14046

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 février 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

14047

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 26 du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) SHELTON & ASSOCIATES, LLC, enregistrée auprès du bureau du Secrétaire d’Etat d’Austin, Texas, U.S.A., sous

le N

de dossier 701855622, une société avec siège social au 1021, Main Street, Suite 1150, Houston, Texas 77002,

U.S.A.,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Lionello Ferrazzini, économiste, né le 10 septembre 1964 à Mendrisio, demeurant à Via A. Salvioni, 6862

Rancate (TI), Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C. CLODE & SONS (IRELAND) LIMITED, R.C. Dublin N

209 677, une société avec siège social au 17, Percy Place,

Dublin 4, République d’Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14048

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 16CS, fol. 60, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004043.4/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ANTARES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.725.

—

Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 5 février 2003

Administrateurs:

- M. Lionello Ferrazzini
- SHELTON & ASSOCIATES L.L.C.
- M. Gérard Muller
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire
deux administrateurs-délégués qui, chacun, par leur seule signature peuvent valablement engager la société pour tous
les actes de gestion journalière, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité comme administrateurs-
délégués:

- La société SHELTON & ASSOCIATES L.L.C., avec siège social, 1021 Main street, Suite 1150, Houston (Texas)

77002 USA et

- Lionello Ferrazzini, Via A. Salvioni, 6862 Rancate (TI) Suisse.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 16CS, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004043.7/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Steinfort), 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 76.302.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale ordinaire du 6 février 2003

- Renouvellement du mandat du gérant actuel:
M. Kenaad Baldewpersad Tewarie, NL-7555 WX Hengelo OV, Merwedestraat 9
jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
- Renouvellement du mandat des membres actuels du conseil de surveillance:
- M. Johannes Gerardus Bruijniks, NL-5237 WS s’-Hertogenbosch, Maasboulevard 255;
- M. Fokko Willem Tonnis Kool, NL-2596 TG’s-Gravenhage, Van Hogenhoucklaan 64
jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
- Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises:
KPMG Audit, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer
jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00862. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004086.4/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Luxembourg, le 12 février 2003.

A. Schwachtgen.

SHELTON & ASSOCIATES L.L.C. / - / -
Signature / G. Muller / L. Ferrazzini
Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

14049

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004012.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.990.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02629, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004014.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.990.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004015.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

MAXIWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 60.427.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2002

1. L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2008), le mandat des

administrateurs suivants: Tom Donovan, Roisin Donovan.

2. L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2008), le mandat du

commissaire aux comptes BCCB INCORPORATED LTD.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03042, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004106.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

FICOMAT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03100, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(004087.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Pour réquisition
MAXIWEB S.A.
Signatures

Signature
Un administrateur

14050

AIM CONSULTANT, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.930.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg en date du 5 février 2003 a pris à l’unanimité les déci-

sions suivantes:

Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 tels qu’établis par la

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ sont approuvés.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de reporter la perte de l’exercice à nouveau.

Troisième résolution

L’associé unique décide de donner quitus au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente as-

semblée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03842. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004053.2/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

AIM CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.930.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03841, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2003.

(004055.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.548.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 19 décembre 2002

L’Assemblée Générale des actionnaires a nommé ERNST & YOUNG, 7, place d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2002, en remplacement de ARTHUR ANDERSEN S.C.A, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03339. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004064.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

K.R.P. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004092.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour extrait conforme
A. Lorang
Avocat

A. Lorang
Avocat

Pour extrait conforme
ECP S.A.
Signature

Signature.

14051

GERLING SECURITY RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 11.576.

—

Herr Dr. Thomas Bär, eingetragen für die Gesellschaft als Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in Seefeldstraße 19,

CH-8024 Zürich (Schweiz) hat mit Wirkung vom 31. Januar 2003 seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat erklärt. Sämt-
liche Vertretungs- und Zeichnungsvollmachten sind somit mit gleichem Datum erloschen.

Luxemburg, den 18. Februar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03888. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004079.4/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

—

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rappor-

tent, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, LSO-AB03044, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(004083.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.603.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03963, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004038.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, S.e.c.a.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.575.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, LSO-AB03050, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004084.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

FICOMAT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03099, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(004090.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

GERLING SECURITY RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A.
S. Neibecker / K. Groke

P. Rochas
Administrateur

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Signature
Un administrateur

14052

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03101, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(004088.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

TYROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.924.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03090, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004097.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

SCHNEIDER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.302.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03093, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004099.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03307, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004165.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

NOMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004167.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

P. Rochas
Administrateur

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

BLAIRMONT S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

NOMECO S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

14053

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03301, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004169.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

FRASER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.565.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004171.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03297, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004173.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

THERMO LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 85.261.

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 2 août 2002 que:
Monsieur Michael McDonald, comptable, demeurant au 162, route de Luxembourg, L-4973 Dippach, Grand-Duché

de Luxembourg a été nommé gérant de la Société. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de la Société
qui approuvera les comptes pour l’exercice social clos le 31 décembre 2002.

Monsieur McDonald dispose du pouvoir d’engager la Société par sa seule signature pour tout paiement d’un montant

inférieur à EUR 5.000,-

Suite à cette nomination le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
Mr James R. Coley, gérant;
Mr Michael McDonald, gérant; et
Monsieur Kenneth J. Apicerno, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(004089.4/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

FRASER HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature
Le mandataire

14054

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03294, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004175.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 19 février 2003

L’assemblée générale accepte la nomination de Madame Maria Pia De Fusco née à Genève en Suisse le 19 juillet 1964,

consultante, demeurant à route de Pré-Bois 20, 1215 Genève 15 Aéroport, Suisse, au poste d’administrateur et d’ad-
ministrateur-délégué. Son mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03777. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004108.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

API GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.547.

—

La FIDUCIAIRE SASSEL & ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société API GROUP S.A.
La société LUXREVISION, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la même

de la même société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02085. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004116.2/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

IMMOBILIERE DE SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.289.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale du 29 janvier 2003

Le conseil d’administration est composé de:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
AACO, S.à r.l. représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-5735 Frisange, 43, Parc

Lésigny a été nommé commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire.

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas lieu à dissolution

anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00034. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004091.4/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

FAMLUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour réquisition
SICRIS S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 Févier 2003.

R. Zimmer.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

14055

DNS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.975.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01397, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004120.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

DALEIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.508.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01399, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004121.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

EINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.918.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société de droit British Virgin Islands, dénommée HOFFERT LIMITED, ayant son siège social à Tortola - British

Virgin Islands - P.O. BOX 3175 Road Town, Tortola

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 16 janvier 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée EINVEST INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 74.918, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11 rue
Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2000,

acte publié au Mémorial C n

493 du 12 juillet 2000;

* que le capital social de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 20.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune;

* que la société de droit des Iles Vierges Britanniques HOFFERT LIMITED, s’est rendue successivement propriétaire

de la totalité des actions de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement connus ou inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en conséquence tout le passif de la société est
réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

14056

* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, Ch. Doerner
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004103.3/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.866.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01401, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004124.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ATELIER KRONWITTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01402, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004125.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.317.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01404, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004126.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003.

J. Delvaux.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

14057

IMMOFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01406, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004128.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

GEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.098.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques DARLOCK S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges

Britanniques),

ici dûment représentée par Madame Tina Cardoso, secrétaire, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzette, 22, route de

Lallange.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée GEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., (R.C. Luxembourg section B numéro

54.098), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 1

mars 1996, publié au Mémorial C numéro 258

du 29 mai 1996, et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Molitor, alors notaire de rési-
dence à Mondorf-les-Bains:

- en date du 9 août 1996, publié au Mémorial C numéro 581 du 11 novembre 1996,
- en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 552 du 8 octobre 1997.

II.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libé-
rées.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associée unique, a décidé de dissoudre la société

à responsabilité limitée GEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien

siège social à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Cardoso, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2003, vol. 521, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004137.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Jubglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

14058

SOLUCOMIN S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.085.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01407, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004129.3/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

NOSPELT SERVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01410, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004130.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.383.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 26 février 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Les mandats de:
Madame Gabrielle Trierweiler
Madame Nathalie Carbotti Prieur
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04253. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004261.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04254, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(004264.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

14059

MSO MEDICAL SECOND OPINION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04262, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(004265.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

MSO MEDICAL SECOND OPINION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.374.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(004267.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

MSO MEDICAL SECOND OPINION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.374.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04259, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2003.

(004268.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

ART & ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04128, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004238.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

BEAUFORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.478.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01395, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2003.

(004119.3/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 27 février 2003.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

14060

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.274.

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.U. INTERNATIONAL

HOLDING COMPANY S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, en date du 30 octobre 1978, publié au Mémorial C du 8 février 1979, numéro 29.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 17 no-

vembre 1983, publié au Mémorial C du 28 décembre 1983 numéro 376.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, et ce avec effet au 30 décembre 2002.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929, et ce avec effet au 30 décembre 2002.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la société décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie

de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

L’article 4 (dernière phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

En anglais:

«Furthermore the Company may undertake any operations which are regarded useful for the achievement of its pur-

pose and its goal.»

En allemand:

«Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Geschäfte tätigen die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nütz-

lich erscheinen.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Hennericy, A. Uhl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 137S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003483.3/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Senningerberg, le 17 février 2003.

P. Bettingen.

14061

ITAL-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7661 Medernach, 19, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 91.737.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Greven-

macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ITAL-LUX S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Medernach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der der An und Verkauf von Möbel.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats März um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend und vier.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

14062

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitgliedes mit derjenigen des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2003 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes Kapital

Eingezahltes Kapital Aktienzahl

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG

S.A., vorgenannt:

30.900,-

309

2) Herr Christian Hess vorgenannt:

100,-

Total:

31.000,-

310

14063

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.120,- Euro abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Guy Pfeiffenschneider, Kaufmann, geboren zu Luxemburg, am 27. April 1963, wohnhaft zu L-7661 Medernach,

19, rue de Larochette, und Delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

- Frau Annegret Schmidt, Kauffrau, geboren zu D-Lüdenscheid, am 8. Februar 1951, wohnhaft zu D-58566 Kierspe,

Füllenfeld, 14.

- Herr Alexander Merzenich, Kaufmann, geboren zu D-Gummersbach, am 6. Juni 1967, wohnhaft zu D-51766 Engels-

kirchen, Kiefernweg, 4.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE & CONSULTING S.A. HDR + PARTNER, mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausend und neun.

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 janvier 2003, vol. 466, fol. 52, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004123.3/221/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ALIOS S.A., Société Anonyme,

(anc. PILATI S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILATI S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 310 du 23 août 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Katja Richter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Pilati, administrateur de société, demeurant à Saint

Julien-lès-Metz.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Remich, le 21 février 2003.

A. Lentz.

14064

Ordre du jour:

1) Modification de la raison sociale actuelle en ALIOS S.A.
2) Modification de l’exercice social (actuellement prévu du 1

mars au dernier jour du mois de février) pour le calquer

sur l’année civile.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de PILATI S.A. en ALIOS S.A.
L’article 1

(alinéa 1

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALIOS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société (actuellement prévu du 1

mars au dernier jour du mois

de février) qui commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année. Cette réso-
lution prendra effet à partir du 1

janvier 2004.

L’exercice social qui commencera le 1

mars 2003 se terminera le 31 décembre 2003.

L’article 8 des statuts aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Lux, K. Richter, P. Pilati, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003486.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KINDER HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.845.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(004178.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Senningerberg, le 17 février 2003.

P. Bettingen.

KINDER HOUSE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Menes S.A.

Technical Holdings S.A.

Q.N.T. S.A.

T.P.S. Lux Trade S.A.

Millenium Financing S.A.

HRD Luxembourg I A

BRE/Europe, S.à r.l.

H.P. Invest, S.à r.l.

Alberto Grimaldi Productions S.A.

Antares Investissements S.A.

Laurus Luxembourg, S.à r.l.

Groupe de Finances Internationales S.A.H.

Maxiweb S.A.

Ficomat

AIM Consultant, S.à r.l.

Europe Capital Partners S.A.

K.R.P. Investments Holding S.A.

Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft S.A.

Alteza S.A.

Connexion Interway, S.à r.l.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise, S.e.c.a.

Ficomat

Alteza S.A.

Tyrol, S.à r.l.

Schneider Consulting, S.à r.l.

Blairmont S.A.

Nomeco S.A.

Ridgewell International S.A.

Fraser Holding S.A.

Société de Participations Dorigny S.A.

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l.

Famlux Holding S.A.

Sicris S.A.

Api Group S.A.

Immobilière de Saint Paul S.A.

DNS Invest S.A.

Daleima S.A.

Einvest International S.A.

Delta-Immo S.A.

Atelier Kronwitter S.A.

Euro Cible S.A.

Immoflex, S.à r.l.

Gems Luxembourg, S.à r.l.

SOLUCOMIN S.A., Société Luxembourgeoise Commerciale d’Investissement

Nospelt Servinvest S.A.

Metro Investments S.A.

MSO Medical Second Opinion S.A.

Art & Antiques, S.à r.l.

Beaufort Investment S.A.

S.U. International Holding Company S.A.

Ital-Lux S.A.

Alios S.A.

Kinder House S.A.