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13969

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

19 mars 2003

S O M M A I R E

AB Microélectronique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

14001

Newport Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

13983

AC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13977

Newport Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

13984

Âlbâch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .

13999

Ove Ostergaard Lux S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . .

13988

Allée Scheffer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

14000

Alterfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13970

Quintofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13990

AMS Systems S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

14014

Rose Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13984

AMS Trust Luxembourg S.A., Hesperange . . . . . . .

14010

Rose Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13984

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13978

Royal Cross Holding S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .

14015

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg . . .

13970

Royal Cross Holding S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .

14016

Bagnadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13985

SM Consult S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13978

Batterymarch Global Emerging Markets Fund,

SM Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13982

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13992

SM Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13982

Bei der Blummenhex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13983

Sotrilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13971

Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13982

Sud Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

CA.P.EQ., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14016

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg . .

13982

Caves Sunnen-Hoffmann, S.à r.l., Remerschen . . . .

13976

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg . .

13982

Central Estate Investment S.A., Luxembourg . . . .

14013

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg . .

13982

Central Estate Investment S.A., Luxembourg . . . .

14013

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Lu-

ColPrado (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14006

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13987

Compagnie Financière de l’Union Européenne

Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13996

S.A., Alzingen/Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14012

Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14000

Coppart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

14012

Viatris Holding (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach

13996

Coppart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

14012

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A., Luxembourg

14014

Deseret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13978

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Keispelt

14013

Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Luxem-

Finox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13995

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14013

Finox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13995

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Luxem-

Geoservice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14013

GlaxoSmithKline Investment (Luxembourg) S.A.,

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Luxem-

Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14010

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14013

GlaxoSmithKline Investment (Luxembourg) S.A.,

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Luxembourg .

13991

Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14012

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Luxembourg .

13992

International Flavors & Fragrances Global Holding,

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13972

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13993

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

International Flavors & Fragrances Global Holding,

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13994

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

International Flavors & Fragrances Global Holding,

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13973

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14001

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

International Flavors & Fragrances Global Holding,

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14006

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

Invesco European CDO I S.A., Luxembourg . . . . . .

13994

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13974

Kine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

L.B.O. Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13970

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

Metaph, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Xerox Credit S.A., Zaventem . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

13970

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB03731 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003714.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

L.B.O. BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003 avec la référence DSO-AB00066, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 février 2003.

(002824.2/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 63.869.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003 avec la référence DSO-AB00070, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 février 2003.

(002829.2/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 62.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003 avec la référence DSO-AB00078, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 février 2003.

(002833.2/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ALLEE SCHEFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 61.482.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02523, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

13971

SOTRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 118, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Domenico Tria, agent immobilier, né à Luxembourg le 15 septembre 1974, demeurant à L-5823 Fentange,

32, op der Sterz,

- la société anonyme CAPALUX S.A., avec siège à L-5442 Roedt, 54, route de Remich, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 50.421, ici représentée par deux administrateurs

- Monsieur Camille Lux, employé privé, né à Luxembourg le 11 février 1963, demeurant à Roedt, et
- Madame Patrizia Ferron, employée privée, née à Luxembourg le 18 février 1967, demeurant à Roedt.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOTRILUX, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière au

sens le plus large, comprenant notamment la promotion immobilière.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

- Monsieur Domenico Tria, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- CAPALUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

13972

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1740 Luxembourg, 118, rue de Hollerich.
2) La société sera gérée par un gérant technique et un gérant administratif.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur Domenico Tria, agent immobilier, demeurant à Fentange;
4) Est nommée gérante administrative: Madame Patrizia Ferron, employée privée, demeurant à Roedt.
5) La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifié, pour autant qu’il s’agisse de personne physique, au moyen de copie de sa carte d’identité.

Signé: D. Tria, C. Lux, P. Ferron, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2003, vol. 426, fol. 74, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(001902.4/225/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2599 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 octobre 1990, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Capellen, le 13 février 2003

C. Mines.

13973

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002752.2/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 octobre 1991, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002759.2/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 octobre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002762.2/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 octobre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002764.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Pour XEROX CREDIT S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

13974

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002782.2/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002783.2/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002786.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002777.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Pour XEROX CREDIT S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

13975

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002781.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002803.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002804.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,

(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg: B 34.180

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis

publié au Mémorial C n

24 du 13 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002807.4/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour XEROX CREDIT S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

13976

CAVES SUNNEN-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-5441 Remerschen, 6, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 74.680.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un rapport des gérants tenu en date du 22 janvier 2003 que le siège social de la société a été transféré du

74, route du Vin, L-5440 Remerschen au 6, rue des Prés à L-5441 Remerschen.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02852. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003251.4/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 75.084.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KINE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu, par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 516 du 19 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 75.084.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Libération de la partie du capital social non libérée lors de la constitution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale constate que, lors de la constitution de la société, le 9 mars 2000, le capital social de un million

quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,00) n’avait été libéré que partiellement, à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%), de sorte que la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,00) se trouvait à la libre disposition de
la société.

L’assemblée constate que les actionnaires ont libéré à l’instant même le solde au montant de un million cinquante

mille euros (EUR 1.050.000,00) par abandon de créances des actionnaires sur la société, à concurrence d’un montant
total de un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,00).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de la libération qui correspond au moins à la valeur du capital souscrit non encore libéré au 31 octobre 2002,
soit EUR 1.050.000,-.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

13977

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001293.4/227/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03732 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003737.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. P.B.A. DEVELOPMENT S.A.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.384.

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.B.A. DEVELOPMENT S.A.

établie et ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 14 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 273 du 19 juin 1995.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 321 du 27
février 2002.

Inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous

le numéro 50.384.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, de-

meurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Le président nomme secrétaire, Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

Le bureau de l’assemblée étant constituée, le président prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les pro-
curations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes actions émises sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en AC INTERNATIONAL S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de AC INTERNATIONAL S.A.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: AC INTERNATIONAL S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (

€ 700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

13978

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Bartolucci, N. Steuermann, J.-M. Merienne, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003190.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

DESERET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03761 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003739.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 61.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02550, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003887.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

In the year two thousand and three, on the seventh of February.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company under Luxembourg laws ARTEMIS

FINE ARTS, with registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B number
8.935), incorporated under the name of LUXEMBOURG ART, by deed of Maître Robert Elter, then notary in Luxem-
bourg, on April 2, 1970, published in the Mémorial C number 117 on July 1970,

and whose articles of incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the un-

dersigned notary on the 1st of February 2002, published in the Mémorial C number 972 of the 26th of June 2002.

The meeting is opened at 12.00 hour and presided by Mr Walter Lanssens, company manager, residing at Braffchaat,

(Belgium).

The chairman appoints as secretary Mr Jean-Marie Heynen, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers: Mr Filip Beernaert, private employee, residing at B-8020 Oostkamp and Mr Franz

Thiers, Biologiste, residing at B-8700 Tielt, (Belgium).

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, signed by the shareholders present or their proxyholders, and to which list, set up by the members of the bureau,
the members of the meeting declare to refer.

The said attendance list, signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to

this document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the repre-
sented shareholders at the present meeting.

The president declares and asks the notary to enact:
A) That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C number 48 of the 17th of January 2003 and number 88 of the 29th of January 2003;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» of the 17th of January 2003, and of the 29th of January 2003;
- in the newspaper «Echo de la Bourse» of the 17th of January 2003;
- in the newspaper «De Financieel Ekonomische Tijd» of the 17th of January 2003;
as it appears from the copies presented to the meeting.
B) That the agenda of the meeting is the following:

Senningerberg, le 17 février 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

13979

Agenda:

A. Resolution to buy-back shares in the market and subsequently cancel them.
The Board of Directors to be authorised to buy-back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels and Luxembourg

Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company.

This authorisation to be valid for a period of eighteen months from the 1 July 2003.
The maximum number of shares to be bought-back is limited to 10% of the outstanding issued share capital of the

company in circulation after deduction of any shares that are to be cancelled by a future decision of the Board of direc-
tors.

The Board of directors to be authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can

be purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buyback on behalf of the company.

The Board of Directors to be authorised to cancel from time to time within the eighteen month period, all the re-

maining shares held by the company after allowing for the re-issuance of bought-back shares, either under the company’s
share option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10% of the
outstanding issued share capital of the company at the date of the cancellation.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

B. Miscellaneous.
C) As appears from the prenamed attendance list, out of the one million seven hundred forty-six thousand seven

hundred and forty-seven (1,746,747) shares with a par value of five United States of America Dollars (5.- USD), repre-
senting the whole share capital of actually eight million seven hundred thirty-three thousand seven hundred thirty-five
United States of America Dollars (8,733,735.- USD), 943,807 shares are duly represented at the present extraordinary
general meeting.

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

After that, the meeting enters the agenda and after deliberation, the following resolutions were taken.

First resolution

Vote for: 943,807.
Vote against: 0.
Abstentions: 0.
The meeting decides to authorise the Board of Directors to buy-back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels

and Luxembourg Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company.

This authorisation is valid for a period of eighteen months from the 1 July 2003.
The maximum number of shares to be bought-back is limited to 10% of the outstanding issued share capital of the

company in circulation after deduction of any shares that are to be cancelled by a future decision of the Board of direc-
tors.

The Board of directors is authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can be

purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buy-back on behalf of the company.

The Board of directors is authorised to cancel from time to time within the eighteen month period, all the remaining

shares held by the company after allowing for the re-issuance of bought-back shares, either under the company’s share
option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10% of the outstand-
ing issued share capital of the company at the date of the cancellation.

Further, the Board of directors is authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal to the

number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

Second resolution

Vote for: 943,807.
Vote against: 0.
Abstentions: 0.
As a consequence of the share buy-back program, the meeting decides to ratify the cancellation and the destruction

of:

- 189,598 shares on January 26th, 2001, and
- 90,000 shares on May 8th, 2002.
The meeting decides to amend the first paragraph of article five (5) and the first paragraph of article six (6) of the

articles of incorporation in order to reflect such action, and to give it the following text:

«Art. 5. Capital. First paragraph.
The subscribed capital is set at eight million seven hundred and thirty-three thousand seven hundred and thirty-five

dollars of the United States of America (8,733,735.- USD), represented by one million seven hundred forty-six thousand
seven hundred and forty-seven (1,746,747) ordinary shares with a par value of five dollars of the United States of Amer-
ica (5.- USD) each.»

«Art. 6. Authorised capital. First paragraph.
The authorised capital of the Company is set at eleven million six hundred and two thousand and ten dollars of the

United States of America (11,602,010.- USD), represented by two million three hundred and twenty thousand four hun-
dred and two (2,320,402) shares with a par value of five dollars of the United States of America (5.- USD) each.»

13980

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred forty-five Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois AR-

TEMIS FINE ARTS, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
8.935), constituée sous la dénomination sociale de LUXEMBOURG ART, suivant acte reçu par Maître Robert Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1970, publié au Mémorial C numéro 117 du 11 juillet 1970,

et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 1

février 2002, publié au Mémorial C numéro 972 du 26 juin 2002.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Walter Lanssens, administrateur de sociétés,

demeurant à Braffchaat, (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs: Monsieur Filip Beernaert, employé privé, demeurant à B-8020 Oostkamp et

Monsieur Franz Thiers, biologiste, demeurant à B-8700 Tielt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 48 du 17 janvier 2003 et numéro 88 du 29 janvier 2003;
- au journal «Luxemburger Wort» du 17 janvier 2003 et du 29 janvier 2003;
- au journal «Écho de la Bourse» du 17 janvier 2003;
- au journal «De Financieel Ekonomische Tijd» du 17 janvier 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

Ordre du jour:

A. Résolution pour racheter des actions sur le marché et ensuite pour les annuler.
Pour autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les Bourses de Bruxel-

les et de Luxembourg, au nom et de la part de la société. Cette autorisation étant valable pour une période de dix-huit
mois à partir du 1

juillet 2003.

Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues, qui seront à annuler par une future décision du Conseil d’Administra-
tion.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les

actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de Bruxelles et de
Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois,

toutes les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit sous la
forme du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions à annuler
n’excèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

B. Points divers.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les un million sept cent quarante-six mille sept cent

quarante-sept (1.746.747) actions d’une valeur nominale cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune, re-
présentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à huit millions sept cent trente-trois mille sept cent tren-

13981

te-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (8.733.735,- USD), 943.807 actions sont valablement représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris la résolution suivante:

Première résolution

Voix pour: 943.807.
Voix contre: 0.
Abstentions: 0.
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les

Bourses de Bruxelles et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société.

Cette autorisation étant valable pour une période de dix-huit mois à partir du 1

juillet 2003.

Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues, qui seront à annuler par une future décision du Conseil d’Administra-
tion.

Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les

Le Conseil d’Administration est autorisé à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois, toutes

les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit sous la forme
du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions à annuler n’ex-
cèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

En sus, le Conseil d’Administration est autorisé à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

Deuxième résolution

Voix pour: 943.807.
Voix contre: 0.
Abstentions: 0.
Dans le cadre du programme de rachat d’actions, l’assemblée décide de ratifier l’annulation et la destruction de:
- 189.598 actions en date du 26 janvier 2001, et
- 90.000 actions en date du 8 mai 2002.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) et le premier alinéa de

l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. 1

alinéa.

Le capital souscrit est fixé à huit millions sept cent trente-trois mille sept cent trente-cinq dollars des Etats-Unis

d’Amérique (8.733.735,- USD), représenté par un million sept cent quarante-six mille sept cent quarante sept
(1.746.747) actions de capital d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune.»

«Art. 6. Capital autorisé. 1

alinéa.

Le capital autorisé de la société est fixé à onze millions six cent deux mille et dix dollars des Etats-Unis d’Amérique

(11.602.010,- USD), qui sera représenté par deux millions trois cent vingt mille quatre cent deux (2.320.402) actions
d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent quarante-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Lanssens, J.-M. Heynen, F. Beernaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2003, vol. 521, fol. 60, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003950.3/231/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

13982

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02548, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02546, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003892.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02530, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003896.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02528, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003897.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02526, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003898.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.006.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02949, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004392.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature.

13983

BEI DER BLUMMENHEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 48, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.160.

—

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Nicolas Kunsch, employé privé, né à Pétange, le 16 juillet 1955, demeurant à 5241 Sandweiler,

56, rue Principale,

et son épouse,
2.- Madame Charlotte Jungblut, commerçante, née à Luxembourg, le 31 mars 1962, demeurant à 3220 Bettembourg,

44, rue Collart.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BEI DER BLUMMENHEX, S.à r.l., (R.C. Luxembourg B numéro 83.160, avec

siège social à Luxembourg, 48, rue Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 71 du 15 janvier 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- En exécution de leur décision prise en vertu de l’acte de séparation de biens, reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 29 janvier 2003, toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée BEI DER BLUMMENHEX, S.à r.l.,
sont transcrites au nom de Madame Charlotte Jungblut, préqualifiée.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trois cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.N. Kunsch, C. Jungblut, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2003, vol. 521, fol. 57, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003940.3/203/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.308.

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWPORT INVESTMENTS S.A., avec

siège social à L-1320 Luxembourg, 54 rue de Cessange, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 mars
1999, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 474 du 22 juin 1999, les statuts ayant été
modifiés suivant acte sous seing privé du 30 juin 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
page 26975 de l’année 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement du siège social de la société de L-1320 Luxembourg, 54 rue de Cessange, à L-8008 Strassen, 134

Route d’Arlon.

2. Changement subséquent de l’article 2, premier alinéa des statuts suite au changement de siège.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Junglinster, le 25 février 2003.

J. Seckler.

13984

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société pour le porter de L-1320 Luxembourg, 54 rue

de Cessange, à L-8008 Strassen, 134 Route d’Arlon.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

Version anglaise du texte:

Art. 2. 1st paragraph. The registered office is in Strassen.

Version française du texte:

Art. 2. alinéa 1

. Le siège de la société est établi à Strassen.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, F. Goosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 55, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003929.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.308.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003930.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.670.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03895, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003955.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.670.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB03903, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003957.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit .

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2003.

Signature.

13985

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825.

—

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAGNADORE S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.825, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 1998, publié
au Mémorial C numéro 623 du 2 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même no-
taire Reginald Neuman en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 222 du 31 mars 1999,

dont le capital social a été converti en cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze

cents (EUR 545.365,75), représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant
décision du conseil d’administration du 29 décembre 2000, dont un extrait des résolutions a été publié au Mémorial C
numéro 896 du 18 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social moyennant versement en numéraire à concurrence de EUR 34.634,25 en vue de

le porter de EUR 545.365,75 à EUR 580.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comp-
table des actions existantes, à souscrire entièrement par l’actionnaire majoritaire.

2.- Echange des 22.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 5.800 actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- chacune, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels
et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, les deux actionnaires détenant chacun 1 action de la société déclarant transférer la différence entre le pair
comptable et la nouvelle valeur nominale de l’action au profit de l’actionnaire majoritaire.

3.- Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille euros),

qui sera représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4.- Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
5.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 580.000,- (cinq cent quatre-vingt mille euros) représenté par 5.800

(cinq mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 750.000 (sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 février 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

13986

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre mille six cent trente-quatre euros

vingt-cinq cents (EUR 34.634,25), en vue de le porter de cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et
soixante-quinze cents (EUR 545.365,75) à cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 580.000,-), sans émission d’actions
nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par l’actionnaire majori-

taire.

Le montant de trente-quatre mille six cent trente-quatre euros vingt-cinq cents (EUR 34.634,25) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société BAGNADORE
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à l’échange des vingt-deux mille (22.000) actions existantes sans désignation de va-

leur nominale contre cinq mille huit cents (5.800) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et
d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels qui jouissent à partir de ce jour
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, les deux actionnaires détenant chacun une (1) action de la
société reconnaissent transférer la différence entre le pair comptable et la nouvelle valeur nominale de l’action pour
l’actionnaire majoritaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le fixer dorénavant à sept millions cinq cent mille euros (EUR

7.500.000,-), qui sera représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle date d’échéance du capital autorisé au 7 février 2008.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 580.000,-) représenté par

cinq mille huit cents (5.800) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

7.500.000,-) qui sera représenté par sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.