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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

18 mars 2003


MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.216. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB01844, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003871.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

A.S.B. Trading S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . .


Lodestone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Argos Management S.A., Windhof/Koerich  . . . . . .


Loubesimo S.A., Goé (Belgique) . . . . . . . . . . . . . . . 


Art et Pose S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(2) M S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Art et Pose S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Art et Pose S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Me-Security S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Blind Zone, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Nouvelle Friture Henriette, S.à r.l., Junglinster  . . 


Euravenir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Overtime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro City Taxi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .


ProLogis Germany XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . 


Euronégoce, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Ramal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Ramal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Gestions Financières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Royal Consulting & Trust S.A., Luxembourg. . . . . 


Gestions Financières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


S.T.I.M., Soudure Tuyauterie Industrielle Montage

HM Réalisations S.A., Prettange. . . . . . . . . . . . . . . .


Lux S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transport Wallig Joseph, S.à r.l., Luxembourg . . . 


LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Transport Wallig Joseph, S.à r.l., Luxembourg . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trigone Consulting S.A., Peppange  . . . . . . . . . . . . 


Lealux Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Trigone Consulting S.A., Peppange  . . . . . . . . . . . . 


LeasePlan Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . .


Trondea Sociedad Limitada, Marbella (Espagne) . 


LeasePlan Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . .


<i>Pour la société
<i>Un mandataire



Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 86.025. 

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of January.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) SUNSTAR

CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I


(R.C.S. Lux-

embourg section B number 86 025) incorporated by deed of the undersigned notary on the 21


 of January 2002, pub-

lished in the Mémorial C number 810 of the 29


 of May 2002,

and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on the 6


 of August

2002, published in the Mémorial C number 1498 of the 17


 of October 2002,

having a corporate capital set at one million United States Dollars (1,000,000.- USD), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.

The meeting is presided by Mr Eric Magrini, conseil économique, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, professionnally residing in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:


1. - Amendment of article 7 of the articles of association.
2. - Sundry.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.


The meeting decides to amend article seven (7) of the articles of association which will have henceforth the following


«Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or the eldest director when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

The board can validly deliberate and take decisions only if all the directors are present or represented.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of such participation in a meeting of the board of directors, all the actions or decisions concerning any matters

approved by the directors shall be confirmed in the form of written resolutions unanimously ratified even by fax or telex
by each of the directors.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.»


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNSTAR CAPITAL

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1


, (R.C.S. Luxembourg


section B numéro 86.025), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 2002, publié
au Mémorial C numéro 810 du 29 mai 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2002, publié au

Mémorial C numéro 1498 du 17 octobre 2002,

ayant un capital social fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Magrini, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l’article 7 des statuts.
2. Divers.
Après délibération, la résolution suivante a été prise à l’unanimité: 


L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts qui aura désormais le teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’em-
pêchement de celui-ci, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être con-
voqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si tous les administrateurs sont présents ou


Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuel-
lement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Dans le cas d’une telle participation à une réunion du conseil d’administration, toutes actions ou décisions concernant

toutes matières approuvées par les administrateurs devront être confirmées sous forme de résolutions écrites ratifiées
à l’unanimité même par fax ou télex par chacun des administrateurs.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et contraignantes de la même manière que des

résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettre,
téléfax ou télex.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Magrini, A. Thill, D. Sana, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2003, vol. 521, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000499.2/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

EURO CITY TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue J.P. Bausch.

R. C. Luxembourg B 67.463. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Moody, loueur de taxis, né le 11 avril 1937 à Ilford (Royaume-Uni), demeurant à L-1651 Luxem-

bourg, 15, avenue Guillaume,

Junglinster, le 6 février 2003.

J. Seckler.


ici représenté par Mademoiselle Marlène Martin, employée privée, demeurant à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur José Pereira, loueur de taxis, né le 4 mars 1954 à Espinho (Portugal), demeurant à L-2335 Luxembourg,

39, rue N. S. Pierret, ici représenté par Mademoiselle Marlène Martin, qualifiée ci-avant, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO CITY TAXI S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.463),

avec siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 115 du 24 février 1999.

- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1999, publié au Mé-

morial C numéro 819 du 4 novembre 1999.

- Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de

résidence à Mersch, en date du 31 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1172 du 15 décembre 2001.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-deux euros (5,32 EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq virgule trente-deux euros (5,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte que

ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-


«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Le siège social est transféré de L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains à L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre

Bausch, Zone Industrielle Hiehl.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur


«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i> Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent cinquante


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Martin, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2003, vol. 521, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001011.4/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Junglinster, le 11 février 2003.

J. Seckler.


EURONEGOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.098. 

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur David Chicly, administrateur de société, demeurant à F-95200 Sarcelles, 16, avenue du 8 mai 1945, (Fran-


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURONEGOCE, S.à r.l., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue

Louvigny, (R. C. Luxembourg section B numéro 18.098), a été constituée sous la dénomination sociale de BIOCHEMI-
CALS, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 1981, publié au Mémorial C numéro
47 du 9 mars 1981,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange:
- en date du 19 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 379 du 15 octobre 1990,
- en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 491 du 28 octobre 1992,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 977 du 26 juin 2002, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en EURONEGOCE, S.à r.l.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 5 décembre 2002, Patrice Tuil, agent

commercial, demeurant à F-75019 Paris, 16, rue de Cambrai, (France), a cédé cinq cents (500) parts sociales dans la
prédite société EURONEGOCE, S.à r.l., à Monsieur David Chicly, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article huit (8) des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de cession.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,-

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-


«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur David Chicly, administrateur de société, demeurant à F-95200 Sar-

celles, 16, avenue du 8 mai 1945, (France).»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet principal toutes prestations de services liées à l’assistance de toute personne voulant

s’établir dans un autre pays suite au transfert de son activité professionnelle.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-



La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent quatre-vingts


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Chicly, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2003, vol. 521, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000529.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474. 


L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial:
a) de la société WORLD CORPORATE SERVICES LTD., ayant son siège social à Tortola, Road Town, The Lake Buil-

ding, Suite 120, Wickhams Cay (Iles Vierges Britanniques), propriétaire de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions
de la société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A. en liquidation, ci-après désignée;

b) de la société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Tortola, Road Town, The

Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay (Iles Vierges Britanniques), propriétaire d’une (1) action de la société anonyme
ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A. en liquidation, ci-après désignée;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61474, constituée sous forme d’une société
à responsabilité limitée et sous la dénomination de ROYAL CORPORATION, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Ca-
mille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro
670 du 1


 décembre 1997, transformée en société anonyme avec changement de la dénomination en ROYAL CON-

SULTING &amp; TRUST S.A. suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 248 du 9 avril 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 252 du 4 avril 2000, et
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C numéro
74 du 15 janvier 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A. en liquidation, prédésignée,

s’élève actuellement, après conversion de francs luxembourgeois en euros du 23 novembre 2001, à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq euros (24,78935 EUR) chacune, entièrement

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-


V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-


Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.



Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quatre cent cinquante euros, sont à charge de la so-

ciété dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2003, vol. 521, fol. 42, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(000583.2/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

ME-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 58.582. 

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ME-SECURITY S.A., avec siège social à

Ehlerange, constituée sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 18 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 346
du 3 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, en date du
26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 34 du 21 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable et

fiscal, demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Bour, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Pauly, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de Ehlerange à Foetz et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2) Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro, c’est

ainsi que le capital social a un montant de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois centimes (EUR
37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

5) Augmentation du capital social de trois cent quinze euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 315,97) sans

émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-sept
mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nomi-

6) Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

7) Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente-sept mille cinq cents euros

(EUR 37.500,-) sera représenté par mille cinq cents (1.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

8) Augmentation du capital social d’un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) de manière à

porter le capital social de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) à un montant de
soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-). 

9) Émission de mille cinq cents (1.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-

cune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir de ce jour. 

10) Souscription des nouvelles actions par Monsieur Nicolas Bour, demeurant à Dudelange (500 nouvelles actions),

par Monsieur Romain Schumacher, demeurant à Olm (250 nouvelles actions), par Monsieur Joseph Reding, demeurant
à Schweich, 250 nouvelles actions), par Madame Marianne Halter, demeurant à Dudelange (500 actions) et constat de
la libération intégrale de ces nouvelles actions, à chaque fois, par un versement en espèces, les actionnaires actuels re-
nonçant pour le surplus à leur droit de souscription préférentiel.

11) Modification subséquente de l’article 5 des statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 4 février 2003.

J. Seckler.


III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Ehlerange à Foetz et de modifier le premier alinéa de l’article 2

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate au 1


 janvier 2002 la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de

francs luxembourgeois en euros. 

Après conversion, le capital social a un montant de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois centimes

(EUR 37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent quinze euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR

315,97) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs par-

ticipations dans le capital de sorte que le montant de trois cent quinze euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR
315,97) est à la disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) à un
montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’émettre mille cinq cents (1.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux béné-
fices de la société à partir de ce jour.

<i>Dixième résolution

<i>Souscription et libération

Sont intervenus ensuite Monsieur Romain Schumacher, prénommé, agissant en son nom personnel, Monsieur Joseph

Reding, demeurant à Schweich, agissant en son nom personnel et Monsieur Nicolas Bour, demeurant à Dudelange, agis-
sant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Madame Marianne Halter, demeurant à
Dudelange, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Dudelange le 10 janvier 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentées ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présente acte
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Les comparants ont déclaré souscrire au nombre d’actions mentionné ci-après et de libérer intégralement ces actions

ainsi souscrites en espèces de sorte que le montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) est à la dispo-
sition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant: 


Capital souscrit (EUR)

Nombre d’actions

Montant libéré sur le capital

souscrit (EUR)

Romain Schumacher




Nicolas Bour




Joseph Reding




Marianne Halter









L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par versement en espèces de

trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) et l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires tel que mention-
né ci-avant, les actionnaires actuels ayant renoncé pour le surplus à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Onzième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois mille (3.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Bour, C. Pauly, R. Schumacher, Pepin, J. Reding, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2003, vol. 402, fol. 49, case 9. – Reçu 378,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000746.3/243/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.


Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 91.555.


L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gérard Pierron, Gérant de société, demeurant à F-54600 Villers les Nancy, 37, rue Charles Oudille,
2. - Monsieur Guy Pierron, Directeur de société, demeurant à F-54690 Eulmont (France), 31, rue du Chêne
3. - Madame Arlette Grilliat, épouse Arnoux, demeurant à F-54000 Nancy (France), 24, rue saint Dizier
Le comparant sub 2 est représenté par Madame Véronique Arnoux épouse Pierron, demeurant à F-54600 Villers les

Nancy, 37, rue Charles Oudille, 

en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2003, laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par les

comparants à l’acte et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous dénomination TRIGONE CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société TRIGONE CONSULTING S.A. a pour objet la prestation de services informatiques.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international. 

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand Duché du Luxembourg et à l’étranger.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- euros (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- euros (cent Euros) chacune.

Redange-sur-Attert, le 5 février 2003.

M. Lecuit.


Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions souscrites, toute

cession ou transmission d’actions de la société entre vifs ou pour cause de mort est soumis au droit de préemption ci-

Toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe le conjoint sur-

vivant, les ascendants ou les frères ou surs et descendants d’y ceux est, pour être opposable à la société, soumise à un
droit de préemption de la part des autres actionnaires tel qu’exposé ci-après. 

Toute cession d’action entre vifs peu importe la forme juridique adoptée, vente échange ou autre, est soumise au

droits d’attribution ou de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ces droits d’attribution ou de préemption en
cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues. Un premier droit préférentiel d’attri-
bution ou de préemption de se faire attribuer ou d’acquérir aux mêmes conditions que celles prévues dans l’attribution
ou la vente projetée existe en faveur a) des descendants ensuite b) des frères et surs et des descendants d’y ceux en
cas de prédécès, en suite c) des ascendants de l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions dans la société.
A cet effet le cédant doit déclarer par lettre recommandée à ses descendants/frères et surs et descendants d’y ceux et
ascendants son intention de vente ou d’attribution avec l’indication de l’identité du cessionnaire projeté et de toutes les
autres conditions de la cession projetée. Il peut être fait abstraction de cette information par lettre recommandée au
cas ou les personnes concernées déclarent expressément avoir été dûment informés. Les bénéficiaires de ces droits
préférentiels d’attribution ou de préemption doivent faire connaître au cédant par lettre recommandée dans les dix
jours de la réception de l’information leur envoyée leur volonté de lever le droit préférentiel, ce droit s’exerçant, en
cas de levée du droit par plusieurs ou tous les bénéficiaires, dans l’ordre et suivant le rang indiqué ci-dessus. Au cas ou
le droit préférentiel pré décrit n’était pas exercé (ou exercé seulement pour partie) il existe un deuxième droit préfé-
rentiel d’attribution ou de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant ou légataire
ou autres ayants droit, en cas de cession entre vifs de la part des légataires ou autre ayants-droit autres que les descen-
dants, conjoints survivant ascendants, frères et surs ou descendants d’y ceux, ou en cas de transmission autre qu’entre
vifs la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé,
devra en faire la déclaration dans les dix jours de l’écoulement du délai pour l’exercice du premier droit préférentiel au
siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant-droit ou du cessionnaire ensemble
avec toutes les autres conditions de la cession projetée. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des ac-
tionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.


Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier vendredi du mois de Juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2004 à 10H00.
Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 50% (cinquan-

te pour cent) de sorte que la somme de 15.500,- euros (quinze mille cinq cent Euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.330,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Gérard Pierron, Gérant de société, demeurant à F-54600 Villers les Nancy (France), 37, rue Charles


1. - Monsieur Pierron Gérard, Gérant de société, demeurant à F-54600 Villers les Nancy (France), 37,

rue Charles Oudille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

280 actions

2. - Monsieur Pierron Guy, Directeur de société, demeurant à F-54690 Eulmont (France), 31, rue du

Chêne   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 actions

3. Madame Grilliat Arlette, épouse Arnoux, demeurant à F-54000 Nancy (France), 24, rue Saint Dizier 

10 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions


2. Monsieur Guy Pierron, directeur de société, demeurant à F-54690 Eulmont (France), 31, rue du Chêne
3. Madame Arlette Grilliat, épouse Arnoux, demeurant à F-54000 Nancy (France), 24, rue Saint Dizier
3- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Grangier demeurant à F-57310 Guenange, 24, rue d’Uckange.
4- Le siège social de la société est établi à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise, 
5- Le conseil d’administration est autorisé à désigner un Administrateur Délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Pierron, V. Arnoux-Pierron, A. Grilliat-Arnoux, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société prénommée, sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001171.1/208/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.


Capital social: 31.000,- euros.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 91.555. 

<i>Conseil d’Administration du 9 janvier 2003

Suite à la réunion de tous les associés en assemblée générale, les comparants:
1.- Monsieur Gérard Pierron, Gérant de société, demeurant à F-54600 Villers Les Nancy, 37, rue Charles Oudille,
2.- Monsieur Guy Pierron, Directeur de société, demeurant à F-54690 Eulmont (France), 31, rue du Chêne
3.- Madame Arlette Grilliat, épouse Arnoux, demeurant à F-54000 Nancy (France), 24, rue Saint Dizier
Le comparant 2 est représenté par Madame Véronique Arnoux épouse Pierron, demeurant à F-54600 Villers les Nan-

cy, 37, rue Charles Oudille, en vertu d’une procuration donnée le 8 janvier 2003.

En leurs qualités d’administrateurs de la société, se sont réunis en conseil d’administration, pour prendre la résolution


Monsieur Gérard Pierron, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, et, conformément à l’article

10 des statuts, il peut par sa seule signature engager la société en toutes circonstances et dispose d’un pouvoir de co-
signature obligatoire.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(001173.2/208/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.


(anc. BUREAUX MODERNES LUX S.A., Société Anonyme en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 83.404. 

 L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAUX MODERNES

LUX S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 83.404 constituée et puis inscrite sous la dénomination de CENTRO UFFICI MODERNI EUR S.p.A. in liqui-
dazione à Rome (Italie), le 15 octobre 1976, et dont le siège social a été transféré à Luxembourg, la nationalité luxem-
bourgeoise adoptée, la dénomination modifiée en BUREAUX MODERNES LUX S.A. en liquidation et procédé à une
refonte complète des statuts suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2001, publié au Mémo-
rial C numéro 123 du 23 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren


Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Delvaux.

G. Pierron / A. Grilliat / V. Arnoux
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur


présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Révocation de la mise en liquidation de la société du 25 février 2000.
2.- Acceptation de la démission du liquidateur et décharge pour l’exécution de son mandat.
3.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Fixation de la durée de leurs mandats.
6.- Modification de la dénomination de la société en GESTIONS FINANCIERES S.A.
7.- Modification de l’article 1


, alinéa 1


, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer la mise en liquidation de la société décidée en date du 25 février 2000 et de la faire


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du liquidateur de la société et de lui accorder pleine et décharge pour

l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
l.- Maître Giovanni Acampora, avocat, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à 1-00192 Rome, Via Pompeo

Magno 1 (Italie);

2.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., ayant son siège social à Tortola, The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 330199,

3.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à Tortola, The Lake Building, Suite

120, Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 330157.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée WORLD ACCOUNTING, s.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25c, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83233.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société prendront fin

lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GESTIONS FINANCIERES S.A. et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de GESTIONS FINANCIERES S.A.»


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ six cents euro.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Steffen, Ch. Dostert, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001763.4/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.


RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733. 

L’an deux mille trois, le trente janvier, à 16.30 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMAL HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.733), cons-
tituée sous la dénomination sociale de FANTOMAS HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 193 du 17 avril 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 264 du 30 mai 1997, contenant changement de la déno-

mination de la société en RAMAL HOLDING S.A.;

- en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 472 du 29 juin 1998;
- en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 455 du 16 juin 1999;
- en date de ce jour, en voie de formalisation.
L’assemblée est présidée par Monsieur Roman Marcinowski, employé privé, demeurant à Arlon, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 24 du 10 janvier 2003 et numéro 53 du 18 janvier 2003;
- au journal Luxemburger Wort du 10 janvier 2003 et du 18 janvier 2003,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 261.954,84 EUR pour le ramener de son montant ac-

tuel de 273.856,84 EUR, représenté par 5.951 actions sans désignation de valeur nominale, à 11.902,- EUR.

2.- Remplacement des 5.951 actions existantes sans expression de valeur nominale par 5.951 actions d’une valeur

nominale de 2,- EUR chacune.

3.- Augmentation de capital à concurrence de 1.488.098,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 11.902,-

EUR à 1.500.000,- EUR, par la création et l’émission de 744.049 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- EUR,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Insertion d’un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à 2.500.000,-


6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Divers. 
C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que 3.570 actions sur un total de 5.951 actions émises sont valablement

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent soixante et un mille neuf cent cinquante-

quatre virgule quatre-vingt quatre euros (261.954,84 EUR), pour le ramener de son montant actuel de deux cent soixan-
te-treize mille huit cent cinquante-six virgule quatre-vingt quatre euros (2 73.856,84 EUR) à onze mille neuf cent deux
euros (11.902,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes au 31 décembre 2001 pour un montant total de deux

cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-douze virgule soixante-dix euros (259.892,70 EUR), le solde de deux
mille soixante-deux virgule quatorze euros (2.062,14 EUR) étant porté en prime d’émission et sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq mille neuf cent cinquante et une (5.951) actions existantes sans expression

de valeur nominale par cinq mille neuf cent cinquante et une (5.951) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune.


<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent quatre-vingt-huit mille qua-

tre-vingt-dix-huit euros (1.488.098,- EUR), pour le porter de son montant actuel de onze mille neuf cent deux euros
(11.902,- EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), par la création et l’émission de sept cent quarante-
quatre mille et quarante-neuf (744.049) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels représentés et présents déclarent expressément renoncer à leur

droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les sept cent quarante-quatre mille et quarante-neuf (744.049) actions nouvellement émises sont intégralement sous-

crites de l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Albano Trombetta, administrateurs de sociétés, demeurant à
Monaco, 43, boulevard du Jardin Exotique, (Principauté de Monaco).

Le montant d’un million quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-dix-huit euros (1.488.098,- EUR) a été ap-

porté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme
RAMAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant ac-

tuel à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 3.- Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en

sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera

constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces


Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-sept mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Marcinowski, V. Beuken, G. Du Roy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2003, vol. 521, fol. 48, case 12. – Reçu 14.880,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001274.4/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.


2 M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 2 M S.A., ayant son siège so-

cial à L-2543, Luxembourg, 30-32, Dernier, Sol, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.309, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 novembre 2002, en voie de pu-
blication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nouri Allali, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

I.- Révocation de la société K.P.B. FINANCE HOLDING S.A. de son poste d’adminisrateur.
2.- Révocation de Monsieur Samuel Akdime de son poste d’administrateur.
3.- Révocation de Maître Lex Thielen de son poste d’administrateur.
4.- Nomination de Monsieur Thierry Hellers au poste d’administrateur.
5.- Nomination de Monsieur Gernot Kos au poste d’administrateur.
6.- Nomination de Madame Juliette Beicht au poste d’administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Les comparants déclarent que les actions n’ont pas été matérialisées jusqu’à la date de ce jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer le conseil d’administration en fonction à savoir:
- La société K.P.B. FINANCE HOLDING S.A. de son poste d’administrateur;
- Monsieur Samuel Akdime de son poste d’administrateur; 
- Maître Lex Thielen de son poste d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134

Luxembourg, 52, rue Charles Martel,

b) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335 Mont-

fort, 14, Soibelwee,

c) Madame Juliette Beicht, employée privée, née à Luxembourg, le 22 février 1957, demeurant à L-1517 Luxembourg,

la, rue Victor Ferrant, comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an

L’assemblée décide en outre de ne pas nommer un administrateur-délégué de sorte que la société sera désormais

représentée par la signature conjointe de deux administrateurs.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Allali, J. Beicht, C. Cahen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001275.4/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.


RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733. 

L’an deux mille trois, le trente janvier, à 16.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMA, I,. S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B - numéro 53.733) constituée sous
la dénomination sociale de FANTOMAS HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 193 du 17 avril 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 264 du 30 mai 1997, contenant changement de la déno-

mination de la société en RAMAL HOLDING S.A.;

- en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 472 du 29 juin 1998;
- en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 455 du 16 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Roman Marcinowski, employé privé, demeurant à Arlon, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 24 du 10 janvier 2003 et numéro 53 du 18 janvier 2003;
- au journal Luxemburger Wort du 10 janvier 2003 et du 18 janvier 2003,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Conversion du capital social de CHF en EUR.
2.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’AUDITAS S.A. en tant que nouveau commissaire aux


3.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4.- Report de la perte au 31 décembre 1998.
5.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
6.- Report de la perte au 31 décembre 1999.
7.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
8.- Report de la perte au 31 décembre 2000.
9.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
10.- Report de la perte au 31 décembre 2001.
11.- Décision sur la poursuite de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

12.- Divers.
C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que 3.570 actions sur un total de 5.951 actions émises sont valablement

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 13 mars 1999, la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à quatre cent trente-huit mille cinq cents francs suisses (438.500,- CHF), pour l’exprimer do-
rénavant en euros, au cours de 1,- CHF=0,624531 EUR, en deux cent soixante-treize mille huit cent cinquante-six vir-
gule quatre-vingt-quatre euros (273.856,84 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque la société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l. comme commissaire aux comptes et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph

11, comme nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de 17.941,48 EUR au 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de 98.440,78 EUR au 31 décembre 1999.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de 96.949,23 EUR au 31 décembre 2000.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2001.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de 26.900,72 EUR au 31 décembre 2001.

<i>Douzième résolution

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de pour-

suivre l’activité de la société.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Marcinowski, V. Beuken, G. Du Roy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2003, vol. 521, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001268.4/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ART ET POSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 91.547.


L’an deux mille trois, le seize janvier,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Sandra Mueller, employée, demeurant à L-4916, Bascharage, 17, rue Pierre Clement,
2) Monsieur Vincent Fritz, employé, demeurant à F-57590 Delme, 29 Lotissement les Acacias,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ART ET POSE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.


Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la pose de revêtement de sol souple et de parquet ainsi que toute

activité liée directement ou indirectement à cet objet. La société vend également des stores, rideaux, tapis et autres
éléments de décoration et d’ameublement intérieur et extérieur.

Elle a encore comme objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent êtres créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-actionnaires que moyennement l’agrément majoritaire.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort que moyennant le même agrément unanime.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé; dans ce cas le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan
moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou
de ceux des deux dernières années.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à une administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres présents ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 10. La société est engagée:
- soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour toutes opérations d’un montant inférieur à deux

mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), 

- soit par la signature collective de deux administrateurs pour toutes les opérations d’un montant supérieur à deux

mille cinq cent un euros (EUR 2.501,-),

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats con-

férés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes

qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Toutefois le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.


Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui né peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les convocations, chaque

premier mardi d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 2004. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée gé-
nérale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Boris Schmit, employé, né à Luxembourg le 31 mai 1966, demeurant à L-4917 Bascharage, 3, rue de la


b.- Monsieur Vincent Fritz, employé, né à Metz (France) le 15 juillet 1961, demeurant à F-57590 Delme, 29 Lotisse-

ment les Acacias,

c.- Madame Sandra Mueller, employée, née à Luxembourg le 22 octobre 1967, demeurant à L-4916, Bascharage, 17,

rue Pierre Clement,

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Monique Boutserin, employée, née à Château-

Salins (France), le 26 juin 1960, demeurant à F-57590 Delme, 29 Lotissement les Acacias),

4. Le mandat des administrateurs-et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

- Madame Sandra Mueller, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions 
- Monsieur Vincent Fritz, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions 

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions


5. Le siège social de la société est fixé à L- 4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale.
6. L’assemblée nomme Monsieur Boris Schmit, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Mueller, V. Fritz, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 16 janvier 2003, vol. 402, fol. 50, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000968.4/243/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

LODESTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.107. 


L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

 A comparu:

Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jeremy Ayre, consultant, demeurant à F-75015
Paris, 52, avenue de Saxe, (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LODESTONE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, (R.C. Luxembourg section B numéro 81.107), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 14 février 2001, publié au Mémorial C numéro 888 du 17 octobre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2001, publié au

Mémorial C numéro 962 du 6 novembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme LODESTONE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente-deux

mille cinq cent treize euros soixante-quinze cents (32.513,75 EUR), représenté par vingt-six mille onze (26.011) actions
d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25.EUR) chacune, entièrement libérées. 

III.- Que son mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme LODESTONE S.A.

IV.- Que son mandant, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme LODESTONE S.A., a

décidé de la dissoudre.

V.- Que son mandant décide de prononcer la dissolution anticipée de la société anonyme LODESTONE S.A., avec

effet immédiat.

VI.- Que l’activité de la société a cessé, et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le

passif de la société dissoute.

VII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VIII.- Que pleine et entière décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux

comptes, pour leur mandat jusqu’au jour de la dissolution.

IX.- Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des titres et du registre des actions nominatives de la société.

X.- Que les livres et documents de la société anonyme LODESTONE S.A. seront conservés pendant cinq années à

l’ancien siège social de la société.


Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à cinq cent trente euros, sont à charge de la société


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J Ayre, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2003, vol. 521, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001813.2/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Redange-sur-Attert, le 10 février 2003.

M. Lecuit.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.


ART ET POSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 91.547. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART ET POSE S.A., avec siège social à

Bascharage, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 2003, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de M. Vincent Fritz, employé, demeurant à Delme (France),
qui désigne comme secrétaire Mme Sandra Mueller, employée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Scripnitschenko, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification, de l’article 4, alinéa 1 des statuts:

 «Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la pose de revêtement de sol souple ainsi que toute activité liée

directement ou indirectement à cet objet. La société vend également des stores, rideaux, tapis et autres éléments de
décoration et d’ameublement intérieur et extérieur»

2) Modification de l’article 10 des statuts:

 «Art. 10. La société est engagée:
- par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour toutes opérations d’un montant inférieur ou égal à

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-),

- par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un administrateur pour toutes les opérations d’un mon-

tant supérieur à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-),

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats con-

férés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4, alinéa 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la pose de revêtement de sol souple ainsi que toute activité liée

directement ou indirectement à cet objet. La société vend également des stores, rideaux, tapis et autres éléments de
décoration et d’ameublement intérieur et extérieur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. La société est engagée:
- par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour toutes opérations d’un montant inférieur ou égal à

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-),

- par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un administrateur pour toutes les opérations d’un mon-

tant supérieur à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-),

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats con-

férés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Fritz, S. Mueller, G. Scripnitschenko, M. Lecuit.


Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 janvier 2003, vol. 402, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange, le 10 février 2003.

(001565.4/243/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ART ET POSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 91.547. 

Les Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001566.1/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 59.853. 

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Bertrand, gérant de société, demeurant à B-4820 Dison, 131, rue de Mont
2. Monsieur Robert Simul, employé, demeurant à B-4845 Jalhay, 23, route de la Xhavée
3. Monsieur Giovanni Fortuna, carrossier, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue des Faweux,
4. Monsieur Michel Simul, rejointoyeur, demeurant à B-4845 Jalhay, 68/A, route du Moulin de Dison,
les nommés sub 2) à 4) ici représentés en vertu de trois procurations sous seing privé données à Verviers, le 9 janvier

2003, constituant pour mandataire spécial, Monsieur Christian Bertrand, gérant de société, demeurant à B-4820 Dison,
131, rue de Mont,

lesquelles procurations resteront, après avoir été signées Ne Varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée M. S. LUX, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 28 septem-
bre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1995, modifiée la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 5 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 26 septembre 2000, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B numéro 59.853.

Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Christian Bertrand de son poste de gérant pour le secteur

bâtiment, avec effet au 3 juillet 2000 et lui accordent pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant pour le secteur bâtiment Monsieur Armand Muller, demeurant à B-

4600 Vise, 59, rue Basse Hermalle.

Pour le secteur bâtiment, la société est engagée par la signature conjointe du gérant Monsieur Robert Simul, employé,

demeurant à B-4845 Jalhay, 23, route de la Xhavée et du gérant Monsieur Armand Muller, préqualifié.

Pour le secteur véhicules, la société est engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Robert Simul, pré-


<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, en conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
- dans le secteur du bâtiment, l’exécution de travaux de terrassement, d’excavation de terrains et de canalisation, de

pose de jointements, de couvreur, de nettoyage de bâtiments, de façade et le montage d’échafaudages.

- dans le secteur de l’automobile et de la moto, l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion, les travaux de

carrosserie et de mécanique, l’importation et l’exportation de tous types de véhicules.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

Redange, le 10 février 2003.

M. Lecuit.



Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à six cent cinquante euros (EUR 650,-)

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Bertrand, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2003, vol. 402, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange, le 31 janvier 2003.

(001564.4/243/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EURAVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.724. 

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURAVENIR S,.A., ayant son

siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 80.724 constituée suivant
acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 2001, publié au
Mémorial C numéro 808 du 25 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Piccatti, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers ainsi que la prise de participations

dans des sociétés civiles immobilières ainsi que le transport de personnes ou de marchandises avec des véhicules d’un
poids de moins de 3,5 tonnes.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1


, des statuts.

8.- Transfert du siège social de Bertrange à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
9.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1


, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:


«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers ainsi que la prise de participations

dans des sociétés civiles immobilières ainsi que le transport de personnes ou de marchandises avec des véhicules d’un
poids de moins de 3,5 tonnes.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1.- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EURAVENIR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social. 

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art 5. Alinéa 1


. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bertrange à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 2. Alinéa 1


. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, L. Piccatty, B. Siret, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck .

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001766.4/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

BEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 28.632. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003786.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.



LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-4834 Goé (Belgique), 14, rue de l’Invasion.

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUBESIMO S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri (R.C. Luxembourg section B numéro 48.406), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Numéro 480 du 24 novembre 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 15

janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 278 du 5 juin 1997,

ayant un capital social fixé à soixante mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt-onze euros (60.733,91 EUR),

représenté par deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Colin Smith, employé privé, demeurant à Roodt/Septfontaines.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société.
2.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Belgique, et adoption par la société de la

nationalité belge.

3.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1724 Luxembourg, à B-

4834 Goé, 14, rue de l’Invasion, (Belgique).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le transfert du siège ne doit pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de faire adopter par la société la nationalité belge, selon la loi belge et de continuer à opérer sous

la forme d’une société anonyme de droit belge et sous la dénomination de LOUBESIMO S.A.; le changement de natio-
nalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout sous con-
dition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Belgique.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer à Madame Renate Wittekind, administrateur de société, demeurant à Goé, (Belgique)

et Monsieur Nicolas Corman, administrateur de société, demeurant à Goé, (Belgique), individuellement ou conjointe-
ment, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra.

En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire belge, de l’ensemble des documents

requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter
toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre de commerce
et des sociétés belge, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. du Roy, C. Smith, V. Beuken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2003, vol. 521, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001816.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

TRONDEA SOCIEDAD LIMITADA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: E-29600 Marbella (Espagne), Ricardo Soriano, 65, 2-3.

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRONDEA S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 29.090, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux, en date du 22 septembre 1988, publié
au Mémorial C numéro 5 du 7 janvier 1989, ayant un capital social de un million six cent mille francs luxembourgeois
(1.600.000,- LUF), soit trente-neuf mille six cent soixante-deux virgule quatre-vingt-seize euro (39.662,96.EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Colin Smith, employé privé, demeurant à Roodt/Septfontaines.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en TRONDEA Sociedad Limitada.
2.- Changement de la forme légale de la société d’une société anonyme en société à responsabilité limitée.
3.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société. 
4.- Nomination d’un gérant et détermination des pouvoirs.
5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Espagne, et adoption par la société de la

nationalité espagnole.

6.- Pouvoir au gérant de la société d’accomplir l’ensemble des formalités en Espagne.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRONDEA Sociedad Limitada.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une société anonyme en société à responsabilité limitée

et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.


<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième réslution

L’assemblée décide de nommer comme gérant de la société:
Monsieur Einar Askvig, c/o Vogt Asociados, Ricardo Soriano, 65, 2-3, E-29600 Marbella (Espagne), carte d’identité

espagnole numéro X 1828287-V.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à E-29600

Marbella, Ricardo Soriano, 65, 2-3 (Espagne), et de faire adopter par la société la nationalité espagnole, selon la loi es-

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer au gérant de la société tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été

délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire espagnol, de l’ensemble
des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté
d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre
des firmes espagnol, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. du Roy C. Smith, V. Beuken, J. Seckler.

Enregistré à Greevenmacher, le 7 février 2003, vol. 521, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001824.4/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.015.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.441. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue exceptionnellement le 17 janvier 2003 au siège

social de LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 17 janvier 2003:

(a) Le seul actionnaire prend acte de la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en tant que Gérant

de la Société avec effet au 1


 février 2003.

(b) Le seul actionnaire décide de nommer TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, établie et ayant son

siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que Gérant de la Société en remplacement
du Gérant démissionnaire. TMF CORPORATE SERVICES S.A. est nommée avec effet au 1


 février 2003 pour un temps

sans limitation de durée.

(c) Le seul actionnaire prend acte de la démission de M. Robert Margolin en tant que Gérant de la Société avec effet

au 25 juin 2002 et décide de ne pas pourvoir pour son remplacement.

(d) Le seul actionnaire accorde décharge pleine et entière aux Gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31

décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003523.4/805/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.

Pour avis conforme
<i>Un gérant


BLIND ZONE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 27, rue Emile Metz.


José Oscar Luzio Moreira, 27, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, employé privé, portugaise,
Da Silva Rosa Sergio Paulo, 4, rue de la Paix, L-2312 Luxembourg, employé privé, portugaise,
Dominici David, 9, rue verte, L-3592 Dudelange, étudiant, luxembourgeoise,
Mangiulli Daniele, 20, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, employé public, italienne,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1


. L’association porte la dénomination BLIND ZONE, association sans but lucratif. Elle a son siège à 27, rue

Emile Metz, L-2149 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- encouragement, production et diffusion de musique faite à Luxembourg;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-


- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique;

- promouvoir et coordonner des festivals de musique, spectacles et manifestations.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Peut devenir membre, toute personne des 2 sexes ayant fait une demande écrite ou verbale adressée à la


Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Tous les membres sont admis après décision de la direction.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle pour les membres est fixée par l’assemblée générale et ne doit pas dépasser 20 


Art. 9. Tous les membres qui ne respectent pas les statuts, les décisions de la direction ou celles de l’assemblée

générale, seront passibles de sanctions décidées par la direction.

Art. 10. Après décision de la direction, tout membre peut être suspendu jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En assemblée générale, tout membre peut être expulsé définitivement.

Art. 11. Tout membre, organe de la direction, de l’assemblée générale ou réviseur de caisse a droit à un seul vote

lors de l’assemblée générale.

Art. 12. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée ordinairement une fois par an

par la direction après concertation avec les organes de l’assemblée générale et, extraordinairement, chaque fois que les
intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres en fait la demande écrite adressée au président de
l’assemblée générale.

Art. 13. Les assemblées générales ordinaires auront lieu au cours du premier trimestre de chaque année.

Art. 14. La convocation pour l’assemblée générale se fait au moins 15 jours avant la date fixée moyennant simple

lettre mentionnant le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour proposé.

Art. 15. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour proposé. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents, dans ce cas-là décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur
l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents; la
décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix
des membres présents; si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.

Art. 17. L’association est gérée par une direction élue pour une durée de 3 années par l’assemblée générale. La di-

rection se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier élus à la majorité simple des


voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs de la direction sont les suivants: le président qui représente l’asso-
ciation, le vice-président aide et remplace le président lorsque celui-ci est absent, le secrétaire s’occupe de tout ce qui
est matière administrative et le trésorier gère les finances de l’association.

Art. 18. La direction qui se réunit sur convocation de son président prend les décisions à la majorité simple des voix

et en cas d’égalité de celles-ci, c’est les membres qui départageront.

Art. 19. Les décisions en assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix et en cas d’égalité, c’est le

président de l’assemblée générale qui départage.

Art. 20. La direction gère les affaires et les avoirs de l’association. Elle exécute les directives à elle dévolues par l’as-

semblée générale conformément à l’objet de l’association. Elle représente l’association dans les relations avec les tiers.

Art. 21. La direction soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités, les comptes

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 22. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à l’association ATTAC LUXEMBOURG.

Art. 23. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites,

et ce au 31 décembre.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Lors de la dernière assemblée générale du 15 janvier 2003, la direction suivante a été élue:
José Oscar Luzio Moreira, président,
Da Silva Rosa Sergio Paulo, vice-président,
Dominici David, trésorier,
Mangiulli Daniele, secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01078. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003422.3/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

NOUVELLE FRITURE HENRIETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.672. 


L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Reinhard Kaiser, cuisinier, demeurant à L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.


Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de NOUVELLE FRITURE HENRIETTE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration sur les foires et marchés, la vente de boissons à emporter, de pommes frites, de saucissons, d’hambur-
gers et de sandwiches garnis ainsi que toutes activités généralement quelconques liées à l’alimentation. 

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2003 par les membres fondateurs.



Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Reinhard Kaiser, cuisinier, demeurant à L-6117 Junglinster, 15, rue

de la Gare. 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.


Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Titre V.- Dispositions Générales ¨

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.



Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ six cent trente euros. 

<i>Résolutions ptises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare. 
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Reinhard Kaiser, cuisinier, demeurant à L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 


Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kaiser, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2003, vol. 521, fol. 46, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002791.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 29.202. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Robert Ernest Pierre dit Bob Walte, administrateur-directeur, né à Luxembourg le 14 février 1955, demeu-

rant à Waldbredimus, agissant en sa qualité de mandataire de la société ABN AMRO Lease Holding NV, avec siège à
Almere (NL), en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Ce comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir établi que sa mandante possède 39.999 des quarante mille (40.000)

actions émises de la société anonyme LeasePlan LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg-Gasperich, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.202, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire, alors de résidence
à Redange, en date du 20 décembre 2001, a déposé le procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire du 9 dé-
cembre 2002 en vertu duquel il a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:



<i> résolution

<i>Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.
La première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.»



<i> résolution

Le paragraphe 2 de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège est établi par

contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, en respectant les dispositions légales en matière de publicité et de mo-
dification des statuts.»

Dont acte, fait et passé à Leudelange, au siège de la société, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Walte, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2003, vol. 426, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002603.4/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

Capellen, le 17 février 2003.

C. Mines.


LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 29.202. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en

date du 20 février 2003.

(002605.4/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LEALUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 91.719.


In the year two thousand three, on the thirty-first of January. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R. C. Tortola N° 44 50 31, a company established and having its registered

office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R. C. Tortola N° 44 50 30, a company established and having its registered

office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Ms Ioulia Gachkova, private employee, with professional address at 19. rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on January 30, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of LEALUX HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to the applicable

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros divided into three thousand and one hun-

dred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euros each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Capellen, le 17 février 2003.



Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing


Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 


The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred (1,900.-)

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . 1,550

Total: three thousand and one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100


a) Mr Francis Hoogewerf, company director, born on February 12, 1941 in Minehead, United Kingdom, with profes-

sional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola N° 44 50 31, a company established and having its registered of-

fice at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R.C. Tortola N° 44 50 30, a company established and having its registered

office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, born on Mai 15, 1941 in Uccle, Belgium, residing

at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den einunddreissigsten Januar.
Vor Uns Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R. C. Tortola N° 44 50 31, eine Gesellschaft mit Sitz in Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R. C. Tortola N° 44 50 30, eine Gesellschaft mit Sitz in Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

beide hier vertreten durch Fräulein Ioulia Gachkova, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 19. rue Aldringen, L-

1118 Luxemburg,

auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 30. Januar 2003.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentieren-

den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung un-
terworfen zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu grün-

den gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LEALUX HOLDINGS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die 'Société de Participations Financières' betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euro pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.


Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. 

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-

lefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag


Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. 
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Ak-
tionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.


1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien,. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


 Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag

von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.


Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendneunhundert (1.900,-) Euro.


Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Mr Francis Hoogewerf, Gesellschaftsverwalter, geboren am 12. Februar 1941 in Minehead, Grossbritannien, mit

Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola N° 44 50 31, eine Gesellschaft mit Sitz in Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R.C. Tortola N° 44 50 30, eine Gesellschaft mit Sitz in Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, geboren am 15. Mai 1941 in Uccle, Belgien,

wohnhaft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brüssel.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2008.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärti-

gen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen mit der Befugnis die Gesellschaft rechtskräftig mit seiner alleinigen Unterschrift zu verpflichten.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde


Signé: I. Gachkova, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 16CS, fol. 58, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003890.3/230/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ProLogis GERMANY XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.433. 

Pursuant to a share transfer agreement dated February 3, 2003 twenty-five shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. have been transferred to ProLogis FRANCE DEVEL-
OPMENTS INCORPORATED, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware
19808, United States of America. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company
by one of its managers.

February 5, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003575.4/1127/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells


ARGOS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 89.577. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2003

Suite à la convocation écrite du 22 janvier 2003, parue au journal officiel Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg

et deux fois au journal LUXEMBURGER WORT à l’initiative du Conseil d’administration d’ARGOS MANAGEMENT
S.A. du 22 janvier 2003, s’est réunie la présente assemblée générale extraordinaire, en présence de:

1/ THREE GARANT POOLING CENTER S.A. ayant son siège à L-8832 Rombach / Martelange, route de Bigonville,


Ici représentée par la S.A. ARGOS ULTRAMAR HOTELES ayant son siège à San Jose de Costa Rica, administrateur

de THREE GARANT POOLING CENTER S.A., en vertu d’un mandat lui conféré par cette dernière, en conseil d’admi-
nistration du 28 janvier 2003, dont un 4


 original du procès-verbal, tenant lieu de procuration est annexé aux présentes

pour en faire partie intégrante.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Joël de Biolley, employé privé, demeurant à

B-4500 Huy, chaussée d’Andenne, 5,

Monsieur Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Groignet, employé privé, demeurant à B-5080 La

Bruyère, route de St-Denis, 31,

L’assemblée générale choisit comme scrutateur, Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à B-6740


Tous ici présents et acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose ce qui suit:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués

sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et les mem-
bres du bureau, restera annexée à la présente pour être soumise, avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant la majorité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire: 
1. Examen du P.V. de conseil d’administration du 22 janvier 2003 écoulé, transmis aux actionnaires,
2. Constatation
a. Démission de deux administrateurs et administrateurs-délégués, 
b. Démission d’un administrateur,
3. Entérinement des démissions susdites,
4. Décharge aux administrateurs et administrateurs délégués de leur gestion, actes de disposition pendant la durée

de leur mandat,

5. Approbation du bilan 2001 et comptes de profits et pertes de THREE GARANT POOLING CENTER S.A. dont

ARGOS MANAGEMENT S.A. est administrateur-délégué,

6. Dispositions de l’assemblée générale consécutive aux démissions susdites.
L’ordre du jour exposé, et reconnu exact par l’assemblée générale extraordinaire, celle-ci, après délibération, prend

à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de lire le P.V. de conseil d’administration transmis à ses membres avec ses annexes, en date du

22 janvier 2003 écoulé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate:
a) La démission de Monsieur Alain Groignet en tant qu’administrateur et administrateur-délégué notifiée et effective

à la date du 8 janvier 2003,

b) La démission de monsieur Joël de Biolley en tant qu’administrateur et administrateur-délégué notifiée à la date du

21 janvier 2003 et effective au 18 février 2003 à minuit (24



c) La démission de madame Maria Lemmens en tant qu’administrateur notifiée à la date du 21 janvier 2003 et effective

au 18 février 2003 à minuit (24



<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’entériner les démissions susdites et de les accepter.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux deux administrateurs-délégués et trois administrateurs

démissionnaires pour leur mandat, leur gestion et actes de disposition pendant toute la durée de l’exercice de leur man-

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et comptes de profits et pertes relatif à I’exercice 2001 de THREE GARANT

POOLING CENTER S.A. tel que présenté à cette assemblée par I’administrateur-délégué de THREE GARANT POO-


<i>Sixième résolution

Les actionnaires auront à prendre les dispositions utiles et nécessaires pour pourvoir dans un délai raisonnable au

remplacement des administrateurs délégués et administrateurs démissionnaires.

L’ordre du jour ci-dessus ayant été approuvé à l’unanimité, aucun point supplémentaire n’y figurant et dès lors celui-

ci étant épuisé, Monsieur Le Président déclare que la séance est levée à 17.15 heures.

<i>Liste des présences 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03107. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003671.3/1222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TRANSPORT WALLIG JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 17, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 73.651. 

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Joseph Wallig, commerçant, demeurant à L-1624 Luxembourg, 17, rue de Gibraltar.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TRANSPORT WALLIG

JOSEPH, S.à r.l., avec siège social à L-6868 Wecker, 24, Haerebierg,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C du 24

juillet 2001, numéro 560.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-6868 Wecker, 24, Haerebierg à L-1624 Luxembourg, 17, rue de


<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 2 (alinéa 1


) des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euro (700,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wallig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(002219.3/202/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

TRANSPORT WALLIG JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 17, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 73.651. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002220.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Nombre d’actions


THREE GARANT POOLING CENTER S.A., 14, rte de Bigonville, L-8832 Rombach 98 actions sur 100


Représentée valablement par: ARGOS ULTRAMAR HOTELES S.A. (mandat an-



J. de Biolley / A. Groignet / F. Jacquet
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Senningerberg, le 13 février 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 13 février 2003.

P. Bettingen.



Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.642. 


L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Rotolo, conducteur de travaux, né à Moyeuvre Grande, (France), le 3 septembre 1966, demeu-

rant à F-55240 Bouligny, 267, rue de la Libération, (France).

2.- Monsieur Giaccomo Sammartano, chargé d’affaires, né à Trapani, (Italie), le 1


 novembre 1953, demeurant à F-

57100 Thionville, 17, rue Château Jeannot, (France).

3.- Monsieur Philippe Hesse, tuyauteur, né à Hayange, (France), le 9 mars 1963, demeurant à F-57700 Ranguevaux,

15, rue de Moyeuvre, (France).

4.- Monsieur Serge Gahnke, soudeur, né à Marange Silvange, (France), le 20 juin 1963, demeurant à F-57365 Ennery,

9, rue de la Fontaine, (France).

5.- Monsieur Nadir Bensaadi, chargé d’affaires, né à Thionville, (France), le 31 janvier 1973, demeurant à F-57100

Thionville, 43, Place Notre Dame, (France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOUDURE TUYAUTERIE IN-


Art. 2. Le siège social est établi à Roeser. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de tuyauterie, de soudure et de montage industriel.
En outre la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 


Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. ¨

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

1.- Monsieur Antoine Rotolo, conducteur de travaux, né à Moyeuvre Grande, (France), le 3 septembre 1966,

demeurant à F 55240 Bouligny, 267, rue de la Libération, (France), vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Giaccomo Sammartano, chargé d’affaires, né à Trapani, (Italie), le 1 novembre 1953, demeurant à

F-57100 Thionville, 17, rue Château Jeannot, (France), vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Philippe Hesse, tuyauteur, né à Hayange, (France), le 9 mars 1963, demeurant à F-57700 Rangue-

vaux, 15, rue de Moyeuvre, (France), vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Monsieur Serge Gahnke, soudeur, né à Marange Silvange, (France), le 20 juin 1963, demeurant à F-57365

Ennery, 9, rue de la Fontaine, (France), vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5.- Monsieur Nadir Bensaadi, chargé d’affaires, né à Thionville, (France), le 31 janvier 1973, demeurant à F-

57100 Thionville, 43, Place Notre Dame, (France), vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antoine Rotolo, conducteur de travaux, né à Moyeuvre Grande, (France), le 3 septembre 1966, demeu-

rant à F-55240 Bouligny, 267, rue de la Libération, (France).

b) Monsieur Giaccomo Sammartano, chargé d’affaires, né à Trapani, (Italie), le 1 novembre 1953, demeurant à F-

57100 Thionville, 17, rue Château Jeannot, (France).

c) Monsieur Nadir Bensaadi, chargé d’affaires, né à Thionville, (France), le 31 janvier 1973, demeurant à F-57100

Thionville, 43, Place Notre Dame, (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Antoine Rotolo, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Rotolo, G. Sammartano, P. Hesse, S. Gahnke, N. Bensaadi, J. Seckler

Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2003, vol. 521, fol. 43, case 5 . – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink .

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002282.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.030.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.442. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue exceptionnellement le 17 janvier 2003 au siège

social de LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 17 janvier 2003:

(a) Le seul actionnaire prend acte de la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en tant que Gérant

de la Société avec effet au 1


 février 2003.

(b) Le seul actionnaire décide de nommer TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, établie et ayant son

siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que Gérant de la Société en remplacement
du Gérant démissionnaire. TMF CORPORATE SERVICES S.A. est nommée avec effet au 1


 février 2003 pour un temps

sans limitation de durée.

(c) Le seul actionnaire prend acte de la démission de M. Robert Margolin en tant que Gérant de la Société avec effet

au 25 juin 2002 et décide de ne pas pourvoir pour son remplacement.

(d) Le seul actionnaire accorde décharge pleine et entière aux Gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31

décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003529.4/805/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

Pour avis conforme
<i>Un gérant


OVERTIME S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 75.565. 


L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OVERTIME S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 avril 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 du 25 août 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 853 du 5 juin 2002.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à


La fonction de secrétaire est remplie par Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Approbation des comptes de liquidation.
C) Décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
D) Clôture de la liquidation.
E) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
F) Divers.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en sa qualité de commissaire-vérificateur,
pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Maître Serge Tabery, prénommé, de sa gestion de liquidation de la société et à GEF,
GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société.

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme, OVERTIME S.A. a définitive-

ment cessé d’exister. 

<i>Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.


Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Tabery, C. Serwy, S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(003570.5/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

HM REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7460 Prettange, 5A, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 91.716. 


L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Hoffmann, promoteur immobilier, demeurant à L-7460 Prettange, 5A, rue de la Montagne;
2) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark. 
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HM REALISATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Prettange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que la promotion immobilière tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, y compris toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

Toute cession d’actions à des non-actionnaires requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Senningerberg, le 13 février 2003.

P. Bettingen.


Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs-délégués. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juillet à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille


2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre. 



Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-7460 Prettange, 5A, rue de la Montagne. 
L’adresse postale de la société est fixée à Boîte postale 1, L-7505 Lintgen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié;
b) Monsieur Martin Melsen, préqualifié; 
c) Monsieur Alain Urbani, agent immobilier, demeurant à L-4924 Hautcharage, 4, rue Jean-Pierre Thill.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-

Baptiste Gillardin.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Messieurs Claude

Hoffmann et Martin Melsen, préqualifiés, administrateurs-délégués de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: C. Hoffmann, M. Melsen, A. Urbani, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 89, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(003778.4/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.111.700,-

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 août 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003553.1/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

1) Monsieur Claude Hoffmann, promoteur immobilier, demeurant à L-7460 Prettange, 5A, rue de la Montagne,

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark, cin-

quante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2003.

T. Metzler

<i>Pour GEP CARE, S.à r.l.
M. van de Vaart


A.S.B. TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.181. 

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.S.B. TRADING ayant son

siège social à L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue (R. C. Luxembourg section B numéro 88.181), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1328 du 13 septembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrelle.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à B-Etalles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lambert, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, à l’exclusion de toute vente en gros et en


La société pourra en outre se porter garant pour quiconque. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.'

2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, à l’exclusion de tout vente en gros et en


 La société pourra en outre se porter garant pour quiconque. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.'


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usel

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Grisard, Facquet, S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le février 2003, vol. 521, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001755.4/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Junglinster, le 12 févriaer 2003.

J. Seckler.



Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 83.404. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 10 février 2003

Le 10 février 2003, à 9.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GESTIONS FINANCIERES S.A. se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Mme Corinne Carraro élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secré-

taire M. Vincent Tucci et comme scrutatrice Mme Antonietta Cordaro.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 20.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

20.000 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. démission et décharge des administrateurs:
- WORLD CORPORATE SERVICES LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro

- WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro

- M


 Giovanni Acampora, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n. 1.

2. nomination en tant que nouveaux administrateurs de:
- M


 Giuseppe De Martini, né à Benevento (Italie), le 31 janvier 1944, demeurant à Rome (Italie), via Antonelli, n. 35;

- M. Vittorio Gobbi, né à Rome (Italie), le 8 février 1953, demeurant à Rome (Italie), via Ximenes n. 25;
- M. Gianfranco Orecchia, né à Rome (Italie), le 3 janvier 1952, demeurant à Rome (Italie), Piazza Morosini, n. 2.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs:
- WORLD CORPORATE SERVICES LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro

- WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro

- M


 Giovanni Acampora, né à Bari (Italie), le 16 mars 1945, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n. 1.

et accorde à chaque administrateur décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat, sur toutes les obliga-

tions prévues par la loi.

<i>Deuxième résolution

En remplacement des membres démissionnaires, l’assemblée décide de nommer, en tant que nouveaux administra-


- M


 Giuseppe De Martini, né à Benevento (Italie), le 31 janvier 1944, demeurant à Rome (Italie), via Antonelli, n. 35;

- M. Vittorio Gobbi, né à Rome (Italie), le 8 février 1953, demeurant à Rome (Italie), via Ximenes n. 25;
- M. Gianfranco Orecchia, né à Rome (Italie), le 3 janvier 1952, demeurant à Rome (Italie), Piazza Morosini, n. 2.
qui par la présente acceptent la nomination et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par la présidente, le secrétaire et la scrutatrice

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01266. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003744.4/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

C. Carraro / V. Tucci / A. Cordaro
<i>La Présidente / Le Secrétaire / La Scrutatrice


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Motor Oil Holdings S.A.

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.

Euro City Taxi, S.à r.l.

Euronégoce, S.à r.l.

Royal Consulting &amp; Trust S.A.

Me-Security S.A.

Trigone Consulting S.A.

Trigone Consulting S.A.

Gestions Financières S.A.

Ramal Holding S.A.

2M S.A.

Ramal Holding S.A.

Art et Pose S.A.

Lodestone S.A.

Art et Pose S.A.

Art et Pose S.A.

M.S. Lux, S.à r.l.

Euravenir S.A.

Best, Sicav

Loubesimo S.A.

Trondea Sociedad Limitada

LATCAP II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.

Blind Zone

Nouvelle Friture Henriette, S.à r.l.

LeasePlan Luxembourg S.A.

LeasePlan Luxembourg S.A.

Lealux Holdings S.A.

ProLogis Germany XVIII, S.à r.l.

Argos Management

Transport Wallig Joseph, S.à r.l.

Transport Wallig Joseph, S.à r.l.

S.T.I.M., Soudure Tuyauterie Industrielle Montage Lux S.A.

LATCAP II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.

Overtime S.A.

HM Réalisations S.A.

Gep Care, S.à r.l.

A.S.B. Trading

Gestions Financières S.A.