13777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

18 mars 2003

S O M M A I R E

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13810

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13793

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13810

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13794

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13810

Fiduciaire  Centrale  du  Luxembourg  Salaires  et 

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13810

Social S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13811

ADV. Arch. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13816

Finfish S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13818

Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13796

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l., Wasserbillig . . 

13807

Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13797

Forcinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13791

Ajax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13818

Forcinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13792

Aon Risk Services (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

13823

Gerael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13822

Aon Risk Services (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

13823

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13819

Aon Risk Services (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

13823

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13819

Arbalux S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13822

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13820

Arbalux S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13822

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13820

Auto Fournitures Services S.A., Esch-sur-Alzette  .

13821

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13820

Auto-Secours Luxembourg S.A., Nagem  . . . . . . . .

13822

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13820

Axe Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13814

Ikodomos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13779

Black River S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13778

Induservices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13804

Bohman Finance Holding S.A.H., Luxembourg  . . .

13791

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg

13785

Bohman Finance Holding S.A.H., Luxemburg  . . . .

13790

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg

13786

Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13812

Kaiser S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13821

Cerbère S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13818

Kephren S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . 

13823

Cibela S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .

13788

Kibo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13816

Cibela S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .

13789

L.T.I. Luxembourg, Sà r.l., Location Transports 

Cogepa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13812

Industriels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

13798

Cohen & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13819

Lanthea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13817

Cohen & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13819

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13807

Consolidated Finance and Investment Company 

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13807

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13794

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13808

Conspirito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13813

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13808

Deroma de Participation S.A., Luxembourg . . . . . .

13814

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13808

Deroma Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13814

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13808

Deseret Adventure S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

13818

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13809

Diafora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13782

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13809

Dimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13812

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13809

East Europe Investments Holding S.A., Luxem-  

Lock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13815

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13784

Moxfleisch Finanz Beteilungsgesellschaft AG, Lu-  

Eldfell S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13817

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13795

Elimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13811

Navira S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13813

Elimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13811

Netcar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13802

EPP Alpha (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13816

Origan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13797

13778

BLACK RIVER S.A., Société Anonyme en liquidation. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.979. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Thibessart (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spéciale de

Monsieur Luciano Biron, demeurant à Bergeggi, Torre d’Ere 30 (Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BLACK RIVER S.A en liquidation, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 64.979, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 648 du 12 septembre 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 743 du 15 mai 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme BLACK RIVER S.A. en liquidation, prédésignée, s’élève actuellement

d’après les statuts à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, en-
tièrement libérées.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BLACK RIVER S.A.

en liquidation et qu’en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire et au liquidateur de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives et des titres au porteur de la société dis-

soute.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cents euro, sont à la charge de la société dis-

soute.

Le capital social est évalué à la somme de 30.986,69 EUR. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Lambert, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001814.2/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

PAI Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13810

Solgro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13787

Patoca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13813

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem-  

Pergana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13786

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13814

Pinatubo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13816

(Tom) Thill Associates, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . .

13779

Seges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13818

Tower Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13800

Seges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13817

Tower Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13802

Seges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13817

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

13811

Seges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13817

UEB Alternative Fund 2, SICAV, Luxembourg  . . .

13819

Signes I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13821

United Alternative Fund, SICAV, Luxembourg . . .

13821

Signes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13815

Unzen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13815

Smart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13805

Vinaluc S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13815

Sockai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13816

Xantia Real Estate S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

13824

Junglinster, le 13 février 2003.

J. Seckler.

13779

IKODOMOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. IKODOMOS).

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IKODOMOS, ayant

son siège social à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance, R. C. Luxembourg section B numéro 31.720, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 septembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 51 du 13 février 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire Edmond Schroeder:

- en date du 2 janvier 1989, publié au Mémorial C numéro 252 du 28 juillet 1990;
- en date du 5 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 16 du 18 janvier 1991;
et dont le capital social a été converti et augmenté à dix-sept millions six cent soixante-quinze mille deux cent soixan-

te-dix euros (17.675.270,- EUR), divisé en soixante et onze mille trois cents (71.300) actions d’une valeur nominale de
deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-dix cents (247,90 EUR) chacune suivant acte d’assemblée générale extraor-
dinaire sous seing privé du 26 juin 2002, publié au Mémorial C 1.395 du 26 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en IKODOMOS HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IKODOMOS HOLDING S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de IKODOMOS HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Lux, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2003, vol. 521, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée.

(000066.2/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

TOM THILL ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, op der Wiss.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

Junglinster, le 3 février 2003.

J. Seckler.

13780

1.- Monsieur Tom Thill, étudiant, né à Luxembourg, le 12 avril 1981, demeurant à L-6585 Steinheim, 26, route d’Ech-

ternach,

ici représenté par Monsieur Pol Thill, retraité, demeurant à L-8315 Olm, 6, op der Wiss, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Manuel Leal Pereira Pinto, indépendant, né à Oliveira de Azemeis, (Portugal), le 2 mars 1967, demeurant

à L-1867 Howald, 3, rue Ferdinand Kuhn.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOM THILL ASSOCIATES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la location, les promotions immobilières, la réalisation

et la commercialisation d’intérieurs d’immeubles.

La société a en outre pour objet l’édition de toutes sortes de publications écrites ou parlées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Olm.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Tom Thill, étudiant, demeurant à L-6585 Steinheim, 26, route d’Echternach, deux cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Manuel Leal Pereira Pinto, indépendant, né à Oliveira de Azemeis, (Portugal), le 2 mars 1967, de-

meurant à L-1867 Howald, 3, rue Ferdinand Kuhn, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

13781

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8315 Olm, 6, op der Wiss.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Tom Thill, étudiant, demeurant à L-6585 Steinheim, 26, route d’Echternach, gérant administratif.
- Monsieur Manuel Leal Pereira Pinto, indépendant, demeurant à L-1867 Howald, 3, rue Ferdinand Kuhn, gérant tech-

nique.

3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thill, M. Leal Pereira Pinto, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2003, vol. 521, fol. 44, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000081.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Junglinster, le 3 février 2003.

J. Seckler.

13782

DIAFORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES (INTERCORP) S.A., société anonyme, établie et ayant

son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 10.548, ici représentée par ses administrateurs
Monsieur Pierre Schmit et Monsieur Mathis Hengel, tous deux demeurant à Luxembourg, en vertu de l’article 9 des
statuts publiés au Mémorial C, numéro 18 du 30 janvier 1973 ensemble avec une décision prise en assemblée générale
du 8 octobre 1999, publiée au Mémorial C, numéro 922 du 3 décembre 1999.

2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve.

Lesquelles comparantes, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DIAFORA S.A., société anonyme, ci-dessous
«la Société».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

II pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements

extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet principalement, tant par elle-même qu’en collaboration avec ou par l’intermédiaire

des sociétés, entreprises ou entités auxquelles elle s’intéresse par voie de participations, de financements ou d’autres
engagements ou, dans lesquelles elle peut exercer une influence prédominante, d’entreprendre toutes activités dans le
domaine de la publicité commerciale ainsi que la prestation de tous services accessoires y relatifs, la distribution de pro-
grammes publicitaires et toutes activités d’intermédiaire dans ce secteur y compris l’élaboration de campagnes de pu-
blicité et de relations publiques en coopération avec toutes institutions de mass média.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou, toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

13783

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

II peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord

préalable de l’assemblée statuant à la majorité de cinquante-cinq pourcent (55%) des voix des actionnaires existants.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires re-

présentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, cha-

que action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

13784

<i> Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, né le 15 mai 1937 à Echternach, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, née le 1

er

 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1964 à Birkenfeld/Nahe (Alle-

magne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Hengel, P. Schmit, M. Gillardin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 16 janvier 2003, vol. 402, fol. 50, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000397.2/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

EAST EUROPE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003519.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

1. INTERCORP S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999 actions
2. Martine Gillardin, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions

Redange-sur-Attert, le 3 février 2003.

M. Lecuit.

EAST EUROPE INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

13785

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.841. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding K.B.P.G. INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 927 du 6 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 71.841.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille treize virgule trente et un euros (EUR

94.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(EUR 30.986,69) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de
créances.

2. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes, sans désignation de valeur nominale, par

mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à cent euros (EUR
100,00) par action.

3. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille treize virgule

trente et un euros (EUR 94.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), sans création d’actions nou-
velles, par incorporation de créances.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de quatre-vingt-

quatorze mille treize virgule trente et un euros (EUR 94.013,31), les actionnaires existants, au prorata de leur partici-
pation actuelle dans le capital social.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par apport de créances des actionnaires sur la société, au mon-

tant de quatre-vingt-quatorze mille treize virgule trente et un euros (EUR 94.013,31).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de capital due à la nouvelle fixation de la valeur nominale
des actions.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes, sans désignation

de valeur nominale, par mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels propor-
tionnellement à leur participation après l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces ac-
tions nouvelles à cent euros (EUR 100,00) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.»

13786

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 3, case 2. – Reçu 940,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000425.4/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.841. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000426.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

PERGANA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PERGANA S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.371. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale.,extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERGANA S.A., ayant son

siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C. Luxembourg section B numéro 32.371, constituée suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 décembre 1989, publié au
Mémorial C numéro 178 du 31 mai 1990,

et dont le capital social a été converti et augmenté à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune,
suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 25 février 2002, publié au Mémorial C 1.040 du 8
juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en PERGANA HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

13787

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PERGANA HOLDING S.A. et de modifier en conséquen-

ce l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PERGANA HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Lux, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2003, vol. 521, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(000072.2/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

SOLGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.593. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLGRO S.A., avec siège

social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée sous la dénomination de SOLGRO HOLDING S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 547 du 19 juillet 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 8 mai 2002, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 79.593.

L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Gonçalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social pour le faire commencer le 1

er

 juillet et se terminer le 30 juin de chaque année.

2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
3. Décision de clore au 30 juin 2003 l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2002.

4. Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de décembre de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui dorénavant commencera le premier juillet

de chaque année pour finir le trente juin de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin.»

Junglinster, le 3 février 2003.

J. Seckler.

13788

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de clore au 30 juin 2003 l’exercice actuellement en cours, ayant débuté le 1

er

 janvier

2002.

L’assemblée générale ordinaire chargée de statuer sur l’exercice allant du 1

er

 janvier 2002 au 30 juin 2003 se tiendra

dès lors le premier jeudi du mois de décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 8. Premier alinéa.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de décembre de chaque année à 14.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, E. Semedo, P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000673.2/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

CIBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 83.022. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIBELA S.A., avec siège social

à L-5601 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 10 janvier 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.022.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,00) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à trois cent mille euros (EUR 300.000,00),
par la création et l’émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,00) chacune, par apport de créances.

2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (EUR

269.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à trois cent mille euros
(EUR 300.000,00), par la création et l’émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existan-
tes.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent

soixante-neuf mille euros (EUR 269.000,00) les actionnaires existants, à savoir:

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

13789

- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), et

- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire mille trois cent quarante-cinq (1.345) ac-

tions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée,
représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire mille trois cent quarante-cinq (1.345) ac-

tions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par apport de créances des actionnaires, au montant de deux

cent soixante neuf mille euros (EUR 269.000,00).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,00), divisé en trois mille (3.000) actions de cent euros

(EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 3, case 1. – Reçu 2.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000429.4/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

CIBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 83.022. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000430.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

13790

BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 67.458. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Holdinggesellschaft BOHMAN

FINANCE HOLDING S.A. mit Sitz in L-1370 Luxemburg, 16,Val Sainte Croix, gegründet unter dem Namen BOHMAN
FINANCE S.A. gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 11. Dezember 1998, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 115 vom 24. Februar 1999, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 24. November 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, Nummer 745 vom 11. September 2001, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxem-
burg unter Sektion B und Nummer 67.458.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Jean-Paul Frank, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. 

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um hunderttausend Euro (EUR 100.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag

von einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 31.250,-) auf einhunderteinunddreissigtausendzweihundert-
fünfzig Euro (EUR 131.250,-) zu bringen, mittels Umwandlung von Forderungen, durch die Schaffung und Ausgabe von
viertausend (4.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche die gleichen Rechte
und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2. Abänderung von Artikel drei der Gesellschaftssatzung. 
Alsdann werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zu erhöhen,

um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 31.250,- auf
einhunderteinunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 131.250,- zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe
von viertausend (4.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-, welche die gleichen
Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

Die vorerwähnte Kapitalerhöhung in Höhe von hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) wurde voll eingezahlt durch

Umwandlung in Kapital von Forderungen des Hauptaktionärs. Alle übrigen Aktionäre haben auf ihr gesetzliches Vor-
zugsrecht verzichtet.

Diese Forderungen bilden den Bestand eines Revisionsberichtes, erstellt durch einen unabhängigen Réviseur d’entre-

prises, nämlich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-AUDIT RÉVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, dessen
Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel drei, Absatz eins der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Erster Absatz.
Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderteinunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 131.250,-) und ist

eingeteilt in fünftausendzweihundertfünfzig (5.250) voll eingezahlte Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zweitausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 2.250,-

) veranschlagt sind, gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

13791

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 2, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(000431.3/227/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.458. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000432.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

FORCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 86.709. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORCINVEST S.A., ayant son

siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 22 mars 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.709.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Gonçalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions cent mille euros (EUR 4.100.000,00), pour le por-

ter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à quatre millions deux cent mille euros (EUR
4.200.000,00), par la création et l’émission de quarante et un mille (41.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cent mille euros (EUR

4.100.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à quatre millions deux cent
mille euros (EUR 4.200.000,00), par la création et l’émission de quarante et un mille (41.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100.00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existan-
tes.

Luxemburg, den 3. Februar 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

13792

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, les actionnaires exis-

tants, à savoir:

- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Egham (Royaume-Uni),
- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire vingt mille cinq cents (20.500) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire vingt mille cinq cents (20.500) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les quarante et un mille (41.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature con-

sistant en mille (1.000) actions de la société STEBA BIOTECH N.V., avec siège social à NL-La Haye, d’une valeur nomi-
nale de quatre mille cent euros (EUR 4.100,00) chacune, soit une valeur totale de quatre millions cent mille euros (EUR
4.100.000,00).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir MAZARS &amp; GUERARD, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 23 dé-
cembre 2002, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 41.000 actions de EUR 100 (cent) à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille euros (EUR 4.200.000,00), divisé en quarante-deux mille

(42.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à trois mille trois cent cinquante

euros (EUR 3.350,00).

Le notaire constate qu’en vertu de la l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par la loi du 3 décembre

1986, la société est exempté du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D.S. Ruxton, E. Semedo, P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000679.2/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

FORCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 86.709. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000682.2/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

13793

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAMLUX HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 3 novembre 1992,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.723.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2. Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 en celui

d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

13794

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Capuzzo, N. Schroeder, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000669.2/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000670.5/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.557. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONSOLIDATED

FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, constituée sous la dénomination de CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.,
suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1972, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 7 février 1973, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 157 du 22 avril 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de
résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
460 du 25 juin 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juillet 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 743 du 7 octobre 1999, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 10.577.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl, directrice de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Xenia Kotoula, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nele De Catelle, employée privée, demeurant à B-Libramont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la durée de la société et modification subséquente de l’article trois des statuts.
2. Constatation de la conversion de la devise du capital social en euros et modification subséquente du premier alinéa

de l’article cinq des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

13795

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour lui donner une durée illimitée.
Par conséquent, l’article trois des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social, jusque-là d’un million neuf cent onze mille sept cent trente-deux florins néerlandais (NLG
1.911.732,-), est actuellement de huit cent soixante-sept mille cinq cent six virgule seize euros (EUR 867.506,16).

Par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à huit cent soixante-sept mille cinq cent six virgule seize euros (EUR 867.506,16), représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Kohl, X. Kotoula, N. De Catelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000721.2/227/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

MOXFLEISCH FINANZ BETEILUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.418. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 7 janvier 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2007 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
Les commissaires aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007

est:

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003761.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG
Signature
<i>Un mandataire

13796

AGRICO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.030. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRICO, avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 no-
vembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 27 janvier 1996, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.030.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Djeziri, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 220.000,- (deux cent vingt mille euros) pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) à EUR 307.500,- (trois cent sept mille cinq cents
euros), par la création de 8.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et libération à concurrence de EUR 220.000,- (deux cent vingt mille euros) par la conversion d’une

dette en capital.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille euros (EUR

220.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) à trois cent
sept mille cinq cents euros (EUR 307.500,-), par la création et l’émission de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent

vingt mille euros (EUR 220.000,-) l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de sous-
cription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
UNALUX, société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Carine Djeziri, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les huit mille huit cents (8.800) actions

nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exi-

gible au montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et dont les con-
clusions sont les suivantes:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 220.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital de AGRI-

CO de EUR 220.000,- par l’émission de 8.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

13797

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trois cent sept mille cinq cents euros (EUR 307.500,-), représenté par douze mille trois

cents (12.300) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Djeziri, V. During, J. Dhamen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 1. – Reçu 2.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000714.2/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

AGRICO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.030. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000716.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2002

En date du 20 décembre 2002, le conseil d’administration de la société a décidé:
1. d’acter la démission de Monsieur Nico Arend de sa fonction d’administrateur
2. de nommer administrateur Monsieur Romain Thillens en remplacement de Monsieur Nico Arend démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2007.
L’assemblée générale lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 11 avril 2001

3.+4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente assem-

blée, l’Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de six ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale annuelle à tenir en 2007 le mandat du commissaire aux comptes H.R.T. Révision, S.à r.l. et les mandats
d’administrateurs de M. Christophe Blondeau, M. Nico Arend et de M. Jacques Mersch.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01558. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003743.4/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 5 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 février 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

13798

L.T.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., LOCATION TRANSPORTS INDUSTRIELS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 91.710. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Habonnel, directeur commercial, demeurant à F-88156 Thaon Les Vosges, 8, rue du Pré Droué,

Chavelot, 

2.- la société anonyme AIREX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Char-

les Marx,

tous deux étant ici représentés par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé datées du 8 janvier 2003. 

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises, la location de véhicules industriels, l’affrètement, la

location longue durée de tous véhicules et matériels, le négoce, l’import, l’export de tous véhicules, matériels, engins
de travaux publics, machines, outils et outillages divers ainsi que toutes opérations se rapportant à l’objet social ou con-
tribuant à sa réalisation.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LOCATION TRANSPORTS INDUSTRIELS LUXEMBOURG, S.à r.l., en

abrégé: L.T.I. LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts

sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les six cents (600) parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

1.- Monsieur Frédéric Habonnel, prénommé, cinq cent soixante-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

2.- AIREX HOLDING S.A., prénommée, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

13799

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

Dans tous les cas, les associés restants jouissent d’un droit de préférence pour le rachat des parts à céder; le prix de

rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas
trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. Administration 

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant. 

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre 4. Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

13800

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée

indéterminée:

Monsieur Frédéric Habonnel, prénommé. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 137S, fol. 83, case 7. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003764.4/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TOWER FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.632. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

TOWER PARTICIPATIONS FRANCE SAS, société par actions simplifiée, incorporated and existing under the laws

of France, having its registered office at Tour Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15, registered with
the trade and companies register in Paris under number B 441 475 571,

here represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of TOWER FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, registered with the trade and companies register in
Luxembourg number B 89.632, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 18 October 2002,
published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 November 2002, number 1716 (the «Compa-
ny»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company of one hundred twelve thousand five hun-

dred euros (EUR 112,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of twelve thou-
sand five hundred euros (EUR 12,500.-) to one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) by the issue of four
thousand five hundred (4,500) shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed TOWER PARTICIPATIONS FRANCE SAS, prenamed, at the price of twenty-

five euros (EUR 25.-) each. The shares so subscribed have been paid up by a contribution in cash of a total amount of
one hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500.-) consisting of one hundred twelve thousand five hun-
dred euros (EUR 112,500.-) allocated to the share capital. The proof of the payment of the contribution has been pro-
duced to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) represented

by five thousand (5,000) shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend article 9 of the articles of incorporation, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.»

Luxembourg, le 11 février 2003.

E. Schlesser.

13801

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the accounting year of the Company from 1 April until 31 March to 1 January

until 31 December.

 Art. 20 of the articles of incorporation shall henceforth read as follows: 

«Art. 20. The Company’s accounting year shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TOWER PARTICIPATIONS FRANCE SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son

siége social à Tour Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15, enregistrée auprès du registre des socié-
tés à Paris sous le numéro B 441 475 571,

ici représenté(e) par Maître Marc Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée TOWER FINANCE, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 89.632, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 novembre 2002, numéro 1716 (la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent douze mille cinq cent euros (EUR 112.500,-

) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) par l’émission de quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par TOWER PARTICIPATIONS FRANCE SAS, prénommée, au prix

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire
d’un montant total cent douze mille cinq cent euros (EUR 112.500,-) consistant en cent douze mille cinq cent euros
(EUR 112.500,-) alloués au capital social. Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année comptable de la Société de la période allant du 1

er

 avril au 31 mars à une

période allant du 1

er

 janvier au 31 décembre.

L’article 20 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décem-

bre.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

13802

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 3. – Reçu 1.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003718.5/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TOWER FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.632. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003721.2/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

NETCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.711. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatre février.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

 1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

 ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
 2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
 La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: NETCAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

13803

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année

à 10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

13804

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2003, vol. 875, fol. 12, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003766.4/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

INDUSERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 90.800. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2002, en

cours de publication.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2003 

<i>Première résolution

L’assemblée à l’unanimité révoque DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux comp-

tes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée à l’unanimité appelle DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. aux fonctions de réviseur aux comp-

tes. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Situation du capital:

Le capital est entièrement libéré.

<i>Liste des administrateurs et commissaire en fonction

<i>Président: 

M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, Bruxelles.

<i>Administrateurs:

M. Philippe de Traux, Administrateur de sociétés, Bruxelles.
M. Daniel-Louis Deleau, Expert comptable, Luxembourg.
M. Marc Hubert, Expert comptable, Ciney.
BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., repréentée par M. Michel Roqueplo, Administrateur de sociétés, Paris.

<i>Réviseur:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02951. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003746.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Belvaux, le 11 février 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

13805

SMART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 91.714. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 24 janvier 2003.

2. LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici

représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 24 janvier 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SMART INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg- Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 11.45
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

13806

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.250,- euros.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000,-

30.000,-

3.000

2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

1.000,-

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

3.100

13807

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, né à F-Joeuf, le 14 août 1964, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

- Monsieur Marcel Krier, comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier 1958, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

- Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, née à B-Arlon, le 11 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.668.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 février 2003, vol. 466, fol. 55, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003772.4/221/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

FLEURS JULIETTE DAUBENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 58, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 84.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00963, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002883.2/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LEISURE INVEST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.

(003302.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue le 30 janvier 2003

A l’assemblée générale ordinaire des associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre 1999.

Remich, le 13 février 2003.

A. Lentz.

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39.825,50 NGL

13808

Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003303.2/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i> qui s’est tenue le 30 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01951, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003317.2/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 30 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre

2000.

Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01955. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003320.2/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01965, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.

(003321.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i> qui s’est tenue le 30 janvier 2003

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.769,67 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

13809

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01958, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003323.2/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.

(003324.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg,19, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 30 janvier 2003

A l’assemblée générale ordinaire des associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2001;
- prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 30 septembre 2001 est une perte de EUR 82.312,18

qui sera allouée dans le compte de pertes à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre 2001.
Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01952. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003327.2/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L.2519 Luxembourg, 19, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i> qui s’est tenue le 30 janvier 2003

A l’assemblée générale extraordinaire des associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01947, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003329.2/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

13810

PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.839. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02880, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003277.4/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003657.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03628, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003664.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003663.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

En application de l’article 316 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société

est exemptée d’établir des comptes consolidés et elle dépose les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion
et le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes pour l’exercice 2002 de son ultime parent:

ACCENTURE LTD, Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003666.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

13811

ELIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 750.000,- LUF.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.870. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB003254, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003464.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ELIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 750.000,- LUF.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.870. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB003253, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003462.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.200. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2003

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, le 3 février 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre

les résolutions suivantes:

- la démission de Monsieur Paul Huberty, Expert-Comptable, demeurant à Mondercange, de son poste d’administra-

teur de la société est acceptée

- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration aura donc désormais et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2002 la composition suivante:

Monsieur Armand Distave, Conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg (Président)
Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg

Luxembourg, le 3 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02286. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003647.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002 de TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS a été enregistré à Luxembourg, réf. LSO-

AB03176, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(003717.3/1229/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

13812

CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2003

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 3 février 2003, ont décidé, à l’una-

nimité, de prendre les résolutions suivantes:

- la démission de Monsieur Romain Nilles, Expert-Comptable, demeurant à Hesperange de son poste d’administra-

teur de la société est acceptée

- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- la démission de Monsieur Paul Huberty, Expert-Comptable, demeurant à Mondercange, de son poste d’administra-

teur de la société est acceptée

- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration aura donc désormais et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2002 la composition suivante:

Monsieur Armand Distave, Conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg (Président)
Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02288. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003649.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

DIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.794. 

—

1) Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, a été nommé

président du conseil d’administration.

2) A la suite de la démission des administrateurs, Monsieur Ubaldo Traldi, Monsieur Massimo Terrevazzi et Monsieur

André Wilwert, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration 

1. Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, président du

conseil d’administration,

2. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et,

3. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003650.4/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

COGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03287 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003724.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DIMPEX S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

13813

NAVIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 83.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003654.4/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

CONSPIRITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.104. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 6 janvier 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de classe A de Monsieur Per Samuelsson, chercheur, demeu-

rant 3, Smala Gränd à S-11139 Stockholm, et de classe B de Monsieur Carl G. Edlund, directeur général, demeurant
Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant 37, rue Tony Neuman
à L-2241 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; C

°

 Réviseur d’entreprises, ayant

son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003655.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PATOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 janvier 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de classe A de Madame Ann-Christine Hutton Forsberg, direc-

teur administratif, demeurant 7, Vandrarstigen à S-16344 Spänga, et les mandats d’administrateur de classe B de Mon-
sieur Carl G. Edlund, directeur général, demeurant Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de Monsieur Ernst Übelacker,
ingénieur du son, demeurant 37, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de ELPERS &amp; C

°

 Réviseur d’entreprises, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003660.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

13814

DEROMA DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.812. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03238, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003665.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.338. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 20 janvier 2003

- L’associé unique accepte la démission de Monsieur Maurice Avaux, demeurant au 33, rue du Houssu à B-7141 Car-

nières du poste de gérant de la société et ce avec effet immédiat.

- L’associé unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Jeffrey Brian Stone, demeurant au

153, Laleham Road à Shepperton, Middlesex TW17 0AH (England) au poste de gérant de la société. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes 2002.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003674.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.792. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 février 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de AXE MANAGEMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de liquider la société.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003683.4/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

DEROMA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.811. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03240, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003684.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Administrateur délégué
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13815

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.755. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 6 janvier 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 avril 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de classe A de Madame Ann Christine Hutton Forsberg, di-

recter administratif, demeurant 7, Vandrarstigen à S-16344 Spänga et de Classe B de Monsieur Carl E. Edlund, directeur
général, demeurant Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de Monsieur Ernest Übelacker, ingénieur du son, demeurant
37, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; C

°

 Réviseur

d’entreprises, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Leurs mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003702.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

VINALUC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03285 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003725.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03283 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003726.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.251. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 octobre 2001

L’Assemblée Générale des actionnaires a nommé DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., 291, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg, Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2002, en remplacement de ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003767.4/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
SIGNES S.A.
Signature

13816

PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.453. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03281 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003727.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ADV. ARCH. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.144. 

—

Le Conseil d’Administration réuni en date du 27 janvier 2003 constate que la somme de 15.500 euros a été mise à

disposition de la société par ses actionnaires, étant par conséquent le capital entièrement libéré à ce jour.

Luxembourg, le 27 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003728.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

KIBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.451. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03279 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003729.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.482. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003730.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOCKAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.921. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003768.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

13817

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02851, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003750.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02861, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003752.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02863, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003753.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ELDFELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.477. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03277 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003731.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

LANTHEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 27 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00502, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003741.4/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour la société
un mandataire
Signature

<i>Pour la société
un mandataire
Signature

<i>Pour la société
un mandataire
Signature

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13818

FINFISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03574, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003732.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

DESERET ADVENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03756 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003733.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

CERBERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB/03728 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003735.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AJAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003738.3/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SEGES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.353. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 5 février 2003, que Monsieur Johan Dejans, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Pier Luigi Tomassi, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démis-
sionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 5 février 2003 que ING TRUST (LUXEMBOURG),

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) a dénoncé suite à une lettre datée du 20 novembre 2002 tout office de domiciliation

de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003749.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG)
Signature

13819

COHEN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01985, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003816.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

COHEN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003823.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.573. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003747.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01592, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003305.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 6 février 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GLOBAL HQ S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003304.2/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signatures.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

13820

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

 <i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 6 février 2003 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GLOBAL HQ S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter comme suit le résultat de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01592, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003307.2/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue le 6 février 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GLOBAL HQ S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01608, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003309.2/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003312.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 6 février 2003 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GLOBAL HQ S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant à la date du 31 décembre 1999.

- Report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . .

8.531.925,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- Report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . .

3.168.614,- LUF

13821

Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01612. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003313.2/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003748.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

KAISER, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1311 Luxemburg, 60, boulevard Marcel Cahen.

H. R. Luxemburg B 5.758. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 29. Januar 2003

Die Aktionäre nehmen einstimmig folgenden Beschluss:
Herr Peter van Coppenolle, Verwaltungsrat, wohnhaft in B-Liezele/Puurs, wird zum geschäftsführenden Verwaltungs-

rat (administrateur-délégué) ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003751.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AUTO FOURNITURES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 59, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.978. 

—

Monsieur F. Feller démissionne de sa fonction d’administrateur de AUTO FOURNITURES SERVICES S.A. et ce, à

partir de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003755.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SIGNES I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.109. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 19 décembre 2002

L’Assemblée Générale des actionnaires a nommé ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Muns-

bach, Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002, en remplacement de ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003771.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signatures.

Luxemburg, den 29. Januar 2003.

Unterschrift.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2003.

F. Feller.

Pour extrait conforme
SIGNES I S.A.
Signature

13822

ARBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03804, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ARBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.325. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société

 <i>en date du 12 décembre 2002 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 12.677,71.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003848.2/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GERAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2003.

(003854.3/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 2, rue de Hostert.

R. C. Diekirch B 5.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 janvier 2003, vol. 145, fol. 13, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 17 février 2003.

(900099.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2003.

Luxembourg, le 25 février 2003.

Signature.

- Report du bénéfice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.677,71 EUR

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A.
 SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

13823

AON RISK SERVICES (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.209. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2003, réf. LSO-AB03658, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003815.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AON RISK SERVICES (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.209. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2003, réf. LSO-AB03655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003813.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AON RISK SERVICES (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.209. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg le 17 décembre 2002

L’Assemblée Générale du 17 décembre 2002 nomme aux postes l’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Leo Langenberg
- Monsieur Frédérick Brees
- Monsieur Lambert Schroeder
L’Assemblée Générale annuelle du 17 décembre nomme également COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG,

comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003805.4/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

KEPHREN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 33, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002

Il résulte du Conseil d’Administration de la société KEPHREN S.A., tenu le 31 décembre 2002 à Wavre, que la société

a décidé la fin des activités de la succursale, rue Pasteur 33 à L-4276 Esch-sur-Alzette, à partir du 31 décembre 2002.

Registre de Commerce: La société KEPHREN S.A. est enregistrée auprès du Registre de Commerce de Nivelles en

belgique sous le N

°

 80.354.

Strassen, le 28 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003773.5/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AON RISK SERVICES (EUROPE)
Signature

AON RISK SERVICES (EUROPE)
Signature

AON RISK SERVICES (EUROPE)
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

13824

XANTIA REAL ESTATE S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. XANTIA REAL ESTATE, s.r.l., en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.973. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Stefano Renato Ottaviani, manager, demeurant à Firenze, Piazza Massimo d’Azzeglio 3 (Italie);
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la, société à responsabilité limitée XANTIA REAL ESTATE, s.r.l., en liquidation, ayant on siège social à L-2128

-Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90973, constituée et puis inscrite sous la
dénomination de XANTIA REAL ESTATE, s.r.l., in liquidazione à Rome (Italie), le 12 octobre 1979, et dont le siège social
a été transféré à Luxembourg, la nationalité luxembourgeoise adoptée, la dénomination modifiée en XANTIA REAL ES-
TATE, s.r.l., en liquidation et procédé à une refonte complète des statuts suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 décembre 2002, en voie de publication au Mémorial C;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer la mise en liquidation de la société décidée en date du 2 février 2001 et de la

faire continuer.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du liquidateur de la société et de lui accorder pleine et décharge pour

l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indétenninée et avec pou-

voir de signature individuelle:

La société INVMAR ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Geneva Place, Waterfront

Drive, 3

rd

 Floor, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques

sous le numéro 400166.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en XANTIA REAL ESTATE, s.à r.l. et de modifier en con-

séquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de XANTIA REAL ESTATE, s.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué à environ quatre cents euro.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état

et demeures, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2003, vol. 521, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001273.4/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Junglinster, le 12 février 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Black River S.A.

Ikodomos Holding S.A.

Tom Thill Associates, S.à r.l.

Diafora

East Europe Investments Holding S.A.

K.B.P.G. International Holding S.A.

K.B.P.G. International Holding S.A.

Pergana Holding S.A.

Solgro S.A.

Cibela S.A.

Cibela S.A.

Bohman Finance Holding S.A.

Bohman Finance Holding S.A.

Forcinvest S.A.

Forcinvest S.A.

Famlux Holding S.A.

Famlux Holding S.A.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

Moxfleisch Finanz Beteilungs Gesellschaft AG

Agrico

Agrico

Origan S.A.

L.T.I. Luxembourg, Sà r.l., Location Transports Industriels Luxembourg

Tower Finance

Tower Finance

Netcar S.A.

Induservices

Smart Investments S.A.

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

PAI Investment S.A.

Accenture S.C.A.

Accenture S.C.A.

Accenture S.C.A.

Accenture S.C.A.

Elimmo, S.à r.l.

Elimmo, S.à r.l.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg Salaires et Social S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

Centrale Informatique S.A.

Dimpex S.A.

Cogepa S.A.

Navira S.A.

Conspirito S.A.

Patoca S.A.

Deroma de Participation S.A.

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l.

Axe Management S.A.

Deroma Financière S.A.

Lock S.A.

Vinaluc S.A.

Unzen S.A.

Signes S.A.

Pinatubo S.A.

ADV. Arch. S.A.

Kibo S.A.

EPP Alpha (Lux), S.à r.l.

Sockai S.A.

Seges S.A.

Seges S.A.

Seges S.A.

Eldfell S.A.

Lanthea Holding S.A.

Finfish S.A.

Deseret Adventure S.A.

Cerbère S.A.

Ajax S.A.

Seges S.A.

Cohen &amp; Co S.A.

Cohen &amp; Co S.A.

UEB Alternative Fund 2

Global HQ S.A.

Global HQ S.A.

Global HQ S.A.

Global HQ S.A.

Global HQ S.A.

Global HQ S.A.

United Alternative Fund

Kaiser S.A.

Auto Fournitures Services S.A.

Signes I S.A.

Arbalux S.A.

Arbalux S.A.

Gerael, S.à r.l.

Auto-Secours Luxembourg S.A.

Aon Risk Services (Europe)

Aon Risk Services (Europe)

Aon Risk Services (Europe)

Kephren S.A.

Xantia Real Estate S.à r.l.