13729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

18 mars 2003

S O M M A I R E

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13744

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Air Technology Luxembourg S.A., Windhof . . . . . .

13767

ment Company S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13753

Altamar S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxem- 

ment Company S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13753

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13768

(Guy) Kayser, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . 

13775

Batinvest Immobilière, S.à r.l., Hesperange  . . . . . .

13730

LRI, Landesbank Rheinland - Pfalz International 

Binian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13755

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13737

Binian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13756

LSF HL Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13776

(La) Buanderie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13761

M.P.R.  LUX S.A.,  Marketing  -  Publicité  -  Régie 

Bureau  Comptable  Manternach,  S.à r.l.,  Laro- 

Luxembourg, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13765

chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13732

Manticore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13738

Calethon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13742

Metalseurope  Steel  Trading,  G.m.b.H.,  Luxem-

Carocar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13735

Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

Newday Logistics S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

13754

Dermal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13764

Oaxaca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13776

Dimension, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13754

Orizzonti Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

13768

Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg  .

13768

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . . 

13769

Fohl Parquet, S.à r.l., Nommern  . . . . . . . . . . . . . . .

13733

P.I.M., S.à r.l., Participations Industrielles Manage- 

Getinge Luxembourg, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . .

13771

ment, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13735

Getinge Luxembourg, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . .

13775

Pafin Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13769

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Palena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13768

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13751

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l., Ech- 

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

ternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13730

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13751

Phoenix  Acquisition  Company,  S.à r.l.,  Luxem-  

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13775

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13751

(La) Plata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13741

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13770

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13751

Process-IT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13759

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Reithi, S.C.I., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13731

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13752

Reithi, S.C.I., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13732

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Rock Brook Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13736

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13752

Showtime Int., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13764

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Showtime Int., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13764

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13752

SOFIPA S.A., Société de Financement et de Par-

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

ticipation, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13770

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13752

Société  Civile  Immobilière  Hollerech, Luxem-

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13736

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13753

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13769

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Stampalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13769

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13753

TYProduction, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13756

13730

PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 68.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00962, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002882.1/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.990. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Thielen, conducteur de travaux, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange,

(France).

2.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue de Dudelange,

(France).

3.- Monsieur Steve d’Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde.
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Roland Thielen, préqualifié, en vertu de deux procu-

rations sous seing privée, lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-5885 Hespe-

range, 359-363, route de Thionville, R. C. Luxembourg section B numéro 30.990, a été constituée sous la dénomination
de BATINVEST CLEFS EN MAIN suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 1989, publié au Mé-
morial C numéro 349 du 27 novembre 1989,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 223 du 26 mai 1992;
- en date du 2 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 606 du 18 décembre 1992, contenant le changement

de la dénomination sociale en BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l.;

- en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 329 du 5 mai 2001,
- en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1273 du 3 septembre 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente mille euros (30.000,- EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), par la
création et l’émission de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves reportées à concurrence de cin-

quante mille euros (50.000,- EUR). Les deux mille (2.000) parts sociales nouvelles ont été attribuées gratuitement aux
anciens associés au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

1.- M. Roland Thielen, conducteur de travaux, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange

(France)

mille sept cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.760
2.- M. Yves Rogowski, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue de Dudelange,

(France)

sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

3.- M. Steve d’Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde
sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Total: trois mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

13731

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-dix

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thielen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2003, vol. 521, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09134/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

REITHI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Nicole Reiter, employée privée, demeurant à L-8289 Kehlen, 35, am Duerf,
2. Monsieur Georges Thill, employé privé, demeurant à L-8289 Kehlen, 35, am Duerf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière REITHI, ayant son siège social à L-7525 Mersch, 63, rue

de Colmar-Berg,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 20 dé-

cembre 1990, publié au Mémorial C page 9961 de 1991.

II. Le capital social de la société s’élève à cent mille (100.000,-) francs, soit actuellement deux mille quatre cent soixan-

te-dix-huit euros quatre-vingt-treize cents (EUR 2.478,93), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune,
entièrement libérées et souscrites par les comparants chacun à concurrence d’une moitié, soit cinquante (50) parts.

Sur ce, les comparants ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les comparants décident de supprimer le troisième paragraphe de l’article 5 et de confirmer la conversion du capital

social en euros, avec augmentation à concurrence de vingt et un euros sept cents (EUR 21,07), pour le porter à deux
mille cinq cents (2.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-
) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leur par-

ticipation, de sorte que la prédite somme de vingt et un euros sept cents (EUR 21,07) se trouve dès à présent à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de compléter l’objet social.
Par conséquent l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme sept

cent vingt euros (EUR 720,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: N. Reiter, G. Thill, U. Tholl.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

1) Madame Nicole Reiter, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Georges Thill, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

13732

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2002, vol. 423, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09099/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

REITHI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 décembre 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.
(09101/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 22.975. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

Monsieur Nico Manternach, comptable, demeurant à 7562 Mersch, 7, rue des Acacias,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Steffen, clerc de notaire, demeurant à Schieren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Junglinster, le 20 décembre 2002, laquelle procuration res-

tera annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1) Que la société à responsabilité limitée BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l., ayant son siège social à

7625 Larochette. 7, rue Scheerbach (R. C. Luxembourg B numéro 22.975) a été constituée par acte du notaire Joseph
Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 7 février 1989, publié au Mémorial C numéro 158 du 8 juin 1989,

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

3) Que suite à des cessions de parts sociales intervenues, le comparant est seul et unique associé de ladite société.
4) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre la société BUREAU COMPTABLE MAN-

TERNACH, S.à r.l., par reprise par l’associé unique de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

5) Que les parts d’immeubles suivants appartiennent à la prédite société:
Dans un immeuble en copropriété dénommé sis à Larochette, 6, rue Scheerbach, inscrit au cadastre de la commune

et section A de Larochette, comme suit:

Numéro 321/2135, lieu-dit «In der Scheerbach», bâtiment, place, contenant 14,36 ares,
à savoir:
a) <i>comme éléments privatifs:
Le lot 042 AU 01, soit l’Appartement 042, comportant 34,99/ 1.000èmes;
Le lot 041 BU 00, soit le Parking 041 dans la cour de l’immeuble, comportant 3,73/1.000èmes.
Le lot 062 AU 05, soit le Grenier 062 sous les combles, comportant 1,49/1.000ème.
Le lot 001 AU 00, soit la Cave 001 au rez-de-chaussée, comportant 1,70/1.000ème.
b) <i>en copropriété et indivision forcée:
quarante et un virgule quatre-vingt-onze Millièmes (41,91/1.000èmes) des parties communes dudit immeuble y com-

pris le sol ou terrain.

6) Qu’il s’ensuit que ladite société BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l., est et restera dissoute avec effet

en date de ce jour.

7) Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis au seul associé de la société.
8) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
9) Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’adresse: 7562

Mersch, 7, rue des Acacias.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Mersch, le 20 janvier 2003.

U. Tholl.

13733

<i>Titre de propriété

Les éléments immobiliers prédésignés ont été acquis en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 25 octobre 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 décembre 1991, volume
1277, numéro 107.

Signé: J.-M. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2003, vol. 521, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09161/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FOHL PARQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 17, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Monsieur Laurent Fohl, parqueteur, demeurant à L-7465 Nommern, 17, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de FOHL PARQUET, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de menuiserie, d’articles de nettoyage, de fixation et de pon-

çage pour bois et la pose de parquet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Nommern.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Laurent Fohl, parqueteur, demeurant à L-7465 Nommern, 17, rue

Principale.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

13734

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de Ia société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des, associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la, liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent vingt-cinq euro.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7465 Nommern, 17, rue Principale. 
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Laurent Fohl, parqueteur, demeurant à L-7465 Nommern, 17, rue Principale.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Fohl, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2003, vol. 521, fol. 40, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10339/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Junglinster, le 28 janvier 2003.

J. Seckler.

13735

METALSEUROPE STEEL TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 72.181. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend drei, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Herr Wolfgang Böhm, Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasseler Strasse, 32, (Bundesrepublik Deutsch-

land),

hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüs-

se zu dokumentieren wie folgt:

1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung METALSEUROPE STEEL TRADING, G.m.b.H., mit Sitz, in L-1150

Luxemburg, 241, route d’Arlon, (R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer 72.181), gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 989
vom 23. Dezember 1999.

2.- Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend drei hundert vier und neunzig Komma acht und sechzig Euro (EUR

12.394,68) beträgt und aufgeteilt ist in fünf hundert (500) Anteile ohne bestimmten Nominalwert.

3.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleiniger Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesell-

schaft METALSEUROPE STEEL TRADING, G.m.b.H., beschliesst diese, rückwirkend auf den 31. Dezember 2002, auf-
zulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

4.- Dass sich daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung METALSEUROPE STEEL TRADING,

G.m.b.H., rückwirkend zum 31. Dezember 2002, definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

5.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünf hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, vol. 521, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09125/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

P.I.M., PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 33.600,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.017. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2002 que:
La société FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, dé-
missionnaire. 

FIDEI REVISION reprendra le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 31 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02879. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003276.4/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

Pour publication
Signature

13736

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HOLLERECH, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Brahms, commerçant, demeurant à Luxembourg (détenteur de 91 parts)
2) Madame Isabelle Dickes, employée privée, demeurant à Luxembourg (détentrice de 2 parts)
3) Madame Maryse Montbrun, employée privée, demeurant à Luxembourg (détentrice de 2 parts)
4) Monsieur Roger Hertz, employé privé, demeurant à Luxembourg (détenteur de 3 parts)
5) Madame Eliane Konter; employée privée, demeurant à Grevenmacher (détentrice de 2 parts),
lesdites personnes, agissant en leurs qualités d’uniques associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HOLLERECH,

avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié du 16 septembre 1988, publié au Mémorial C N

°

 335 du 25 dé-

cembre 1988,

ont exposé au notaire instrumentant que ladite société n’est plus propriétaire de biens immobiliers et qu’ils entendent

la dissoudre par le présent acte en conformité de l’article 3 des statuts.

A cet effet, les associés déclarent reprendre, chacun en proportion de ses parts, tous les actifs de la société et ils

s’engagent également à régler tout passif de la société. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs
de la société et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même
inconnus à l’heure actuel.

Sur ce, Nous Notaire avant constate et donné acte de dissolution et de liquidation de la SOCIETE CIVILE IMMOBI-

LIERE HOLLERECH.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Brahms, I. Dickes, M. Montbrun, R. Hertz, E. Konter, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003, vol. 884, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10177/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ROCK BROOK HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695. 

—

1. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont administrateurs de la socié-

té:

1) M. Colm O’Nuallain, B.Comm. F.C.A., Dublin, Irlande, Président
2) M. Paul Marx, docteur en droit, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard)
3) M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
4) M. Kevin Middleton, Companies’ Director, Great Rissington/Gloucester
5) M. Michael Pares, chartered accountant, Pinner/Middlesex
6) M. Charles Rinn, chief financial officer, Blackrock/Dublin
7) M. Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, Luxembourg (en remplacement de M. Charles Lahyr).
Luxembourg, le 16 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003651.4/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ROCK BROOK HOLDINGS
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

13737

LRI, LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL, Société Anonyme, mit Sitz zu L-
2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Hyacinthe Gle-
sener, mit damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 3. Januar 1978, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 14 vom 25. Ja-
nuar 1978, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar, am 30. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 135 vom 25. Januar 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Romain Baustert, geschäftsführendes Verwaltungsrats-

mitglied, wohnhaft in Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Robert Haas, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft

in Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Elmar Winter, Conseiller Juridique, wohnhaft in Luxem-

burg, 10-12, boulevard Roosevelt

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Firmenbezeichnung von LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL, Société An-

onyme in LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. und dementsprechende Abänderung von
Artikel 1 der Satzung.

2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um achtundneunzig Millionen neunhundertzweiundachtzigtausend Euro (EUR

98.982.000,-) um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zweihundertsechzehn Millionen achtzehntausend Euro (EUR
216.018.000,-), auf dreihundertfünfzehn Millionen Euro (EUR 315.000.000,-) zu bringen.

3.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
5.- Änderung von Artikel 5 der Satzung.
6.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNA-

TIONAL, Société Anonyme in LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. umzuändern.

Dementsprechend lautet Artikel 1 der Satzung folgendermassen:

«Art. 1. Die Aktiengesellschaft trägt den Namen LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achtundneunzig Millionen neun-

hundertzweiundachtzigtausend Euro (EUR 98.982.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwei-
hundertsechzehn Millionen achtzehntausend Euro (EUR 216.018.000,-), auf dreihundertfünfzehn Millionen Euro (EUR
315.000.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von einhundertneunundachtzigtausendsiebenhundert (189.700) neuen
Aktien, ohne Nennwert.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von achtundneunzig Millionen neunhundertzwei-

undachtzigtausend Euro (EUR 98.982.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung stehen, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Die Generalversammlung beauftragt des weiteren den Verwaltungsrat die vorgesehene 10%-ige Dotierung der ge-

setzlichen Rücklagen in Höhe von neun Millionen achthundertachtundneunzigtausendzweihundert Euro (EUR
9.898.200,-), durch die Umwidmung anderer bestehender und freier Rücklagen zu vollziehen.

<i>Dritter Beschluss

Sämtliche neuen Aktien werden von Hauptaktionär, der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ - GIROZENTRALE -

MAINZ, mit Sitz in Mainz (Deutschland), gezeichnet, welche hier vertreten ist durch:

Herrn Paul K. Schminke, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt zu Mainz
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt.

13738

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der andere Aktionär auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet hat.

<i>Fünfter Beschluss

Artikel 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertfünfzehn Millionen Euro (EUR 315.000.000,-), eingeteilt in

sechshundertdreitausendsiebenhundert (603.700) Aktien ohne Nennwert.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf neunhundert-

sechsundneunzigtausend Euro (EUR 996.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Baustert, R. Haas, E. Winter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 29, case 9. – Reçu 989.820 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09580/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MANTICORE S.A., Société Anonyme,

(anc. FREEPORT AKTIENGESELLSCHAFT).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Triesen sous la dénomination de

FREEPORT AKTIENGESELLSCHAFT, constituée sous la loi de l’Etat du Liechtenstein en date du 21 mars 1974.

La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messan-

cy, Belgique. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions avec

une valeur nominale de cinq cents francs suisses (CHF 500,-), représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille francs suisses (CHF 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises au Liechtenstein par les actionnaires en date du 24 septembre 2002, qui ont

notamment décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.

2. Approbation du bilan d’ouverture et des comptes de profits et pertes de la société établis au 28 novembre 2002.
3. Renonciation à la version allemande des statuts et adoption de la langue française en remplacement de l’allemand.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs suisses en euros

au cours (au 28 novembre 2002) de 1 franc suisse pour 0,6776 euros.

5. Augmentation du capital social à concurrence de euros cent vingt euros (EUR 120,-) pour le porter de son montant

actuel de trente-trois mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 33.880,-) représenté par cent (100) actions sans valeur
nominale, à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), sans émission d’action nouvelle.

6. Souscription et libération par incorporation des résultats reportés en réserves.
7. Annulation des cent actions sans valeur nominale.
8. Echange des cent (100) actions sans valeur nominale contre dix sept mille (17.000) actions avec une valeur nominale

de deux euros (EUR 2,-) chacune.

9. Adoption de la dénomination MANTICORE S.A., et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter

à la loi luxembourgeoise.

10. Confirmation du transfert, avec effet au 28 novembre 2002, du siège effectif de la société à Luxembourg et adop-

tion de la nationalité luxembourgeoise de la société. 

11. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restant

Senningerberg, den 20. Januar 2003.

P. Bettingen.

13739

la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société auparavant liechtensteinoise.

12. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet

au 28 novembre 2002.

13. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
14. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
15. Détermination de la durée des mandats.
16. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises au Liechtenstein par les actionnaires le 24 sep-

tembre 2002 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 28 no-

vembre 2002, lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
seront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs suisses en euros au cours de (au 28 novembre 2002) de 1 franc suisse pour 0,6776 euros, de sorte que le capital
social est fixé provisoirement à trente-trois mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 33.880,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de euros cent vingt euros (EUR 120,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-trois mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 33.880,-) représenté par cent
(100) actions sans valeur nominale, à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), sans émission d’action nouvelle.

L’augmentation de capital a été intégralement souscrite par les actionnaires existants au prorata de leur participation

dans le capital social de la société et libérée par incorporation de résultats reportés en réserves. L’existence des réser-
ves a été prouvée au notaire instrumentaire sur base d’un rapport dressé le 11 décembre 2002 par la FIDUCIAIRE EVE-
RARD &amp; KLEIN, Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération

Lequel rapport, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera

annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de l’échange des cent (100) actions sans valeur nominale contre dix-sept mille (17.000)

actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination MANTICORE S.A. et adopte les statuts de la société, lesquels

après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est continué une société anonyme sous la dénomination de MANTICORE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) divisé en dix-sept mille (17.000) actions

d’une valeur nominale deux euros (EUR 2,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

13740

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président; la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 28 novembre 2002

se terminera le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 5 mai 2003 à 14.00

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de cin-

quante mille francs suisses (CHF 50.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation
de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 11 décembre 2002 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fi-

duciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-6969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la
société et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital originaire en francs suisses:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de transfert des actifs et dettes qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.»

13741

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 28 novembre 2002, du siège effectif de la société à Luxem-

bourg et le changement de la nationalité liechtensteinoise en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette
date.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société MANTICORE S.A. établi
à la date du 28 novembre 2002 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité
liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à déte-
nir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité
liechtensteinoise.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 28 novembre 2002.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme

suit:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

<i>Onzième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Douzième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.55 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 67, case 9. – Reçu 2.089,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09752/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LA PLATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.330. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003263.4/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour publication
Signature

13742

CALETHON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MY-FAL, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

L’an deux mil deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MY-FAL, Société Anonyme

Holding, avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 523 du 16
octobre 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à

Redange-sur-Attert, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 649 du 18 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale de la société.
2. Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
3. Nomination des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CALETHON HOLDING S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALETHON HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves à L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen.

L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide le remplacement des administrateurs actuels et leur accorde pleine et entière décharge

pour l’exercice de leurs mandats.

L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Usama Simon Raihani, docteur en physique, demeurant à I-58024 Massa Maritima (Italie),
b) Madame Christa Raihani, demeurant à I-58024 Massa Maritima, Loc. Fenice Capanne.
c) Monsieur Diderich Herzog, demeurant à F-83440 Callian, Ferme de Marestruc,
Leur mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil huit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide le remplacement du commissaire aux comptes actuel et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

13743

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Usama Simon Raihani, prénommé comme ad-

ministrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, G. Gebhard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09579/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ALTAMAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft ALTAMAR S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, gegründet ge-
mäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 519 vom 20. Juli 2000.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Robert Mehrpahl, Kapitän, wohnhaft in Belvaux.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 2.825.000)

um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), auf zwei Millionen achthundertfünfund-
siebzigtausend Euro (EUR 2.875.000,-) zu bringen sowie Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.

2.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3.- Änderung von Artikel 5 der Satzung.
4.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwei Millionen achthundertfünf-

undzwanzigtausend Euro (EUR 2.825.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfzigtausend Euro
(EUR 50.000,-), auf zwei Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 2.875.000,-) zu bringen durch die Um-
wandlung des Gesellschafterguthabens von Herrn Martin Varsavsky, wohnhaft in Vereda de Los Chopos, 12, Alcoben-
das, Madrid (Spanien) und die Schaffung von 2.825 neuen Aktien.

Die neuen Aktien wurden ganz durch Herrn Martin Varsavsky, vorbenannt, eingezahlt und gezeichnet, so dass der

Betrag von zwei Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 2.825.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung
steht.

Die Existenz des Gesellschafterguthabens ist bestätigt durch einen Prüfungsbericht ausgestellt durch den Wirtschafts-

prüfer HRT, S.à r.l., mit Sitz zu L- 1258 Luxemburg, 32, rue J.-P. Brasseur, zum 19 Dezember 2002.

Dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt: 

Senningerberg, le 30 janvier 2003.

P. Bettingen.

«1. l’apport est décrit de façon claire et nette,

2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances,

13744

Vorbezeichneter Bericht wird, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichne-

ten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit ihr formalisiert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die anderen Aktionäre auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet ha-

ben.

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 2.875.000,-)

eingeteilt in zweitausendachthundertfünfundsiebzig (2.875) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR
1.000,-).»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf zweiunddreis-

sigtausend Euro (EUR 32.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mehrpahl, C. Fondeur, A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 61, case 12. – Reçu 28.250 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(09939/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ACTAR INTERNATIONAL S.A., R. C. S. Luxembourg B n

°

 22.562, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

11 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 81 du 20 mars 1985.

Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen

en date du 31 décembre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Alberto Repossi, joaillier, demeurant

à Monte-Carlo, Monaco.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mohammed Diab, administrateur de société, demeurant

à Vouvry, Suisse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Création de deux classes d’actions «A» et «B» et affectation des 1.349 actions existantes à la classe «A».
2) Division du pair comptable des actions de la société par cent (100) et multiplication concomitante du nombre d’ac-

tions en circulation par 100, de sorte que le capital social est divisé en 134.900 actions dénommées «Actions de classe
A» sans désignation de valeur nominale.

3) Augmentation de capital par apport en numéraires avec création de 440 actions de classe B avec renonciation par

les actionnaires au droit de souscription préférentiel.

4) Décision d’émettre des obligations convertibles.
5) Refonte totale des statuts.
6) Reconstitution du Conseil d’Administration.
II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions ordinaires qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

3. la créance de EUR 2.825.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de 

ALTAMAR S.A. de ce montant, par l’émission de 2.825 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- 
chacune.»

Senningerberg, den 30. Januar 2003.

P. Bettingen.

13745

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions ordinaires représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à cette assemblée laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux classes d’actions «A» et «B» et d’affecter les 1.349 actions existantes à la classe

«A».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de diviser le pair comptable des actions par cent (100) et de multiplier le nombre d’actions en

circulation par cent (100), de sorte que le capital social est divisé en 134.900 actions de classe A sans désignation de
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de EUR 50.000,- par la création et l’émission de 440 Actions de classe B en contrepartie d’une contribution en numé-
raire pour le porter de son montant actuel de EUR 1.299.730,50, divisé en 134.900 actions de classe A, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de EUR 1.349.730,50, divisé en 134.900 actions de classe A, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, et 440 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, les actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, à l’exception
des droits et privilèges déterminés autrement, particulièrement dans les statuts qui seront adoptés ci-dessous. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que les actionnaires existants de la Société ont renon-

cé à leur droit préférentiel de souscrire les actions nouvellement émises.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite:
- VD CAPITAL LP, Société de droit de Jersey au capital de CHF 67.670.000,-, dont le siège social est au P.O. Box 641

- N 01 Seaton Place, St Helier, Jersey, enregistrée sous le numéro LP261,

ici représentée par son administrateur Monsieur Mohammed Diab, administrateur de société, avec pouvoir de signa-

ture unique,

déclare souscrire et libérer entièrement 396 actions nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale;
- Monsieur Mohammed Diab, administrateur de société, demeurant au Chemin des Pêcheurs, 11, CH-1896 Vouvry,

Suisse,

déclare souscrire et libérer entièrement 44 actions nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter VD CAPITAL LP, prénommée, et Monsieur

Mohammed Diab, prénommé, à la souscription des 440 actions nouvelles de classe B.

Les souscripteurs déclarent et l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que chaque action nou-

velle a été libérée à 100%, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, de sorte que
la Société a à sa libre disposition la somme de EUR 50.000,-.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’émettre des obligations convertibles pour un montant de EUR 2.955.000,- dont les modalités

font l’objet d’un procès-verbal séparé sous seing privé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide ensuite de procéder à une refonte totale des statuts ainsi qu’il suit:

Art. 1

er

. Entre les comparants et les personnes qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il existe une société anonyme qui sera régie par les lois sur les sociétés commerciales et sur les sociétés holding
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations et d’investissements sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de, toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, actions, parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs mobilières de toutes espèces, sans que cette énumération ait un caractère limitatif.

La Société n’exercera pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société pourra cependant participer à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales

et immobilières et leur prêter tous concours par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La Société pourra prê-

13746

ter ou emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds ainsi empruntés pourront uniquement servir l’objet de la
Société ou de ses filiales. La Société peut, dans cette finalité, émettre des obligations, convertibles ou non. D’une façon
générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera uti-
les l’accomplissement ou au développement de son objet, tout en restant dans les limites tracées par la loi modifiée du
31 juillet 1929 portant sur les sociétés holding.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.349.730,50 (un million trois cent quarante-neuf mille sept cent trente euros

et cinquante cents), divisé en 134.900 actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, et
440 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les Actions de classe A et les Actions de classe B (collectivement les «Actions Ordinaires») sont et resteront nomi-

natives. Elles auront les mêmes droits et privilèges, sous réserve de ce qui est prévu aux présents Statuts.

Lors de l’émission de nouvelles Actions Ordinaires, celles souscrites par les propriétaires d’Actions de classe A se-

ront des Actions de classe A et celles souscrites par des propriétaires d’Actions de classe B seront des Actions de classe
B. Les Actions Ordinaires seront numérotées en séquence, les Actions de classe A se voyant attribuer les premiers nu-
méros disponibles, suivis par les numéros attribués aux Actions de classe B.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 5.304.730,50 (cinq millions trois cent quatre mille sept cent trente

euros et cinquante cents).

Le capital autorisé ne peut être utilisé que pour l’émission d’actions nouvelles de classe B par conversion des Obli-

gations convertibles émises par la Société.

Par conséquent, le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de:
- augmenter le capital social, en une seule fois ou successivement, en émettant des actions ordinaires nouvelles de

classe B par conversion des Obligations convertibles émises par la Société, les Actions de la classe B représentatives de
l’intégralité du capital autorisé devant être émises au plus tard le 31 janvier 2009;

- Supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles de

classe B;

Une telle autorisation est valable pendant une durée de cinq ans commençant à la date à laquelle le procès-verbal de

la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, et elle peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires con-
cernant les actions du capital autorisé qui, à une telle date, n’ont pas été émises par le Conseil d’Administration. Suite
à chaque augmentation de capital, valablement actée suivant les lois applicables, le premier paragraphe de cet article de-
vra être modifié en conséquence; lesdites modifications devront être actées par devant notaire à la demande du Conseil
d’Administration ou par toute autre personne autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe seront identiques sauf pour les droits et obligations

définis autrement.

Art. 7. Les Actions Ordinaires sont librement cessibles entre actionnaires de la même classe.
Les Actions Ordinaires de chaque classe confèrent un droit de souscription préférentiel en cas d’émissions ultérieu-

res d’Actions Ordinaires.

Tout rachat par la Société de ses propres Actions Ordinaires, toute revente et/ou toute annulation ultérieure se fera

proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires émises dans chaque classe.

En cas de projet de transfert d’Actions Ordinaires au profit d’un tiers, l’actionnaire qui entend procéder au transfert

(«l’actionnaire cédant») offrira en priorité les Actions Ordinaires aux propriétaires d’Actions Ordinaires de la même
classe qui auront le droit, en proportion de leur participation dans la société, d’acquérir tout ou partie des Actions Or-
dinaires ainsi offertes aux termes et conditions offerts par tout tiers disposé à les acquérir (ci-après «le droit de préemp-
tion 1»).

Les Actions Ordinaires qui n’auraient pas trouvé acquéreur auprès des actionnaires de la même classe devront être

offertes mutatis mutandis aux actionnaires de l’autre classe (ci-après «le droit de préemption 2»).

Les Actions Ordinaires qui n’auraient pas trouvé acquéreur auprès des actionnaires de l’autre classe pourront être

cédées au profit du tiers indiqué et devront l’être aux mêmes termes et conditions dans le mois du refus des actionnaires
de l’autre classe de les acquérir.

Aucun transfert ne deviendra effectif à l’égard de la société et le Conseil d’Administration n’inscrira aucun transfert

sur le registre des actionnaires, à moins que les droits de préemption qui s’appliquent en raison de cet article des Statuts
n’aient été observés.

Tout transfert d’Actions Ordinaires devra obligatoirement suivre la procédure suivante, qui s’appliquera successive-

ment au droit de préemption 1 et au droit de préemption 2.

Au cas où un actionnaire projetterait de procéder à un transfert d’Actions Ordinaires à un tiers, il devra notifier préa-

lablement (ci-après «la notification initiale») aux autres actionnaires et à la société (en la personne du Président du Con-
seil d’Administration) le projet de transfert (ci-après désigné l’«Offre») avec les indications concernant les conditions et
les engagements suivants:

- le nombre d’Actions Ordinaires concernés,
- le prix ou la valorisation retenu des Actions Ordinaires concernées,
- les modalités de paiement du prix et plus généralement toutes les conditions nécessaires à la bonne appréciation

de l’Offre (complément de prix, garanties de passif, caution...),

- le délai de l’Offre,
- l’identité de l’acquéreur et, s’il s’agit d’une personne morale, de la ou des personnes physiques qui la contrôle / la

représente,

- l’engagement inconditionnel écrit de l’acquéreur, comportant la garantie que le prix indiqué représente la totalité

et la réalité du prix de l’ Offre, d’acquérir la totalité des Actions Ordinaires présentées dans l’ Offre.

13747

A compter de la notification initiale de l’Offre à la société, l’actionnaire cédant sera valablement et régulièrement lié

par les conditions de l’Offre pendant toute la durée de la procédure de préemption.

Chaque actionnaire aura un délai de trente (30) jours à compter de la notification de l’Offre ou tout autre délai su-

périeur tel que déterminé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci puisse dépasser soixante (60) jours, pour
notifier à la Société (en la personne du Président du Conseil d’Administration), à l’actionnaire cédant et aux autres ac-
tionnaires qu’il entend exercer son droit de préemption.

Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption en proportion du nombre d’Actions Ordinaires qu’il

détient dans sa classe, déduction faite des Actions Ordinaires offertes à préemption.

Chaque actionnaire devra également notifier à la Société (en la personne du Président du Conseil d’Administration)

et aux autres actionnaires, dans, le délai de trente jours à compter de la notification de l’ Offre, s’il souhaite exercer son
droit de préemption pour un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à celui auquel il a droit en vertu des dispositions
du paragraphe précédant, en indiquant le nombre d’Actions Ordinaires souhaité.

Si le nombre total d’Actions Ordinaires que les actionnaires ont notifié vouloir acquérir, s’avère être supérieur au

nombre d’Actions Ordinaires offertes à préemption, et faute d’accord entre les actionnaires sur la répartition desdites
actions dans le délai de trente jours à compter de la notification de l’Offre, lesdites actions seront réparties entre les
actionnaires au prorata du nombre d’Actions Ordinaires préemptées par chacun d’eux en application des dispositions
qui précédent et dans la limite de leur demande.

Dans les dix (10) jours à compter de l’expiration du délai de trente jours suivant la notification initiale de l’Offre,

l’actionnaire cédant notifiera à la Société (en la personne du Président du Conseil d’Administration) et à chacun des
Actionnaires ayant régulièrement exercé son droit de préemption, le nombre d’Actions Ordinaires qu’ils peuvent res-
pectivement acquérir; la réalisation du transfert des Actions Ordinaires devant intervenir dans les soixante (60) jours
de la notification initiale.

En l’absence de notification dans le délai de trente (30 jours) par un actionnaire souhaitant préempter des Actions

Ordinaires, ou si l’ensemble des demandes de préemption, notifiées par les actionnaires, ne porte pas sur la totalité des
Actions Ordinaires de l’Offre, ou en cas de non réalisation du transfert dans le délai de dix (10) jours susmentionné par
les actionnaires ayant souhaité exercer leur droit de préemption, le transfert projeté peut être réalisé en faveur du tiers
pendant un délai d’un (1) mois conformément aux conditions de l’Offre. A défaut de transfert des Actions Ordinaires
dans ce délai, la procédure visée dans le présent article devra être renouvelée.

Art. 8. La participation des Actionnaires B dans la Société doit à tout moment être maintenue, tant en capital qu’en

droit de vote, à hauteur du pourcentage qu’ils détiendront en considérant pour le calcul de la participation des Action-
naires B que les Obligations convertibles émises le 17 janvier 2003 soient converties.

En cas d’opération en capital de la Société, immédiate ou différée, sous quelque forme que ce soit (action, obligation

remboursable, convertible ou non, bon de souscription d’actions échangeable, certificat d’investissement et/ou de droit
de vote, warrant, option, bon ou droit préférentiel de souscription, d’attribution d’actions de la Société et de ses filiales
présentes et futures, quelle qu’en soit l’origine, et plus généralement tout droit correspondant, directement ou indirec-
tement, immédiatement ou à terme ou potentiellement, à une quote-part du capital social et/ou permettant, directe-
ment ou indirectement, immédiatement, à terme ou potentiellement, l’exercice d’un droit de vote dans la Société, le
cas échéant la filiale ou l’affiliée, ci-après «les Titres»), les Actionnaires B devront pouvoir exercer leur droit préférentiel
de souscription à des conditions, notamment celles relatives au prix d’émission des Titres, identiques à celles auxquelles
les Titres nouveaux seront émis de manière à pouvoir conserver leur quote-part dans le capital de la société.

A cet effet, les Actionnaires B se verront notifiés les caractéristiques de toute émission de Titres au moins soixante

(60) jours avant la réunion de l’organe social compétent qui statuera sur cette émission.

Art. 9. Droits de «Tag-Along». Avant de céder des Actions de classe A à une personne autre qu’un actionnaire,

le Cédant devra d’abord respecter la procédure suivante:

- le Cédant devra notifier par écrit aux propriétaires d’actions de classe B (les «Actionnaires Tag-Along») une telle

proposition de cession, ainsi que les conditions applicables (y compris le prix auquel le Cédant propose de céder ses
Actions Ordinaires);

- dans un délai de dix jours ouvrables à partir d’une telle notification, chaque Actionnaire Tag-Along devra notifier au

Cédant s’il désire céder certaines de ses Actions Ordinaires. Si l’Actionnaire Tag-Along ne notifie pas une telle intention
dans le délai de dix jours ouvrables, il sera considéré comme avoir renoncé à ses droits dans le cadre d’une telle cession
conformément à cet article; et

- chaque Actionnaire Tag-Along qui notifie une telle intention au Cédant aura le droit de céder, au même prix par

action et aux mêmes conditions que ceux applicables au Cédant, un nombre d’Actions Ordinaires, qui équivaut à la pro-
portion du nombre d’Actions Ordinaires à être vendues par le Cédant à la ou les tierce(s) personne(s) concernée(s)
par rapport à la détention globale d’Actions Ordinaires précédant une telle vente. Le Cédant devra faire le nécessaire
pour qu’une telle vente soit réalisée. 

Art. 10. Droits de «Drag-along». Si un tiers acquéreur indépendant (signifiant une personne qui est indépendante

et qui n’agit pas pour le compte d’un actionnaire de la société ou de tout membre de leurs groupes respectifs et de
toute personne agissant de concert avec l’une de ces personnes; un groupe signifie au moment donné et par rapport à
une société, cette société et les sociétés et entreprises, autres que la société, dans laquelle une telle société (a) détient
une majorité des droits de vote des actionnaires ou des membres; ou (b) a le droit de nommer ou de révoquer une
majorité des membres de l’organe administratif, commercial ou de supervision et est en même temps actionnaire ou
membre; ou (c) est un actionnaire ou membre et contrôle seul, conformément à un accord avec les autres actionnaires
ou les membres de cette société, une majorité des droits de vote des actionnaires ou des membres dans cette société)
fait avant le 31 décembre 2007 une offre pour l’intégralité des actions ordinaires émises et si cette offre a été acceptée

13748

par écrit par des Actionnaires représentant au moins 50% des Actions Ordinaires émises par la Société, alors tous les
Actionnaires déclarent accepter cette offre, sans préjudice du droit de préemption offert aux Actionnaires.

Art. 11. Si dans l’exécution des articles des présents statuts, un désaccord survient entre les Actionnaires sur le prix

des Actions ordinaires dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par deux experts nommés l’un par l’Actionnaire à
l’origine du transfert et l’autre par les autres Actionnaires concernés, à l’initiative du plus diligent d’entre eux.

Chaque expert devra dans les quarante (40) jours de cette notification proposer à l’autre partie concernée un rapport

qui ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valeur des Actions ordinaires à
transférer. Le prix unitaire des Actions ordinaires à transférer sera égal à cette valeur divisée par le nombre d’Actions
ordinaires composant le capital de la société à la date du transfert.

Dans l’hypothèse où l’écart entre les estimations faîtes par les deux experts au sujet du prix par Action ordinaire à

transférer est inférieur à 10%, les Actionnaires concernés retiendront la moyenne arithmétique des deux évaluations.

Dans l’hypothèse où l’écart entre les estimations arrêtées par les experts au sujet du prix par Actions Ordinaires à

transférer est supérieur à 10%, les Actionnaires concernés nommeront un tiers expert.

Si dans un délai de quinze (15) jours un accord n’est pas obtenu sur le choix d’un tiers expert; il sera désigné par voie

de justice à la requête de l’Actionnaire concerné le plus diligent.

Du jour de sa nomination, le tiers expert disposera d’un délai de trente (30) jours, sauf prorogation décidée d’un

commun accord entre tous les Actionnaires concernés, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultané-
ment à tous les Actionnaires concernés. Le tiers expert pourra consulter librement les deux autres experts, même in-
dépendamment l’un de l’autre.

Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valeur des Actions

Ordinaires à transférer. Le prix unitaire des Actions Ordinaires à transférer sera égal à cette valeur divisée par le nom-
bre d’Actions Ordinaires composant le capital social à la date du transfert.

Les Actionnaires concernés arrêteront le prix unitaire définitif par Action Ordinaire à transférer en choisissant la

moyenne arithmétique de l’estimation faite par le tiers expert et l’estimation qui s’en rapproche le plus arrêtée par l’un
des deux précédents experts.

Chaque Actionnaire concerné supportera les frais d’expertise de l’expert qu’il aura désigné; les frais d’expertise du

tiers expert seront supportés à égalité entre les parties.

Les experts seront obligatoirement à choisir parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Art. 12. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé

de six (6) membres, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»). Tous les Administrateurs seront des person-
nes physiques.

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La classe Actions Ordinaires de classe A aura le droit de proposer en vue de leur élection quatre Administrateurs

(ci-après les «Administrateurs A») en soumettant une liste comprenant deux noms pour chaque poste à pourvoir.

La classe Actions Ordinaires de classe B aura le droit de proposer en vue de leur élection deux Administrateurs (ci-

après les «Administrateurs B») en soumettant une liste comprenant deux noms pour chaque poste à pourvoir.

Une proposition de nomination d’une personne en tant qu’Administrateur sera désignée ci-après comme «Proposi-

tion».

Les Administrateurs A seront élus sur les Propositions soumises à l’Assemblée Générale sur base d’un procès-verbal

d’une assemblée séparée des Actions de classe A et les Administrateurs B seront élus sur les Propositions soumises à
l’Assemblée Générale sur base d’un procès-verbal d’une assemblée séparée des Actions de classe B. II y aura un vote
séparé pour chaque Administrateur: les Administrateurs seront élus à la majorité des Actions Ordinaires. Chaque pro-
position pour la nomination ou l’élection ou le remplacement d’un Administrateur fera l’objet d’un vote séparé.

Les Administrateurs pour lesquels aucune Proposition n’aura été soumise, pourront être proposés et élus par une

majorité des Actions Ordinaires.

Les Administrateurs pourront être révoqués ou remplacés par un vote d’une majorité des Actions Ordinaires.

Art. 13. Le Conseil d’Administration choisit parmi les Administrateurs A un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs ou

sur la demande de tout Administrateur B.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Toute décision du conseil, sauf celle expressément mentionnées dans les présents statuts, est prise à la majorité ab-

solue des votants. En cas de partagé, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les décisions suivantes du Conseil sont prises à la majorité cumulée des Administrateurs A et des Administrateurs B: 
- établissement et approbation du budget et du plan de financement annuel,
- adoption de tous systèmes d’intéressement des dirigeants (autres que ceux étant administrateurs et ou actionnaires

de la Société),

- changement des méthodes comptables ayant une influence significative, des procédures ou des principes de fonc-

tionnement de toute filiale,

- prisé ou cession de bail des locaux,
- tout changement des raisons sociales des filiales.

13749

En cas de désaccord, au niveau du Conseil d’Administration, entre la majorité des Administrateurs A et la majorité

des Administrateurs B, les Administrateurs A et les Administrateurs B feront un constat de leur désaccord et désigne-
ront chacun un conciliateur indépendant qui aura pour mission de les assister en vue de parvenir à un accord.

Les conciliateurs devront être désignés par les parties dans les huit (8) jours du constat de leur désaccord. Le Conseil

d’Administration se réunira avec les conciliateurs ou l’un d’entre eux, si l’une des parties n’a pas désigné son conciliateur,
pour poursuivre les discussions dans un délai maximum de trente (30) jours à partir de leur désignation ou de l’expira-
tion du délai prévu pour leur désignation.

Durant ce processus de conciliation, les représentants de la Société dans ses sociétés filiales voteront dans le sens

d’une prorogation des réunions des organes des sociétés filiales devant statuer sur le(s) points) faisant l’objet de la con-
ciliation.

Les administrateurs ne pourront marquer un désaccord qu’en étant de bonne foi sans que cela constitue un abus de

droit. Le désaccord devra être motivé par écrit en prenant argument de l’objectif des parties et du programme tel qu’ils
auront été adoptés par la Société.

Les conciliateurs indépendants rempliront leur mission de conciliation en tenant compte de l’objectif des parties et

du programme tel qu’ils auront été adoptés par la Société et formuleront leur recommandation par écrit.

Si malgré ce processus de conciliation, le désaccord entre les administrateurs A et les administrateurs B persiste au-

delà du délai de trente (30) jours prévu ci-dessus, la décision des administrateurs A prévaudra.

La décision des administrateurs A qui prévaudra devra être prise de bonne foi, sans constituer un abus de droit, dans

le respect de l’objectif des parties et du programme tel qu’ils auront été approuvés par la Société et en vue d’en faciliter
la réalisation.

Lorsqu’un Administrateur est obligé de s’abstenir du vote en vertu de l’article 57 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, un administrateur de l’autre classe devra s’abstenir pareillement lors des Conseils reportés de sorte que le total
des votes à émettre restera un nombre pair.

Pour toute autre décision, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra également prendre des résolutions par voie de correspondance. Les propositions

de résolutions circuleront parmi les membres du conseil d’administration et prendront effet dès qu’elles seront dûment
signées par tous les administrateurs en fonctions.

Toutes les décisions du conseil autres que celles expressément mentionnées dans les présents statuts sont prises à

la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
conseil est prépondérante. 

Art. 14. Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration dont production sera

faite seront certifiés conformes par au moins deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un Adminis-

trateur B ou par la signature ou les signatures de toutes autres personnes de la société, y compris un administrateur-
délégué à la gestion journalière qui sera à choisir parmi les Administrateurs A, mais seulement endéans les limites des
pouvoirs conférés à ceux-ci par le Conseil d’administration qui statuera sur ces pouvoirs à la majorité cumulée des Ad-
ministrateurs A et des Administrateurs B.

Art. 17. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre, leur rémunération et la durée du mandat qui ne pourra cependant dépasser six années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la Société.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 18. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter moyennant observation des prescriptions légales

et statutaires.

Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Art. 19. Les assemblées d’une classe d’Actions ordinaires seront convoquées et délibéreront selon ce qui est prévu

pour les Assemblées Générales, étant précisé que les convocations seront, au moment de leur envoi, également adres-
sées en copie par écrit, par câble, télex ou télécopieur.

Art. 20. Sous réserve de toute exigence supplémentaire quant au quorum, prévu par la loi, le quorum de toute As-

semblée Générale comportera la présence ou la représentation d’Actions Ordinaires de chaque classe.

Art. 21. A défaut de quorum, une nouvelle Assemblée Générale sera convoquée de suite avec le même ordre du

jour par convocations données huit jours avant la date de la réunion, lors de laquelle aucun quorum ne sera plus requis.

13750

Art. 22. Les décisions de l’Assemblée Générale (sauf dans les cas où une majorité plus élevée est requise par la loi)

sont adoptées à la majorité simple des Actions Ordinaires, à l’exception des points suivants pour lesquels la majorité
simple ou requise par la loi est requise dans chaque classe d’actions: 

- toute augmentation de capital ou affectation des résultats ou toute modification statutaire,
- négociation d’emprunts ou de lignes de crédit non prévues dans le plan de financement annuel,
- octroi de toutes garanties autres que celles prévues dans le plan de financement annuel,
- cession et/ou acquisition, location et/ou mise en gage, apport de tout actif ayant une valeur supérieure à EUR

75.000,-,

- mise en gage des actions de l’une des filiales de la société,
- cession et/ou acquisition de toute participation dans toute société sous quelque forme que ce soit, création et/ou

cession de toute filiale, création de joint-venture,

- les opérations de disposition et/ou de mutation concernant les marques.

Art. 23. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Art. 24. Les délibérations dé l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui est signé par les mem-

bres du bureau de l’assemblée.

Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par deux administrateurs.

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire

aux comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 27. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera
leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

<i>Sixième résolution

Conformément à la refonte des statuts telle que prise à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire de ce jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de:

- procéder à la reconstitution entière du Conseil d’Administration;
- nommer six administrateurs pour entrée en fonction immédiate dont la répartition se fait comme suit:
Comme Administrateurs A, au nombre de quatre, sont nommés:
- Monsieur Alberto Repossi, joaillier, né le 15 juin 1951 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à MC-98000 Mon-

te-Carlo, Monaco, Square Beaumarchais;

- Madame Angela Giove épouse Repossi, joaillier, née le 12 mai 1951 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à

MC-98000 Monte Carlo, Monaco, Square Beaumarchais;

- Monsieur Vito Giove, administrateur de société, né le 16 juin 1947 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à

Scioize - Turin, Italie, Piazza Vittorio Veneto, 8;

- Monsieur Filippo Giove, administrateur de société, né le 2 juillet 1955 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à

Turin, Italie, Strada del Mainezo, 13.

Comme Administrateurs B, au nombre de deux, sont nommés:
- Monsieur Jacques Berger, expert-comptable, né le 14 octobre 1955 à Grosshöchstetten, Suisse, demeurant au 8,

Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges, Suisse;

- Monsieur Mohammed Diab, administrateur de société, né le 25 avril 1955 à Vouvry, Suisse, demeurant au Chemin

des Pécheurs, 11, CH-1896 Vouvry, Suisse.

Lesdits mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: A. Repossi, M. Diab, N. Schaeffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 54, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09945/230/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

13751

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Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

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—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02717, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003560.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY, 

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Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

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—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02715, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003564.2/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02713, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003567.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003568.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
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EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

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—

Le bilan au 31 décembre 1992 enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02709, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003572.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02707, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003574.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02706, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003581.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003582.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
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—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02702, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003594.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02699, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003596.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02698, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003598.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

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—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02696, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003599.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
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<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

13754

NEWDAY LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 85.004. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NEWDAY LOGISTICS S.A., (R. C. B N

°

85.004), avec siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 2001,
publié au Mémorial C de 2002 page 25.814.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 juin 2002, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Timothy Newman, indépendant, demeurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Nadia Pierotti, femme au foyer.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Roland Mariani, commerçant, demeurant à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de l’article 12 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. La société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1) Monsieur Roland Mariani, préqualifié, (administrateur-délégué)
2) Madame Nadia Pierotti, préqualifié, (administrateur)
3) Monsieur Tim Newman, préqualifié, (administrateur).
Leur mandat expire lors de l’assemblée générale 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Newman, N. Pierotti, R. Mariani, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003, vol. 884, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10179/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

DIMENSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.795. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société DIMENSION, S.à r.l. en date du 20 février 2003 que le siège de la société

a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf LSO-AB03586. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003147.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature

13755

BINIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.412. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINIAN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 81.412, constituée suivant acte reçu le 14 mars 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45385; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Luxembourg),
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, employé privé demeurant à Rulles (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 360.000,- (trois cent soixante mille Euros)
par l’émission de 62.000 (soixante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune,
par apport en numéraire.

2.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital,
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 360.000,- (trois cent soixante mille Euros),
par l’émission de 62.000 (soixante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des soixante-deux mille actions nouvelles:
a) Monsieur Raphaël Harari, résidant à Genève (Suisse), pour trente et un mille actions;
b) Monsieur Gabriel Harari, résidant à Collonge-Bellerive (Suisse), pour trente et un mille actions;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Raphaël Harari, et Monsieur Gabriel Harari prénommés, représentés par Monsieur Lee Hausman,

employé privé, demeurant à Rombach (Luxembourg), agissant aux présentes en vertu de deux procurations, respecti-
vement en date à Genève (Suisse) du xxx, et en date à Collonge-Bellerive (Suisse) du xxx, signées ne varietur par le
comparant et le notaire soussignés et demeurées annexées aux présentes après mention;

ont déclaré souscrire aux 62.000 (soixante-deux mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit et libéré est fixé à EUR 360.000,- (trois cent soixante mille Euros), représenté par 72.000

(soixante-douze mille) actions de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 5.600,- Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hausman, A. Bardot, P. Moinet, J. Elvinger.

13756

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 9, case 7. – Reçu 3.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10324/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

BINIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50.

R. C. Luxembourg B 81.412. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10325/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

TYProduction, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary re-

siding at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

Appeared:

Mrs Yasuyo Hirai, independant, residing at L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability com-

pany, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration 

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concern-
ing laws and the present articles of incorporation. 

Art. 2. The company’s object is the exploitation of a travel and general business agency.
The company can contract loans, with or without guarantee, and to stand security for other persons or companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 4. The corporation shall take the name of TYProduction, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares 

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one hun-

dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all entirely subscribed and fully
paid up in cash.

The shares have been subscribed by Mrs Yasuyo Hirai, independant, residing at L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste

Liesch.

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto. 

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.

In this case the remaining associates have a pre-emption right.
They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-as-

sociate person.

In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the Company law. 

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation. 

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

J. Elvinger.

13757

Chapter III.- Management

 Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations. 

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder. 

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital. 

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken

in written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions. 

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate. 

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers. 

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations 

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2003.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seven hundred and thirty Euros.

<i>Decisions of the of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.
2.- Is appointed as managing director:
- Mrs Yasuyo Hirai, independant, residing at L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch
3.- The corporation will be validly bound by the sole signature of the managing director.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Madame Yasuyo Hirai, indépendante, demeurant à L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

13758

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages et d’affaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de TYProduction, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-

ciés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Yasuyo Hirai, indépendante, demeurant à L-1937 Luxembourg, 3,

rue Auguste Liesch. 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

13759

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ sept cent trente euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.
2.- Est désignée comme gérante de la société:
Madame Yasuyo Hirai, indépendante, demeurant à L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et fiançais, la version française fera foi.

Dont acte Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Hirai, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2003, vol. 521, fol. 40, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10338/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PROCESS-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROCESS-IT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet des activités de conseil, de développement de logiciels, la commercialisation et l’ins-

tallation de matériels et de logiciels, l’importation et l’exportation de matériels et de logiciels ou de technologies rela-
tives à l’informatique, à l’automatisation des traitements de l’information, à la robotique et à la domotique ou
l’automatisation de la production.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, civiles, et financiè-

res qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Junglinster, le 28 janvier 2003.

J. Seckler.

13760

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent

cinquante euros (EUR 150,-) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee, cinq cents actions,

500

2.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel,

cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

13761

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Stas, informaticien, demeurant à B-6717 Attert, 51, rue de Rédange, (Belgique).
b) Monsieur Marc Sellette, informaticien, demeurant à B-6800 Libramont, 13, rue Blanche, (Belgique).
c) Monsieur Emmanuel Kirch, informaticien, demeurant à F-57690 Creange, 85, rue de Normandie, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Olivier Stas, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2003, vol. 521, fol. 38, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10341/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LA BUANDERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Haller, architecte, demeurant à F-57400 Langatte, 24, rue de Sarrebourg, (France).
2.- Monsieur Bernard Vogel, infirmier, demeurant à F-57400 Langatte, 24, rue de Sarrebourg, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA BUANDERIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Junglinster, le 28 janvier 2003.

J. Seckler.

13762

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de sauna, hammam, jacuzzi et toutes activités dans le domaine de la

relaxation et de la détente.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financiè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur
de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII: Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

13763

Titre VIII: Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents (EUR 15.500,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent trente euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Christophe Haller, architecte, demeurant à F-57400 Langatte, 24, rue de Sarrebourg, (France).
b) Monsieur Bernard Vogel, infirmier, demeurant à F-57400 Langatte, 24, rue de Sarrebourg, (France).
c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000».

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue

de Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Christophe Haller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte

Signé: C. Haller, B. Vogel, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2003, vol. 521, fol. 39, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10343/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003138.2/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

1.- Monsieur Christophe Haller, architecte, demeurant à F-57400 Langatte, 24, rue de Sarrebourg, (France),

cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Bernard Vogel, infirmier, demeurant à F-57400 Langatte, 24, rue de Sarrebourg, (France), 

cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

13764

SHOWTIME INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 95, rue de Clausen.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Roy Poutsy, indépendant, demeurant à L-1342 Luxembourg-Clausen; 95, rue de Clausen; 
2.- Francisca Elting, indépendant, demeurant, à L-2728 Luxembourg-Clausen, 5A, rue Jules Wilhelm.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de SHOWTIME INT., S.à r.l., L-2728 Luxembourg-Clau-

sen, 11, rue Jules Wilhelm, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 27 septembre 2002.

Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq (EUR 25,-) euros chacune.

D’abord, Francisca Elting
a) cède ses trois cent trente deux (332) parts à Roy Poutsy pour le prix de huit mille trois cents (EUR 8.300,-) euros.

Ce prix a été payé dès avant la signature et hors la présence du notaire. Ce dont quittance et titre. L’entrée en jouissance
est immédiate.

b) démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérant. Ensuite Roy Poutsy accepte au nom de la Société ces

cession de parts respectivement démission et accorde décharge.

Puis, Roy Poutsy se nomme gérant pour une durée illimitée de la Société laquelle peut être engagée par sa seule si-

gnature. Finalement, Roy Poutsy

a) transfère le siège de la Société de L-2728 Luxembourg-Clausen, 11, rue Jules Wilhelm à L-1342 Luxembourg-Clau-

sen, 95, rue de Clausen.

b) complète l’objet social en y incluant l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques de sorte

que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, l’organisation de

concerts, de jeux de cirque et de jonglage, de festivals musicaux et culturels ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

c) supprime les alinéas trois et quatre de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Poutsy, F. Elting, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003, vol. 873, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10344/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SHOWTIME INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 95, rue de Clausen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10346/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

DERMAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.419. 

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 mai 2002, publié au 

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société et Maître Camille Bal, avocate à la Cour, est

dénoncée avec effet immédiat par ce domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03578, - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003149.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Dudelange, le 30 janvier 2003.

F. Molitor.

pour Me Camille Bal, empêchée
Signature

13765

M.P.R. LUX S.A., MARKETING - PUBLICITE - REGIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.709. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Beckius, commerçant, né à Metz (France), le 4 novembre 1961, demeurant à F-57950 Montigny-

les-Metz, 266, rue de Pont-à-Mousson, 

2.- Madame Christiane Kieffer, épouse de Monsieur Franck Beckius, secrétaire, née à Metz, le 16 octobre 1956, de-

meurant à F-57000 Metz, 46B, rue de l’Aubépine, 

ici représentée par Monsieur Franck Beckius, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 30 janvier 2003,

3.- Monsieur Florent Neu, employé de banque, né à Metz, le 13 octobre 1978, demeurant à F-57950 Montigny-les-

Metz, 24bis, rue de l’Hôtel de Ville,

ici représenté par Monsieur Franck Beckius, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de MARKETING - PUBLICITE - REGIE LUXEM-

BOURG S.A. en abrégé M.P.R. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet social la communication, le marketing, la conception, la réalisation de tous supports

de communication traditionnels et N.T.I.C. (nouvelles technologies de l’information et de la communication).

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en

13766

dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

ou plusieurs administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13767

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil Neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et représentés comme dits, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Franck Beckius, prénommé,
b) Madame Christiane Beckius-Kieffer, prénommée,
c) Monsieur Florent Neu, prénommé.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société ARTEFACTO S.A., établie et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
4. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article Neuf (9) des statuts, l’assemblée décide de nommer deux adminis-

trateurs-délégués de la société, à savoir Monsieur Franck Beckius et Monsieur Florent Neu, préqualifiés, lesquels sont
habilités individuellement à engager la société sous leur signature isolément, dans le cadre de la gestion journalière dans
son sens le plus large, y compris pour toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, les compa-

rants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Beckius, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 99, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003763.4/227/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003652.1/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

1.- Madame Christiane Beckius-Kieffer, prénommée, huit cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

800

2.- Monsieur Franck Beckius, prénommé, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Monsieur Florent Neu, prénommé, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 14 février 2003.

E. Schlesser.

Strassen, le 24 février 2003.

Signature.

13768

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.667. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003163.2/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 septembre 2002 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003264.4/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 janvier 2003 que:
Monsieur Libert Froidmont, demeurant à 12, rue du Pirli à B-5561 Vêves / Celles Lez Dinant a démissionné de sa

fonction d’administrateur de la société DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003265.4/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ORIZZONTI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.604. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02876. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003270.4/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

13769

PAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.645. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02877. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003272.4/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

STAMPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.666. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 3 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02878. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003274.4/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.613. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 4 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02882, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003278.4/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.558. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 21 janvier 2003

Transfert de siège social:
Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 21 janvier 2003, les Associés ont décidé de transférer le

siège social de la société SOGESAL, S.à r.l. du 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-
2730 Luxembourg, à compter du 1

er

 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03066. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003648.4/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour publication
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

13770

SOFIPA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.127. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002 à 8.00 heures que: 
- Monsieur Mahamoud Malouki, commerçant, demeurant à Iner Timokten Adrar, et Madame Vanessa De Mesas Ju-

rado, commerçante demeurant à Colon-2, Montcada I Reixach ont été nommés administrateurs en remplacement de
Monsieur Mohamed Tefridj administrateur et administrateur-délégué et Madame Isabelle Khawam, administrateur.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 6 juin 2002 à 14.00 heures que:
- Monsieur Abdelmalik Malouki, industriel, demeurant à Lomé, B.P. 9093 (République Togolaise) a été nommé admi-

nistrateur-délégué.

Luxembourg, le 28 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003260.4/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.417. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 février 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 239.700,- sera représenté par 200 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
Luxembourg, le 10 février 2003. 

Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 février 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 239.700,- sera représenté par 200 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
Luxembourg, le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003280.2/727/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CAROCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.601. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02508, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003518.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme

CAROCAR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

13771

GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8399 Steinfort, 611, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.898. 

—

In the year two thousand and two, on the 31 December 2002.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 611 rue des Trois Cantons, L-8399 Steinfort, incorporated by a
notarial deed enacted on 5 March 1999, registered at the Luxembourg trade register section B, 68.898, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 401 dated 2 juin 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.

II.- As appears from the attendance list, the 345,035 (three hundred forty five thousand shares and thirty five) shares,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 907.56 (nine hundred seven Euros and fifty six cents) so

as to raise it from its current amount of EUR 156,570,056.80 (one hundred fifty six million five hundred seventy thou-
sand fifty six Euros and eighty cents) to EUR 156,570,964.30 (one hundred fifty six million five hundred seventy thousand
nine hundred sixty four Euros and thirty cents) by the issue of 2 (two) new shares with a nominal value of EUR 453.78
(four hundred fifty three Euros and seventy eight cents) each, subject to a payment of a share premium amounting glo-
bally to EUR 98,499,092.44 (ninety eight million four hundred ninety nine thousand ninety two Euros and forty four
cents);

2.- Subscription and payment of all the 2 (two) new shares by a contribution in kind consisting of 1,000 (one thousand)

shares of ARJO HOLDING AB, a company incorporated under the Swedish law and having its registered office at c/o
Getinge AB, Box 69, 310 44 Getinge, Sweden;

3.- Acceptance by the managers of the Company;
4.- Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

 It is resolved to increase the capital of the Company by an amount of EUR 907.56 (nine hundred seven Euros and

fifty six cents) so as to raise it from its current amount of EUR 156,570,056.80 (one hundred fifty six million five hundred
seventy thousand fifty six Euros eighty cents) to EUR 156,570,964.20 (one hundred fifty six million five hundred seventy
thousand nine hundred sixty four Euros twenty cents) by the issue of 2 (two) new shares with a nominal value of EUR
453.78 (four hundred fifty three Euros seventy eight cents) each, subject to a payment of a share premium amounting
globally to EUR 98,499,092.44 (ninety eight million four hundred ninety nine thousand ninety two Euros forty four
cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in 1,000 (one thousand) shares of ARJO
HOLDING AB (Arjo Holding), a company incorporated under the Swedish Law and having its registered office at c/o
Getinge AB, Box 69, 310 44 Getinge, Sweden.

<i>Second resolution

 It is resolved to accept the subscription of the 2 (two) shares referred to above.

<i>Subscription - Share Premium - Payment

GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV (Getinge Arjo Holding), through its proxyholder, declared to sub-

scribe to the 2 (two) new shares. The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium amounting
to EUR 98,499,092.44 (ninety eight million four hundred ninety nine thousand ninety two Euros forty four cents), to be
allocated as follows:

- EUR 98,499,001.69 (EUR ninety eight million four hundred ninety nine Euros sixty nine cents) to a distributable item

of the balance sheet;

- EUR 90,756.- (ninety Euros seven hundred fifty six cents) to an undistributable item of the balance sheet as allocation

to the legal reserve.

The shares as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in shares

as defined in Article 4-2 the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides
for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by GETINGE ARJO HOLDING against the issuance of shares in the Company, is composed

of 1,000 (one thousand) shares with a par value of SEK 100.- (hundred Swedish Kronor) each, of ARJO HOLDING,
representing 100 % (hundred percent) of all its issued shares.

13772

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is 98,500,000.- (ninety eight million five hundred thousand Euros).
Such contribution has been valued by the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the sharehold-

er’s register of ARJO HOLDING, attesting the current number of shares and their current ownership in favour of
GETINGE ARJO HOLDING. 

<i>Effective implementation of the contribution

GETINGE ARJO HOLDING, sole shareholder and contributor represented as stated here-above, expressly declares

that:

- the shares are in registered form and are fully paid up;
 - it is the due owner of the shares;
- the shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the shares are not the object of a dispute or claim;
- the shares are freely transferable, with all the rights attached thereto; 
- ARJO HOLDING is duly created and validly existing under the Swedish law; and
- ARJO HOLDING is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or

transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Transferor at the date hereof,
which could lead to such court proceedings.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Stolk;
b) Mr Burgers;
c) Mr Grunander; and
d) Mr Hajlmarson
the three latter represented here by Mr Stolk, prenamed, by virtue of proxies which will remain here annexed and

acting in their capacity of managers of the Company.

 Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

severally legally engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above, each of
them expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Fixed rate Tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of 100%

of the shares of a company incorporated in the European Union, whereby the Company will hold more than 65 % of
the shares as sole shareholder, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of
Article 4.2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides
for capital fixed registration tax exemption in such case.

<i>Declaration

 The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, further to the comments and explanations exposed to him and considering
the context of such operation.

 The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing statements and resolution and the contribution having been fully carried out, the

sole shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association to read as follows:

«Art. 5. The capital is set at EUR 156,570,964.30 (one hundred fifty six million five hundred seventy thousand nine

hundred sixty four Euros thirty cents), divided into three hundred forty five thousand thirty seven (345,037) shares of
four hundred fifty three Euros seventy eight cents (453.78) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

13773

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GETINGE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 11 rue des Trois Cantons, L-8399 Steinfort, constituée par acte notarié du 5
mars 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 68.898, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 401 du 2 juin 1999 et dont les statuts ont été amendés
par acte notarié du 25 janvier 2001 publié au Mémorial C numéro 852 du 6 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 345.035 (trois cent quarante cinq mille trente cinq) parts sociales, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 907,56 (neuf cent sept euros et cinquante six

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 156.570.056,80 (cent cinquante six millions cinq cent soixante dix
mille cinquante six euros quatre vingt cents) à EUR 156.570.964,30 (cent cinquante six millions cinq cent soixante dix
mille neuf cent soixante quatre euros trente cents) par l’émission de 2 (deux) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante trois euros et soixante dix huit cents) chacune, ce moyennant paiement
d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 98.499.092,44 (quatre vint dix huit millions quatre cent quatre vingt dix
neuf quatre vingt douze euros quarante quatre cents).

2.- Souscription et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature consistant en 1.000 (mille)

parts sociales de ARJO HOLDING AB, une société constituée suivant le droit néerlandais et ayant son siège social à c/
o Getinge AB, Box 69, 310 44 Getinge, Sweden;

3.- Acceptation par les gérants de la Société.
4.- Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 907,56 (neuf cent sept euros et cinquante

six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 156.570.056,80 (cent cinquante six millions cinq cent soixante
dix mille cinquante six euros quatre vingt cents) à EUR 156.570.964,30 (cent cinquante six millions cinq cent soixante
dix mille neuf cent soixante quatre euros trente cents) par l’émission de 2 (deux) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante trois euros et soixante dix huit cents) chacune, y compris le paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 98.499.092,44 (quatre vingt dix huit millions quatre cent quatre vingt
dix neuf quatre vingt douze euros quarante quatre cents), le tout à libérer en nature par l’apport de 1.000 (mille) parts
sociales de ARJO HOLDING AB, une société constituée selon le droit suédois et ayant son siège social à c/o Getinge
AB, Box 69, 310 44 Getinge, Suède (ARJO HOLDING).

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des 2 (deux) parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant. 

<i>Souscription - Prime d’émission - Libération

La société prédésignée GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV (GETINGE ARJO HOLDING), ici repré-

sentée, a déclaré souscrire les 2 (deux) parts sociales nouvelles.

L’émission de ces parts est sujette au versement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 98.499.092,44 (quatre

vingt dix huit millions quatre cent quatre vingt dix neuf quatre vingt douze euros quarante quatre cents) étant allouée
comme suit:

- 98.499.001,69 (quatre vingt dix huit millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille un euros soixante neuf cents) à

un poste distribuable du bilan;

- 90,756 (quatre vingt dix euros sept cent cinquante six cents) à un poste non distribuable du bilan en tant qu’affec-

tation à la réserve légale. 

Les parts sociales ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en

des parts sociales telles que définies à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit une exemption fiscale. 

13774

<i>Description de l’apport

L’apport de GETINGE ARJO HOLDING contre l’émission de parts sociales par la Société se compose de 1.000 parts

sociales d’une valeur nominale de SEK 100,- (cent couronnes suédoises) chacune, de ARJO HOLDING, représentant
100 % de la totalité des parts émises;

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 98.500.000,- (quatre vingt dix huit millions cinq cent mille euros).

Cet apport a été évalué par les gérants de la société conformément à l’état de la valeur d’apport, qui doit rester ci-
annexé pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’une copie du registre des

associés de ARJO HOLDING, attestant du nombre actuel de parts sociales et de leur appartenance actuelle à GETINGE
ARJO HOLDING.

<i>Réalisation effective de l’apport

La société GETINGE ARJO HOLDING, unique associé et unique apporteur, représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare que: 

- les parts sont sous la forme nominative et sont entièrement libérées;
- les parts lui appartiennent; 
- les parts sont libres de toute charge, option, gage ou de tout droit de tiers;
- les parts ne font pas l’objet de contestation ou de litige;
- les parts sont librement transmissibles avec tous les droits qui leur sont attachés; 
- la société ARJO HOLDING a été légalement créée et existe validement d’après la loi suédoise; et
- la société ARJO HOLDING n’est pas impliquée dans des procédures judiciaires de liquidation ou de redressement

judiciaire, de liquidation ou transmission des actifs aux créanciers, et la société GETINGE ARJO HOLDING n’a, à la date
du contrat de transfert des parts, pas connaissance de faits qui pourraient conduire à de telles procédures.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
a) M. Stolk;
b) M. Burgers;
c) M. Grunander; et
d) M. Hajlmarson,
les trois derniers étant représentés par M. Stolk, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-

sant en qualité de gérants de la Société. 

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, chacun marque ex-
pressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites parts sociales, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

100% des parts sociales de sociétés ayant leur siège dans l’Union Européenne, dans laquelle la Société détiendra plus de
65% des parts, la société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare qu’il a vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

pour l’obtention du régime fiscal de faveur concernant l’apport en nature et déclare expressément que ces conditions
sont réunies, au vu des documents pertinents et selon les commentaires et explications qui lui ont été fournies et en
considérant le contexte d’une telle opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant l’apport a été estimée

suffisante et pertinente et la contribution est donc effectivement exécutée.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. The capital is set at EUR 156,570,964.30 (one hundred fifty six million five hundred seventy thousand nine

hundred sixty four Euros thirty cents), divided into three hundred forty five thousand thirty seven (345,037) shares of
four hundred fifty three Euros seventy eight cents (453.78) each.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

13775

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003709.4/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GETINGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Steinfort, 611, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.898. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003711.2/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GUY KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 84.785. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Guy Kayser, commerçant, demeurant à L-4423 Soleuvre, 24, rue des Erables.
Lequel comparant a déclaré qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée GUY KAYSER, S.à r.l., avec

siège social à L-3961 Ehlange, 2, Zone Industrielle am Brill, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors
de résidence à Capellen, en date du 20 novembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 471 du 25 mars 2002.

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Ehlange à Bascharage.
L’associé unique décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bascharage.»
Il fixe l’adresse du siège à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, Notaire.

Signé: G. Kayser, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2003, vol. 884, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(003669.3/203/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 19.966.320,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.455. 

—

En date du 13 décembre 2002, 756.300 parts sociales de la société détenues par COMPASS PARTNERS EUROPEAN

EQUITY FUND (BERMUDA) L.P. ont été transférées à PHOENIX BERMUDA L.P.

Suite à cette cession, les parts sociales de la société sont réparties comme suit: 

Luxembourg, le 18 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003299.4/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003.

A. Biel.

PHOENIX BERMUDA L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

756.300 parts sociales

PHOENIX ACQUISITION COMPANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

13776

LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l.).

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 10 février 2003 que LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

un limited partnership établi à Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistré
sous le numéro 30.442 du registre des sociétés des Bermudes, a cédé 615 parts sociales de la société LSF HL INVEST-
MENTS, S.à r.l. (la Société). LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., un limited partnership établi à 717, North Harwood
Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis, Bermudes, enregistré sous le numéro 3387198 du Delaware Secre-
tary of State a acquis 595 parts sociales et HudCo PARTNERS IV KOREA, LTD., une société à responsabilité limitée
(limited partnership) établi à Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton HM, 11, Bermudes, enregistré
sous le numéro 31395 du registre des sociétés des Bermudes, a acquis 20 parts sociales de la société.

Les parts sociales de la société sont dès lors détenues comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003297.4/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

OAXACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 84.632. 

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2001 que:
- L’actionnaire unique décide de nommer Mr. Helmer Moller comme gérant supplémentaire de la société et ceci pour

une période indéterminée; Mr Moller a comme adresse professionnelle 8, rue Beck L-1222 Luxembourg.

- Par conséquent, le conseil d’administration est composé de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. et de Mr.

Helmer Moller.

- L’actionnaire unique décide également de transférer le siège social de la société de 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg à 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003515.4/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

385 parts sociales

LONE STAR FUND IV (U.S.). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

595 parts sociales

HudCo PARTNERS IV KOREA, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l.

Batinvest Immobilière, S.à r.l.

Reithi

Reithi

Bureau Comptable Manternach, S.à r.l.

Fohl Parquet, S.à r.l.

Metalseurope Steel Trading, G.m.b.H.

P.I.M., S.à r.l., Participations Industrielles Management

Société Civile Immobilière Hollerech

Rock Brook Holdings

LRI, Landesbank Rheinland - Pfalz International S.A.

Manticore S.A.

La Plata S.A.

Calethon Holding S.A.

Altamar S.A.

Actar International S.A.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

Newday Logistics S.A.

Dimension, S.à r.l.

Binian S.A.

Binian S.A.

TYProduction, S.à r.l.

Process-IT S.A.

La Buanderie S.A.

Courtal S.A.

Showtime Int., S.à r.l.

Showtime Int., S.à r.l.

Dermal S.A.

M.P.R. LUX S.A., Marketing - Publicité - Régie Luxembourg

Air Technology Luxembourg S.A.

Palena S.A.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

Duferco Industrial Investment S.A.

Orizzonti Participations S.A.

Pafin Participations S.A.

Stampalux S.A.

P. Corporate Investments S.A.

Sogesal, S.à r.l.

SOFIPA S.A., Société de Financement et de Participation

Praine Management S.A.

Carocar S.A.

Getinge Luxembourg, S.à r.l.

Getinge Luxembourg, S.à r.l.

Guy Kayser, S.à r.l.

Phoenix Acquisition Company, S.à r.l.

LSF HL Investments, S.à r.l.

Oaxaca, S.à r.l.